平安证券股份有限公司

                   关于南通江天化学股份有限公司

               2021 年度日常关联交易预计的核查意见


    平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为南通江天化学股份有
限公司（以下简称“江天化学”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引（2020 年修订）》等相关规定，就江天化学 2021 年度日常关联交易预计
相关情况进行了核查，发表意见如下：
    一、日常关联交易基本情况
    （一）日常关联交易基本概况

    因南通江天化学股份有限公司（以下简称“公司”或“江天化学”）业务发

展需要，公司预计 2021 年度将与南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“江

山股份”）发生总额不超过 4,000 万元的采购、销售等日常关联交易，公司预计

2021 年度将与中海油销售南通有限公司发生总额不超过 20 万元的日常关联交易。
    （二）预计日常关联交易类别和金额
                                                                  单位：人民币万元
                                                合同签订
                                                             本年 1-3 月   上年发生
                          关联交易   关联交易   金额或预
关联交易类别    关联人                                       已发生金      金额（含
                            内容     定价原则   计金额（含
                                                             额（含税）      税）
                                                  税）
               南通江山
               农药化工
                          采购盐     参考市场
               股份有限                           1,000       105.50       600.79
                          酸、烧碱     定价
向关联人采     公司及子
购原材料         公司
               中海油销
                          采购柴     参考市场
               售南通有                            20           2.47        9.99
                            油         定价
                 限公司

                                        1
                                                                 合同签订
                                                                               本年 1-3 月   上年发生
                                        关联交易    关联交易     金额或预
        关联交易类别       关联人                                              已发生金      金额（含
                                          内容      定价原则    计金额（含
                                                                               额（含税）      税）
                                                                      税）
                           小计            -           -           1,020        107.97        610.78
                         南通江山       代加工
                         农药化工       甲醛制
                                                    参考市场
        向关联人销       股份有限       品和销                     3,000        748.22       1,012.94
                                                      定价
        售产品、商品     公司及子       售多聚
                           公司           甲醛
                           小计            -           -           3,000        748.22       1,012.94

             （三）上一年度日常关联交易实际发生情况
                                                                                    单位：人民币万元

                                                     预计      实际发生      实际发生
                                         实际发
关联交易类                    关联交                 金额      额占同类      额与预计
                关联人                   生金额                                              披露日期及索引
    别                        易内容                 （含      业务比例      金额差异
                                         （含税）
                                                     税）        （％）        （%）

              南通江山农
                              采购盐
              药化工股份
                              酸、烧      600.79      800       72.86         -24.90
              有限公司及
                                碱
向关联人采      子公司
  购原材料    中海油销售
                              采购柴
              南通有限公                   9.99        -        100.00          -
                                油
                  司                                                                                  -
                 小计               -     610.78      800         -             -
                              代加工
              南通江山农
                              甲醛制
向关联人销    药化工股份
                              品和销     1,012.94    4,000      4.56          -74.68
售产品、商    有限公司及
                              售多聚
    品          子公司
                                甲醛
                 小计               -    1,012.94    4,000        -             -                     -
                                         公司预计的 2020 年度日常关联交易额度是根据经营需求及市场需求
公司董事会对日常关联交易实际发生
                                         测算，具有一定的不确定性。公司的关联交易遵循公平、公正、合理
情况与预计存在较大差异的说明（如适
                                         的原则，参照市场价格水平协商确定，不存在损害公司和股东利益的
              用）
                                         情况。
                                         公司预计的 2020 年度日常关联交易额度是根据经营需求及市场需求
公司独立董事对日常关联交易实际发
                                         测算，具有一定的不确定性。公司的关联交易遵循公平、公正、合理
生情况与预计存在较大差异的说明（如
                                         的原则，参照市场价格水平协商确定。2020 年已发生的日常关联交易
              适用）
                                         事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。

             二、关联方介绍和关联关系

                                                       2
    （一）南通江山农药化工股份有限公司
    1、基本情况
    注册地址：南通市经济技术开发区江山路 998 号
    法定代表人：薛健
    注册资本：29,700 万元人民币
    公司类型：股份有限公司(上市)
    经营范围：化学农药、有机化学品、无机化学品、高分子聚合物制造、加工、
销售（国家有专项规定的办理审批手续后经营）。经营本企业自产产品及相关技
术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。化
学技术咨询服务。工业盐的零售。在港区内从事货物装卸、仓储经营。
    2、与本公司的关联关系
    截至 2021 年 3 月 31 日，江山股份持有公司 15.02%股份，该关联人符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第四款规定的关联关系情形。
    3、履约能力分析
    江山股份主要财务指标和经营情况正常，具有良好的履约能力。
    （二）中海油销售南通有限公司
    1、基本情况
    注册地址：南通开发区中央路 8 号
    法定代表人：曾栋材
    注册资本：7,480.9 万元
    公司类型：有限责任公司
    经营范围：许可项目：成品油零售（限危险化学品）；成品油零售（不含危
险化学品）；食品经营（销售预包装食品）；保健食品销售；烟草制品零售（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）一般项目：润滑油销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；汽
车零配件零售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；日用百货销售；个人卫生用品销
售；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；医用口罩零售；日用口罩（非
医用）销售；日用品销售；居民日常生活服务；洗车服务；肥料销售；针纺织品


                                      3
销售；服装服饰零售；体育用品及器材零售；玩具、动漫及游艺用品销售；文具
用品零售；五金产品零售；家具销售；家用电器销售；销售代理；票务代理服务；
旅客票务代理；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
    截至 2020 年 12 月 31 日，中海油销售南通有限公司总资产 20,753.41 万元，
净资产 17,066.99 万元，实现营业收入 29,421.34 万元，净利润 3,001.93 万元
（数据未经审计）。
    2、与本公司的关联关系
    公司控股股东持有中海油销售南通有限公司 30%股份，该关联人符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第二款规定的关联关系情形。
    3、履约能力分析
    中海油销售南通有限公司主要财务指标和经营情况正常，具有良好的履约能
力。
       三、关联交易主要内容及协议签署情况
    （一）关联交易主要内容
    关联交易的定价政策公司与各关联方之间的日常关联交易，均为一单一签，
合同中规定销售（采购）数量、价格、结算方式及付款时间，价格按照合同签署
时标的物的市场价格进行定价。
    与各关联方发生的采购业务结算方式为：在授信额度内，货到付款，付款方
式为现汇或承兑；与各关联方发生的销售业务主要结算方式为：货物发出后，对
方按合同付款，付款方式为现汇或承兑。
    （二）关联交易协议签署情况
    上述关联交易属公司日常性关联交易，有关协议为一单一签。
       四、关联交易目的和对上市公司的影响
    公司与上述关联人进行与日常经营相关的关联交易，系生产经营和业务开展
的正常需求。公司与关联方之间的日常关联交易本着公平、合理的商业原则，交
易定价公允合理，交易价格依据市场公允价格公平、合理确定。公司与上述关联
人均为独立法人，独立经营，在业务、财务、人员、资产等方面均独立，关联交



                                     4
易不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，公司主营业务也不会对
上述关联人产生依赖。
    五、审议情况及独立董事意见
    （一）董事会、监事会及股东大会审议程序

    公司于 2021 年 4 月 16 日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七

次会议，审议通过了《关于 2021 年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董

事陈云光、宋金华回避表决。公司独立董事已事前认可本次日常关联交易预计额

度的事项，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会

审议。
    （二）独立董事事前认可意见
    公司独立董事认为：与南通江山农药化工股份有限公司、中海油销售南通有
限公司 2021 年度日常关联交易预计额度事项是公司业务发展和生产经营所需要
的，交易价格依据市场公允价格公平、合理确定。公司与上述关联人均为独立法
人，独立经营，在业务、财务、人员、资产等方面均独立，关联交易不会对公司
的财务状况、经营成果造成重大不利影响，公司主营业务也不会对上述关联人产
生依赖性。公司本次 2021 年度日常关联交易预计事项的审议程序符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定。我们一致同意将《关
于 2021 年度日常关联交易预计额度的议案》提交公司董事会审议，在审议上述
议案时，关联董事应回避表决。
    （三）独立董事独立意见
    公司独立董事认为：本次公司 2021 年度日常关联交易预计额度本着公平、
合理的商业原则，交易定价公允合理，交易价格依据市场公允价格公平、合理确
定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提
交股东大会审议。
    六、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：江天化学 2021 年度预计日常关联交易为公司业务
发展和生产经营所需，交易价格系依据市场价格确定，定价公允。公司与相关关
联方均为独立面向市场经营的独立法人，上述关联交易不会对公司的财务状况、
经营成果造成重大不利影响。江天化学本次日常关联交易预计额度事项已经公司
                                   5
董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决；独立董事对上述事项进行了事前
认可，并发表独立意见；该议案尚需股东大会审议通过。上述事项符合《公司章
程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》和《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等规定。综上，保荐机
构对公司上述事项无异议。




                                  6
（此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于南通江天化学股份有限公司 2021
年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：______________      ______________

                赵   宏                管恩华




                                          保荐机构：平安证券股份有限公司



                                                          年    月    日




                                   7