平安证券股份有限公司

                       关于南通江天化学股份有限公司
             参与发起设立投资基金暨关联交易的核查意见


    平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为南通
江天化学股份有限公司（以下简称“江天化学”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上

市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法
律、法规和规范性文件的要求，对江天化学本次参与发起设立科创基金暨关联交
易相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
    一、关联交易概述
    （一）本次交易基本情况
    南通江天化学股份有限公司依据公司发展战略，为获取高端精细化工、化工新材
料领域的发展机会，拓展公司投资渠道，把握行业发展机遇，加快公司战略目标的实
现，促进公司和行业的协同发展。公司拟作为有限合伙人以自有资金出资2,600万元
与南通国泰创业投资有限公司（以下简称“南通国泰”）、南通江山农药化工股份有
限公司（以下简称“江山股份”）、南通产控邦盛创业投资管理有限公司（以下简称
“南通产控邦盛”）共同发起设立“南通产控邦盛创业投资基金（有限合伙）”（暂
定名，最终名称以行政审批局核准的名称为准，以下简称“创业基金”），创业基金
的认缴出资总额为9,910万元。随后，通过上述创业基金完成对南通产控邦盛科创投
资基金（有限合伙）（暂定名，最终名称以行政审批局核准的名称为准，以下简称
“科创基金”）的出资，创业基金为该科创基金的有限合伙人，该科创基金计划募集
的总规模为3亿元人民币。创业基金和科创基金的执行事务合伙人均为南通产控邦盛，
基金管理人均为南京邦盛投资管理有限公司（以下简称“南京邦盛投资”）。
    （二）本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组
    因共同出资方南通国泰为公司控股股东南通产业控股集团有限公司（以下简称
“南通产控”）控股子公司，南通产控邦盛为南通国泰参股公司，江山股份为公司持
股5%以上股东。同时，公司董事成刚任江山股份监事、董事陈云光任江山股份董事，
董事宋金华、监事顾玉宝任江山股份高管、公司董事申志刚任南通国泰董事。根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，南通国泰、江山股份、南通产
                                     1
控邦盛为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
    （三）本次交易履行的审议程序
    1、董事会审议情况：公司于2021年7月30日召开了第三届董事会第九次会议，审
议通过了《关于参与发起设立投资基金的关联交易议案》，关联董事成刚、陈云光、
申志刚、宋金华回避表决，其他5名非关联董事参与表决并一致同意通过该议案。公
司全体独立董事对该议案事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次投资事项在董事会
审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
    2、监事会审议情况：公司于2021年7月30日召开了第三届监事会第九次会议，审
议通过了《关于参与发起设立投资基金的关联交易议案》，关联监事顾玉宝回避表决，
其他4名非关联监事参与表决并一致同意通过该议案。监事会认为本次关联交易决策
程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》及《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股
东利益的情况。
    二、构成关联关系的共同投资方情况
    （一）南通国泰创业投资有限公司
    企业性质：国有企业
    注册地：南通市工农路486号
    主要办公地点：南通市工农路486号
    法定代表人：沈利
    注册资本：12,698.2万元人民币
    统一社会信用代码：91320600794561757Y
    经营范围：许可项目：劳务派遣服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务
派遣服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；创业
投资；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；以自有资金从事投资活动；物业管理；
园区管理服务；停车场服务。
    主要股东或实际控制人：南通产控持有其96.53%股权，为其控股股东。
    主要财务指标：截至2020年12月31日，南通国泰的资产总额为67,055.61万元；


                                       2
净资产为59,054.27万元。2020年南通国泰的营业收入为708.63万元；净利润为
2,827.75万元（以上数据经审计）。
    与公司的关联关系：南通国泰为公司控股股东南通产控控股子公司，公司董事申
志刚任南通国泰董事。
    南通国泰不是失信被执行人。
    （二）南通江山农药化工股份有限公司
    企业性质：股份有限公司（上市）
    注册地：南通市经济技术开发区江山路998号
    主要办公地点：南通市经济技术开发区江山路998号
    法定代表人：薛健
    注册资本：29,700万元人民币
    统一社会信用代码:91320600138299113X
    经营范围：化学农药、有机化学品、无机化学品、高分子聚合物制造、纳米材料、
耐火绝热产品制造、加工、销售（国家有专项规定的办理审批手续后经营）。经营本
企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械
设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一
补”业务。化学技术咨询服务。工业盐的零售。在港区内从事货物装卸、仓储经营。
    主要股东或实际控制人：南通产控持有其29.30%股权，为其第一大股东。
    主要财务指标：截至2020年12月31日，江山股份的总资产为459,561.46万元；净
资产为197,836.89万元。2020年江山股份的营业收入为512,135.78万元；归属上市公
司净利润为33,493.49万元（以上数据经审计）。
    与公司的关联关系：截至公告日，江山股份持有公司15.02%股份。
    江山股份不是失信被执行人。
    （三）南通产控邦盛创业投资管理有限公司
    企业性质：有限公司
    注册地：南通市开发区崇州大道60号紫琅科技城6号楼408室
    主要办公地点：南通市开发区崇州大道60号紫琅科技城6号楼408室
    法定代表人：凌明圣
    注册资本：1000万元人民币
    统一社会信用代码:91320600MA263CGK0A


                                     3
    经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资
基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
    主要股东或实际控制人：南京邦盛投资持股40%，南通国泰持股40%，南京邦盛聚
汇企业管理合伙企业（有限合伙）持股20%。南京邦盛聚汇企业管理合伙企业（有限
合伙）系南京邦盛投资管理团队成员长期股权激励持股平台，其中南京邦盛投资持股
1%，刘博持股84%、周鹏持股7.5%、钱炜持股7.5%。
    南通产控邦盛于2021年5月21日成立，尚未开展运作，目前正在办理管理人资质
备案过程中。
    与公司的关联关系：南通产控邦盛为南通国泰的参股公司，南通国泰为公司控股
股东南通产控控股子公司，公司董事申志刚任南通国泰董事，南通国泰董事长同时任
南通产控邦盛董事长。
    南通产控邦盛不是失信被执行人。
    三、专业投资机构基本情况
   名称：南通产控邦盛创业投资管理有限公司
    基本情况介绍详见本核查意见之“二、构成关联关系的共同投资方情况”
    关联关系或其他利益关系说明：南通产控邦盛为南通国泰的参股公司，南通国泰
为公司控股股东南通产控控股子公司，公司董事申志刚任南通国泰董事，南通国泰董
事长同时任南通产控邦盛董事长。南通产控邦盛未直接或间接持有公司股份，未有增
持公司股份的计划，与公司不存在其他相关利益安排。
    四、基金管理人基本情况
    （一）南京邦盛投资管理有限公司
    统一社会信用代码：913201050882069770
    注册地址：南京市建邺区江东中路359号(国睿大厦一号楼B区四楼A506室)
    法定代表人：郜翀
    注册资本：1000万元
    成立日期：2014年1月29日
    公司类型：有限责任公司
    经营范围：投资管理
    主要管理人员：郜翀，创始合伙人、董事长；凌明圣，创始合伙人、总经理；郭
小鹏，创始合伙人、副总经理；刘博，管理合伙人。


                                     4
    主要投资领域：信息技术、大健康、新材料、新能源、高端装备制造
    主要股东或实际控制人：郜翀、凌明圣、郭小鹏
    基金管理人登记编码：P1061833
    基金管理人登记日期：2017年12月19日
    基金管理人登记类型：私募股权、创业投资基金管理人
    最近一年（2020年度）经审计的主要财务指标：
                                                          单位：万元

                  总资产                               5,444.37
                  净资产                               4,171.43
              营业收入                                 1,169.92
                  净利润                                401.67
    关联关系或其他利益关系说明：南京邦盛投资与公司不存在关联关系，未直接或
间接持有公司股份，未有增持公司股份的计划，与公司不存在其他相关利益安排。
    五、投资基金的基本情况
    本次关联交易类别属于与关联人共同对外投资，交易标的为创业基金2,600万元
人民币的认缴份额。
    该科创基金及创业基金尚处于筹备设立阶段，现阶段暂无基金登记备案信息、运
营情况或者财务信息可供披露，其他情况如下：
    （一）南通产控邦盛科创投资基金（有限合伙）（暂定名）
    1、基本情况
    拟注册地：江苏省南通市
    组织形式：有限合伙企业
    基金规模：计划募集3亿元人民币（最终以基金募集完成情况为准）
    成立时间：尚未成立
    合伙人认缴表：

                                                        认缴出资       承担责任
              合伙人名称                 合伙人类型
                                                        （万元）         方式
 南通产控邦盛创业投资基金（有限合
                                         有限合伙人      9,910         有限责任
         伙）(“创业基金”)
                                     普通合伙人/
                                                      不低于基金规
 南通产控邦盛创业投资管理有限公司    执行事务合伙                      无限责任
                                                          模的1%
                                             人

                                     5
             其他投资人                有限合伙人       ***        有限责任
    注：（1）在南通产控邦盛创业投资基金（有限合伙）(“创业基金”)中，南通
国泰认缴出资4,300万元，江山股份认缴出资3,000万元，公司认缴出资2,600万元，
南通产控邦盛认缴出资10万元。
    （2）截至本核查意见披露日，该科创基金尚处于募集期，合伙人信息、认缴出
资金额、募集规模均以最终实际发生的为准。
    存续期限：基金存续期限8年，其中投资期3年，管理及退出期5年。经基金投资
人同意，基金存续期限可延长2年。
    出资进度：尚未出资
    2、管理模式
    （1）管理及决策机制
    科创基金设立投资决策委员会，享有对基金项目投资和退出的决策权。投资决策
委员会由5名委员组成，其中南通产控邦盛委派3人，南通国泰、江山股份各委派一人。
投资决策委员会需三分之二以上委员同意方可形成有效决议。
    （2）各投资人的合作地位及权利义务
    根据合伙协议的约定，认缴基金份额、获取投资回报或承担相应的亏损;按照合
伙协议约定以合法资金缴纳合伙份额的认购款项等；作为有限合伙人，参加基金合伙
人会议并享有相关事项的表决权；享有知情权，获得合伙协议约定的基金财务报告、
定期管理报告等信息。
    （3）收益分配机制
    全体合伙人之间的分配执行先本金后收益、先有限合伙人后普通合伙人的原则，
具体分配顺序如下：
    1)分配有限合伙人的本金：按有限合伙人实际缴纳出资额比例分配各有限合伙人
的本金，直至各有限合伙人累计获得的分配总额达到其向本合伙企业实际缴付的累计
出资额；
    2）分配普通合伙人的本金：经过上述分配后仍有可分配收入的，则继续向普通
合伙人分配，直至其获得的分配总额达到其向合伙企业实际缴付的累计出资额；
    3）分配有限合伙人的门槛收益：如经过上述两轮分配后仍有可分配收益的，则
继续向有限合伙人分配，直至各有限合伙人获得的分配收益总额达到以其向合伙企业
实际缴付的累计出资额为基数按6%的年化收益率（单利）计算的金额；


                                        6
       4）分配普通合伙人的门槛收益：经过上述三轮分配后仍有可分配收益的，则继
续向普通合伙人分配，直至其获得的分配收益总额达到以其向合伙企业实际缴付的累
计出资额为基数按6%的年化收益率（单利）计算的金额；
       5）分配超额收益：经过上述1）、2）、3）、4）轮分配后仍有可分配的收益，
为超额收益。超额收益20%分配给普通合伙人，80%在全体合伙人中按实缴出资比例分
配。
       3、投资模式
       （1）投资领域
       在尽可能保证基金收益的前提下，基金主要投资于符合江苏省战略新兴产业和江
苏省化工行业转型升级发展方向的高端精细化工、化工新材料领域，以及与前述领域
产业链上下游关联度强的生物医药、先进制造等产业。基金在高端精细化工、化工新
材料领域的投资比例不低于基金认缴出资额的60%。
       （2）投资项目和计划
       科创基金后续将以化工产业链中下游环节作为切入点，主要关注在高端精细化工、
化工新材料及衍生细分领域关联度强、技术水平高、绿色安全可控的化工企业。
       （3）盈利模式
       基金主要投资于未上市企业股权，后续基金投资者可以按照合伙协议约定，获得
除去管理费等费用成本后的可分配的资产增值收益。
       （4）退出机制
       基金投资退出的方式包括但不限于：1）基金和管理人将协助被投资企业在中国
境内或境外合适证券交易所完成直接或间接IPO，后续基金通过出售上市公司股票退
出；2）基金通过向被投资企业控股股东或实际控制人或其他合适第三方出售股权方
式实现退出；3）被投资企业解散、清算后，基金就被投资企业的财产获得分配。
       （二）南通产控邦盛创业投资基金（有限合伙）（暂定名）
       拟注册地：江苏省南通市
       企业性质：有限合伙企业
       成立时间：尚未成立
       合伙人认缴表：

                                                         认缴出资    承担责任
                 合伙人名称                 合伙人类型
                                                         （万元）      方式
        南通国泰创业投资有限公司            有限合伙人    4,300      有限责任
                                        7
   南通江山农药化工股份有限公司             有限合伙人    3,000      有限责任
        南通江天化学股份有限公司            有限合伙人    2,600      有限责任
                                        普通合伙人/
 南通产控邦盛创业投资管理有限公司        执行事务合伙      10        无限责任
                                               人
       创业基金的存续期限、基金条款基本与科创基金保持一致，并且在该基金合伙协
议中约定，“南通产控邦盛创业投资基金（有限合伙）”的设立目的仅用于向科创基
金的出资。
       创业基金管理人：南京邦盛投资管理有限公司
       管理费与收益分配：鉴于基金管理人已在科创基金层面收取管理费和超额收益，
为避免重复收取费用，在创业基金合伙协议中，明确约定基金管理人无须向创业基金
投资者收取管理费和超额收益。对于创业基金从科创基金获得的全部分配资金，按照
创业基金全体投资者实缴出资比例进行分配。
       基金托管：基金委托具备私募股权投资基金托管资质的商业银行进行托管。
   六、协议的主要内容
       （一）《南通产控邦盛科创投资基金（有限合伙）基金合伙协议》的主要内容如
下：
       1、合伙企业的目的：结合区域产业结构调整方向，主要侧重于未上市成长性企
业的投资，推动区域经济发展，为投资者创造价值，实现各方的投资效益及社会效益。
投资领域包括符合江苏省战略新兴产业发展方向的新材料、高端精细化工领域，以及
与前述领域产业链上下游关联度强的生物医药、先进制造等产业。
       2、存续期限：本合伙企业合伙期限为8年，其中投资期3年，从全体合伙人首期
出资全部到账之日起算。投资期届满后，本合伙企业进入退出期。合伙期限需要继续
延长的，经合伙人会议同意可以延长，每次延长1年，延长不超过2次。
       3、认缴出资、出资方式、认缴数额：所有合伙人出资方式均为以人民币货币出
资，认缴出资总额为10,011万元，目标认缴出资总额为30,000万元，自本合伙企业首
次工商登记完成之日起12个月内，经合伙人会议同意后，现有合伙人享有增加认缴出
资额的优先权或在放弃优先权的基础上接受新的有限合伙人认缴本合伙企业出资。出
资根据投资业务的实际需要分三期缴付，各期出资为认缴出资额的比例分别为50%、
30%、20%。
       4、基金募集失败的处理方式：因合伙人逾期出资导致合伙企业解散、合伙人除


                                        8
名、取消资格的情况下，违约合伙人还应当向本合伙企业支付违约金100万元。
    5、合伙事务的执行：合伙人一致同意委托普通合伙人南通产控邦盛为本合伙企
业执行合伙事务的合伙人。同时，全体合伙人一致同意委托南京邦盛投资为本基金管
理人，并负责本合伙企业的募集、投资管理运营。在南通产控邦盛完成基金管理人资
质备案后，本基金管理人将变更为南通产控邦盛，届时各方将配合签署相关变更文件。
南京邦盛投资兹此确认并承诺，在南通产控邦盛担任本基金管理人之前，本基金无须
向其支付任何管理费费用。
    6、合伙人会议：合伙人会议每年至少举行一次例会，经执行事务合伙人提议，
可举行临时合伙人会议。单独或合计持有本合伙企业三分之一以上实缴出资额的有限
合伙人提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
    7、投资决策：投资决策委员会由五名委员组成，其中执行事务合伙人委派三人，
南通国泰、江山股份各委派一人。投资决策委员会主席由执行事务合伙人指定。投资
决策委员会需三分之二以上委员同意方可形成有效决议。
    8、投资业务：本合伙企业的投资领域包括符合江苏省战略新兴产业发展方向的新材料、
高端精细化工领域，以及与前述领域产业链上下游关联度强的生物医药、先进制造等产业。

本合伙企业在新材料、高端精细化工领域的投资比例不低于本合伙企业认缴出资额的60%。

    9、管理费：指本合伙企业在其投资、退出期内按本协议的规定向管理人支付的
管理报酬。
    本合伙企业应向管理人支付的管理费合计金额为：
    （一）在本合伙企业投资期内，管理费为本合伙企业实缴出资总额的2%/年；
    （二）在本合伙企业退出期内，管理费为本合伙企业未退出原始投资成本余额的
1.5%/年。
    10、收入分配：在合伙期限内，本合伙企业就任一投资项目取得项目投资的现金
收入，在扣除项目实际支出费用及预计费用后，执行事务合伙人应当在2个月内组织
分配。
    全体合伙人之间的分配执行先本金后收益、先有限合伙人后普通合伙人的原则，
具体分配顺序如下：
    （一）分配有限合伙人的本金：按有限合伙人实际缴纳出资额比例分配各有限合
伙人的本金，直至各有限合伙人累计获得的分配总额达到其向本合伙企业实际缴付的
累计出资额；


                                        9
    （二）分配普通合伙人的本金：经过上述分配后仍有可分配收入的，则继续向普
通合伙人分配，直至其获得的分配总额达到其向合伙企业实际缴付的累计出资额；
    （三）分配有限合伙人的门槛收益：如经过上述两轮分配后仍有可分配收益的，
则继续向有限合伙人分配，直至各有限合伙人获得的分配收益总额达到以其向合伙企
业实际缴付的累计出资额为基数按6%的年化收益率（单利）计算的金额；
    （四）分配普通合伙人的门槛收益：经过上述三轮分配后仍有可分配收益的，则
继续向普通合伙人分配，直至其获得的分配收益总额达到以其向合伙企业实际缴付的
累计出资额为基数按6%的年化收益率（单利）计算的金额；
    （五）分配超额收益：经过上述（一）、（二）、（三）、（四）轮分配后仍有
可分配的收益，为超额收益。超额收益20%分配给普通合伙人，80%在全体合伙人中按
实缴出资比例分配。
    11、财产份额转让：有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中
的财产份额，除本协议另有规定外，应当提前30日通知其他合伙人，且应向执行事务
合伙人提交转让申请。
    12、入伙与退伙：新合伙人入伙，应当经合伙人会议同意，并依法订立书面入伙
协议。合伙人退伙的，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进
行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，
相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进
行结算。退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由全体合伙人决定。普通合伙人
退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。合伙人退
伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，普通合伙人应当承担无限连带责任；有限
合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本合伙企业债务，以其退伙时从本合伙
企业中取回的财产承担责任。
    13、会计与报告：本合伙企业的会计年度为每年的公历1月1日至12月31日止，但
首个会计年度为自本合伙企业成立之日起至当年之12月31日止。管理人应于每一会计
年度中的每半年度结束之日起45日内向全体合伙人提交上一半年度本合伙企业业务活
动和财务状况的简明报告。管理人应于每年4月30日前向全体合伙人提交上一会计年
度的年度报告（每一会计年度下半年度报告即为年度报告），包含年度业务报告、经
有资质的会计师事务所审计的年度财务会计报告和托管报告。
    14、信息披露：管理人应当按照规定通过中国基金业协会指定的私募基金信息披


                                    10
露备份平台报送信息。
       15、合伙企业的解散与清算：本合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人
可以由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，也可以自本合伙企业解散事由出
现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。清算人自被确
定之日起10日内将本合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。本合
伙企业财产不足以清偿本合伙企业债务的，由普通合伙人向债权人承担无限连带清偿
责任。
       16、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方协商解决。如各方协
商未成的，任何一方应将上述争议提交本合伙企业注册地有管辖权的法院诉讼解决。
       （二）《南通产控邦盛创业投资基金（有限合伙）基金合伙协议》的主要内容如
下：
       1、合伙企业的目的：本合伙企业系全体合伙人为投资于普通合伙人发起设立的
科创基金而设立有限合伙企业。
       2、合伙期限：本合伙企业合伙期限为8年，其中投资期3年，从全体合伙人首期
出资全部到账之日起算。投资期届满后，本合伙企业进入退出期。合伙期限需要继续
延长的，经合伙人会议同意可以延长，每次延长1年，延长不超过2次。
       3、认缴出资、出资方式、认缴数额：本合伙企业所有合伙人之出资方式均为以
人民币货币出资。本合伙企业的认缴出资总额为9,910万元。自本合伙企业首次工商
登记完成之日起12个月内，经合伙人会议同意后，现有合伙人享有增加认缴出资额的
优先权或在放弃优先权的基础上接受新的有限合伙人认缴本合伙企业出资。本合伙企
业出资根据投资业务的实际需要分三期缴付，各期出资为认缴出资额的比例分别为
50%、30%、20%。
       4、基金募集失败的处理方式：在发生因合伙人逾期出资导致合伙企业解散、合
伙人除名、取消资格的情况下，违约合伙人还应当向本合伙企业支付违约金100万元。
       5、合伙事务的执行：全体合伙人一致同意委托普通合伙人南通产控邦盛为本合
伙企业执行合伙事务的合伙人。同时，全体合伙人一致同意委托南京邦盛投资为本基
金管理人，并负责本合伙企业的募集、投资管理运营。在南通产控邦盛完成基金管理
人资质备案后，本基金管理人将变更为南通产控邦盛，届时各方将配合签署相关变更
文件。南京邦盛投资兹此确认并承诺，在南通产控邦盛担任本基金管理人之前，本基
金无须向其支付任何管理费费用。


                                       11
    6、合伙人会议：合伙人会议每年至少举行一次例会，经执行事务合伙人提议，
可举行临时合伙人会议。单独或合计持有本合伙企业三分之一以上实缴出资额的有限
合伙人提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

    7、投资决策：本合伙企业不设立投资决策委员会。
    8、投资业务：本合伙企业通过基金普通合伙人发起设立的科创基金对外实施投
资，其投资领域包括符合江苏省战略新兴产业发展方向的新材料、高端精细化工领域，
以及与前述领域产业链上下游关联度强的生物医药、先进制造等产业。本合伙企业在
新材料、高端精细化工领域的投资比例不低于本合伙企业认缴出资额的60%。
    9、管理费：本合伙企业仅投资于科创基金，且基金管理人已在科创基金收取了
管理费，为避免重复收费，基金管理人兹此不可撤销地承诺，本合伙企业无需向基金
管理人支付管理费。
    10、收入分配：本合伙企业按各合伙人的实缴出资比例进行收入分配。鉴于本合
伙企业仅投资于科创基金，且基金管理人已在科创基金收取了业绩奖励，为避免重复
提取业绩奖励，基金管理人兹此不可撤销地承诺，本合伙企业无需向基金管理人支付
业绩奖励。
    普通合伙人、基金管理人确认并承诺，科创基金的全体合伙人之间的分配执行先
本金后收益、先有限合伙人后普通合伙人的原则，具体分配顺序参照约定如下：
    （一）分配有限合伙人的本金：按有限合伙人实际缴纳出资额比例分配各有限合
伙人的本金， 直至各有限合伙人累计获得的分配总额达到其向本合伙企业实际缴付
的累计出资额；
    （二）分配普通合伙人的本金：经过上述分配后仍有可分配收入的，则继续向普
通合伙人分配，直至其获得的分配总额达到其向合伙企业实际缴付的累计出资额；
    （三）分配有限合伙人的门槛收益：如经过上述两轮分配后仍有可分配收益的，
则继续向有限合伙人分配，直至各有限合伙人获得的分配收益总额达到以其向合伙企
业实际缴付的累计出资额为基数按6%的年化收益率（单利）计算的金额；
    （四）分配普通合伙人的门槛收益：经过上述三轮分配后仍有可分配收益的，则
继续向普通合伙人分配，直至其获得的分配收益总额达到以其向合伙企业实际缴付的
累计出资额为基数按6%的年化收益率（单利）计算的金额；
    （五）分配超额收益：经过上述（一）、（二）、（三）、（四）轮分配后仍有
可分配的收益，为超额收益。超额收益 20%分配给普通合伙人，80%在全体合伙人中

                                    12
按实缴出资比例分配。
    11、财产份额转让：有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中
的财产份额，除本协议另有规定外，应当提前30日通知其他合伙人，且应向执行事务
合伙人提交转让申请。

    12、入伙与退伙：新合伙人入伙，应当经合伙人会议同意，并依法订立书面入伙
协议。合伙人退伙的，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进
行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，
相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进
行结算。退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由全体合伙人决定。普通合伙人
退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。合伙人退
伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，普通合伙人应当承担无限连带责任；有限
合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本合伙企业债务，以其退伙时从本合伙
企业中取回的财产承担责任。
    13、会计与报告：本合伙企业的会计年度为每年的公历1月1日至12月31日止，但
首个会计年度为自本合伙企业成立之日起至当年之12月31日止。 管理人应于每一会
计年度中的每半年度结束之日起45日内向全体合伙人提交上一半年度本合伙企业业务
活动和财务状况的简明报告。管理人应于每年4月30日前向全体合伙人提交上一会计
年度的年度报告（每一会计年度下半年度报告即为年度报告），包含年度业务报告、
经有资质的会计师事务所审计的年度财务会计报告和托管报告。
    14、信息披露：管理人应当按照规定通过中国基金业协会指定的私募基金信息披
露备份平台报送信息。
    15、合伙企业的解散与清算：本合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人
可以由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，也可以自本合伙企业解散事由出
现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。清算人自被确
定之日起10日内将本合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。本合
伙企业财产不足以清偿本合伙企业债务的，由普通合伙人向债权人承担无限连带清偿
责任。
    16、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方协商解决。如各方协
商未成的，任何一方应将上述争议提交本合伙企业注册地有管辖权的法院诉讼解决。
    七、本次交易目的、对公司的影响以及存在的风险

                                    13
    公司与关联方的共同投资符合公司发展需要，将充分发挥关联方在各行业内经验
优势，提升决策专业性。上述关联交易遵循市场公平原则，不存在利用关联方关系损
害上市公司利益的行为，也不存在损害公司特别是中小股东合法利益的情形。本次交
易是基于公司长远发展做出的审慎决策。公司将通过获得、持有和处置相关产业的优
质企业之股权，拓展公司投资渠道，获取投资收益。
    公司本次交易是在保证公司生产经营正常进行的前提下做出的投资决策，总投资
额占公司的总资产、净资产和营业收入的比例较小，不会对公司日常生产经营所需现
金流造成压力，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
    该科创基金仍处于筹备设立阶段，后续尚需履行市场监督部门、中国证券投资基
金协会等的登记注册、备案等手续，具体设立和开始投资运作的时间存在一定的不确
定性；科创基金后续能否按预期募集成功存在不确定性。
    科创基金未来所投资的项目可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、投资
标的公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益或亏损的风险，
但公司作为基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额，即2,600万
元人民币。
    公司将严格遵守相关合伙协议的约定，并在现有风险控制体系的基础上与各合伙
方积极推进合作进度，认真防范应对风险。
    公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关要求，结合该科创基金的进展情况分
阶段履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
    八、其他说明
    公司承诺在参与投资分期出资期间及全部出资完毕后的十二个月内，不使用闲置
募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余
募集资金）、将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。
    关于本次关联交易事项，公司承诺将按照公允、合理原则，严格根据合伙协议的
有关约定执行；将根据相关规定及时履行信息披露义务，维护全体股东利益。
    九、年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易总金额
    本次交易为公司过去 12 个月内首次与关联方发生共同对外投资的关联交易。公
司与江山股份及子公司在过去 12 个月内发生与日常经营相关的采购、销售等关联交
易，2021 年年初至披露日，累计交易金额约 1,550.88 万元。


                                     14
    十、独立董事事前认可和独立意见
    1、事前认可意见
    公司独立董事认为：公司通过参与专业科创基金设立，依托科创基金合伙人能力
和经验，可以积极把握行业发展机遇，加快公司战略目标的实现，促进公司和行业的
协同发展。公司本次投资不存在损害公司、全体股东，特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意将《关于参与发起设立投资基金的关联交易议案》提交公司董事会审议，
在审议上述议案时，关联董事应回避表决。
    2、独立意见
    公司独立董事认为：公司本次参与专业投资基金设立，是基于公司长远发展与当
前实际情况做出的审慎决定，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中
小股东利益的情形。此次关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关
法律法规的规定，关联董事回避了表决，表决结果真实、有效。因此，我们一致同意
该事项。
    十一、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为，本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立
董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，决策程序符合《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、
《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理
需要及发展战略而进行，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司
本次关联交易事项无异议。


      （以下无正文）




                                     15
（此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于南通江天化学股份有限公司参与发起
设立投资基金暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




  保荐代表人：

                           赵   宏                 管恩华




                                                       平安证券股份有限公司


                                                              年   月   日




                                     16