平安证券股份有限公司
关于南通江天化学股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为南
通江天化学股份有限公司（以下简称“江天化学”或“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《证券发行上市保荐
业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，
对江天化学本次限售股份解禁并上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意
见如下：
一、首次公开发行股份及上市后股份变动情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意南通江天化学股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可[2020]3213号）同意注册，公司首次公开发行人民币普
通股（A股）20,050,000股，于2021年1月7日在深圳证券交易所上市交易。
公司首次公开发行前公司总股本为60,150,000股，首次公开发行股票完成后公司
总股本为80,200,000股，其中无流通限制及限售安排股票数量为19,015,038股，占发
行后总股本的比例为23.7095%，有流通限制或限售安排股票数量61,184,962股，占发
行后总股本的比例为76.2905%。
（二）上市后股份变动情况
2021 年 7 月 7 日 ， 公 司首 次 公 开 发 行 网 下 配售 限 售 股 上 市 流 通 ，股 份 数 量 为
1,034,962股，占发行后总股本的1.2905%。该批次限售股解除限售后，公司股本结构
发生变化，公司总股本为80,200,000股，其中有限售条件股份数量为60,150,000 股，
占公司总股本的75.0000%；无限售条件的股份数量为20,050,000股，占公司总股本的
25.0000%。具体内容详见公司于2021年7月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：
2021-040）。
公司上市后至本公告披露之日，公司未发生因股份增发、回购注销及派发股票股
利或用资本公积金转增股本等导致公司股本数量变化的情况。
1
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东
本次申请解除股份限售的股东共计29名，分别为南通新源投资发展有限公司（以
下简称“新源投资”）、南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“江山股份”）、朱
辉、张永锋、陈梅、任建军、鲁星光、季善兵、吴松华、黄耀辉、符红斌、顾志锋、
季咏红、陆辉、成水明、徐翔、庄建新、周强、秦勇、杨永杰、戴亮、徐益、郭勇、
顾新华、李斌、李金明、施永兵、陈诞通、仇小峰。
（二）承诺情况
上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称
“招股说明书”）和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下简称
“上市公告书”）中关于股份锁定及减持意向的承诺具体如下：
1.发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
（1）发行人股东新源投资、江山股份承诺：自发行人首次公开发行股票上市之
日起12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前所直接或间接持有的发行
人股份，也不由发行人回购本次发行前所直接或间接持有的发行人股份。本公司持有
的发行人股份的锁定期限届满后，本公司减持所持发行人股份时，将按照相关法律法
规及证券交易所的规则进行并及时、准确地履行信息披露义务。如法律、行政法规、
部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所对本公司持有的发行人股份的锁定
期另有规定的，则本公司同意按照该等规定执行。
（2）发行人股东鲁星光、季善兵、吴松华、黄耀辉、符红斌、顾志锋、季咏红、
成水明、周强、秦勇、杨永杰、戴亮、徐益、郭勇、顾新华、李斌、李金明、施永兵、
陈诞通、仇小峰、庄建新承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内，本
人不转让或者委托他人管理本次发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行
人回购本次发行前所直接或间接持有的发行人股份。如法律、行政法规、部门规章或
中国证券监督管理委员会、证券交易所对本人持有的发行人股份的锁定期另有规定的，
则本人同意按照该等规定执行。
（3）担任发行人董事、高级管理人员的股东朱辉、张永锋、陈梅、任建军承诺：
自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本次
发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本次发行前所直接或间接
持有的发行人股份。上述承诺的股份锁定期限届满后，本人在任职期间每年转让的发
2
行人股份不超过本人直接或间接持有发行人的股份总数的25%；本人离职后，自申报
离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。此外，本人在发行人
首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不
转让本人持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十
二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的发行人股份。
发行人股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个
月期末（2021年7月7日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于
发行价，则本人持有的发行人股票锁定期限将自动延长6个月。本人持有的发行人股
票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。本人减持发行人股票前，如
发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价
做相应调整。董事和高级管理人员不因自身职务变更、离职等原因违反上述承诺。
（4）担任发行人监事的股东徐翔、陆辉承诺：自发行人首次公开发行股票上市
之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前所直接或间接持有的发行
人股份，也不由发行人回购本次发行前所直接或间接持有的发行人股份。上述承诺的
股份锁定期限届满后，本人在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接
持有发行人的股份总数的25%；本人离职后，自申报离职之日起六个月内不转让本人
直接或间接持有的发行人股份。此外，本人在发行人首次公开发行股票上市之日起六
个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的发行人股份；在
发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报
离职之日起十二个月内不转让本人持有的发行人股份。如法律、行政法规、部门规章
或中国证券监督管理委员会、证券交易所对本人持有的发行人股份的锁定期另有规定
的，则本人同意按照该等规定执行。监事不因自身职务变更、离职等原因违反上述承
诺。
2.持股5%以上股东关于减持意向的承诺
新源投资及江山股份作为持有发行人5%以上股份的股东，在锁定期届满后关于持
股意向及减持意向承诺如下：本公司将根据商业投资原则，审慎制定锁定期满后24个
月内的股票减持计划，并根据《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所届时
有效的减持要求及相关规定转让部分或全部发行人股票。减持方式包括但不限于大宗
交易、协议转让、集中竞价或其他合法方式。减持价格将不低于公司首次公开发行价
格，若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事
3
项的，减持底价将相应进行调整。本公司在减持所持有的发行人股份前，将提前3个
交易日予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所届时有效
的减持要求及相关规定及时、准确地履行信息披露义务。如本公司系通过二级市场竞
价交易方式减持所持有的发行人股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向深圳
证券交易所报告减持计划并予以公告。
（三）承诺履行情况
截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上述
承诺，无后续追加承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
（四）其他事项说明
本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上
述股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2022年1月10日（星期一）
（二）本次解除限售股份数量为30,050,000股，占公司总股本的37.4688%。
（三）本次申请解除股份限售的股东共计29名。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况。
本次实际可
所持限售股份总 本次解除限售数
序号 股东名称 上市流通数 备注
数（股） 量（股）
量（股）
南通新源投资发
1 12,050,000 12,050,000 12,050,000
展有限公司
南通江山农药化
2 12,050,000 12,050,000 12,050,000
工股份有限公司
3 朱辉 1,785,000 1,785,000 446,250 注1
4 张永锋 595,000 595,000 148,750 注2
5 陈梅 595,000 595,000 148,750 注3
6 任建军 173,750 173,750 43,437 注4
7 鲁星光 167,500 167,500 167,500
8 季善兵 167,500 167,500 167,500
9 吴松华 167,500 167,500 167,500
10 黄耀辉 162,500 162,500 162,500
11 符红斌 162,500 162,500 162,500
12 顾志锋 162,500 162,500 162,500
13 季咏红 152,500 152,500 152,500
4
本次实际可
所持限售股份总 本次解除限售数
序号 股东名称 上市流通数 备注
数（股） 量（股）
量（股）
14 陆辉 144,500 144,500 36,125 注5
15 成水明 139,500 139,500 139,500
16 徐翔 139,500 139,500 34,875 注6
17 庄建新 139,500 139,500 139,500
18 周强 139,500 139,500 139,500
19 秦勇 139,500 139,500 139,500
20 杨永杰 129,500 129,500 129,500
21 戴亮 129,500 129,500 129,500
22 徐益 108,750 108,750 108,750
23 郭勇 100,000 100,000 100,000
24 顾新华 100,000 100,000 100,000
25 李斌 80,000 80,000 80,000
26 李金明 55,000 55,000 55,000
27 施永兵 50,000 50,000 50,000
28 陈诞通 40,000 40,000 40,000
29 仇小峰 24,000 24,000 24,000
合计 30,050,000 30,050,000 27,475,437
注1：股东朱辉为公司现任董事长、总经理，直接持有公司股票1,785,000股，占公司股份总
数的2.2257%，本次解除限售股份总数1,785,000股，根据其在《招股说明书》以及《上市公告书》
中做出的承诺“本人在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人的股份
总数的25%”，朱辉本次实际可上市流通股份数为446,250股。
注2：股东张永锋为公司现任副总经理，直接持有公司股票595,000股，占公司股份总数的
0.7419%，本次解除限售股份总数595,000股，根据其在《招股说明书》以及《上市公告书》中做
出的承诺“本人在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人的股份总数
的25%”，张永锋本次实际可上市流通股份数为148,750股。
注3：股东陈梅为公司现任副总经理、财务负责人，直接持有公司股票595,000股，占公司股
份总数的0.7419%，本次解除限售股份总数595,000股，根据其在《招股说明书》以及《上市公告
书》中做出的承诺“本人在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人的
股份总数的25%”，陈梅本次实际可上市流通股份数为148,750股。
注4：股东任建军为公司现任副总经理，直接持有公司股票173,750股，占公司股份总数的
0.2166%，本次解除限售股份总数173,750股，根据其在《招股说明书》以及《上市公告书》中做
出的承诺“本人在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人的股份总数
5
的25%”，任建军本次实际可上市流通股份数为43,437股。
注5：股东陆辉为公司现任监事，直接持有公司股票144,500股，占公司股份总数的0.1802%，
本次解除限售股份总数144,500股，根据其在《招股说明书》以及《上市公告书》中做出的承诺
“本人在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人的股份总数的25%”，
陆辉本次实际可上市流通股份数为36,125股。
注6：股东徐翔为公司现任副总经理，直接持有公司股票 139,500股，占公司股份总数的
0.1739%，本次解除限售股份总数139,500股，根据其在《招股说明书》以及《上市公告书》中做
出的承诺“本人在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人的股份总数
的25%”，徐翔本次实际可上市流通股份数为34,875股。
本次实际可上市流通数量逢小数舍，取整数，为公司初步测算结果，最终以中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理结果为准。本次解除限售股份不存在被质
押、冻结的情形。
（五）公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，按照《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求规范股东减持行为，并在定期报
告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、股本结构变动表
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别 股份数量 股份数量
占比 增加（股） 减少（股） 占比
（股） （股）
一、无限售条件流通
20,050,000 25.0000% 27,475,437 0 47,525,437 59.2586%
股
二、有限售条件流通
60,150,000 75.0000% 2,574,563 30,050,000 32,674,563 40.7414%
股
其中：首发前限售股 60,150,000 75.0000% 0 30,050,000 30,100,000 37.5312%
高管锁定股 0 0 2,574,563 0 2,574,563 3.2102%
合计 80,200,000 100.0000% 30,050,000 30,050,000 80,200,000 100.0000%
注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构的核查意见
保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合
6
《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 以及
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求以及股东承诺的
内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承
诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
(以下无正文)
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【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于南通江天化学股份有限公司限售股
份解禁上市流通的核查意见》的签字盖章页】
保荐代表人：
赵 宏 杨丹丹
平安证券股份有限公司
年 月 日
8
