平安证券股份有限公司

                    关于南通江天化学股份有限公司

               2022 年度日常关联交易预计的核查意见


    平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为南通江天化学股份有限
公司（以下简称“江天化学”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等相关规定，就江天化学 2022 年度日常关联交易预计相关情况进
行了核查，发表意见如下：
    一、日常关联交易基本情况
    （一）日常关联交易基本概况
    因南通江天化学股份有限公司（以下简称“公司”或“江天化学”）业务发展需
要，公司预计 2022 年度将与南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“江山股
份”）发生总额不超过 8,000 万元的采购、销售等日常关联交易。公司 2021 年日
常关联交易实际发生总金额为 2,394.83 万元，其中向关联方采购商品金额为
328.38 万元，向关联方销售商品或代加工金额为 2,066.45 万元。
    （二）预计日常关联交易类别和金额
                                                                             单位：万元

                                                 关联交   合同签订金   本年 1-3 月已
                                关联交易                                               上年发生金额
关联交易类别      关联人                         易定价   额或预计金     发生金额
                                  内容                                                    （含税）
                                                  原则    额（含税）     （含税）

               南通江山农药化
                                采购盐酸、       参考市
向关联人采购   工股份有限公司                               1,000         172.68           321.01
                                  烧碱           场定价
   原材料       及其子公司

                    小计            -              -        1,000         172.68           321.01



                                             1
               南通江山农药化
                                    销售多聚        参考市
向关联人销售   工股份有限公司                                         7,000           1,554.39          2,066.45
                                   甲醛、甲醛       场定价
 产品、商品         及其子公司

                       小计                -            -             7,000           1,554.39          2,066.45

    （三）上一年度日常关联交易实际发生情况
                                                                                           单位：万元

                                 实际发生      预计金       实际发生额        实际发生额
关联交                关联交
           关联人                金额（含      额（含       占同类业务        与预计金额         披露日期及索引
易类别                易内容
                                   税）         税）        比例（％）        差异（%）

           南通江

           山农药

           化工股     采购盐
                                  321.01       1,000          39.59             -67.90
           份有限    酸、烧碱

向关联     公司及

人采购     子公司

原材料     中海油                                                                           2021 年 4 月 20 日披露

           销售南     采购柴                                                                于巨潮资讯网《关于
                                   7.37          20            100              -63.15
           通有限       油                                                                  2021 年度日常关联交

            公司                                                                            易预计额度的公告》公

            小计        -         328.38       1,020            -                 -         告编号：2021-023

           南通江
                      代加工
           山农药
向关联                甲醛制
           化工股
人销售                品和销     2,066.45      3,000           2.58             -31.12
           份有限
产品、商              售多聚
           公司及
  品                   甲醛
           子公司

            小计        -        2,066.45      3,000            -                 -




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                              实际发生   预计金   实际发生额     实际发生额
关联交               关联交
         关联人               金额（含   额（含   占同类业务     与预计金额     披露日期及索引
易类别               易内容
                                税）      税）    比例（％）     差异（%）

公司董事会对日常关联交易      公司预计的 2021 年度日常关联交易额度是根据经营需求及市场需求测算，具

实际发生情况与预计存在较      有一定的不确定性。公司的关联交易遵循公平、公正、合理的原则，参照市

      大差异的说明            场价格水平协商确定，不存在损害公司和股东利益的情况。

                              公司预计的 2021 年度日常关联交易额度是根据经营需求及市场需求测算，具
公司独立董事对日常关联交
                              有一定的不确定性。公司的关联交易遵循公平、公正、合理的原则，参照市
易实际发生情况与预计存在
                              场价格水平协商确定。2021 年已发生的日常关联交易事项公平、合理，没有
     较大差异的说明
                              损害公司和其他非关联股东的利益。

    二、关联方介绍和关联关系
    （一）南通江山农药化工股份有限公司
    1、基本情况
    注册地址：南通市经济技术开发区江山路 998 号
    法定代表人：薛健
    注册资本：29,700 万元人民币
    公司类型：股份有限公司(上市)
    经营范围：化学农药、有机化学品、无机化学品、高分子聚合物、纳米材料、
耐火绝热产品制造、加工、销售（国家有专项规定的办理审批手续后经营）。经
营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材
料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加
工和“三来一补”业务。化学技术咨询服务。工业盐的零售。在港区内从事货物装
卸、仓储经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，江山股份的总资产为 567,944.35 万
元；净资产为 240,178.82 万元。2021 年江山股份的营业收入为 648,376.05 万元；
归属母公司股东的净利润为 81,645.28 万元。
    2、与公司的关联关系
    截至 2021 年 12 月 31 日，江山股份持有公司 15.02%股份，该关联人符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第四款规定的关联关系情形。
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    3、履约能力分析
    江山股份主要财务指标和经营情况正常，具有良好的履约能力。
    三、关联交易主要内容
    1、关联交易主要内容
    关联交易的定价政策：公司与关联方之间的日常关联交易，均为一单一签，
合同中规定销售（采购）数量、价格、结算方式及付款时间，价格按照合同签署
时标的物的市场价格进行定价。
    与关联方发生的采购业务结算方式为：在授信额度内，货到付款，付款方式
为现汇或承兑；与关联方发生的销售业务主要结算方式为：货物发出后，对方按
合同付款，付款方式为现汇或承兑。
    2、关联交易协议签署情况
    上述关联交易属公司日常性关联交易，有关协议为一单一签。董事会提请股
东大会授权董事长根据业务开展需要，在上述预计的 2022 年度日常关联交易范
围内，签订有关协议或合同。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    公司与上述关联人进行与日常经营相关的关联交易，系生产经营和业务开展
的正常需求。公司与关联方之间的日常关联交易本着公平、合理的商业原则，交
易定价公允合理，交易价格依据市场公允价格公平、合理确定。公司与上述关联
人均为独立法人，独立经营，在业务、财务、人员、资产等方面均独立，关联交
易不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，公司主营业务也不会对
上述关联人产生依赖。
    五、独立董事、监事会与保荐机构出具的意见
    1、董事会、监事会及股东大会审议程序
    公司于 2022 年 4 月 15 日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于 2022 年度日常关联交易预计额度的议案》，董
事成刚、陈云光、宋金华回避表决，关联监事顾玉宝回避表决。公司独立董事已
事前认可本次日常关联交易预计额度的事项，并发表了同意的独立意见。
    2、独立董事事前认可意见



                                   4
    公司独立董事认为：与江山股份及其子公司 2022 年度日常关联交易预计额
度事项是公司业务发展和生产经营所需要的，交易价格依据市场公允价格公平、
合理确定。公司与上述关联人均为独立法人，独立经营，在业务、财务、人员、
资产等方面均独立，关联交易不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影
响，公司主营业务也不会对上述关联人产生依赖性。独立董事一致同意将《关于
2022 年度日常关联交易预计额度的议案》提交公司董事会审议，在审议上述议
案时，关联董事应回避表决。
    3、独立董事独立意见
    公司独立董事认为：本次公司 2022 年度日常关联交易预计额度本着公平、
合理的商业原则，交易定价公允合理，交易价格依据市场公允价格公平、合理确
定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形，关联交易事项不会影
响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。公司关联
董事对本议案进行了回避表决，公司本次 2022 年度日常关联交易预计额度事项
的审议程序符合公司章程以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规
定。因此，独立董事同意《关于 2022 年度日常关联交易预计额度的议案》，并
同意将该议案提交股东大会审议。
    六、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：江天化学 2022 年度预计日常关联交易为公司业务
发展和生产经营所需，交易价格系依据市场价格确定，定价公允。公司与相关关
联方均为独立面向市场经营的独立法人，上述关联交易不会对公司的财务状况、
经营成果造成重大不利影响。本次日常关联交易预计额度事项已经公司董事会、
监事会审议通过，关联董事回避表决；独立董事对上述事项进行了事前认可，并
发表独立意见；该议案尚需股东大会审议通过。上述事项符合《公司章程》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规定。综上，保荐机构对公司上述事项
无异议。




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6