平安证券股份有限公司
关于南通江天化学股份有限公司
参与设立投资基金暨关联交易的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为南通
江天化学股份有限公司（以下简称“江天化学”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对江天化学本次参与发起设立
投资基金暨关联交易相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、与专业投资机构共同投资暨关联交易的概述
（一）交易基本情况
南通江天化学股份有限公司（以下简称“公司”、“江天化学”）依据公司发展
战略，拟通过参与设立投资基金，探索实现与基金所投新材料及碳中和方向的初创团
队进行“科创团队+基金+上市公司”平台产业化合作，借助以“科技-基金-产业-资
本市场”，围绕“新材料+碳中和”这一未来方向促进公司高水平发展。
公司拟作为有限合伙人以自有资金出资5,000万元与南通创新发展基金（有限合
伙）（以下简称“南通创新发展基金”）、南通科创投资集团有限公司（以下简称
“科投集团”）、南通产业控股集团有限公司（以下简称“产控集团”）、南通新源
投资发展有限公司（以下简称“新源投资”）、南通醋酸化工股份有限公司（以下简
称“醋化股份”）、南通苏润资产管理控股有限公司（以下简称“苏润资产”）、南
通紫琅私募基金管理有限公司（以下简称“紫琅私募”）共同投资设立“南通新兴产
业投资基金（有限合伙）”（暂定名，最终名称以行政审批局核准的名称为准，以下
简称“投资基金”、“本合伙企业”）。该投资基金执行事务合伙人和基金管理人均
为紫琅私募。
（二）关联关系
因共同出资方产控集团为公司控股股东，科投集团董事长张剑桥系公司控股股东
产控集团董事长；新源投资为持有公司5%以上股份的股东；公司监事会主席张建为产
控集团副总经理、醋化股份董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相
关规定，科投集团、产控集团、新源投资、醋化股份为公司关联方，本次交易构成关
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联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）履行的审议程序
1.董事会审议情况：公司于2022年7月13日召开了第三届董事会第十四次会议，
审议通过了《关于参与设立投资基金暨关联交易的议案》，关联董事陈云光、陈弘颖、
张进回避表决，其他5名非关联董事参与表决并一致同意通过该议案。公司全体独立
董事对该议案事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次投资事项尚需提交公司股东大
会审议。
2.监事会审议情况：公司于2022年7月13日召开了第三届监事会第十四次会议，
审议通过了《关于参与设立投资基金暨关联交易的议案》，关联监事张建、罗莹莹回
避表决，其他3名非关联监事参与表决并一致同意通过该议案。监事会认为本次关联
交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关法律
法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
二、共同投资方情况
（一）关联方基本情况
1.名称：南通科创投资集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：南通开发区崇州大道60号紫琅科技城6号楼12层
法定代表人：张剑桥
注册资本：200,000万元
主营业务：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）
主要股东或实际控制人：南通市财政局
主要业务最近三年发展状况：管理规模50亿元的南通创新发展基金。
主要财务数据（经审计）：
单位：万元
2021年12月31日 2021年度
资产总额 资产净额 营业收入 净利润
19,865 198,635 0 -136
与公司的关联关系：科投集团董事长张剑桥系公司控股股东产控集团董事长。科
投集团不是失信被执行人。
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2.名称：南通产业控股集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：南通市工农路486号
法定代表人：张剑桥
注册资本：500,000万元
主营业务：南通市人民政府国有资产监督管理委员会授权国有资产的经营、资
产管理、企业管理、资本经营、投资及融资咨询服务
主要股东或实际控制人：南通市人民政府国有资产监督管理委员会
主要业务最近三年发展状况：成立于2005年3月8日，截至2021年末总资产共计
约700.00亿元，净利润3.44亿元。
主要财务数据（经审计）：
单位：万元
2021年12月31日 2021年度
资产总额 资产净额 营业收入 净利润
6,999,957 2,970,277 624,824 34,435
与公司的关联关系：产控集团为公司控股股东，公司监事会主席张建为产控集团
副总经理。产控集团不是失信被执行人。
3.名称：南通新源投资发展有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：南通开发区崇州大道60号紫琅科技城6号楼12层
法定代表人：王丽红
注册资本：13,000万元
主营业务：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
主要股东或实际控制人：南通市人民政府国有资产监督管理委员会
主要业务最近三年发展状况：新源投资目前持有5家企业股权，作为LP参与4支
基金，作为GP管理4支基金。
主要财务数据（经审计）：
单位：万元
2021年12月31日 2021年度
资产总额 资产净额 营业收入 净利润
153,455 145,210 16 7,285
与公司的关联关系：新源投资为持有公司5%以上股份的股东。新源投资不是失信
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被执行人。
4.名称：南通醋酸化工股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册地：南通经济技术开发区江山路968号
法定代表人：庆九
注册资本：20,448万元
主营业务：从事以醋酸衍生物、吡啶衍生物为主体的高端专用精细化学品的研
发、生产和销售
实际控制人：顾清泉、庆九、丁彩峰、帅建新、钱进、薛金全为一致行动人
主要业务最近三年发展状况：从事以醋酸衍生物、吡啶衍生物为主体的高端专
用精细化学品的研发、生产和销售。产品主要应用于食品和饲料的防腐，医药及农药
的生产，颜（染）料的生产三个领域，分为：（1）食品、饲料添加剂：山梨酸
（钾）、脱氢乙酸（钠）；（2）医药、农药中间体：乙酰乙酸甲（乙）酯；（3）颜
（染）料中间体：乙酰乙酰苯胺类产品；此外，公司应客户需求还经营部分其他有机
化学产品销售（包括部分贸易业务）。
主要财务数据（经审计）：
单位：万元
2021年12月31日 2021年度
资产总额 资产净额 营业收入 净利润
278,381 178,974 299,929 17,406
与公司的关联关系：公司监事会主席张建为醋化股份董事。醋化股份不是失信
被执行人。
（二）非关联方基本情况
1.名称：南通创新发展基金（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立时间：2021-11-19
注册地：南通开发区崇州大道60号紫琅科技城6号楼12层
执行事务合伙人：南通科创投资集团有限公司
注册资本：500,000万元
主营业务：股权投资
合伙人情况：南通市财政局出资比例为99.90%，科投集团出资比例为0.10%。
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主要业务最近三年发展状况：南通创新发展基金主要投向南通的天使投资、产业
投资以及区域重大项目投资。
主要财务数据(经审计)：
单位：万元
2021年12月31日 2021年度
资产总额 资产净额 营业收入 净利润
4,250 4,250 0 0
南通创新发展基金不是失信被执行人。
2.名称：南通苏润资产管理控股有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：南通市开发区星湖大道1101号苏润大厦21楼
法定代表人：张斌
注册资本：10,000万元
主营业务：资产管理；投资管理；实业投资、项目投资
主要股东或实际控制人：苏润实业集团有限公司
主要业务最近三年发展状况：主要从事项目投资。
主要财务数据(经审计)：
单位：万元
2021年12月31日 2021年度
资产总额 资产净额 营业收入 净利润
5,175 3,011 -72 -72
苏润资产不是失信被执行人。
3.名称：南通紫琅私募基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：南通市开发区崇州大道60号紫琅科技城6号楼12层
法定代表人：王丽红
注册资本：1,000万元
成立时间：2022年4月21日
主要投资领域：以符合南通市重点发展的产业领域的子基金为主要投资标的
主要股东或实际控制人：南通科创投资集团有限公司
基金业协会备案登记编码：P1073605
经营范围：股权投资、创业投资、私募股权投资基金管理、创业投资基金管理
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服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）
主要业务发展状况：暂未开展经营活动
主要财务数据：暂未开展经营活动，暂无相关财务数据。
紫琅私募不是失信被执行人。
三、投资基金执行事务合伙人、基金管理人的基本情况
名称：南通紫琅私募基金管理有限公司
基本情况介绍详见本核查意见之“二、共同投资方情况”
关联关系或其他利益关系说明：紫琅私募董事长王丽红为公司持股5%以上的股东
新源投资董事长，紫琅私募与公司无关联关系，与公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投
资人不存在一致行动关系；紫琅私募未直接或间接持有公司股份，未有增持公司股份
的计划，与公司不存在其他相关利益安排。
四、投资基金的基本情况
南通新兴产业投资基金（有限合伙）（暂定名）尚处于筹备设立阶段，现阶段暂
无基金登记备案信息、运营情况或者财务信息可供披露，其他情况如下：
1.拟注册地：江苏省南通市中央创新区
2.企业性质：有限合伙企业
3.成立时间：尚未成立
4.合伙人认缴表：
合伙人 合伙类型 出资方式 出资比例 认缴出资金额（万元）
南通创新发展基金 有限合伙人 货币 42.289% 42,500
科投集团 有限合伙人 货币 7.463% 7,500
产控集团 有限合伙人 货币 19.900% 20,000
新源投资 有限合伙人 货币 14.925% 15,000
江天化学 有限合伙人 货币 4.975% 5,000
醋化股份 有限合伙人 货币 4.975% 5,000
苏润资产 有限合伙人 货币 4.975% 5,000
紫琅私募 普通合伙人 货币 0.498% 500
合计 - - 100.000% 100,500
注：若有上述总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入造成。
五、协议的主要内容
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1.合伙企业的目的：本合伙企业的目的是为贯彻落实南通市委市政府创新驱动发
展战略，进一步发挥基金在助力南通经济高质量发展方面的引擎作用，高效赋能南通
市科技创新和产业发展，布局南通市重点发展的产业。
2.存续期限：本合伙企业的存续期限为自营业执照首次签发之日起十五年(以工
商最终登记的存续期限为准)，该期限为工商登记的存续期限。
本合伙企业作为私募基金产品的经营期限为自首次交割日起至首次交割日第八个
周年日的期间。首次交割日起至首次交割日第八个周年日的期间届满后，经普通合伙
人提议并经合伙人会议同意，合伙企业的经营期限可延长两次，每次延长一年；此后
经普通合伙人提议并经合伙人会议同意，合伙企业的经营期限可以进一步延长。
3.出资安排：本合伙企业总体目标认缴出资总额为人民币壹拾亿零伍佰万元
(￥1,005,000,000)，由全体合伙人缴纳。南通创新发展基金认缴出资42,500万元、
科投集团认缴出资7,500万元、产控集团认缴出资20,000万元、新源投资认缴出资
15,000万元、江天化学认缴出资5,000万元、醋化股份认缴出资5,000万元、苏润资产
认缴出资5,000万元、紫琅私募认缴出资500万元。各有限合伙人首期出资相当于其认
缴出资百分之二十。当合伙企业使用的实缴出资金额达到合伙企业实缴出资金额的
70%(含)以上的，普通合伙人有权要求各有限合伙人缴付后期出资；普通合伙人按照
项目投资情况向各有限合伙人发出缴付出资通知，列明各有限合伙人该期应缴付出资
的金额。
4.合伙事务的执行：经全体合伙人一致同意，委托普通合伙人执行本合伙企业的
合伙事务，并且对外代表本合伙企业。本合伙企业的相关事项均由执行事务合伙人决
定。执行事务合伙人有权以本合伙企业之名义，在其自主判断为必须、必要、有利或
方便的情况下，为本合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺、管理及处分本合伙企
业之财产，以实现合伙目的，并接受其他有限合伙人的监督。
5.合伙人会议：合伙人大会由全体合伙人组成，分为定期会议和临时会议。定期
会议每年召开一次。临时会议在执行事务合伙人认为必要时或代表二分之一以上表决
权的有限合伙人提议时召开。合伙人所持表决权按出资比例计算。公司作为投资基金
的有限合伙人，对投资基金拟投资标的没有一票否决权。
6.投资决策：为提高投资决策的专业化程度和操作质量，管理人为本合伙企业设
立投资决策委员会，负责就合伙企业投资项目的投资、退出等作出决策。投资决策委
员会初始成员由五名人士组成，就投资决策委员会决策的事项，应当由三分之二以上
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成员一致同意方可通过。
7.投资方向：围绕南通市重点产业，重点关注集成电路、智能装备、生物医药、
新材料、新能源和新能源汽车等领域，具体包括以下两类：
（1）合作子基金：
子基金须注册在南通市范围；对单支子基金的累计投资金额不高于子基金认缴出
资总额的30%；对同一管理人管理的多支子基金的合计投资金额不高于本合伙企业认
缴规模的40%。
（2）跟进投资：
跟投项目总投资额不高于本合伙企业认缴规模的10%；单个跟投项目出资比例不
高于本合伙企业认缴规模的5%。
8.管理费：在本合伙企业投资期内，按实缴出资总额的1%/年计算，在退出期(不
含延长期)内，按合伙企业累计已投资但未实现退出的投资本金规模的1%/年计算，延
长期不收取管理费。对于不满一个完整日历年度的管理费年度，其对应的管理费应按
日计算，一年应以三百六十五日计算。
9.收入分配：普通合伙人有权根据其独立判断从任何可分配收入中先行提留足够
金额的准备金用于支付本合伙企业的费用和债务、为该等费用和债务作合理预留或履
行其代扣代缴税费的义务(如有)；以及保障在本合伙企业的投资中与被投资企业或其
原股东等建立的投资价款调整、对赌或类似约束安排下的后续支付义务的履行。
(1)来源于任一单项的项目分配以及其他合伙企业收益均按以下顺序和金额进
行：
(A)返还实缴资本：按实缴出资比例返还给本合伙企业的合伙人，直到其根据本
第(A)段累计获得的分配额等于该合伙人届时缴付至合伙企业的实缴资本总额；
(B)返还门槛收益：如在以上分配之后仍有余额，按实缴出资比例返还给本合伙
企业的合伙人，直到其就上述(A)段下累计获得的分配额获得按照单利百分之五(5%)/
年的回报率计算所得的优先回报；优先回报的计算期间为该合伙人每一期实缴出资额
的实际到账之日至该合伙人收回该部分实缴资本之日止；
(C)超额收益分配：如在以上分配之后仍有余额，(i)百分之九十(90%)分配给所
有合伙人(根据合伙人的实缴出资比例进行分配)；(ii)百分之十(10%)分配给普通合
伙人。
(2)在对违约合伙人进行分配时，普通合伙人有权根据约定调整其可获分配的金
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额。
(3)合伙企业终止清算时，经对合伙企业经营期限内的收益情况进行综合计算，
任何合伙人已获分配数额超过应获分配数额的，应向合伙企业返还、重新进行分配，
以实现合伙企业收益的总体分配符合协议的约定。
10.投资退出方式：
普通合伙人：如果普通合伙人根据《合伙企业法》发生被视为当然退伙的情形
(包括普通合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产等)，或者发
生普通合伙人终止事件，且替任普通合伙人未能如约产生，则本合伙企业应按照协议
约定解散及进行清算。
有限合伙人：在本合伙企业解散之前，有限合伙人不得退伙或提出提前收回实缴
资本的要求，除非经普通合伙人事先书面同意，且按照协议的约定将其全部合伙权益
转让给替任有限合伙人或与普通合伙人另行达成其他退伙方式并经全体合伙人一致同
意。有限合伙人兹此放弃其在适用法律下可能享有的无需普通合伙人书面同意即可自
动退伙的权利。
11.会计与报告：本合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自本合
伙企业设立之日起到当年12月31日止。本合伙企业应于每一财务年度结束之后，由审
计师对本合伙企业的财务报表进行审计，并在每个季度结束后的合理时间内提交本合
伙企业该季度运营情况的报告。
12.信息披露：有限合伙人在提前伍个工作日书面通知并征得普通合伙人同意的
前提下，有权在普通合伙人、管理人或相关银行的正常工作时间内，亲自或委托代理
人为了与其在本合伙企业中的权益相关的正当事项查阅本合伙企业的会计账簿，但对
因此获得的任何信息应当承担保密义务。
13.终止、解散与清算：在协议约定解散事由发生之日起拾伍个自然日内，清算
人应按照适用法律解散本合伙企业并清算本合伙企业的资产。清算人由普通合伙人担
任，除非届时全体合伙人(违约合伙人除外)一致另行决定由普通合伙人之外的人士担
任清算人。本合伙企业财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担连带
清偿责任。
14.本协议由各方签署，待各方通过内部决策流程后正式生效；其修订时，根据
本协议约定的修订版签署方式签署后生效。双方应首先寻求通过友好协商的方式解决
本协议引起或相关的任何争议或索赔。若出于任何原因，该等友好协商不能在双方根
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据协议提出书面要求协商之后的三十日内解决争议或索赔，则任何一方有权提交南通
仲裁委员会在江苏省南通市按照当时有效的仲裁规则进行仲裁。
六、本次交易目的、对公司的影响以及存在的风险
本次与关联方共同设立投资基金符合公司发展战略，有助于加快公司发展战略的
实施。上述关联交易遵循市场公平原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的
行为，也不存在损害公司特别是中小股东合法利益的情形。通过积极寻找具有良好发
展前景的项目，拓展公司投资渠道，有效降低公司的投资风险，为公司及股东创造合
理的投资回报。
本次投资的资金来源于公司自有资金，是在保证公司生产经营正常进行的前提下
做出的投资决策，不会对公司日常生产经营所需现金流造成压力，不会对公司财务状
况和经营成果产生重大影响。
本次参与设立的投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，可能面临较长的
投资回报期。投资基金未来所投资的项目可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环
境、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益或亏
损的风险，但公司作为基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额，
即5,000万元人民币。公司将密切关注投资基金经营管理状况及投资项目的实施过
程，以降低投资风险。公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大
投资者理性投资，注意投资风险。
七、其他说明
公司承诺在参与投资分期出资期间及全部出资完毕后的十二个月内，不使用闲置
募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余
募集资金）、将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。
本次关联交易事项，公司将按照公允、合理原则，严格根据合伙协议的有关约定
执行。公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，维护全体股东利益。
八、年初至披露日与上述关联方累计已发生的各类关联交易总金额
2022 年年初至本核查意见披露日，除本次投资事项外，公司与上述关联方未发生
其他关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
公司通过参与设立投资基金，借助专业投资机构的投资经验和能力，积极把握行
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业发展，发现具体市场潜力项目及科创团队，提高投资专业性，加快公司战略目标的
实现。公司本次投资不存在损害公司、全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们
一致同意将《关于参与设立投资基金暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，在审
议上述议案时，关联董事应回避表决。
（二）独立意见
经审核，我们认为：公司本次参与设立投资基金，是基于公司战略发展与当前实
际情况做出的审慎决定，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股
东利益的情形。此次关联交易的表决程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律法
规的规定，关联董事回避了表决，表决结果真实、有效。因此，我们一致同意该事
项。
十、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立
董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，并将提交股东大会审议。
相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司关联交易
管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要及发展战略而进行，不存
在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于南通江天化学股份有限公司参与设立
投资基金暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
赵 宏 杨丹丹
平安证券股份有限公司
年 月 日
12
