平安证券股份有限公司

                 关于南通江天化学股份有限公司

             2023 年度日常关联交易预计的核查意见


    平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为南通
江天化学股份有限公司（以下简称“江天化学”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，就江天化学 2023 年度日常关
联交易预计相关情况进行了核查，发表意见如下：
    一、日常关联交易基本情况
    （一）日常关联交易基本概况
    公司因业务发展需要，预计 2023 年度将与南通江山农药化工股份有限公司
（以下简称“江山股份”）及其子公司发生总额不超过 8,000 万元的采购、销售
等日常关联交易。公司 2022 年日常关联交易实际发生总金额为 7,512.93 万元，
其中向关联方采购商品金额为 581.40 万元，向关联方销售商品金额为 6,931.53
万元。
    公司于 2023 年 4 月 14 日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二
次会议，审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董
事陈云光、黄亮、宋金华回避表决，关联监事吴建回避表决。公司独立董事已事
前认可本次日常关联交易预计额度的事项，并发表了同意的独立意见。保荐机构
出具了无异议的核查意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二）2023 年度预计日常关联交易类别和金额


                                                                    单位：万元

                                            合同签订     本年 1-3
                                                                     上年发生
关联交易类              关联交   关联交易   金额或预     月已发生
              关联人                                                 金额（含
    别                  易内容   定价原则   计金额（含   金额（含
                                                                     税）
                                              税）       税）


                                    1
                南通江山
                农药化工
                              采购盐      参考市场
向关联人采      股份有限                                1,000         21.82      581.40
                              酸、烧碱      定价
  购原材料      公司及其
                  子公司
                    小计         -           -          1,000         21.82      581.40
                南通江山
                农药化工      销售多
                                          参考市场
向关联人销      股份有限      聚甲醛、                  7,000        571.82    6,931.53
                                            定价
售产品、商品    公司及其        甲醛
                  子公司
                    小计         -           -          7,000        571.82    6,931.53

   （三）2022 年度日常关联交易实际发生情况

                                           预计
                       关联    实际发生              实际发生额   实际发生额    披露日
关联交                                     金额
          关联人       交易    金额（含              占同类业务   与预计金额    期及索
易类别                                     （含
                       内容      税）                比例（％）   差异（%）       引
                                           税）

          南通江
          山农药       采购                                                    2022 年 4
向关联    化工股         盐                                                    月 19 日
                                581.40     1,000       61.59        -41.86
人采购    份有限       酸、                                                    披露于巨
原材料    公司及       烧碱                                                    潮资讯网
          子公司                                                               《关于
                                                                               2022 年
             小计        -      581.40     1,000       61.59        -41.86
                                                                               度日常关
                       代加
          南通江                                                               联交易预
                       工甲
          山农药                                                               计额度的
向关联                 醛制
          化工股                                                               公告》公
人销售                 品和    6,931.53    7,000        8.35        -0.98
          份有限                                                               告编号：
产品、                 销售
          公司及                                                               2022-015
商品                   多聚
          子公司
                       甲醛
             小计        -    6,931.53 7,000        8.35        -0.98
                              公司预计的 2022 年度日常关联交易额度是根据经营需求
公司董事会对日常关联交
                              及市场需求测算，具有一定的不确定性。公司的关联交易
易实际发生情况与预计存
                              遵循公平、公正、合理的原则，参照市场价格水平协商确
在较大差异的说明
                              定，不存在损害公司和股东利益的情况。
                              公司预计的 2022 年度日常关联交易额度是根据经营需求
公司独立董事对日常关联
                              及市场需求测算，具有一定的不确定性。公司的关联交易
交易实际发生情况与预计
                              遵循公平、公正、合理的原则，参照市场价格水平协商确
存在较大差异的说明
                              定。2022 年已发生的日常关联交易事项公平、合理，没有

                                             2
                                    预计
                  关联   实际发生          实际发生额   实际发生额   披露日
关联交                              金额
         关联人   交易   金额（含          占同类业务   与预计金额   期及索
易类别                              （含
                  内容     税）            比例（％）   差异（%）      引
                                    税）

                         损害公司和其他非关联股东的利益。



    二、关联方介绍和关联关系
    1、基本情况
    公司名称：南通江山农药化工股份有限公司
    注册地址：南通市经济技术开发区江山路 998 号
    法定代表人：薛健
    注册资本：30,536.71 万元人民币
    公司类型：股份有限公司(上市)
    经营范围：化学农药、有机化学品、无机化学品、高分子聚合物、纳米材料、
耐火绝热产品制造、加工、销售（国家有专项规定的办理审批手续后经营）。经
营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材
料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加
工和“三来一补”业务。化学技术咨询服务。工业盐的零售。在港区内从事货物
装卸、仓储经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
    主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，江山股份的总资产为 651,309.81
万元；净资产为 331,236.91 万元。2022 年江山股份的营业收入为 834,877.28
万元；归属母公司股东的净利润为 184,442.45 万元（以上数据经审计）。
    2、与本公司的关联关系
    截至 2022 年 12 月 31 日，江山股份持有公司 15.02%股份，符合《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第四款规定的关联关系情形。
    3、履约能力分析
    江山股份主要财务指标和经营情况正常，具有良好的履约能力。
    三、关联交易主要内容

                                     3
    1、关联交易主要内容
    关联交易的定价政策：公司与关联方之间的日常关联交易，均为一单一签，
合同中规定销售（采购）数量、价格、结算方式及付款时间，价格按照合同签署
时标的物的市场价格进行定价。
    与关联方发生的采购业务结算方式为：在授信额度内，货到付款，付款方式
为现汇或承兑；与关联方发生的销售业务主要结算方式为：货物发出后，对方按
合同付款，付款方式为现汇或承兑。
    2、关联交易协议签署情况
    上述关联交易属本公司日常性的关联交易，有关协议为一单一签。董事会提
请股东大会授权董事长根据业务开展需要在上述预计的额度范围内签订有关协
议或合同。
    四、关联交易目的和对公司的影响
    公司与上述关联人进行与日常经营相关的关联交易，系生产经营和业务开展
的正常需求。公司与关联方之间的日常关联交易本着公平、合理的商业原则，交
易定价公允合理，交易价格依据市场公允价格公平、合理确定。公司与上述关联
人均为独立法人，独立经营，在业务、财务、人员、资产等方面均独立，关联交
易不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，公司主营业务也不会对
上述关联人产生依赖。
    五、审批程序及相关意见
    1、董事会、监事会及股东大会审议程序
    公司于 2023 年 4 月 14 日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二
次会议，审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》，董事陈
云光、黄亮、宋金华回避表决，关联监事吴建回避表决。公司独立董事已事前认
可本次日常关联交易预计额度的事项，并发表了同意的独立意见。
    2、独立董事事前认可意见
    公司独立董事认为：公司 2023 年度日常关联交易预计额度事项是公司业务
发展和生产经营所需，交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，交易内容符
合现行法律法规及《公司章程》的规定，关联交易不会影响公司的独立性，不会
对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利


                                     4
益的行为，公司主营业务也不会对上述关联人产生依赖性。我们一致同意将《关
于 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》提交公司董事会审议，在审议上述
议案时，关联董事应回避表决。
    3、独立董事独立意见
    公司独立董事认为：本次公司 2023 年度日常关联交易预计额度本着公平、
合理的商业原则，交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司
和股东，特别是中小股东利益的情形，关联交易事项不会影响公司的独立性，公
司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。公司董事会审议本议案时，关
联董事已回避表决，公司本次 2023 年度日常关联交易预计额度事项的审议程序
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定。因此，
我们同意《关于 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》，并同意将该议案提
交股东大会审议。
    4、监事会意见
    公司监事会认为：公司 2023 年度日常关联交易预计额度事项是公司正常经
营需要，符合公司实际情况，相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定，
不会损害公司和其他非关联股东的利益。
    六、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：江天化学 2023 年度预计日常关联交易为公司业务
发展和生产经营所需，交易价格系依据市场价格确定，定价公允。公司与相关关
联方均为独立面向市场经营的独立法人，上述关联交易不会对公司的财务状况、
经营成果造成重大不利影响。本次日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事
会审议通过，关联董事、监事回避表决；独立董事对上述事项进行了事前认可，
并发表独立意见；该议案尚需股东大会审议通过。上述事项符合《公司章程》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。
    （以下无正文）




                                   5
（此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于南通江天化学股份有限公司 2023
年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）




              保荐代表人：

                                赵       宏            杨丹丹




                                                 平安证券股份有限公司


                                                       年    月   日




                                     6