平安证券股份有限公司
关于南通江天化学股份有限公司
部分募投项目变更、结项并将节余募集资金投入新项目
的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为南通江天
化学股份有限公司（以下简称“江天化学”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳
证券交易所创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，就江天化学部分募投项目变更、结项
并将节余募集资金投入新项目相关情况进行了核查，发表意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意南通江天化学股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可[2020]3213 号）同意注册，公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）2,005 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为 13.39 元，募集
资 金 总 额 为 人 民 币 268,469,500.00 元 ， 扣 除 相 关 发 行 费 用 ( 不 含 税 ) 人 民 币
39,991,662.05 元，募集资金净额为人民币 228,477,837.95 元。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2020 年 12 月 31 日对公司首次公
开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》
（XYZH[2020]SUAA20016）。公司对募集资金进行专户存储管理，并与开户银行、保荐
机构签订了《募集资金三方监管协议》。
（二）原募集资金投向项目资金调整及使用情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、第三届董事会第六
次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司
依据首次公开发行股票募集资金的实际情况，对各募集资金投资项目使用募集资金投
资额进行调整，截至 2023 年 3 月 31 日，公司调整后各项目拟使用募集资金投资额明
细及募集资金使用情况如下：
单位：万元
1
未使用募集资
募集资金
序 调整后拟投入募 金金额（不含
项目名称 总投资额 累计投入
号 集资金 存款利息/现
金额
金管理收益）
年产 1,000 吨 1,3,5-三丙
1 烯酰基六氢-均三嗪、 11,220.72 8,873.09 2,435.37 6,437.72
5,000 吨水杨醛技改项目
年产 18,000 吨系列防霉杀
2 菌剂、3,200 吨冶炼萃取剂 3,676.10 2,906.98 1,094.45 1,812.53
技改项目
3 绿色智能化工厂建设 7,996.00 6,323.05 5,314.57 1,008.48
补充流动资金及偿还银行
4 6,000.00 4,744.66 4,744.66 -
贷款
合计 28,892.82 22,847.78 13,589.05 9,258.73
截至 2023 年 3 月 31 日，公司累计使用募集资金 13,589.05 万元，累计取得专户
存 储 利 息 及 现 金 管 理 收 益 扣 除 手 续 费 后 净 额 267.17 万 元 ， 募 集 资 金 余 额 合 计
9,525.90 万元（含存款利息及现金管理收益），其中存放在募集资金专户的存款
225.90 万元，未到期银行通知存款余额 4,300 万元、未到期银行结构性存款 5,000 万
元。
二、本次拟变更部分募集资金投资项目情况
（一）本次变更募集资金用途情况
为提高募集资金的使用效率，根据公司战略布局及业务整体规划，并结合公司搬
迁进展，公司拟终止“年产 1,000 吨 1,3,5-三丙烯酰基六氢-均三嗪、5,000 吨水杨
醛技改项目”（其中年产 1,000 吨 1,3,5-三丙烯酰基六氢-均三嗪项目已于 2022 年 12
月已达到可使用状态）及“年产 18,000 吨系列防霉杀菌剂、3,200 吨冶炼萃取剂技改
项目”并调整募集资金投资计划，将原拟投入上述项目尚未使用的募集资金合计
8,250.25 万元全部投入“迁出长江一公里安全环保提升项目（甲醇下游新材料及中间
体一体化技改项目）一期”，项目实施主体仍为江天化学，实施地点变更为南通市经
济技术开发区通达路东、海亚路南、海堡路北、东方大道西。募集资金用途变更情况
详见下表：
募投项目情况 变更前 变更后
年产 1,000 吨 1,3,5-三丙烯酰基六
氢-均三嗪、5,000 吨水杨醛技改项 迁出长江一公里安全环保提升项目
项目名称 目 （甲醇下游新材料及中间体一体化技
年产 18,000 吨系列防霉杀菌剂、 改项目）一期
3,200 吨冶炼萃取剂技改项目
2
募投项目情况 变更前 变更后
实施主体 南通江天化学股份有限公司 南通江天化学股份有限公司
南通市经济技术开发区中央路 16 南通市经济技术开发区通达路东、海
实施地点
号 亚路南、海堡路北、东方大道西
（二）变更部分募集资金用途的原因
1、原募投项目计划投资和实际投资情况
（1）原募投项目计划投资情况
根据《南通江天化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
以及第三届董事会第六次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资
金金额的议案》内容，募集资金投资项目“年产 1,000 吨 1,3,5-三丙烯酰基六氢-均
三嗪、5,000 吨水杨醛技改项目”拟投入募集资金 8,873.09 万元；募集资金投资项目
“年产 18,000 吨系列防霉杀菌剂、3,200 吨冶炼萃取剂技改项目”拟投入募集资金
2,906.98 万元，上述项目实施主体为江天化学，投资资金主要用于包括厂房改造、设
备购置及安装及铺底流动资金等，实施地点为南通市经济技术开发区中央路 16 号，
项目选址为公司现有厂区，公司拥有相关产权证书，不涉及新增土地。
（2）实际投入募集资金情况
公司于 2022 年 8 月 19 日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五
次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意“5,000 吨水杨醛技改项
目”、“年产 18,000 吨系列防霉杀菌剂、3,200 吨冶炼萃取剂技改项目”和“绿色智能
化工厂建设”项目达到预定可使用状态日期调整至 2023 年 11 月。
截至 2023 年 3 月 31 日，“年产 1,000 吨 1,3,5-三丙烯酰基六氢-均三嗪、5,000
吨 水 杨醛 技改 项 目 ”募 集 资金 累计 投入金 额 2,435.37 万元 （ 其中 年产 1,000 吨
1,3,5-三丙烯酰基六氢-均三嗪项目截至 2022 年 12 月已达到可使用状态）；“年产
18,000 吨系列防霉杀菌剂、3,200 吨冶炼萃取剂技改项目”募集资金累计投入金额
1,094.45 万元，上述项目尚未投入的募集资金余额合计 8,250.25 万元。
2、终止募投项目的原因
公司原募集资金投向项目的确定系在充分市场调研上经过严格、详尽的可行性论
证之后确定，项目立项和可行性论证具备谨慎性，其中部分项目已建设完毕。本次变
更主要原因为：为全面落实长江大保护战略，推行生态优先、绿色发展，推进开发区
高质量发展再上新台阶，南通开发区拟对化工园区内相关企业搬迁，搬迁区域涉及公
司募投项目实施用地。公司根据国家产业政策及下游市场情况，积极研究产业布局及
3
生产经营场所整体搬迁方案，在项目选择、实施进度及方案上进行了调整，以契合公
司当下发展实际，决定投资建设“迁出长江一公里安全环保提升项目（甲醇下游新材
料及中间体一体化技改项目）”。
本次部分募集资金投资项目变更后，将有利于公司进一步提高募集资金使用效率、
丰富产品结构、促进产业链延伸，有助于提升公司持续盈利及绿色发展水平，符合公
司及全体股东利益。
三、部分募集资金投资项目结项及节余情况
（一）募投项目结项及节余概况
本次拟结项募投项目为“绿色智能化工厂建设”项目，该项目作为减少能源消耗，
最大限度减少污染物排放，提升装置本质安全化的项目，在原有方案基础上调整优化
实施，已于 2023 年 3 月完成相关建设工作。公司拟将该项目结项并将尚未使用完毕
的募集资金的节余募集资金用于“迁出长江一公里安全环保提升项目（甲醇下游新材
料及中间体一体化技改项目）一期”项目。截至 2023 年 3 月 31 日，“绿色智能化工
厂建设”项目使用募集资金及节余情况如下：
单位：万元
节余募集资金金额
调整后拟投 募集资金累 待支付
项目名称 总投资额 （不含存款利息/现金
入募集资金 计投入金额 尾款
管理收益）
绿色智能化
7,996.00 6,323.05 5,314.57 0 1,008.48
工厂建设
（二）募投项目结项及节余的主要原因
公司在实施“绿色智能化工厂建设”过程中，本着科学规划、高效实施、厉行节
约的原则，严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，在保证项目质量的
前提下，通过严格管控项目建设的成本支出、加强项目建设各环节的控制、不断优化
设计，合理降低项目投入。截至目前，公司“绿色智能化工厂建设”通过改进装置和
优化生产工艺等方法，建设绿色智能工厂，减少三废排放提高环保水平，利用信息化
建设提升公司自动化、智能化水平，为公司的可持续发展提供了良好的基础，进一步
增强了公司的整体竞争力。结合搬迁发展机遇，公司将在南通开发区化工园区南区建
设迁出长江一公里安全环保提升项目（甲醇下游新材料及中间体一体化技改项目）。
基于上述情况，公司计划对“绿色智能化工厂建设”进行结项，并将节余募集资金投
入到南区项目一期建设中。
四、本次变更拟投向新募投项目情况
4
（一）项目总体情况
1、项目名称：迁出长江一公里安全环保提升项目（甲醇下游新材料及中间体一
体化技改项目）一期
2、实施主体：南通江天化学股份有限公司
3、实施地点：南通市经济技术开发区通达路东、海亚路南、海堡路北、东方大
道西，位于南通开发区化工园区内，占地约 222 亩，已取得国有建设用地使用权。
4、建设周期：一期项目计划建设周期为 20 个月
5、项目建设内容：5 万吨/年多聚甲醛（配套 0.8 万吨/年定制甲醛溶液、0.2 万
吨/年系列防霉杀菌剂、43 万吨/年甲醛）、4,500 吨/年绿色环保型纺织化学品系列。
6、项目投资金额：一期项目计划投资 83,550 万元（含增值税），其中设备购置
费 30,810 万元，安装费 12,278 万元，建筑工程费 16,876 万元，其他费用 23,586 万
元。此次部分募投项目变更及结项节余募集资金合计 9,525.90 万元投资南区项目一
期，主要用于多聚甲醛项目建设。
7、相关影响：南区项目建设符合公司的总体发展战略，如顺利推进，将扩大业
务规模，提升市场渗透率，满足公司未来经营发展所需的产能，提升公司的核心竞争
力，实现公司的健康、可持续发展。项目建设有一定周期，不会对公司本年度的财务
状况和经营成果造成重大影响，从长期发展看，将对公司营业规模和经营业绩的提升
带来积极影响。
（二）项目可行性分析
1、项目建设背景
“十四五”期间，《中华人民共和国长江保护法》、《完善能源消费强度和总量双
控制度方案》陆续出台，在“专精特新”发展政策的背景下，考虑到公司原北区有部
分生产装置处于长江一公里红线范围内，公司坚决响应国家长江大保护的号召，贯彻
国家能源“双控”“双碳”要求，计划搬迁至南通开发区化工园区南区，拟建设迁出
长江一公里安全环保提升项目。
公司将通过该项目建设推动绿色发展、加快绿色转型。在新时代新发展理念引领
下，公司将以本次迁建为契机，加快向甲醇为原料的新材料产业方向转型，最终实现
安全、绿色、低碳、提质、增效高质量的再发展。
2、项目建设必要性
5
（1）项目实施有助于打造甲醇下游新材料及中间体一体化产业链
该项目将通过产品结构调整、调整优化存量，节能降耗、降碳减排，实现优势产
业链强链补链延链，规划形成以港口进口天然气制甲醇为原料的新材料及中间体一体
化产业链，做优做强产业的同时大幅降低每万元工业增加值能耗。
该项目一期以多聚甲醛、纺织化学品为主要产品，其中多聚甲醛下游系列防霉杀
菌剂及定制甲醛溶液，可广泛应用于工业防腐杀菌、下游电子化学品、香精香料和离
子交换树脂行业；富余甲醛亦可作为产品销售以满足周边企业需求，并副产蒸汽。副
产蒸汽及部分甲醛再用于多聚甲醛的生产，系践行循环经济理念、提高能源利用效率
的良好举措。
（2）项目符合国家及当地产业政策要求
该项目建设用地位于南通经济技术开发区化工园区，符合园区定位及“长江大保
护”发展要求。南区项目主要产品多聚甲醛对照《产业结构调整指导目录》（2019 年
本）属于允许类项目，多聚甲醛在下游的应用能有效减少含醛废水的排放，符合国家
产业政策；绿色环保型纺织化学品三嗪系新溶剂法纤维素纤维，属于一种绿色环保再
生纤维素纤维，生产工艺属于《鼓励外商投资产业目录（2020 年版）》中鼓励类项目，
作为国内纺织行业的卡脖子产业，属于国家“十二五”、“十三五”重点研发计划项目。
公司自主开发的三嗪生产工艺通过南通市科学技术局科技成果鉴定，获得相关专利 6
项。作为国内该工艺中交联剂唯一生产企业，填补了国内 Lyocell 纤维工艺中交联剂
三嗪的技术和产品空白。
（3）项目实施具备成本和技术优势
该项目主要原材料为甲醇，公司采购的甲醇主要为港口进口的天然气制甲醇，具
有质优、价优、量足的特点；公司依托多年来在甲醇下游新材料及中间体深加工领域
所积累的资源和经验，通过扩大生产规模和延伸产业链，获得成本上的规模和产品结
构多元优势，具有较强的市场竞争力。
该项目中甲醛生产工艺属于国内外成熟可靠技术，多聚甲醛、纺织化学品系列
（三嗪、水性固色剂)、系列防霉杀菌剂（乙二醇半缩醛、1,3,5-羟乙基六氢均三嗪）
为自有技术，已获得多项发明专利和实用新型专利。公司已建成多套铁钼法甲醛、银
法甲醛、三嗪等产品生产装置，并稳定运行多年，积累了成熟的生产经验，有能力保
障工艺技术安全可靠，不断提升环保节能水平，提升产品质量。
6
（三）项目实施面临风险分析及措施
1、市场波动风险
该项目产品主要针对国内甲醇下游产品市场，其发展可能受宏观经济影响呈现一
定的周期性规律，市场行情存在不确定性，存在市场容量风险、产品价格风险和竞争
风险。公司产品已占据一定市场份额，公司将根据南区项目建设期间的市场情况适时
制定生产销售计划，并尽快完成生产线建设，抓住市场机遇。
2、建设进度风险
该项目投资金额较大，设备采购数量较多，建设周期较长，在项目建设审批、安
装、施工进度等方面存在一定的不确定性。公司成立了领导小组和工作专班，领导小
组负责研究部署项目统筹，工作专班负责具体推进项目建设，确保项目建设如期完成，
实现规范、进度、质量、效益、安全相统一的目标。
3、政策变化风险
该项目符合我国发展规划及产业政策鼓励方向，对照《产业结构调整指导目录》
（2019 年本）属于允许类，符合国家产业政策。但在设计及建设阶段，仍需及时关注
国家在安全环保方面的政策，三废排放标准应符合国家最新政策要求。
（四）新项目所涉及的备案、环评程序等
该项目实施方案已经十六届南通市政府第八次常务会议审议通过；已取得南通市
经济技术开发区行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（通开发审备〔2023〕
33 号）、《关于南通江天化学股份有限公司迁出长江一公里安全环保提升项目（甲醇下
游新材料及中间体一体化项目）节能报告的审查意见》（通开发节审〔2022〕2 号）以
及南通经济技术开发区生态环境局出具的《关于<南通江天化学股份有限公司迁出长
江一公里安全环保提升项目（甲醇下游新材料及中间体一体化技改项目）环境影响报
告书>的批复》（通开发环复（书）2023021 号）；该项目已通过社会稳定风险评估，目
前安评审批正在办理中。
项目用地方面，公司已通过招拍挂方式竞得位于南通市经济技术开发区通达路东、
海亚路南、海堡路北、东方大道西（宗地编号：M23006）的土地使用权并取得土地使
用 权 证 书 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 3 月 24 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于竞得土地使用权暨对外投资的进展公告》（公告编号：
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2023-002）。
五、本次变更部分募集资金用途对公司的影响
本次募集资金用途的变更系公司基于政策部署、绿色发展、市场环境、经营战略
和产业布局等因素做出的审慎决定，符合公司的发展战略和长远规划，不存在损害股
东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。公司将严格遵
守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资
金使用合法、有效，实现公司和全体投资者利益的最大化。
六、独立董事、监事会对变更募投项目的意见
（一）独立董事意见
本次部分募集资金变更用途事项是依据公司整体发展战略等因素做出的审慎决策，
有利于提高募集资金使用效率，维护全体股东利益，符合公司长期利益，不存在损害
公司和股东利益的情况。本次变更事项履行了规定的程序，审议和表决程序合法合规，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规
定。因此，我们一致同意本次部分募投项目变更、结项并将节余募集资金投入新项目
的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：本次部分募集资金变更用途事项符合公司的实际情况需要，是基于
公司发展战略等因素做出的审慎决策，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，
有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的
情形。因此，监事会同意公司本次部分募投项目变更、结项并将节余募集资金投入新
项目的事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：江天化学本次部分募投项目变更、结项并将节余募集资
金投入新项目相关事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表了明确
同意意见，上述事项尚需公司股东大会审议通过。上述事项符合募集资金运用相关法
律、法规和规范性文件的规定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际生产经
8
营需要，不存在损害股东利益的情形。综上，保荐机构对江天化学本次部分募投项目
变更、结项并将节余募集资金投入新项目无异议，本事项尚需公司股东大会审议通过
后方可实施。
（以下无正文）
9
（此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于南通江天化学股份有限公司部分募
投项目变更、结项并将节余募集资金投入新项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
赵 宏 杨丹丹
平安证券股份有限公司
年 月 日
10
