云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司

                  2020 年第二次临时股东大会会议决议

    云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 6
月 13 日发出了召开公司 2020 年第二次临时股东大会的通知。2020 年 6 月 28 日，
公司 2020 年第二次临时股东大会通过现场及通讯会议方式召开举行，出席本次
会议的股东及股东代表共 5 名，分别为昆明诺娜科技有限公司（出席会议代表：
GUO ZHENYU（郭振宇））、天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）（出
席会议代表：周逵）、昆明臻丽咨询有限公司（出席会议代表：董俊姿）、昆明
重楼投资合伙企业（有限合伙）（出席会议代表：马骁）、云南哈祈生企业管理
有限公司（出席会议代表：GUO ZHENYU（郭振宇）），代表公司全部股份的
100.00%。会议由公司董事长 GUO ZHENYU（郭振宇）先生主持，会议的召开
符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

    经出席 2020 年第二次临时股东大会的股东及股东代表审议，以记名投票方
式进行表决并一致通过了如下决议：

一、 审议通过《关于公司符合首次公开发行 A 股并在创业板上市条件的议案》。

    经与会股东表决，审议通过该议案。

    表决结果：同意票 36,000 万股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占有表
决权股份总数的 100%。

二、 逐项审议通过《关于公司首次公开发行 A 股并在创业板上市的议案》。

    经与会股东表决，逐项审议通过该议案及各项子议案。

    （一）发行股票的种类

    表决结果：同意票 36,000 万股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占有表
决权股份总数的 100%。

    （二）发行股票的面值

    表决结果：同意票 36,000 万股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占有表
决权股份总数的 100%。

    （三）发行股票的数量

    表决结果：同意票 36,000 万股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占有表
决权股份总数的 100%。
                                   2-3-1
   （四）发行对象

    表决结果：同意票 36,000 万股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占有表
决权股份总数的 100%。

   （五）发行方式

    表决结果：同意票 36,000 万股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占有表
决权股份总数的 100%。

   （六）定价方式

    表决结果：同意票 36,000 万股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占有表
决权股份总数的 100%。

   （七）募集资金用途

    表决结果：同意票 36,000 万股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占有表
决权股份总数的 100%。

    （八）承销方式

    表决结果：同意票 36,000 万股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占有表
决权股份总数的 100%。

    （九）拟上市交易所

    表决结果：同意票 36,000 万股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占有表
决权股份总数的 100%。

    （十）决议的有效期

    表决结果：同意票 36,000 万股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占有表
决权股份总数的 100%。

三、 审议通过《关于公司首次公开发行 A 股募集资金使用可行性的议案》。

    经与会股东表决，审议通过该议案。

    表决结果为：同意票 36,000 万股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占有
表决权股份总数的 100%。

四、 审议通过《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》。

    经与会股东表决，审议通过该议案。



                                 2-3-2
    表决结果：同意票 36,000 万股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占有表
决权股份总数的 100%。

五、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关发行上市相关事项
的议案》。

    经与会股东表决，审议通过该议案。

    表决结果：同意票 36,000 万股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占有表
决权股份总数的 100%。

六、 审议通过《关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的
预案的议案》。

    经与会股东表决，审议通过该议案。同意公司制定的《上市后三年内公司股
价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》。

    表决结果：同意票 36,000 万股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占有表
决权股份总数的 100%。

七、 审议通过《关于公司未来三年（2020-2022 年度）发展规划的议案》。

    经与会股东表决，审议通过该议案。

    表决结果：同意票 36,000 万股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占有表
决权股份总数的 100%。

八、 审议通过《关于公司上市后未来三年分红回报规划的议案》。

    经与会股东表决，审议通过该议案。

    表决结果：同意票 36,000 万股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占有表
决权股份总数的 100%。

九、 审议通过《关于公司首次公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险及填补措
施的议案》。

    经与会股东表决，审议通过该议案。

    表决结果：同意票 36,000 万股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占有表
决权股份总数的 100%。

十、 审议通过《关于制定公司<公司章程（草案）>的议案》。

    经与会股东表决，审议通过该议案。


                                 2-3-3
   表决结果：同意票 36,000 万股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占有表
决权股份总数的 100%。

十一、 审议通过《关于制定公司<股东大会议事规则（草案）>的议案》。

   经与会股东表决，审议通过该议案。

   表决结果：同意票 36,000 万股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占有表
决权股份总数的 100%。

十二、 审议通过《关于制定公司<董事会议事规则（草案）>的议案》。

   经与会股东表决，审议通过该议案。

   表决结果：同意票 36,000 万股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占有表
决权股份总数的 100%。

十三、 审议通过《关于制定公司<监事会议事规则（草案）>的议案》。

   经与会股东表决，审议通过该议案。

   表决结果：同意票 36,000 万股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占有表
决权股份总数的 100%。

十四、 审议通过《关于制定公司<募集资金管理办法（草案）>的议案》。

   经与会股东表决，审议通过该议案。

   表决结果：同意票 36,000 万股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占有表
决权股份总数的 100%。

十五、 审议通过《关于制定公司<投资者关系管理制度（草案）>的议案》。

   经与会股东表决，审议通过该议案。

   表决结果：同意票 36,000 万股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占有表
决权股份总数的 100%。

十六、 审议通过《关于制定公司<独立董事年报工作制度（草案）>的议案》。

   经与会股东表决，审议通过该议案。

   表决结果：同意票 36,000 万股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占有表
决权股份总数的 100%。




                                2-3-4
十七、 审议通过《关于修订公司<关联交易决策制度><对外担保决策制度>等公
司治理文件的议案》。

   经与会股东表决，审议通过该议案。

   表决结果：同意票 36,000 万股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占有表
决权股份总数的 100%。

十八、 审议通过《关于公司作出相关承诺的议案》。

   经与会股东表决，审议通过该议案。

   表决结果：同意票 36,000 万股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占有表
决权股份总数的 100%。

   （以下无正文）



                                   云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司

                                                      2020 年 6 月 28 日




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（本页无正文，为云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大
会决议签字页）



1、昆明诺娜科技有限公司（章）：




法定代表人或授权代表（签字）：




                                                          2020 年 6 月 28 日




                                  2-3-6
（本页无正文，为云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大
会决议签字页）



2、天津红杉聚业股权投资合伙企业(有限合伙)（章）：




执行事务合伙人或委派代表（签字）：




                                                          2020 年 6 月 28 日




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（本页无正文，为云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大
会决议签字页）



3、昆明臻丽咨询有限公司（章）：




法定代表人或授权代表（签字）：




                                                          2020 年 6 月 28 日




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（本页无正文，为云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大
会决议签字页）



4、昆明重楼投资合伙企业(有限合伙)（章）：




执行事务合伙人或委派代表（签字）：




                                                          2020 年 6 月 28 日




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（本页无正文，为云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大
会决议签字页）



5、云南哈祈生企业管理有限公司（章）：




法定代表人或授权代表（签字）：




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              云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司
               2020 年第二次临时股东大会会议记录


会议时间：2020 年 6 月 28 日日 9 时 30 分

会议方式：本次临时股东大会通过通讯会议方式召开

出席人员：全体股东、董事、监事、高级管理人员

股     东：昆明诺娜科技有限公司、天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）、
          昆明臻丽咨询有限公司、昆明重楼投资合伙企业（有限合伙）、云南哈
          祈生企业管理有限公司。

主持人：GUO ZHENYU（郭振宇）

记录员：王龙

     云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会（以下
简称“公司”），于 2020 年 6 月 28 日 9 时 30 分通过通讯会议方式召开。

     出席 2020 年第二次临时股东大会的股东有昆明诺娜科技有限公司、天津红
杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）、昆明臻丽咨询有限公司、昆明重楼投资
合伙企业（有限合伙）、云南哈祈生企业管理有限公司，代表公司总股份数的
100%。各股东本人或委托代理人出席会议。

     列席 2020 年第二次临时股东大会的人有：公司董事、监事、高级管理人员
等。

     2020 年第二次临时股东大会由云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司董事
会召集，会议由云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司董事长 GUO ZHENYU
（郭振宇）先生主持。

     会议议程：

     1、 审议《关于公司符合首次公开发行 A 股并在创业板上市条件的议案》；

     2、 逐项审议《关于公司首次公开发行 A 股并在创业板上市的议案》及子议
       案；

     3、 审议《关于公司首次公开发行 A 股募集资金使用可行性的议案》；

     4、 审议《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》；


                                    2-3-11
   5、 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关发行上市相关事项的
    议案》；

   6、 审议《关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预
    案的议案》；

   7、 审议《关于公司未来三年（2020-2022 年度）发展规划的议案》；

   8、 审议《关于公司上市后未来三年分红回报规划的议案》；

   9、 审议《关于公司首次公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险及填补措施
    的议案》；

   10、   审议《关于制定公司<公司章程（草案）>的议案》；

   11、   审议《关于制定公司<股东大会议事规则（草案）>的议案》；

   12、   审议《关于制定公司<董事会议事规则（草案）>的议案》；

   13、   审议《关于制定公司<监事会议事规则（草案）>的议案》；

   14、   审议《关于制定公司<募集资金管理办法（草案）>的议案》；

   15、   审议《关于制定公司<投资者关系管理制度（草案）>的议案》；

   16、   审议《关于制定公司<独立董事年报工作制度（草案）>的议案》；

   17、   审议《关于修订公司<关联交易决策制度><对外担保决策制度>等公
    司治理文件的议案》；

   18、   审议《关于公司作出相关承诺的议案》。

   根据议程，2020 年第二次临时股东大会就有关事项作出以下决议：

一． 一致通过《关于公司符合首次公开发行 A 股并在创业板上市条件的议案》

    会议审议了《关于公司符合首次公开发行 A 股并在创业板上市条件的议案》。
随后对议案进行表决，全体股东一致同意通过该议案。



二． 一致通过《关于公司首次公开发行 A 股并在创业板上市的议案》。

    会议逐项审议了《关于公司首次公开发行 A 股并在创业板上市的议案》。
随后对议案进行逐项表决，全体股东一致同意通过该议案。




                                 2-3-12
三． 一致通过《关于公司首次公开发行 A 股募集资金使用可行性的议案》。

    会议审议了《关于公司首次公开发行 A 股募集资金使用可行性的议案》。
随后对议案进行表决，全体股东一致同意通过该议案。



四． 一致通过《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》。

    会议审议了《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》。随后对
议案进行表决，全体股东一致同意通过该议案。



五． 一致通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关发行上市相关事项
的议案》。

    会议审议了《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关发行上市相关事项
的议案》。随后对议案进行表决，全体股东一致同意通过该议案。



六． 一致通过《关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的
预案的议案》。

    会议审议了《关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的
预案的议案》。随后对议案进行表决，全体股东一致同意通过该议案。



七． 一致通过《关于公司未来三年（2020-2022 年度）发展规划的议案》。

    会议审议了《关于公司未来三年（2020-2022 年度）发展规划的议案》。随
后对议案进行表决，全体股东一致同意通过该议案。



八． 一致通过《关于公司上市后未来三年分红回报规划的议案》。

    会议审议了《关于公司上市后未来三年分红回报规划的议案》。随后对议案
进行表决，全体股东一致同意通过该议案。



九． 一致通过《关于公司首次公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险及填补措
   施的议案》。


                                2-3-13
    会议审议了《关于公司首次公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险及填补
措施的议案》。随后对议案进行表决，全体股东一致同意通过该议案。



十． 一致通过《关于制定公司<公司章程（草案）>的议案》。

    会议审议了《关于制定公司<公司章程（草案）>的议案》。随后对议案进
行表决，全体股东一致同意通过该议案。



十一． 一致通过《关于制定公司<股东大会议事规则（草案）>的议案》。

    会议审议了《关于制定公司<股东大会议事规则（草案）>的议案》。随后
对议案进行表决，全体股东一致同意通过该议案。



十二． 一致通过《关于制定公司<董事会议事规则（草案）>的议案》。

    会议审议了《关于制定公司<董事会议事规则（草案）>的议案》。随后对
议案进行表决，全体股东一致同意通过该议案。



十三． 一致通过《关于制定公司<监事会议事规则（草案）>的议案》。

    会议审议了《关于制定公司<监事会议事规则（草案）>的议案》。随后对
议案进行表决，全体股东一致同意通过该议案。



十四． 一致通过《关于制定公司<募集资金管理办法（草案）>的议案》。

    会议审议了《关于制定公司<募集资金管理办法（草案）>的议案》。随后
对议案进行表决，全体股东一致同意通过该议案。



十五． 一致通过《关于制定公司<投资者关系管理制度（草案）>的议案》。

    会议审议了《关于制定公司<投资者关系管理制度（草案）>的议案》。随
后对议案进行表决，全体股东一致同意通过该议案。



十六． 一致通过《关于制定公司<独立董事年报工作制度（草案）>的议案》。

                                2-3-14
   会议审议了《关于制定公司<独立董事年报工作制度（草案）>的议案》。
随后对议案进行表决，全体股东一致同意通过该议案。



十七． 一致通过《关于修订公司<关联交易决策制度><对外担保决策制度>等公
   司治理文件的议案》。

   会议审议了《关于修订公司<关联交易决策制度><对外担保决策制度>等公
司治理文件的议案》。随后对议案进行表决，全体股东一致同意通过该议案。



十八． 一致通过《关于公司作出相关承诺的议案》。

   会议审议了《关于公司作出相关承诺的议案》。随后对议案进行表决，全体
股东一致同意通过该议案。



   全体股东对上述议案进行表决时，由股东代表马骁及监事李磊共同负责记票
和监票。

   大会于 2020 年 6 月 28 日圆满结束。

   （以下无正文）




                                     云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司

                                                       2020 年 6 月 28 日




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（本页无正文，为云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大
会会议记录签字页）



1、昆明诺娜科技有限公司（章）：




法定代表人或授权代表（签字）：




                                                          2020 年 6 月 28 日




                                  2-3-16
（本页无正文，为云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大
会会议记录签字页）



2、天津红杉聚业股权投资合伙企业(有限合伙)（章）：




执行事务合伙人或委派代表（签字）：




                                                          2020 年 6 月 28 日




                                2-3-17
（本页无正文，为云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大
会会议记录签字页）



3、昆明臻丽咨询有限公司（章）：




法定代表人或授权代表（签字）：




                                                          2020 年 6 月 28 日




                                  2-3-18
（本页无正文，为云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大
会会议记录签字页）



4、昆明重楼投资合伙企业(有限合伙)（章）：




执行事务合伙人或委派代表（签字）：




                                                          2020 年 6 月 28 日




                                2-3-19
（本页无正文，为云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大
会会议记录签字页）



5、云南哈祈生企业管理有限公司（章）：




法定代表人或授权代表（签字）：




                                                          2020 年 6 月 28 日




                                 2-3-20
（本页无正文，为云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大
会会议记录签字页）

   出席会议的董事签字：




    ____________            ____________           ____________

    GUO ZHENYU                  周逵                  高绍阳

     （郭振宇）




    ____________            ____________           ____________

       董俊姿                   马骁                   周薇




    ____________            ____________           ____________

       姚荣辉                   李宁                   汪鳌




   记录员签字：



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      王    龙




                                                      2020 年 6 月 28 日




                                2-3-21