云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
除非文义另有所指，在本文中下列词语或简称具有如下含义：
发行人、公司、本
公司、股份公司、
指 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司
贝泰妮、贝泰妮股
份
贝泰妮有限、有限
指 昆明贝泰妮生物科技有限公司，发行人前身
公司
诺娜科技 指 昆明诺娜科技有限公司，系发行人控股股东
红杉聚业 指 天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
臻丽咨询 指 昆明臻丽咨询有限公司，系发行人股东
重楼投资 指 昆明重楼投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
哈祈生 指 云南哈祈生企业管理有限公司，系发行人股东
本确认意见中部分合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上存在差异，均
系计算中四舍五入造成。
4-3-1
一、公司设立以来股本演变情况表
发行人的历史沿革示意图如下：
4-3-2
二、公司设立以来股本演变情况
（一）2010 年 5 月，设立贝泰妮有限
贝泰妮有限系由自然人股东戴开煌、邓小玲、马汝愚于 2010 年 5 月 6 日共
同出资设立，贝泰妮有限设立时住所为昆明市顺城街顺城写字楼西塔 A 幢 803
号，法定代表人为戴开煌，注册资本为 50 万元，经营范围为“生物技术的研究
及开发；日用百货、化妆品的销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规
定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）”。
2010 年 5 月 6 日，云南瑞中会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“云瑞
中验字[2010]第 A5053 号”《验资报告》，对贝泰妮有限股东的出资情况进行了
审验，确认：截至 2010 年 5 月 6 日止，贝泰妮有限（筹）已收到全体股东缴纳
的注册资本 50 万元，各股东均以货币出资。
2010 年 5 月 13 日，贝泰妮有限在昆明市五华区工商行政管理局办理了设立
登记手续。
贝泰妮有限成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 戴开煌 22.50 22.50 45.00
2 邓小玲 22.50 22.50 45.00
3 马汝愚 5.00 5.00 10.00
合计 50.00 50.00 100.00
（二）2010 年 7 月，第一次增资至 250 万元
2010 年 7 月 16 日，经贝泰妮有限股东会决议同意，贝泰妮有限注册资本由
50 万元增加至 250 万元，新增注册资本 200 万元由全体股东按原出资比例认缴，
其中，戴开煌、邓小玲分别认缴新增注册资本 90 万元，马汝愚认缴新增注册资
本 20 万元，增资价格为 1 元/每元注册资本，各股东均以货币出资。
2010 年 7 月 16 日，云南高路会计师事务所有限公司出具了“云高审增[2010]
第 7-B67 号”《验资报告》，对贝泰妮有限股东的本次出资情况进行了审验，确
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认：截至 2010 年 7 月 16 日止，贝泰妮有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本
200 万元，各股东均以货币出资。
2010 年 7 月 19 日，贝泰妮有限在昆明市五华区工商行政管理局办理了工商
变更登记手续。
本次增资完成后，贝泰妮有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 戴开煌 112.50 112.50 45.00
2 邓小玲 112.50 112.50 45.00
3 马汝愚 25.00 25.00 10.00
合计 250.00 250.00 100.00
（三）2012 年 11 月，股权转让
2012 年 11 月 12 日，经贝泰妮有限股东会决议同意，股东戴开煌将其所持
有的贝泰妮有限 45.00%股权（计 112.50 万元出资额）以 121.50 万元的价格转让
给诺娜科技；股东邓小玲将其所持有的贝泰妮有限 26.00%股权（计 65.00 万元出
资额）以 70.20 万元的价格转让给诺娜科技，将其所持有的贝泰妮有限 19.00%
股权（计 47.50 万元出资额）以 51.30 万元的价格转让给臻丽咨询；股东马汝愚
将其所持有的贝泰妮有限 10.00%股权（计 25.00 万元出资额）以 27.00 万元的价
格转让给诺娜科技。
2012 年 11 月 12 日，戴开煌、邓小玲、马汝愚分别与诺娜科技就上述股权
转让事项签署《股权转让协议》；邓小玲与臻丽咨询就上述股权转让事项签署《股
权转让协议》。受让方已足额支付上述股权转让价款，本次股权转让溢价部分应
缴纳的个人所得税已由受让方代扣代缴。
2012 年 11 月 16 日，贝泰妮有限在云南省昆明市工商行政管理局办理了工
商变更登记手续。
本次股权转让完成后，贝泰妮有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 诺娜科技 202.50 202.50 81.00
4-3-4
2 臻丽咨询 47.50 47.50 19.00
合计 250.00 250.00 100.00
（四）2014 年 7 月，第二次增资至 1,000 万元
2014 年 7 月，贝泰妮有限注册资本由 250 万元增加至 1,000 万元，新增注册
资本 750 万元分别由红杉聚业（先债后股）、诺娜科技和臻丽咨询认缴，本次增
资过程具体如下：
（1）红杉聚业向贝泰妮有限提供借款
2013 年 1 月 18 日，贝泰妮有限、诺娜科技与红杉聚业签署《短期贷款协议》，
红杉聚业向贝泰妮有限提供 2,500 万元借款，贷款期限为 6 个月，到期后可延长。
同时，诺娜科技将其所持有的贝泰妮有限 25%股权质押给红杉聚业作为担保。
2014 年 5 月 20 日及 2014 年 6 月 13 日，贝泰妮有限向红杉聚业偿还借款本金 2,500
万元以及利息 182 万元。2014 年 6 月 3 日，红杉聚业解除对诺娜科技所持有的
贝泰妮有限 25%股权的质押。
（2）红杉聚业有条件向贝泰妮有限增资
贝泰妮有限、诺娜科技、臻丽咨询与红杉聚业于 2013 年 1 月 18 日签署《增
资协议》，约定在投资前提条件满足的情况下，红杉聚业将以 2,500 万元的价格
认缴贝泰妮有限新增 58.64 万元注册资本，增资后，贝泰妮有限的注册资本及实
收资本均变更为 308.64 万元。增资后，诺娜科技持有贝泰妮有限 65.61%的股权
（对应注册资本出资额 202.50 万元），臻丽咨询持有贝泰妮有限 15.39%的股权
（对应注册资本出资额 47.50 万元），红杉聚业持有贝泰妮有限 19.00%的股权（对
应注册资本出资额 58.64 万元）。
同日，贝泰妮有限、诺娜科技、臻丽咨询与红杉聚业签署《增资协议之补充
协议》，约定红杉聚业完成《增资协议》约定增资事项后，有权于 2014 年 12
月 31 日前追加投资，以 2,500 万元对价取得贝泰妮有限另行增加的注册资本，
占贝泰妮有限增资后充分稀释基础上 10.49%的股权。上述两次增资完成后，红
杉聚业合计以 5,000 万元对价认缴贝泰妮有限新增注册资本，红杉聚业将持有贝
泰妮有限增资后充分稀释基础上 27.5%的股权。
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由于《增资协议之补充协议》仅约定红杉聚业在两次增资后将持有贝泰妮有
限充分稀释后股权的比例，未约定贝泰妮有限两次增资后的注册资本总额，因此
在实际操作过程中，经各方经协商一致，将贝泰妮有限两次增资后的注册资本总
额确定为 1,000 万元，除红杉聚业持有贝泰妮有限 27.5%的股权外，诺娜科技、
臻丽咨询之间所持贝泰妮有限股权的相对比例保持不变。按比例折算后，诺娜科
技将持有贝泰妮有限充分稀释后 58.73%的股权（对应注册资本出资额 587.3 万
元），臻丽咨询将持有贝泰妮有限充分稀释后 13.77%的股权（对应注册资本出
资额 137.7 万元），诺娜科技、臻丽咨询在贝泰妮有限充分稀释后认缴出资额与
已缴出资额之间的差异部分，由诺娜科技、臻丽咨询以 1 元/每元注册资本的价
格增资，即诺娜科技认缴贝泰妮有限新增注册资本 384.8 万元，臻丽咨询认缴贝
泰妮有限新增注册资本 90.2 万元。
此外，上述协议对红杉聚业享有估值调整的权利、投资方的权利、清算优先
权、优先认购权、优先购买和共同出售权、回购权、反稀释权、领售权、董事会
观察员委派权、董事会及股东会的特别权利等方面的特殊股东权利进行约定。
（3）2014 年 7 月，红杉聚业向贝泰妮实缴增资款
2014 年 6 月 26 日，经贝泰妮有限股东会决议同意，贝泰妮有限注册资本由
250 万元增加至 1,000 万元，新增注册资本 750 万元分别由原股东诺娜科技、臻
丽咨询及新增股东红杉聚业认缴。其中，原股东诺娜科技以货币资金 384.8 万元
认缴新增注册资本 384.8 万元，增资价格为 1 元/每元注册资本，出资时间为 2015
年 6 月 30 日前；原股东臻丽咨询以货币资金 90.2 万元认缴新增注册资本 90.2
万元，增资价格为 1 元/每元注册资本，出资时间为 2015 年 6 月 30 日前；新股
东红杉聚业以货币资金 5,000 万元认缴新增注册资本 275 万元，增资价格为 18.18
元/每元注册资本，出资时间为 2014 年 6 月 30 日。
2014 年 7 月 1 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所出具“信
会师云报字（2014）第 659 号”《验资报告》，对贝泰妮有限的股东出资情况进
行了审验，确认：截至 2014 年 6 月 30 日止，贝泰妮有限已收到红杉聚业缴纳的
投资款 5,000 万元，其中 275 万元计入注册资本，剩余 4,725 万元计入资本公积，
出资形式为货币资金。
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2014 年 7 月 9 日，贝泰妮有限在云南省昆明市工商行政管理局办理了工商
变更登记手续。
本次增资完成后，贝泰妮有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 诺娜科技 587.30 202.50 58.73
2 红杉聚业 275.00 275.00 27.50
3 臻丽咨询 137.70 47.50 13.77
合计 1,000.00 525.00 100.00
根据《公司章程》及股东会决议，诺娜科技、臻丽咨询应于 2015 年 6 月 30
日前分别向贝泰妮有限履行新增 384.8 万元及 90.2 万元注册资本的实缴义务，但
其实际实缴出资的时间分别为 2015 年 11 月 26 日和 2015 年 11 月 25 日，晚于章
程修正案和股东大会决议规定的时间，存在延迟履行出资义务的情形。
2019 年 3 月 6 日，发行人股东红杉聚业出具《关于昆明贝泰妮生物科技有
限公司股东历史上延迟履行出资义务的确认函》，确认：发行人股东红杉聚业已
知悉并同意诺娜科技、臻丽咨询本次增资延迟履行出资义务的情况，红杉聚业与
诺娜科技、臻丽咨询或发行人就本次增资延迟履行出资事宜不存在任何纠纷或潜
在争议，不会因此而主张追究诺娜科技、臻丽咨询或发行人的任何法律责任。
因此，诺娜科技、臻丽咨询上述延迟履行出资义务的情形已取得其他股东的
认可，不存在任何纠纷或潜在争议，且出资额已经全额缴足，不会对本次发行上
市产生不利影响。
（五）2015 年 11 月，第三次增资至 1,105 万元
2015 年 11 月 6 日，经贝泰妮有限股东会决议同意，贝泰妮有限注册资本由
1,000 万元增加至 1,105 万元，新增注册资本 105 万元全部由新增股东重楼投资
认缴，出资形式为货币，出资时间为 2016 年 6 月 30 日前。
2015 年 11 月 6 日，重楼投资与贝泰妮有限及其股东诺娜科技、红杉聚业、
臻丽咨询签署《增资协议》，约定重楼投资以货币资金 1,900 万元认缴贝泰妮有
限新增注册资本 105 万元，其中 105 万元计入注册资本，剩余 1,795 万元计入资
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本公积，本次增资价格为 18.0952 元/每元注册资本。
2015 年 12 月 23 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所出具“瑞
华云验字[2015]53050005 号”《验资报告》，对贝泰妮有限股东出资情况进行了
审验，确认：截至 2015 年 11 月 28 日止，贝泰妮有限已收到重楼投资缴纳的出
资款 1,900 万元，其中 105 万元计入实收资本，剩余 1,795 万元计入资本公积；
此外，贝泰妮有限分别收到诺娜科技、臻丽咨询缴纳的出资款 384.80 万元及 90.20
万元，全部计入实收资本，各股东均以货币出资。
2015 年 11 月 25 日，贝泰妮有限在云南省昆明市工商行政管理局办理了工
商变更登记手续。
本次增资完成后，贝泰妮有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 诺娜科技 587.30 587.30 53.15
2 红杉聚业 275.00 275.00 24.89
3 臻丽咨询 137.70 137.70 12.46
4 重楼投资 105.00 105.00 9.50
合计 1,105.00 1,105.00 100.00
（六）2016 年 4 月，第四次增资至 5,000 万元
2016 年 3 月 3 日及 4 月 5 日，贝泰妮有限分别召开股东会并审议同意贝泰
妮有限注册资本由 1,105 万元增加至 5,000 万元，新增注册资本 3,895 万元由全
体股东按原出资比例以资本公积转增资本。其中， 诺娜科技新增注册资本
2,070.1925 万元、红杉聚业新增注册资本 969.4655 万元、臻丽咨询新增注册资本
485.3710 万元、重楼投资新增注册资本 370.0250 万元。
2016 年 4 月 6 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所出具“瑞
华云验字[2016]53050001 号”《验资报告》，对本次增资情况进行了审验，确认：
截至 2016 年 4 月 5 日止，贝泰妮有限已将资本公积 3,895 万元转增资本，变更
后贝泰妮有限的注册资本和实收资本均为 5,000 万元。
贝泰妮有限就本次增资事项在云南省昆明市工商行政管理局办理了工商变
更登记手续。
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本次增资完成后，贝泰妮有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 诺娜科技 2,657.4925 2,657.4925 53.15
2 红杉聚业 1,244.4655 1,244.4655 24.89
3 臻丽咨询 623.0170 623.0170 12.46
4 重楼投资 475.0250 475.0250 9.50
合计 5,000.0000 5,000.0000 100.00
（七）2017 年 12 月，注册资本减少至 4,751.1361 万元
2017 年 10 月 11 日，经贝泰妮有限股东会决议同意，贝泰妮有限注册资本
由 5,000 万元减少至 4,751.1361 万元，减少的注册资本 248.8639 万元分别为臻丽
咨询减少出资 114.8189 万元及重楼投资减少出资 134.045 万元。此次减资主要系
贝泰妮有限间接股东高绍阳因个人资金需求，拟退出臻丽咨询和重楼投资两个持
股平台而导致在贝泰妮有限层面的定向减资，上述减资事项已经臻丽咨询股东会
决议同意和重楼投资全体出资人决议同意。
2017 年 10 月 11 日，贝泰妮有限与诺娜科技、红杉聚业、臻丽咨询、重楼
投资及高绍阳签署《减资协议》，约定：（1）根据北京天健兴业资产评估有限
公司出具的《资产评估报告》（天兴苏评报字[2017]第 0102 号），截至 2016 年
12 月 31 日，贝泰妮有限股东全部权益评估价值为 92,900.09 万元，各方一致同
意按照贝泰妮有限股东全部权益价值 100,000.00 万元计算本次减资退款金额；
（2）以 100,000.00 万元作为贝泰妮有限全部权益的估值基础，通过臻丽咨询、
重楼投资合计减持高绍阳间接持有的 4.977278%贝泰妮有限股权（对应 248.8639
万元贝泰妮有限注册资本），减资后高绍阳不再持有臻丽咨询股权及重楼投资合
伙份额；（3）根据前述定价原则计算，臻丽咨询以 2,296.3780 万元对价减少对
贝泰妮有限的出资 114.8189 万元、重楼投资以 2,680.90 万元对价减少对贝泰妮
有限的出资 134.045 万元，减资价格为 20 元/每元注册资本。
2017 年 10 月 11 日，贝泰妮有限成立清算组，并通知公司债权人申报债权。
2017 年 10 月 25 日，贝泰妮有限通过春城晚报刊登《减资公告》，通知债
权人在公告发布之日起四十五日内向公司申报债权。
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2017 年 12 月 12 日，清算组出具《清算报告》并编制截至 2017 年 11 月 30
日的资产负债表及财产清单，《清算报告》并经贝泰妮有限及全体股东盖章确认。
2017 年 12 月 18 日，贝泰妮有限及全体股东共同签署《债务清偿及担保的
证明》。
2017 年 12 月 26 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天衡验字
（2017）00175 号”《验资报告》，经审验，截至 2017 年 12 月 26 日止，贝泰
妮有限变更后的注册资本及实收资本为 4,751.1361 万元。高绍阳因本次减资退股
所得收益涉及的个人所得税已由臻丽咨询、重楼投资代扣代缴。
2017 年 12 月 22 日，贝泰妮有限在昆明市工商行政管理局办理了工商变更
登记手续。
本次减资完成后，贝泰妮有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 诺娜科技 2,657.4925 2,657.4925 55.9338
2 红杉聚业 1,244.4655 1,244.4655 26.1930
3 臻丽咨询 508.1981 508.1981 10.6963
4 重楼投资 340.9800 340.9800 7.1768
合计 4,751.1361 4,751.1361 100.0000
（八）2018 年 11 月，第五次增资至 4,900.7966 万元
为减少关联交易，进一步完善发行人的资产独立性，2018 年 11 月 8 日，经
贝泰妮有限股东会决议同意，贝泰妮有限注册资本由 4,751.1361 万元增加至
4,900.7966 万元，新增注册资本 149.6605 万元全部由新增股东哈祈生以实物出资
形式认缴。哈祈生用于增资的实物资产为其拥有的昆明市高新技术开发区科医路
53 号土地、房屋建筑物及机器设备。
2018 年 11 月 1 日，北京中同华资产评估有限公司出具“中同华评报字[2018]
第 121088 号”《云南哈祈生企业管理有限公司拟以实物资产作价出资所涉及的
房屋建筑物、机器设备及土地使用权市场价值评估项目资产评估报告》，截至评
估基准日 2018 年 7 月 31 日，哈祈生用于增资的实物资产评估价值为 5,039.99
4-3-10
万元。
2018 年 11 月 8 日，贝泰妮有限、诺娜科技、臻丽咨询、红杉聚业、重楼投
资与哈祈生签署《增资协议》，约定：哈祈生以实物资产评估价值 5,039.99 万元
认购贝泰妮有限新增注册资本 149.6605 万元，增资价格为 33.6762 元/每元注册
资本。
2018 年 11 月 28 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天衡验字
(2018)00124 号”《验资报告》，经审验，截至 2018 年 11 月 28 日止，贝泰妮有
限已收到哈祈生缴纳的新增出资额 5,039.99 万元，其中 149.6605 万元计入注册
资本，4,890.3273 万元计入资本公积，股东以实物、土地使用权出资。贝泰妮有
限于 2018 年 11 月 28 日取得该等不动产权属证书。
2018 年 11 月 12 日，贝泰妮有限在昆明市工商行政管理局办理了工商变更
登记手续。
本次增资完成后，贝泰妮有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 诺娜科技 2,657.4925 2,657.4925 54.22537
2 红杉聚业 1,244.4655 1,244.4655 25.39313
3 臻丽咨询 508.1981 508.1981 10.36970
4 重楼投资 340.9800 340.9800 6.95764
5 哈祈生 149.6605 149.6605 3.05380
合计 4,900.7966 4,900.7966 100.00000
（九）2019 年 3 月，整体变更为股份公司，注册资本 36,000 万元
2019 年 1 月 6 日，经贝泰妮有限股东会决议同意，贝泰妮有限以 2018 年 11
月 30 日为审计评估基准日整体变更设立股份公司。
2019 年 2 月 28 日，贝泰妮有限召开股东会，确认天衡会计师事务所（特殊
普通合伙）于 2019 年 2 月 26 日出具的“天衡审字[2019]00188 号”《审计报告》，
贝泰妮有限截止 2018 年 11 月 30 日经审计的净资产为 385,696,551.32 元；全体
股东一致同意按 1.0714：1 的比例将前述净资产中的 36,000 万元折为股份公司的
总股本，其余净资产 25,696,551.32 元计入股份公司的资本公积。
4-3-11
2019 年 2 月 28 日，贝泰妮有限全体股东作为发起人共同签署了《发起人协
议书》，一致同意将贝泰妮有限以净资产折股并整体变更为股份有限公司。
2019 年 3 月 6 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天衡验字
（2019）00030 号”《验资报告》，经审验，截至 2019 年 3 月 6 日止，贵公司
（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本 36,000 万元，各股东以经审计的截至 2018
年 11 月 30 日贝泰妮有限的净资产 385,696,551.32 元出资，按 1.0714：1 的比例
折合股本 36,000 万元，余额 25,696,551.32 元计入资本公积。
贝泰妮股份成立时，各股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 诺娜科技 19,521.2611 54.22573
2 红杉聚业 9,141.5257 25.39313
3 臻丽咨询 3,733.0934 10.36970
4 重楼投资 2,504.7520 6.95764
5 哈祈生 1,099.3678 3.05380
合计 36,000.0000 100.00000
2019 年 3 月 7 日，贝泰妮股份就上述整体变更事项在昆明市工商行政管理
局办理了变更登记手续。
截至本确认意见签署日，公司的股权结构未发生变化。
三、董事、监事、高级管理人员关于公司设立以来股本演变情况
说明的确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺关于公司设立以来股本演变情况
说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
（以下无正文）
4-3-12
【本页无正文，为《云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司关于公司设立以来股
本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签字盖章页】
全体董事签名：
GUO ZHENYU（郭振宇） 周 逵 高绍阳
董俊姿 马 骁 周 薇
姚荣辉 李 宁 汪 鳌
全体监事签名：
余仕汝 李 磊 杨祖荣
全体高级管理人员签名：
GUO ZHENYU（郭振宇） 高绍阳 董俊姿
马 骁 王 龙
云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司
年 月 日
4-3-13
