北京市君合律师事务所
关于
云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司
首次公开发行A股股票并在创业板上市的
律师工作报告
二零二零年六月
中国.北京
建国门北大街 8 号
华润大厦 20 层邮编:100005
电话:(010)85191300 传真:(010)85191350
目 录
引 言............................................................................................................................ 5
释 义............................................................................................................................ 9
正 文.......................................................................................................................... 14
一、 本次发行上市的批准和授权........................................................................ 14
二、 发行人本次发行上市的主体资格................................................................ 16
三、 本次发行上市的实质条件............................................................................ 17
四、 发行人的设立................................................................................................ 20
五、 发行人的独立性............................................................................................ 31
六、 发起人和股东................................................................................................ 33
七、 发行人的股本及演变.................................................................................... 48
八、 发行人的业务................................................................................................ 49
九、 关联交易和同业竞争.................................................................................... 55
十、 发行人的主要财产........................................................................................ 76
十一、 发行人的重大债权债务....................................................................... 100
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并................................................... 105
十三、 发行人章程的制定与修改................................................................... 105
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............... 106
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................................... 107
十六、 发行人的税务....................................................................................... 110
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准................................... 116
十八、 发行人募集资金的运用....................................................................... 122
十九、 发行人的业务发展目标....................................................................... 123
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚....................................................................... 124
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................... 125
二十二、 本次发行上市的总体结论性意见 ................................................... 125
附件一、国产非特殊用途化妆品备案.................................................................... 127
3-3-2-1
附件二、注册商标.................................................................................................... 134
附件三、已授权专利................................................................................................ 149
附件四、域名备案.................................................................................................... 153
附件五、计算机软件著作权.................................................................................... 154
附件六、作品著作权................................................................................................ 155
附件七、财政补贴情况............................................................................................ 156
3-3-2-2
北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
电话：(86-10) 8519-1300
传真：(86-10) 8519-1350
junhebj@junhe.com
北京市君合律师事务所
关于云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
律师工作报告
云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律
师事务所。本所根据与云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称“发行
人”）签署的《法律服务协议》，以特聘法律顾问的身份，就发行人申请首次公
开发行人民币普通股股票（以下简称“A 股”）并在深圳证券交易所创业板上市
（以下简称“本次发行上市”）事宜，出具本律师工作报告。
本律师工作报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业
板管理办法》”）及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）等
法律、法规及国务院所属部门所发布的规章及其他规范性文件（以下简称“规范
性文件”）的规定而出具。
本所律师依据本律师工作报告出具之日以前已经发生或存在的事实和中华
人民共和国现行法律、法规和国务院证券监管部门的有关规范性文件发表法律意
见。
为出具本律师工作报告，本所律师对发行人本次发行上市的主体资格及其具
备的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本律师工作报告所需查阅的文件，
包括但不限于涉及主体资格、授权批准、发行及上市的实质条件、发行人设立演
变过程及其独立性、发行人的主要业务及资产、发起人及其股东、发行人与股东
之间的关联交易及同业竞争、发行人的重大债权债务关系、发行人的税务、发行
人的章程及股东大会、董事会与监事会的运行情况、发行人董事、监事及高级管
理人员情况、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚、募集资金的运用等方面的有关记
录、资料和证明，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向董事会成
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员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所
律师认为出具律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证
言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均真实、准
确和完整；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，各文件的原件的
效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本律师工作报告出具之日均由
其各自的合法持有人持有；所提供的有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所律师依据本律师工作报告出具之日前已发生或存在的事实及国家正式
公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律
的理解发表法律意见。
对于出具本律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、
资产评估、投资决策等发表意见。本所律师在本律师工作报告中对有关会计报表、
审计报告、验资报告、评估报告及内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结
论的引述，不表明本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或
默示的保证。对本次发行上市所涉及的财务数据等专业事项，本所律师不具备发
表评论意见的资格和能力，对此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等
专业问题作出判断。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报告出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意发行人在有关本次发行上市的《招股说明书》中引用本律师工
作报告的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏
差的方式进行。
本律师工作报告仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其它目
的。本所律师同意发行人将本律师工作报告作为其申请本次发行上市的申请材料
的组成部分，并依法对所出具的法律意见承担责任。
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引 言
一、 经办律师及律师事务所简介
北京市君合律师事务所是经北京市司法局批准于一九八九年四月在北京正
式注册成立的合伙制律师事务所，目前持有《律师事务所执业许可证》（统一社
会信用代码：31110000E000169525），具备从事律师业务的合法资格。
本次签字律师是曲惠清律师、薛天天律师和李博律师。
曲惠清律师是本所律师、合伙人，律师执业证号为 11101200211728515。曲
惠清律师 2001 年毕业于中国人民大学法学院，获经济法学硕士学位；2002 年加
入本所，曲惠清律师自从事律师业务以来，主要从事公司、证券、投资等方面的
法律实务，曾先后为多家企业在境内外公开发行股票及上市、上市公司重大资产
重组及再融资提供相应的法律服务。
曲惠清律师的联系方式为：
通讯地址：北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮政编码：100005
电话：010-85191300 传真：010-85191350
薛天天律师是本所律师，律师执业证号为 11101201311700313。薛天天律师
2009 年毕业于中国政法大学商学院，获管理学学士学位，2011 年毕业于中国政
法大学法学院，获法学学士学位。薛天天律师 2011 年加入本所，主要从事公司、
证券、投资、基金等方面的法律实务，曾先后参与多家企业的尽职调查、改制、
重组、发债、在境内外公开发行股票及上市、上市公司重大资产重组及再融资的
工作。
薛天天律师的联系方式为：
通讯地址：北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮政编码：100005
电话：010-85191300 传真：010-85191350
李博律师是本所律师，律师执业证号为 11101201610409943。李博律师 2010
年毕业于对外经济贸易大学，获经济学学士学位，2014 年毕业于对外经济贸易
大学法学院，获法律硕士学位。李博律师 2019 年加入本所，主要从事公司、证
券、投资等方面的法律实务，曾先后参与多家企业的尽职调查、改制、重组、发
债、在境内公开发行股票及上市、上市公司重大资产重组及再融资的工作。
李博律师的联系方式为：
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通讯地址：北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮政编码：100005
电话：010-85191300 传真：010-85191350
二、 本所制作本律师工作报告和法律意见书的工作过程包括：
（一） 对发行人本次发行上市的相关法律事项进行核查和验证（以下简称
“查验”），并编制查验计划，明确需要查验的具体事项、查验工作程序、查验
方法等
本所接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《编
报规则12号》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计
划，明确了需要查验的具体事项、查验工作程序、查验方法；就以下需要查验的
事项向发行人及其他相关方提交了全面的法律尽职调查文件清单及指引（一）本
次发行上市的批准和授权（二）发行人本次发行上市的主体资格（三）本次发行
上市的实质条件（四）发行人的设立及历史沿革（五）发行人的独立性（六）发
行人的股本、股权结构及其演变（七）发行人的股东和实际控制人及其出资（八）
发行人的业务（九）关联交易及同业竞争（十）发行人的主要财产（十一）发行
人的重大债权债务（十二）发行人的重大资产变化及收购兼并（十三）发行人公
司章程的制定与修改（十四）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
运作（十五）发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化（十六）发行人的税
务（十七）发行人的劳动管理、社会保险和住房公积金规范运作（十八）发行人
的环境保护和产品质量、技术等标准（十九）发行人的募集资金运用和业务发展
目标（二十）诉讼、仲裁或重大违法行为（二十一）为发行人本次发行上市正式
出具审计报告、评估报告等专业报告的中介机构及签字人员的主体资质。
本所指派律师向发行人及相关各方介绍律师在本次发行上市中的地位、作用、
工作内容和步骤，认真解释了法律尽职调查目的、内容、要求、过程和责任，并
逐项回答了发行人及相关各方提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、
过程、方式及严肃性和可能发生的法律后果。
为全面落实查验计划，本所及指派律师遵循审慎性及重要性原则，合理、充
分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、复核等方式进行查验，收
集相关法律文件和证据资料。对与法律相关的业务事项，本所及指派律师履行法
律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的注意义务。
在查验过程中，本所及指派律师不时对查验计划的落实情况进行评估和总结，
并根据业务的进展情况，对其予以适当调整，多次向发行人及相关方提交补充尽
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职调查文件清单。
本所及指派律师归类整理了核查和验证中形成的各类工作记录和获取的材
料，并对法律意见书等文件中各具体意见所依据的事实、国家相关规定以及律师
的分析判断作出说明，形成记录清晰的工作底稿。
（二） 随时以口头或书面形式回答发行人提出的法律咨询，并协助发行人
解决有关法律问题
针对查验工作中发现的问题及发行人提出的法律咨询，本所律师通过书面或
口头形式，及时向发行人提出了相应的建议和要求；本所律师参加发行人关于本
次发行上市的中介机构协调会及其他会议，与其他中介机构共同讨论与本次发行
上市有关的重要问题及解决方案；对于查验过程中发现的问题及发行人与各中介
讨论的问题，本所律师督促与协助发行人依法解决，促使其规范运作。
（三） 参与对发行人的辅导工作
本所还根据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公
司法》《证券法》等相关法律法规的培训，协助发行人董事、监事、高级管理人
员了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管
理人员的法定义务和责任。
（四） 参与发行人本次发行上市的准备工作
本所律师全程参与了发行人本次发行上市的工作，出席中介机构协调会和相
关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。
为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本
所协助发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了《公司章程》《发行人上
市章程》（草案）、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
及其他一系列公司治理文件，并督促发行人实际执行。
本所还参与了《招股说明书》有关内容的讨论和修改，审阅了相关申请文件。
（五） 本所内核人员对本所本次发行上市项目组出具的法律意见进行复核
对本所及指派律师从事本次发行上市所出具的法律意见，本所内核人员认真
进行了复核，并就法律意见的出具、查验计划及其落实情况、相关法律问题的解
决等事项与项目组律师沟通和讨论。项目组律师根据内核意见，修改完善了本律
师工作报告和法律意见书。
（六） 出具律师工作报告和法律意见书
基于上述工作，本所及指派律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办
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法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，在查验相关材料和事
实的基础上，依据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，对相关法律问题进
行认真分析和判断后，制作本律师工作报告、法律意见书，对本次发行上市有关
事项的合法性发表明确、审慎的结论性意见。
截至本律师工作报告出具之日，本所律师已就发行人本次发行上市工作投入
工作时间累计4500多个小时。
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释 义
在本律师工作报告中，除非另有说明，以下词汇具有如下含义：
报告期 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年度
贝泰妮有限 指 昆明贝泰妮生物科技有限公司，发行人的前身
贝泰妮上海分公司 指 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司上海分公司
贝泰妮销售 指 昆明贝泰妮生物科技销售有限公司，系发行人的全资子公司
本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币 A 股股票并在深交所创业板上
市的行为
本律师工作报告、律师工 指 《北京市君合律师事务所关于云南贝泰妮生物科技集团股
作报告 份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的律师
工作报告》
本所/君合 指 北京市君合律师事务所
发行人、公司、贝泰妮、 指 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（根据上下文也可涵
股份公司 盖其前身昆明贝泰妮生物科技有限公司）
扶桑帝药 指 扶桑帝药（青岛）有限公司
高虹药业 指 云南高虹药业股份有限公司
高新区 指 高新技术产业开发区
工商局 指 工商行政管理局
谷黄金 指 四川谷黄金集团有限公司，曾用名为四川谷黄金科技开发有
限责任公司
国家药监局 指 国家药品监督管理局
国信证券/保荐人 指 国信证券股份有限公司
Hanson BVI 指 Hanson Cosmeceutical Company Limited（BVI）
Hanson BVI 法律意见书 指 Maples and Calder （Hong Kong）LLP 于 2020 年 2 月 19 日
就 Hanson BVI 相关事项出具的 Opinion Letter，已于 2020
年 3 月 13 日经公证认证
Hanson HK 指 Hanson Cosmeceutical （Hong Kong） Company Limited
Hanson HK 法律意见书 指 君合律师事务所香港分所于 2020 年 4 月 6 日就 Hanson HK
相关事项出具的法律意见，并于同日经公证认证
哈祈生 指 云南哈祈生企业管理有限公司，发行人的发起人、现股东
际研生物 指 上海际研生物医药开发有限公司
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科技局 指 科学技术局
昆明高新区国资公司 指 昆明国家高新技术产业开发区国有资产经营有限公司
昆明浩瀚 指 昆明浩瀚企业管理合伙企业（有限合伙）
昆明俊泰 指 昆明俊泰企业管理合伙企业（有限合伙）
昆明盘富 指 昆明盘富投资合伙企业（有限合伙）
昆明诺娜 指 昆明诺娜科技有限公司，发行人的发起人、控股股东
昆明逑美 指 逑美科技（昆明）有限公司，系发行人的全资子公司
昆明薇诺娜 指 昆明薇诺娜皮肤医疗美容有限公司，系发行人全资子公司云
妆生物的控股子公司
昆明臻丽 指 昆明臻丽咨询有限公司，发行人的发起人、现股东
昆明重楼 指 昆明重楼投资合伙企业（有限合伙），发行人的发起人、现
股东
蜜芽宝贝 指 蜜芽宝贝（天津）信息技术有限公司
南京金茂 指 南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）
强劲奥林 指 四川强劲奥林食品饮料有限公司
Seven Twenty-four 指 Seven Twenty-four Healthcare Co. Limited
（CAY）
《创业板管理办法》 指 2020 年 6 月 12 日经中国证监会审议通过，自 2020 年 6 月
12 日起施行之《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》
《发行人上市章程》 指 经发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过并将在本次
发行上市后施行的《云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司
章程》（草案）
《非经常性损益专项审 指 天衡为本次发行上市出具的发行人《非经常性损益专项审核
核报告》 报告》（天衡专字（2020）00183 号）
《公司法》 指 2018 年 10 月 26 日中华人民共和国第 13 届全国人民代表大
会常务委员会第 6 次会议修正，自 2018 年 10 月 26 日施行
之《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 发行人现行有效且经昆明市市监局备案的《云南贝泰妮生物
科技集团股份有限公司章程》（根据上下文也可涵盖其前身
贝泰妮有限经昆明市五华区工商局、云南省昆明市工商局等
备案的《公司章程》）
《合同法》 指 1999 年 3 月 15 日中华人民共和国第 9 届全国人民代表大会
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第二次会议通过，自 1999 年 10 月 1 日施行之《中华人民共
和国合同法》
《近三年审计报告》 指 天衡为本次发行上市出具的关于发行人报告期《财务报表审
计报告》（天衡审字（2020）00183 号）
《税审报告》 指 天衡为本次发行上市出具的关于发行人《最近三年税收缴纳
及税收优惠情况的说明审核报告》（天衡专字（2020）00190
号）
《内部控制鉴证报告》 指 天衡为本次发行上市出具的《内部控制鉴证报告》（天衡专
字（2020）00182 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引（2019 年修订）》
《招股说明书》 指 《云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
《证券法》 指 2019 年 12 月 28 日中华人民共和国第 13 届全国人民代表大
会常务委员会第 15 次会议修订，自 2020 年 3 月 1 日起施行
之《中华人民共和国证券法》
上海贝泰妮 指 上海贝泰妮生物科技有限公司，系发行人的全资子公司
上海创元 指 上海创元化妆品有限公司
上海嘉亨 指 上海嘉亨日用化学品有限公司
上海逑美 指 逑美科技（上海）有限公司，系发行人的全资子公司
上海群优 指 上海群优生物科技有限公司
上海磐酷 指 上海磐酷品牌管理有限公司
上海莎欧 指 上海莎欧科技发展有限公司
上海筑美 指 上海筑美生物科技有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
食药监局 指 食品药品监督管理总局
市监局 指 市场监督管理局
四川贝泰妮 指 四川贝泰妮生物科技有限公司，系发行人的控股子公司
四川精成 指 四川精成建设工程有限公司
四川康美原 指 四川康美原生物科技有限公司
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四川伊贝妮 指 四川伊贝妮企业管理有限公司，曾用名为四川薇诺娜企业管
理有限公司、四川伊朵企业管理有限公司
搜候上海 指 搜候（上海）投资有限公司
TEN TALENTS 指 TEN TALENTS INVESTMENT LLC
太龙金茂 指 南京太龙金茂医药产业投资企业（有限合伙）
天衡 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
天津红杉 指 天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙），发行人的发
起人、现股东
天源华玛 指 云南天源华玛生物科技股份有限公司
田园谷歌 指 四川田园谷歌食品有限公司
Wellness（BVI） 指 Wellness Republic Company Limited
Wellness（HK） 指 Wellness Republic （Hong Kong） Company
武汉贝泰妮 指 武汉市贝泰妮生物科技有限公司，系发行人的控股子公司
武汉芷瑞 指 武汉芷瑞生物科技有限公司
武侯伊贝妮 指 成都武侯伊贝妮医疗美容诊所有限公司，曾用名为成都武侯
薇诺娜医疗美容诊所有限公司、成都武侯伊朵医疗美容诊所
有限公司
西西艾尔 指 上海西西艾尔启东日用化学品有限公司
扬州经信 指 扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）
元 指 人民币元
云南海珀 指 云南海珀企业管理有限公司
云南迈川 指 云南迈川机电设备有限公司
云南群诚 指 云南群诚投资有限责任公司
云南群优 指 云南群优生物科技有限公司
云南省药监局 指 云南省药品监督管理局
云妆生物 指 昆明云妆生物科技有限公司，系发行人的全资子公司
韵斐诗 指 韵斐诗化妆品（上海）有限公司
中国 指 中华人民共和国大陆地区，不包含台湾省、香港及澳门特别
行政区
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
注：本律师工作报告内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均
系四舍五入所致。
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正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
1. 发行人董事会的批准
发行人于 2020 年 6 月 13 日召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司符合首次公开发行 A 股并在创业板上市条件的议案》《关于公司首次公
开发行 A 股并在创业板上市的议案》等与本次发行上市相关议案。本次发行上
市基本发行方案如下：
（1） 发行股票的种类
本次发行股票的种类为人民币普通股股票（A 股）。
（2） 发行股票的面值
本次发行股票的面值为人民币 1 元/股。
（3） 发行股票的数量
本次发行不超过 6,360 万股 A 股，不超过发行后总股本的 15.02%（但不低
于发行后总股本的 10%）。本次发行及上市完成后，公司将相应地增加注册资本。
（4） 发行对象
符合资格和条件的战略投资者（包括但不限于保荐机构依法设立的相关子公
司、公司高级管理人员与核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计
划等）、询价对象和在深圳证券交易所开立账户符合创业板投资者适当性管理要
求的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（5） 发行方式
本次发行股票将采用向战略投资者配售、网下向询价对象询价配售与网上向
持有深圳市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证的社会公众投资者定价发行相
结合的方式，或中国证监会等有权监管机关认可的其他发行方式进行。
（6） 定价方式
公司和主承销商向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公
司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者以询价的方式确定
股票发行价格。公司和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询
价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格（若中国证监会或交易
所出台新规定要求，从其规定执行）。
若中国证监会或深圳证券交易所对公开发行股票发行定价方式另有要求的，
公司公开发行股份的发行定价将根据监管要求进一步调整。
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（7） 募集资金用途
① 根据公司经营发展的需要，公司拟将本次发行股票的募集资金在扣除发
行费用后用于以下项目：
序 总投资规模 预计使用募集资金投资额
项目名称
号 （万元） （万元）
1 中央工厂新基地建设项目 43,840.92 43,840.92
2 营销渠道及品牌建设项目 69,121.74 69,121.74
3 信息系统升级项目 10,506.35 10,506.35
4 补充营运资金 30,000.00 30,000.00
合计 153,469.01 153,469.01
② 本次发行募集资金不足或剩余及项目前期投入之安排
公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项
目进展情况进行项目的投资建设。如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一
致，公司将根据实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。募集
资金到位后，若募集资金金额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需
要，不足部分公司将通过自筹资金等方式解决。若募集资金金额超过上述项目投
资资金需求，则多余的募集资金将用于补充与公司主营业务相关的营运资金。
③ 募集资金项目的实施
上述项目全部由公司及下属子公司实施。
（8） 承销方式
本次发行 A 股将由国信证券股份有限公司为主承销商采取余额包销的方式
承销发行；若根据相关法律、法规规定，需要组建承销团的，则由主承销商国信
证券股份有限公司负责组建承销团。
（9） 拟上市交易所
深圳证券交易所创业板。
（10） 决议的有效期
本次发行及上市的决议自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
2. 发行人股东大会的批准
发行人于 2020 年 6 月 28 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合首次公开发行 A 股并在创业板上市条件的议案》《关于公司首
次公开发行 A 股并在创业板上市的议案》等与本次发行上市相关议案。
发行人 2020 年第二次临时股东大会决议授权董事会按照股东大会审议情况，
根据国家法律法规、证券监督管理部门、证券交易所的有关规定以及市场情况，
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全权负责本次公开发行并上市具体方案的制定、调整及实施，包括但不限于确定
具体的发行时机、询价区间、最终发行数量（包括根据发行方案所载明的调整机
制，对新股发行的数量进行必要调整）、最终发行价格、发行起止日期等与本次
发行方案有关的事项，并办理包括但不限于就本次发行及上市事宜向有关政府机
构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、
注册、同意等手续；签署、执行、修改、完成任何与本次发行及上市相关的协议、
合同或必要文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、
上市协议、各种公告、股东通知和关联交易协议、稳定股价的预案等）在内的本
次发行上市申报事宜。
基于上述：
1. 发行人股东大会依照法定程序作出了批准发行新股和上市的决议。
2. 根据有关法律、法规、其他规范性文件以及发行人章程等规定，上述发
行新股并上市的决议内容合法、有效。
3. 发行人股东大会授权董事会办理有关发行、上市的各项事宜的范围、程
序合法有效。
4. 根据《公司法》《证券法》及《创业板管理办法》等有关法律、法规的
规定，发行人本次发行上市尚待取得深交所审核通过及中国证监会批准注册。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
1. 根据《创业板管理办法》第十条的规定，有限责任公司按原账面净资产
值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日
起计算。发行人是由贝泰妮有限按照经审计的账面净资产值折股整体变更设立的
股份有限公司，其持续经营时间可以从贝泰妮有限成立之日起计算，贝泰妮有限
于 2010 年 5 月 13 日成立。从贝泰妮有限成立之日起计算，发行人持续经营时间
在三年以上。
2. 根据《公司章程》和发行人的《营业执照》，发行人为永久存续的股份
有限公司。
3. 根据发行人出具的说明并经本所律师的核查，截至本律师工作报告出具
之日，发行人不存在中国法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终
止的情形。
基于上述，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《创
业板管理办法》第十条关于发行人依法设立且持续经营三年以上的规定，具备本
次发行及上市的主体资格。
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三、 本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股
票并上市。根据《招股说明书》《近三年审计报告》和《内部控制鉴证报告》等
记载、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人本次发行上市符合中国有关
法律、法规和规范性文件规定的以下实质条件：
（一） 符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1. 如本律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
及规范运作”所述，发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十二条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《招股说明书》《近三年审计报告》及发行人出具的说明并经本所
律师核查，发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的净利润（以扣除非经常
性损益前后孰低者为计算依据）分别为 147,462,211.57 元、249,463,433.40 元和
391,184,777.06 元；截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的资产负债率为 23.26%。
发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3. 根据发行人出具的说明，其报告期内财务会计文件无虚假记载；根据发
行人提供的资料并经本所律师核查，专业审计机构天衡已就发行人报告期内的财
务报表及附注进行了审计，并出具了无保留意见的《近三年审计报告》，符合《证
券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4. 根据发行人、控股股东及实际控制人分别出具的说明、发行人提供的资
料并经并所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股股东、实
际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5. 根据发行人 2020 年第二次临时股东大会关于本次发行上市事项所作决
议及《招股说明书》，本次发行的股份为同一类别股份，即人民币普通股（A 股），
同股同权，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
基于上述，发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》规定的相关条件。
（二） 符合《创业板管理办法》规定的相关条件
1. 如本律师工作报告“四、发行人的设立”所述，发行人是由贝泰妮有限
按照经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间
可以从贝泰妮有限成立之日起计算，贝泰妮有限于 2010 年 5 月 13 日成立。从贝
泰妮有限成立之日起计算，发行人持续经营时间在三年以上。据此，发行人本次
发行上市符合《创业板管理办法》第十条关于发行人依法设立且持续经营三年以
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上的规定。
2. 如本律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立
董事、董事会秘书及审计委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机
构和人员能够依法履行职责。据此，发行人本次发行及上市符合《创业板管理办
法》第十条关于“具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
行职责”的规定。
3. 根据《近三年审计报告》、发行人出具的说明及本所律师具备的法律专
业知识所能够做出的判断，发行人会计基础工作规范，最近三年财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反
映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会
计师出具无保留意见的审计报告，符合《创业板管理办法》第十一条第一款的规
定。
4. 根据《内部控制鉴证报告》《招股说明书》、发行人出具的说明及本所
律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，发行人的内部控制制度健全且被有
效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册
会计师出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《创业板管理办法》第十
一条第二款的规定。
5. 如本律师工作报告“五、发行人的独立性”“九、关联交易和同业竞争”
所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在
严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
如本律师工作报告“六、发起人和股东”“八、发行人的业务”及“十五、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人主营业务、控制权和
管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利
变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清
晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属
纠纷。
如本律师工作报告“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重大债权债
务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，并根据昆明市市监局高新区分局、
国家税务总局昆明市高新区税务局、昆明市国土资源局高新区分局、昆明高新区
住房和城乡建设局、昆明高新区人力资源和社会保障局、五华区人力资源和社会
保障局、昆明市五华区医疗保险管理局、昆明市住房公积金管理中心、昆明市应
急管理局、中华人民共和国昆明海关等主管机关出具的证明、发行人出具的说明
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并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在涉及主要资产、
核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或
有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事
项。
据此，发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十二条“发行人业务
完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力”的规定。
6. 如本律师工作报告“八、发行人的业务”“十九、发行人的业务发展目
标”所述，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。据
此，发行人本次发行及上市符合《创业板管理办法》第十三条第一款的规定。
7. 根据发行人、控股股东昆明诺娜及实际控制人 GUO ZHENYU（郭振宇）、
KEVIN GUO 提供的资料及出具的承诺并经本所律师在中国裁判文书网、中国执
行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站检索，最近三
年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露
违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等
领域的重大违法行为，符合《创业板管理办法》第十三条第二款的规定。
8. 如本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”
所述，根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的资料及出具的承诺并经本所
律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监
会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板管理办法》第十三条第
三款的规定。
基于上述，发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》规定的相关条件。
（三） 符合《上市规则》《审核规则》规定的相关条件
1. 如前所述，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创业板管
理办法》规定的创业板发行条件。据此，发行人本次发行上市符合《上市规则》
第 2.1.1 条第（一）项的规定。
2. 根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行上市前
的股份总数为 36,000 万股（股本总额 36,000 万元），本次拟发行的股份数量不
超过 6,360 万股，发行后股本总额为 42,360 万元（不低于 3,000 万元）；发行人
本次拟发行不超过 6,360 万股，不低于发行后总股本的 10%，符合《上市规则》
第 2.1.1 条第（二）、（三）项的规定。
3. 根据《近三年审计报告》《招股说明书》《非经常性损益审核报告》、
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发行人出具的说明及本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，发行人
2018 年、2019 年的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）
分别为 249,463,433.40 元和 391,184,777.06 元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（四）
项、第 2.1.2 条第（一）项及《审核规则》第二十二条第二款第（一）项的规定。
基于上述，发行人本次发行上市符合《上市规则》《审核规则》规定的相关
条件。
四、 发行人的设立
（一） 2010 年贝泰妮有限的设立
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人是根据《公司法》及相关
法律法规的规定由贝泰妮有限于 2019 年 3 月 7 日整体变更设立的股份有限公司，
贝泰妮有限设立的具体情况如下：
2010 年 4 月 27 日，昆明市五华区工商局下发《企业名称预先核准通知书》
（（五）登记内名预核字[2010]第 530100D000809742 号），核准公司的名称为
“昆明贝泰妮生物科技有限公司”。
2010 年 5 月 6 日，贝泰妮有限召开股东会并审议通过贝泰妮有限《公司章
程》。同日，全体股东共同签署该《公司章程》。
2010 年 5 月 6 日，云南瑞中会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（云瑞中验字[2010]第 A5053 号），经审验，截至 2010 年 5 月 6 日，贝泰
妮有限已收到全体股东缴纳的注册资本 50 万元，出资形式均为货币资金。
2010 年 5 月 13 日，昆明市五华区工商局向公司核发《企业法人营业执照》
（注册号：530102100098658）。根据该《企业法人营业执照》，贝泰妮有限设
立时的基本情况如下：
名称 昆明贝泰妮生物科技有限公司
住所 昆明市顺城街顺城写字楼西塔 A 幢 803 号
法定代表人 戴开煌
注册资本 50 万元
企业类型 自然人出资有限责任公司
生物技术的研究及开发；日用百货、化妆品的销售（以上经营范围中涉及国
经营范围
家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
成立日期 2010 年 5 月 13 日
经营期限 2010 年 5 月 13 日至 2020 年 5 月 12 日
登记机关 昆明市五华区工商局
贝泰妮有限设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 戴开煌 22.50 22.50 45.00
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序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
2 邓小玲 22.50 22.50 45.00
3 马汝愚 5.00 5.00 10.00
合计 50.00 50.00 100.00
（二） 贝泰妮有限历次股权变更
1. 2010 年 7 月，注册资本增至 250 万元
2010 年 7 月，贝泰妮有限注册资本由 50 万元增至 250 万元，新增 200 万元
注册资本由全体股东按原出资比例缴纳，具体情况如下：
2010 年 7 月 16 日，贝泰妮有限召开股东会并审议同意贝泰妮有限增加注册
资本至 250 万元，新增注册资本 200 万元由全体股东按原出资比例认缴。其中，
戴开煌、邓小玲分别认缴新增注册资本 90 万元，马汝愚认缴新增注册资本 20 万
元，出资形式均为货币资金，于 2010 年 7 月 16 日前缴纳。同日，贝泰妮有限就
本次增资签署章程修正案。
2010 年 7 月 16 日，云南高路会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（云高审增[2010]第 7-B67 号），经审验，截至 2010 年 7 月 16 日，贝泰妮有限
已收到全体股东缴纳的新增注册资本 200 万元，出资形式均为货币资金。
2010 年 7 月 19 日，贝泰妮有限就本次增资领取了昆明市五华区工商局换发
的《企业法人营业执照》（注册号：530102100098658）。
本次增资完成后，贝泰妮有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 戴开煌 112.50 112.50 45.00
2 邓小玲 112.50 112.50 45.00
3 马汝愚 25.00 25.00 10.00
合计 250.00 250.00 100.00
2. 2012 年 11 月，第一次股权转让
2012 年 11 月，戴开煌、邓小玲、马汝愚将其所持贝泰妮有限全部股权（对
应注册资本 250 万元）分别转让给昆明诺娜、昆明臻丽，具体情况如下：
2012 年 11 月 12 日，贝泰妮有限召开股东会并审议同意：（1）戴开煌将其
所持贝泰妮有限 45%股权（对应注册资本 112.5 万元）以 121.5 万元转让给昆明
诺娜；（2）邓小玲将其所持贝泰妮有限 26%股权（对应注册资本 65 万元）以
70.2 万元转让给昆明诺娜，并将其所持贝泰妮有限 19%股权（对应注册资本 47.5
万元）以 51.3 万元转让给昆明臻丽；（3）马汝愚将其所持贝泰妮有限 10%股权
（对应注册资本 25 万元）以 27 万元转让给昆明诺娜。同日，贝泰妮有限就本次
股权转让签署章程修正案。
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2012 年 11 月 12 日，戴开煌、邓小玲、马汝愚分别与昆明诺娜就上述股权
转让签署《股权转让协议》；邓小玲与昆明臻丽就上述股权转让签署《股权转让
协议》。根据发行人提供的文件并经戴开煌、邓小玲、马汝愚书面确认，戴开煌、
邓小玲、马汝愚已收到昆明诺娜、昆明臻丽足额支付的股权转让价款。转让方就
本次股权转让溢价部分应缴纳的个人所得税，已由受让方代扣代缴。
2012 年 11 月 16 日，贝泰妮有限就本次股权转让领取了云南省昆明市工商
局换发的《企业法人营业执照》（注册号：530102100098658）。
本次股权转让完成后，贝泰妮有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 昆明诺娜 202.50 202.50 81.00
2 昆明臻丽 47.50 47.50 19.00
合计 250.00 100.00 100.00
3. 2014 年 7 月，注册资本增至 1,000 万元
2014 年 7 月，贝泰妮有限注册资本由 250 万元增至 1,000 万元，新增注册资
本 750 万元分别由天津红杉（先债后股）、昆明诺娜和昆明臻丽认缴，具体如下：
（1） 天津红杉向贝泰妮有限提供借款
2013 年 1 月 18 日，贝泰妮有限、昆明诺娜与天津红杉签署《短期贷款协议》，
约定天津红杉向贝泰妮有限提供 2,500 万元借款，贷款期限为 6 个月，到期后可
延长。昆明诺娜将其所持贝泰妮有限 25%股权质押给天津红杉作为担保。2014
年 6 月 13 日，贝泰妮有限向天津红杉偿还借款本金 2,500 万元及利息 182 万元。
天津红杉解除对昆明诺娜所持贝泰妮有限 25%股权的质押。
（2） 天津红杉有条件向贝泰妮有限增资
贝泰妮有限、昆明诺娜、昆明臻丽与天津红杉于 2013 年 1 月 18 日签署《增
资协议》，约定在投资前提条件满足的情况下，天津红杉应以 2,500 万元的价格
认缴贝泰妮有限新增 58.64 万元注册资本，其中 58.64 万元计入实收资本，剩余
2,441.36 万元计入资本公积。增资后，贝泰妮有限的注册资本变更为 308.64 万元，
昆明诺娜持有 65.61%（对应注册资本出资 202.5 万元）的股权，昆明臻丽持有
15.39%（对应注册资本出资 47.5 万元）的股权，天津红杉持有 19.00%（对应注
册资本出资 58.64 万元）的股权。
同日，贝泰妮有限、昆明诺娜、昆明臻丽与天津红杉签署《增资协议之补充
协议》，约定天津红杉完成《增资协议》约定增资事项后，有权于 2014 年 12 月
31 日前追加投资，以 2,500 万元对价取得贝泰妮有限另行增加的注册资本，占贝
泰妮有限增资后充分稀释基础上 10.49%的股权。上述两次增资完成后，天津红
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杉合计以 5,000 万元对价认缴贝泰妮有限新增注册资本，天津红杉持有贝泰妮有
限增资后充分稀释基础上 27.5%的股权。
根据发行人出具的说明，由于《增资协议之补充协议》仅约定天津红杉在二
次增资后持有贝泰妮有限充分稀释后股权的比例，未约定贝泰妮有限二次增资后
的注册资本总额，因此在实际操作过程中，各方经协商一致，将贝泰妮有限二次
增资后的注册资本总额确定为 1,000 万元，除天津红杉持有贝泰妮有限 27.5%的
股权外，昆明诺娜、昆明臻丽之间所持贝泰妮有限股权的相对比例保持不变。按
比例折算后，昆明诺娜持有贝泰妮有限充分稀释后 58.73%（对应注册资本出资
587.3 万元）的股权，昆明臻丽持有贝泰妮有限充分稀释后 13.77%（对应注册资
本出资 137.7 万元）的股权，昆明诺娜、昆明臻丽在贝泰妮有限充分稀释后认缴
出资额与已缴出资额之间的差异部分，由昆明诺娜、昆明臻丽以每一元注册资本
出资 1 元的价格增资，即昆明诺娜认缴贝泰妮有限新增注册资本 384.8 万元，昆
明臻丽认缴贝泰妮有限新增注册资本 90.2 万元。
此外，上述协议对天津红杉享有估值调整的权利、清算优先权、优先认购权、
优先购买和共同出售权、回购权、反稀释权、领售权、董事会观察员委派权、董
事会及股东会的特别权利等方面的特殊股东权利进行约定。
（3） 2014 年 7 月，天津红杉向贝泰妮实缴增资款
2014 年 6 月 26 日，贝泰妮有限召开股东会并审议同意：① 贝泰妮有限注
册资本由 250 万元增至 1,000 万元；② 新增注册资本分别由昆明诺娜、昆明臻
丽、天津红杉认缴。其中，昆明诺娜以每一元注册资本 1 元的价格认缴新增注册
资本 384.8 万元（增资完成后持有贝泰妮有限 58.73%的股权），昆明臻丽以每一
元注册资本 1 元的价格认缴新增注册资本 90.2 万元（增资完成后持有贝泰妮有
限 13.77%的股权），天津红杉认缴新增注册资本 275 万元（增资完成后持有贝
泰妮有限 27.50%的股权），出资形式均为货币资金，天津红杉应于 2014 年 6 月
30 日前实缴出资，昆明诺娜、昆明臻丽应于 2015 年 6 月 30 日前实缴出资。
2014 年 7 月 1 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（信会师云报字[2014]第 659 号），经审验，截至 2014 年 6 月 30 日，贝泰妮有
限已收到股东天津红杉缴纳的出资款 5,000 万元，其中 275 万元计入注册资本，
剩余 4,725 万元计入资本公积，出资形式为货币资金。
2014 年 7 月 9 日，贝泰妮有限就本次增资领取了云南省昆明市工商局换发
的《营业执照》（注册号：530102100098658）。
本次增资完成后，贝泰妮有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
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序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 昆明诺娜 587.30 202.50 58.73
2 天津红杉 275.00 275.00 27.50
3 昆明臻丽 137.70 47.50 13.77
合计 1,000.00 525.00 100.00
2020 年 4 月 26 日，天津红杉与发行人、昆明诺娜、昆明臻丽、昆明重楼、
哈祈生、GUO ZHENYU（郭振宇）签署《关于云南贝泰妮生物科技集团股份有
限公司上市前终止特殊股东权利协议》（以下简称“《终止协议》”），约定《增
资协议》及《增资协议之补充协议》文件中约定天津红杉享有的包括但不限于估
值调整的权利、清算优先权、优先认购权、优先购买和共同出售权、回购权、反
稀释权、领售权、董事会观察员委派权、董事会及股东会的特别权利等方面的全
部特殊股东权利，自发行人向相关证券监管机构或证券交易所提交 A 股上市申
请文件之日自行终止；除估值调整的权利及领售权以外的其他特殊股东权利，自
发行人的 A 股上市申请未被受理或主动撤回 A 股上市申请、A 股上市申请被终
止或被否决、A 股上市的批文失效之日起重新生效。各方之间不存在正在履行或
将要履行的对赌、回购、估值调整或类似条款。
4. 2015 年 11 月，注册资本增至 1,105 万元
2015 年 11 月，贝泰妮有限注册资本由 1,000 万元增至 1,105 万元，新增注
册资本 105 万元全部由昆明重楼认缴，具体如下：
2015 年 11 月 6 日，贝泰妮有限召开股东会并审议同意贝泰妮有限增加注册
资本至 1,105 万元，新增注册资本 105 万元全部由昆明重楼认缴，出资形式为货
币资金，于 2016 年 6 月 30 日前实缴。同日，贝泰妮有限就本次增资签署章程修
正案。
2015 年 11 月 6 日，贝泰妮有限、昆明诺娜、昆明臻丽、天津红杉与昆明重
楼签署《增资协议》，约定昆明重楼以 1,900 万元的价格认缴贝泰妮有限新增注
册资本 105 万元，其中 105 万元计入注册资本，剩余 1,795 万元计入资本公积。
2015 年 12 月 23 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所出具《验
资报告》（瑞华云验字[2015]53050005 号），经审验，截至 2015 年 11 月 28 日，
贝泰妮有限已收到昆明重楼缴纳的出资款 1,900 万元，其中 105 万元计入实收资
本，剩余 1,795 万元计入资本公积；此外，贝泰妮有限分别收到昆明诺娜、昆明
臻丽缴纳的出资款 384.8 万元及 90.2 万元，全部计入实收资本，出资形式均为货
币资金。
2015 年 11 月 25 日，贝泰妮有限就本次增资领取了云南省昆明市工商局换
发的《营业执照》（统一社会信用代码：915301005551100783）。
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本次增资完成后，贝泰妮有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 昆明诺娜 587.30 587.30 53.15
2 天津红杉 275.00 275.00 24.89
3 昆明臻丽 137.70 137.70 12.46
4 昆明重楼 105.00 105.00 9.50
合计 1,105.00 1,105.00 100.00
根据贝泰妮有限于 2014 年 6 月 26 日召开股东会审议通过的章程修正案，昆
明诺娜、昆明臻丽应于 2015 年 6 月 30 日前分别向贝泰妮有限履行新增 384.8 万
元及 90.2 万元注册资本的实缴义务，经本所律师核查，其实际实缴出资的时间
分别为 2015 年 11 月 26 日和 2015 年 11 月 25 日，晚于章程修正案规定的时间，
存在延迟履行出资义务的情形。
根据天津红杉于 2019 年 3 月 6 日出具的《关于昆明贝泰妮生物科技有限公
司股东历史上延迟履行出资义务的确认函》，天津红杉与昆明诺娜、昆明臻丽或
贝泰妮有限就本次延迟履行出资事宜不存在任何纠纷或潜在争议，不会因此而主
张追究昆明诺娜、昆明臻丽或贝泰妮有限的任何法律责任。
据此，昆明诺娜、昆明臻丽上述延迟履行出资义务的情形已取得其他股东的
认可，不存在任何纠纷或潜在争议，且出资额已经全额缴足，不会对本次发行上
市产生不利影响。
5. 2016 年 4 月，注册资本增至 5,000 万元
2016 年 4 月，贝泰妮有限注册资本由 1,105 万元增至 5,000 万元，具体如下：
2016 年 3 月 3 日及 4 月 5 日，贝泰妮有限分别召开股东会并审议同意贝泰
妮有限增加注册资本至 5,000 万元，新增注册资本 3,895 万元由全体股东按原出
资比例以资本公积转增股本。其中，昆明诺娜新增注册资本 2,070.1925 万元、天
津红杉新增注册资本 969.4655 万元、昆明臻丽新增注册资本 485.3710 万元、昆
明重楼新增注册资本 370.0250 万元，并就本次增资签署章程修正案。
2016 年 4 月 6 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（瑞华云验字[2016]53050001 号），经审验，截至 2016 年 4 月 5 日，贝泰妮有
限已将资本公积 3,895 万元转增为注册资本，实收资本变更为 5,000 万元。
贝泰妮有限就本次增资领取了云南省昆明市工商局换发的《营业执照》（统
一社会信用代码：915301005551100783）。
本次增资完成后，贝泰妮有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 昆明诺娜 2,657.4925 2,657.4925 53.15
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序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
2 天津红杉 1,244.4655 1,244.4655 24.89
3 昆明臻丽 623.0170 623.0170 12.46
4 昆明重楼 475.0250 475.0250 9.50
合计 5,000.0000 5,000.0000 100.00
6. 2017 年 12 月，注册资本减少至 4,751.1361 万元
根据发行人及高绍阳出具的说明，2017 年 10 月，高绍阳因个人资金需要拟
退出对贝泰妮有限的部分间接持股，不再持有昆明臻丽股权及昆明重楼合伙份额
（昆明臻丽及昆明重楼除持有贝泰妮有限的股权外，不存在其他对外投资），贝
泰妮有限通过减资完成。贝泰妮有限注册资本减至 4,751.1361 万元，减少的
248.8639 万元注册资本分别为昆明臻丽减少出资 114.8189 万元及昆明重楼减少
出资 134.045 万元，具体情况如下：
2017 年 10 月 11 日，贝泰妮有限召开股东会并审议同意：（1）贝泰妮有限
注册资本由 5,000 万元减至 4,751.1361 万元，减少的 248.8639 万元注册资本分别
为昆明臻丽减少出资 114.8189 万元及昆明重楼减少出资 134.045 万元；（2）修
订《公司章程》。同日，贝泰妮有限就本次减资签署章程修正案。
2017 年 10 月 11 日，贝泰妮有限与昆明诺娜、天津红杉、昆明臻丽、昆明
重楼及高绍阳签署《减资协议》，约定：（1）根据天健兴业出具的《资产评估
报告》（天兴苏评报字[2017]第 0102 号），截至 2016 年 12 月 31 日，贝泰妮有
限股东全部权益评估价值为 92,900.09 万元，《减资协议》各方同意按照贝泰妮
有限股东全部权益价值 100,000 万元计算减资退款金额；（2）以 100,000 万元作
为贝泰妮有限全部权益的估值基础，通过昆明臻丽、昆明重楼合计减持高绍阳间
接持有的 4.977278%贝泰妮有限股权（对应 248.8639 万元贝泰妮有限注册资本），
减资后高绍阳不再持有昆明臻丽股权及昆明重楼合伙份额；（3）根据前述定价
原则计算，昆明臻丽以 2,296.3780 万元对价减少对贝泰妮有限的出资 114.8189
万元、昆明重楼以 2,680.9 万元对价减少对贝泰妮有限的出资 134.045 万元，减
资价格为每 1 元注册资本对应 20 元。
为办理前述减资事宜，贝泰妮有限履行了以下程序：
（1） 2017 年 10 月 11 日，贝泰妮有限成立清算组，并通知公司债权人申报
债权。
（2） 2017 年 10 月 25 日，贝泰妮有限通过春城晚报刊登《减资公告》，通
知债权人在公告发布之日起四十五日内向公司申报债权。
（3） 2017 年 12 月 12 日，清算组出具《清算报告》并编制截至 2017 年 11
月 30 日的资产负债表及财产清单，《清算报告》已经贝泰妮有限及全体股东盖
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章确认。
（4） 2017 年 12 月 18 日，贝泰妮有限及全体股东共同签署《债务清偿及担
保的证明》，贝泰妮有限减资清算相关程序履行完毕。
2017 年 12 月 22 日，贝泰妮有限就本次减资领取了昆明市工商局换发的《营
业执照》（统一社会信用代码：915301005551100783）。
2017 年 12 月 26 日，天衡出具《验资报告》（天衡验字[2017]00175 号），
经审验，截至 2017 年 12 月 26 日，贝泰妮有限注册资本及实收资本已由 50,000,000
元减少至 47,511,361 元。高绍阳因本次减资退股所得收益涉及的个人所得税已由
昆明臻丽、昆明重楼及时足额代扣代缴。
本次减资完成后，贝泰妮有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 昆明诺娜 2,657.4925 2,657.4925 55.93
2 天津红杉 1,244.4655 1,244.4655 26.19
3 昆明臻丽 508.1981 508.1981 10.70
4 昆明重楼 340.9800 340.9800 7.18
合计 4,751.1361 4,751.1361 100.00
7. 2018 年 11 月，注册资本增至 4,900.7966 万元
2018 年 11 月，贝泰妮有限注册资本由 4,751.1361 万元增至 4,900.7966 万元，
新增注册资本 149.6605 万元全部由哈祈生认缴，具体如下：
为解决贝泰妮有限长期租用哈祈生名下房产的关联交易问题，进一步完善发
行人的资产独立性，2018 年 11 月 8 日，贝泰妮有限召开股东会并审议同意贝泰
妮有限增加注册资本至 4,900.7966 万元，新增注册资本 149.6605 万元全部由哈
祈生以实物出资形式认缴，实物资产过户登记应于 2019 年 1 月 31 日前完成。同
日，贝泰妮有限就本次增资签署章程修正案。哈祈生用于增资的实物资产为其拥
有的昆明市高新技术开发区科医路 53 号土地、房屋建筑物及机器设备。自报告
期初起，贝泰妮有限租赁该处房产及机器设备用于生产、办公，详见本律师工作
报告“九、关联交易和同业竞争”。
2018 年 11 月 1 日，北京中同华资产评估有限公司出具《云南哈祈生企业管
理有限公司拟以实物资产作价出资所涉及的房屋建筑物、机器设备及土地使用权
市场价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字[2018]第 121088 号），截至
评估基准日 2018 年 7 月 31 日，哈祈生用于增资的实物资产评估价值为 5,039.99
万元。
2018 年 11 月 8 日，贝泰妮有限、昆明诺娜、昆明臻丽、天津红杉、昆明重
楼与哈祈生签署《增资协议》，约定哈祈生以实物资产评估价值 5,039.99 万元为
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对价认缴贝泰妮有限新增注册资本 149.6605 万元，增资价格为每一元注册资本
33.6762 元。
2018 年 11 月 12 日，贝泰妮有限就本次增资领取了昆明市工商局换发的《营
业执照》（统一社会信用代码：915301005551100783）。
2018 年 11 月 28 日，天衡出具《验资报告》（天衡验字[2018]00124 号），
经审验，截至 2018 年 11 月 28 日，贝泰妮有限注册资本及实收资本已由 47,511,361
元增加至 49,007,966 元。贝泰妮有限已于 2018 年 11 月 28 日取得该等不动产权
属证书。
本次增资完成后，贝泰妮有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 昆明诺娜 2,657.4925 2,657.4925 54.22573
2 天津红杉 1,244.4655 1,244.4655 25.39313
3 昆明臻丽 508.1981 508.1981 10.36970
4 昆明重楼 340.9800 340.9800 6.95764
5 哈祈生 149.6605 149.6605 3.05380
合计 4,900.7966 4,900.7966 100.00000
（三） 发行人的设立
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人以贝泰妮有限整体变更方
式设立股份有限公司已履行以下程序：
1. 2018 年 12 月 29 日，云南省市监局出具《企业名称预先核准通知书》
（（云）登记内名变核字[2018]2566 号），准予预先核准贝泰妮有限整体变更设
立股份有限公司名称为“云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司”。
2. 2019 年 2 月 26 日，天衡出具以 2018 年 11 月 30 日为基准日的《审计
报告》（天衡审字[2019]00188 号），截至上述基准日，贝泰妮有限经审计的账
面净资产为 385,696,551.32 元。
3. 2019 年 2 月 27 日，天健兴业出具以 2018 年 11 月 30 日为基准日的《资
产评估报告》（天兴苏评报字（2019）第 0030 号），截至上述基准日，贝泰妮
有限净资产评估值为 101,978.81 万元。
4. 2019 年 2 月 28 日，贝泰妮有限召开股东会并审议同意贝泰妮有限以
2018 年 11 月 30 日为基准日整体变更为股份有限公司，贝泰妮有限股东转为股
份有限公司的发起人，以截至 2018 年 11 月 30 日贝泰妮有限经审计净资产
385,696,551.32 元为折股依据，按 1.0714： 的比例将前述净资产中的 360,000,000
元折为股份公司的总股本，其余净资产 25,696,551.32 元计入资本公积；贝泰妮
有限原有的债权债务均由股份公司继承；同意成立股份公司筹备委员会负责办理
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整体变更的相关事宜。
同日，全体发起人共同签署《发起人协议》，一致同意将贝泰妮有限以净资
产折股并整体变更为股份有限公司。
5. 2019 年 2 月 28 日，贝泰妮有限召开职工代表大会，审议同意由贝泰妮
有限职工杨祖荣担任股份公司职工代表监事，并将职工代表监事名单报股份公司
创立大会备案。
6. 2019 年 3 月 6 日，天衡出具《验资报告》（天衡验字（2019）00030
号），经审验，截至报告出具当日，全体发起人以贝泰妮有限截至 2018 年 11 月
30 日的经审计净资产作价折股，缴纳注册资本 36,000 万元，发起人出资额已按
时足额缴纳。
7. 2019 年 3 月 6 日，发起人召开创立大会，审议通过了整体变更设立股
份有限公司的相关议案，并共同签署了创立大会审议通过的《公司章程》。
8. 2019 年 3 月 7 日，发行人经昆明市工商局核准注册并领取了《营业执
照》（统一社会信用代码：915301005551100783）。
9. 发行人设立时的股权结构如下：
序号 发起人名称 股份数（股） 持股比例（%）
1 昆明诺娜 195,212,611 54.22573
2 天津红杉 91,415,257 25.39313
3 昆明臻丽 37,330,934 10.36970
4 昆明重楼 25,047,520 6.95764
5 哈祈生 10,993,678 3.05380
合计 360,000,000 100.00000
基于以上，本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时相
关法律法规的规定。
（四） 发行人设立的改制重组合同
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人系由有限责任公司整体变
更设立为股份有限公司，发起人在设立发行人的过程中，并未制定名称为“重组
改制合同”的合同；发起人就其整体变更设立股份有限公司事宜制定并签署了
《发起人协议》，该协议系根据《公司法》《合同法》等制定，不会因此引致发
行人设立行为存在潜在纠纷。
（五） 发行人设立过程的资产评估、审计及验资
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人设立过程中进行了以下资
产评估及验资事项：
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1. 为变更设立股份有限公司目的，天衡对贝泰妮有限截至 2018 年 11 月
30 日的资产负债情况进行审计并于 2019 年 2 月 26 日出具了《审计报告》（天
衡审字[2019]00188 号），根据该审计报告，截至审计基准日 2018 年 11 月 30 日，
贝泰妮有限经审计的账面净资产为 385,696,551.32 元。
2. 2019 年 2 月 27 日，天健兴业出具以 2018 年 11 月 30 日为基准日的《资
产评估报告》（天兴苏评报字（2019）第 0030 号），截至上述基准日，贝泰妮
有限净资产评估值为 101,978.81 万元。
3. 2019 年 3 月 6 日，天衡出具《验资报告》（天衡验字（2019）00030
号），经审验，截至报告出具当日，云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（筹）
全体发起人以贝泰妮有限截至 2018 年 11 月 30 日的经审计净资产作价折股，缴
纳注册资本 36,000 万元。
4. 发行人变更设立时的审计、验资机构天衡在出具审计、验资报告及资产
评估机构天健兴业在出具资产评估报告时，持有财政部及中国证监会颁发的证券
从业资格证书。
基于上述，发行人设立过程中有关资产评估、审计及验资事项已履行必要程
序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（六） 股东在发行人整体变更过程中缴纳所得税的情况
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，昆明诺娜、昆明臻丽及哈祈
生为居民企业，无需就发行人整体变更事项缴纳企业所得税。
根据国家税务总局昆明高新区税务局出具的《<个人所得税分期缴纳备案表
（转增股本）>及填报说明》，昆明重楼全体合伙人已就其在发行人整体变更过
程中应缴纳的个人所得税申请分期缴纳，缴纳期限为 2024 年（即发行人整体变
更后的第五年）。
根据天津红杉出具的说明，天津红杉及其合伙人已依法履行因发行人股改所
产生的全部个人所得税代扣代缴义务，且未因发行人股改个人所得税申报、征缴
及实际纳税金额等相关事宜受到税务主管单位调查、责令整改或收到行政处罚决
定。
基于上述，全体发起人在发行人整体变更过程中不存在未依法缴纳所得税的
情形。
（七） 发行人创立大会
1. 2019 年 3 月 6 日，发起人召开创立大会。全体发起人股东或其代表出
席了会议，代表发行人总股份数的 100%。
3-3-2-30
2. 创立大会审议通过了关于股份公司筹办情况的报告、关于股份公司设立
费用的报告、《公司章程》、股份公司第一届董事会成员、股份公司第一届监事
会成员、授权董事会办理股份公司工商注册等议案。
3. 创立大会由全体发起人或其代表参加了表决，并在决议上签名或盖章。
基于上述，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时相关法律、法规和规
范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人资产独立完整
根据《近三年审计报告》、发行人股改时的《验资报告》及《资产评估报告》、
发行人提供的文件及出具的说明并经本所律师核查，发行人具备与经营有关的业
务体系及主要相关资产，合法拥有、使用与生产经营有关的设备、知识产权、办
公场所等，截至本律师工作报告出具之日，发行人资产具有完整性。
（二） 发行人人员独立
根据发行人及其高级管理人员出具的说明和承诺并经本所律师核查，发行人
按照《公司法》有关规定设立了健全的法人治理结构。发行人的总经理、副总经
理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均不存在在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中担任除董事、监事以外职务及/或领取薪酬的情形；发行人
财务人员均不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务及/
或领取薪酬的情形。发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员均通过合
法程序产生，不存在控股股东、实际控制人或其控制的其他企业通过违反《公司
章程》规定的方式干预发行人人事任免的情形。截至本律师工作报告出具之日，
发行人的人员独立。
（三） 发行人财务独立
1. 根据《近三年审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人提供的文件及
出具的说明并经本所律师核查，发行人设有独立的财务部门，配备了专职的财务
会计人员，并建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的
财务会计制度。
2. 根据发行人提供的文件及出具的说明并经本所律师核查，发行人独立在
银行开户（开户许可核准号为 J7310015240007），银行基本存款账户的开户行
为兴业银行股份有限公司昆明青年路支行，账号为 471140100100******。发行
人不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形，也不存在将资金
存入该等主体银行账户的情形，发行人财务独立于控股股东、实际控制人及其控
3-3-2-31
制的其他企业。
3. 根据发行人提供的文件、出具的说明并经本所律师核查，发行人依法独
立进行纳税申报，现持有昆明市市监局于 2019 年 6 月 5 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：915301005551100783）。
基于上述，截至本律师工作报告出具之日，发行人的财务独立。
（四） 发行人机构独立
根据发行人提供的文件、出具的说明并经本所律师核查，发行人设置股东大
会、董事会（下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会四
个专门委员会）和监事会，其中股东大会是发行人最高权力机构，董事会和监事
会对股东大会负责。发行人实行董事会领导下的总经理负责制，设置了终端事业
部、财务管理中心、总经办、国贸部、电商事业部、现代渠道部、新零售部、人
力资源管理中心、品牌市场中心、中央工厂、研发中心、供应链中心、非公营销
部、企业发展部、信息部、董秘办及审计部等职能部门，发行人内部经营管理机
构健全、完善，独立行使经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业间不存
在机构混同的情形。发行人组织结构图如下：
截至本律师工作报告出具之日，发行人的机构独立。
（五） 发行人业务独立
根据《近三年审计报告》、发行人提供的文件及出具的说明并经本所律师核
查，发行人具有独立的业务体系，独立签署业务合同，独立开展各项生产经营活
动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与
主要股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者
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显失公平的关联交易。截至本律师工作报告出具之日，发行人业务独立。
（六） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据《招股说明书》、发行人提供的文件及出具的说明并经本所律师核查，
发行人主营业务为化妆品的研发、生产和销售。发行人的业务独立于控股股东、
实际控制人，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有
独立的经营管理体系；发行人独立的对外签署合同，独立开展生产经营活动；发
行人具有独立面向市场的自主经营能力。
基于上述，截至本律师工作报告出具之日，发行人具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力。
综上所述，截至本律师工作报告出具之日，发行人资产完整，业务、人员、
财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、 发起人和股东
（一） 发起人的资格
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人共有 5 名发起人。截至本
律师工作报告出具之日，发行人股本结构如下：
截至本律师工作报告出具之日，各发起人的基本情况如下：
1. 昆明诺娜
昆 明 诺 娜 目 前 持 有 发 行 人 195,212,611 股 股 份 ， 占 发 行 人 股 本 总 额 的
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54.22573%，为发行人的控股股东。
（1） 基本情况
根据发行人提供的云南省市监局于 2019 年 4 月 16 日核发的《营业执照》 统
一社会信用代码：91530000597114966B）及现行有效的公司章程，昆明诺娜基
本情况如下：
名称 昆明诺娜科技有限公司
企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
统一社会信用代码 91530000597114966B
住所 昆明高新区新发村鼎易天城 3 幢第 33 层 3305 号
法定代表人 GUO ZHENYU（郭振宇）
注册资本 230 万元
成立日期 2012 年 5 月 30 日
经营期限 至 2024 年 4 月 9 日
信息技术服务、技术咨询；企业管理咨询。（以上项目不涉及外商投
经营范围 资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
根据昆明诺娜现行有效的公司章程，截至本律师工作报告出具之日，昆明诺
娜的股东及出资结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴/实缴注册资本（万元） 持股比例（%）
1 Hanson HK 117.300000 51.000
2 李碧云 46.000000 20.000
3 昆明浩瀚 34.500000 15.000
4 高绍阳 23.000000 10.000
5 马骁 5.715891 2.48517
6 昆明盘富 3.484109 1.51483
总计 230.000000 100.000
根据 Hanson HK 法律意见书及发行人的说明，截至本律师工作报告出具之
日，Hanson HK 的股权结构如下：
股东名称 已发行股份数量（股）（每股面值港币 1 元） 持股比例（%）
Hanson BVI 10,000 100.00
根据 Hanson BVI 法律意见书及发行人的说明，截至本律师工作报告出具之
日，Hanson BVI 的股权结构如下：
已发行股份数量（股）
序号 股东姓名 持股比例（%）
（每股面值 1 美元）
1 GUO ZHENYU（郭振宇） 35,000 70.00
2 KEVIN GUO 15,000 30.00
总计 50,000 100.00
（2） 设立及历次股权变更
① 2012 年 5 月，设立
3-3-2-34
2012 年 5 月 28 日，昆明诺娜召开股东会审议同意设立公司并签署公司章程。
2012 年 5 月 28 日，昆明云木会计师事务所出具《验资报告》 云木验字[2012]
第 76 号），经审验，截至 2012 年 5 月 28 日，昆明诺娜已收到全体股东缴纳的
注册资本 10 万元。
2012 年 5 月 30 日，云南省昆明市工商局向昆明诺娜核发《企业法人营业执
照》（注册号：530100100301464）。
昆明诺娜设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴/实缴注册资本（万元） 持股比例（%）
1 余丽冰 5.10 51.00
2 戴开煌 2.00 20.00
3 马汝愚 1.00 10.00
4 高俊峰 0.60 6.00
5 林晓东 0.50 5.00
6 张晓龙 0.40 4.00
7 董韬 0.20 2.00
8 张璐 0.20 2.00
总计 10.00 100.00
② 2012 年 10 月，增资
2012 年 10 月 12 日，昆明诺娜召开股东会审议同意：（1）注册资本增至 230
万元；（2）全体股东同比例认缴新增注册资本，出资实缴时间不晚于 2012 年
10 月 25 日；（3）对公司章程进行修订。同日，昆明诺娜签署章程修正案。
2012 年 10 月 23 日，昆明云木会计师事务所出具《验资报告》云木验字[2012]
第 197 号），经审验，截至 2012 年 10 月 22 日，昆明诺娜已收到全体股东缴纳
的新增注册资本 220 万元，累计注册资本及实收资本增至 230 万元。
2012 年 10 月 25 日，云南省昆明市工商局向昆明诺娜换发《企业法人营业
执照》（注册号：530100100301464）。
本次增资完成后，昆明诺娜的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴/实缴注册资本（万元） 持股比例（%）
1 余丽冰 117.30 51.00
2 戴开煌 46.00 20.00
3 马汝愚 23.00 10.00
4 高俊峰 13.80 6.00
5 林晓东 11.50 5.00
6 张晓龙 9.20 4.00
7 董韬 4.60 2.00
8 张璐 4.60 2.00
总计 230.00 100.00
3-3-2-35
③ 2012 年 11 月，第一次股权转让
2012 年 11 月 13 日，昆明诺娜召开股东会审议同意：（1）戴开煌向李碧云
转让所持昆明诺娜 46 万元注册资本；（2）马汝愚向高绍阳转让所持昆明诺娜
23 万元注册资本；（3）对公司章程进行修订。同日，昆明诺娜签署章程修正案。
同日，转让双方分别就前述股权转让事项签署《股权转让协议》。以上股权
转让无溢价，其余股东均放弃优先购买权。根据转让双方的确认，本次转让价款
均已结清。
根据发行人提供的资料并经本所律师会同国信证券对转让各方进行访谈，新
股东中，高绍阳当时为贝泰妮有限员工，李碧云为外部有意向投资贝泰妮有限的
自然人。戴开煌、马汝愚决定退出昆明诺娜持股，将股权转让给有意向的受让方。
本次股权转让完成后，昆明诺娜的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴/实缴注册资本（万元） 持股比例（%）
1 余丽冰 117.30 51.00
2 李碧云 46.00 20.00
3 高绍阳 23.00 10.00
4 高俊峰 13.80 6.00
5 林晓东 11.50 5.00
6 张晓龙 9.20 4.00
7 董韬 4.60 2.00
8 张璐 4.60 2.00
总计 230.00 100.00
④ 2013 年 1 月，第二次股权转让
2013 年 1 月 21 日，昆明诺娜召开股东会审议同意：（1）林晓东向冯川南
转让所持昆明诺娜 11.5 万元注册资本；（2）张璐向诸虹转让所持昆明诺娜 4.6
万元注册资本；（3）张晓龙向马骁转让所持昆明诺娜 9.2 万元注册资本；（4）
对公司章程进行修订。同日，昆明诺娜签署章程修正案。
同日，转让双方分别就前述股权转让事项签署《股权转让协议》。以上股权
转让无溢价，其余股东均放弃优先购买权。根据转让双方的确认，本次转让价款
均已结清。
本次股权转让完成后，昆明诺娜的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴/实缴注册资本（万元） 持股比例（%）
1 余丽冰 117.30 51.00
2 李碧云 46.00 20.00
3 高绍阳 23.00 10.00
4 高俊峰 13.80 6.00
5 冯川南 11.50 5.00
3-3-2-36
序号 股东姓名 认缴/实缴注册资本（万元） 持股比例（%）
6 马骁 9.20 4.00
7 董韬 4.60 2.00
8 诸虹 4.60 2.00
总计 230.00 100.00
⑤ 2014 年 4 月，第三次股权转让
2014 年 2 月 20 日，昆明诺娜召开股东会审议同意余丽冰将所持昆明诺娜 51%
股权转让予 Hanson HK，其余股东均放弃优先购买权。
2013 年 12 月，北京中同华资产评估有限公司出具《余丽冰拟转让其持有昆
明诺娜科技有限公司 51%的股权评估项目资产评估报告书》（中同华云南评报字
（2013）第 50 号），以 2013 年 10 月 31 日为评估基准日对昆明诺娜 51%股权进
行评估。
2014 年 2 月 20 日，余丽冰与 Hanson HK 签署《股权转让协议》，同意以前
述资产评估结果为定价依据以人民币 200 万元的等值美元为对价将其所持 51%
昆明诺娜股权转让予 Hanson HK。同日，昆明诺娜全体股东签署公司章程。本次
股权转让价款均已结清，转让方已就转让溢价部分缴纳个人所得税。
2014 年 3 月 3 日，云南省商务厅出具《准予行政许可决定书》 云商资[2014]9
号），同意余丽冰将所持昆明诺娜 51%的股权以人民币 200 万元对价转让予
Hanson HK。同日，云南省人民政府向昆明诺娜核发《中华人民共和国台港澳侨
投资企业批准证书》（商外资滇胞字[2014]0001 号），同意昆明诺娜变更为“中
外合资企业”。
2014 年 4 月 10 日，云南省工商局向昆明诺娜核发《营业执照》（注册号：
530100100301464）。
本次股权转让完成后，昆明诺娜的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴/实缴注册资本（万元） 持股比例（%）
1 Hanson HK 117.30 51.00
2 李碧云 46.00 20.00
3 高绍阳 23.00 10.00
4 高俊峰 13.80 6.00
5 冯川南 11.50 5.00
6 马骁 9.20 4.00
7 董韬 4.60 2.00
8 诸虹 4.60 2.00
总计 230.00 100.00
⑥ 2015 年 10 月，第四次股权转让
2015 年 10 月 15 日，昆明诺娜召开董事会审议同意高俊峰、冯川南、董韬、
3-3-2-37
诸虹将其分别持有昆明诺娜的股权转让给昆明浩瀚，其余股东放弃优先购买权。
同日，前述股权转让各方分别签署《股权转让协议》，高俊峰将其持有昆明
诺娜 6%的股权（对应注册资本 13.8 万元）以 14.6 万元的价格转让予昆明浩瀚，
冯川南将其持有昆明诺娜 5%的股权（对应注册资本 11.5 万元）以 12.3 万元的价
格转让予昆明浩瀚，董韬及诸虹分别将其持有昆明诺娜 2%的股权（对应注册资
本 4.6 万元）以 5.4 万元的价格转让予昆明浩瀚。本次股权转让价款均已结清，
转让方已就转让溢价部分缴纳个人所得税。
根据昆明浩瀚当时有效的合伙协议，其合伙人及权益结构如下：
序号 合伙人姓名 认缴/实缴出资额（万元） 占比（%）
1 李昆 16.0000 40.00
2 冯浩 13.3360 33.34
3 杨虹 5.3320 13.33
4 王飞飞 5.3320 13.33
总计 40.0000 100.00
2015 年 11 月 1 日，昆明浩瀚全体合伙人实缴出资，合计 40 万元。
根据昆明浩瀚合伙人的确认并经本所律师核查，李昆等 4 人为中国籍自然人，
有意受让冯川南等人出让的昆明诺娜股权，受限于当时有效的中外合资企业法，
中国籍自然人无法通过受让股权的方式成为中外合资企业的新股东，因此，李昆
等人决定设立昆明浩瀚，并由昆明浩瀚受让昆明诺娜的股权，李昆等 4 人通过昆
明浩瀚间接持有昆明诺娜的股权。
2015 年 10 月 28 日，云南省人民政府向昆明诺娜换发《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》（商外资滇胞字[2014]0001 号）。
本次股权转让完成后，昆明诺娜的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴/实缴注册资本（万元） 持股比例（%）
1 Hanson HK 117.30 51.00
2 李碧云 46.00 20.00
3 高绍阳 23.00 10.00
4 马骁 9.20 4.00
5 昆明浩瀚 34.50 15.00
总计 230.00 100.00
⑦ 2019 年 12 月，第五次股权转让
2019 年 12 月 10 日，昆明诺娜召开董事会审议同意股东马骁将其所持 1.51483%
股权（对应注册资本出资 3.4841 万元）转让予昆明盘富，其他股东放弃优先购
买权，并对公司章程进行修订。
同日，马骁与昆明盘富签署《股权转让协议》，约定以天健兴业出具的《评
3-3-2-38
估报告》（天兴苏评报字（2019）第 0148 号）评估结果为定价依据并经双方协
商一致，将本次股权转让对价确定为 2,300 万元。本次股权转让价款均已结清，
转让方已就转让溢价部分缴纳个人所得税。
根据昆明盘富当时有效的合伙协议并经本所律师核查，昆明盘富的 16 名合
伙人均在发行人或其下属企业任职，合伙人及权益结构如下：
认缴/实缴出资额（万
序号 合伙人姓名 任职情况 占比（%）
元）
王龙 发行人财务总监、董
1 100.00 4.35
（普通合伙人） 事会秘书
发行人项目经理、董
2 周薇 100.00 4.35
事
3 汤洋 发行人证券事务总监 100.00 4.35
发行人董事长助理、
4 钟巍 200.00 8.70
董秘办主任
发行人总经办主任、
5 杨祖荣 200.00 8.70
监事
6 张英卓 上海贝泰妮副总经理 200.00 8.70
7 姜振华 贝泰妮销售大区经理 300.00 13.04
8 姜涛 贝泰妮销售大区经理 100.00 4.35
贝泰妮销售销管部经
9 冯伟 100.00 4.35
理
10 王皓 贝泰妮销售运营总监 100.00 4.35
11 窦蕾蕾 发行人预算经理 300.00 13.04
12 赵德霖 贝泰妮销售财务经理 100.00 4.35
13 庄海琳 发行人会计经理 100.00 4.35
14 何琰 发行人质量部经理 100.00 4.35
15 王祖定 发行人项目经理 100.00 4.35
贝泰妮销售两广特区
16 王文正 100.00 4.35
经理
总计 - 2,300.00 100.00
2020 年 1 月 20 日，昆明诺娜就本次股权转让完成外商投资企业变更备案，
并取得回执（昆高开外资备案 202000001）。
2020 年 4 月 23 日，马骁、昆明盘富前述《股权转让协议》签署补充协议，
同意将双方各自持有的昆明诺娜注册资本金额分别由 5.7159 万元、3.4841 万元
精确至 5.715891 万元、3.484109 万元。2020 年 5 月 8 日，昆明诺娜就前述变更
办理工商登记。
本次股权转让完成后，昆明诺娜的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴/实缴注册资本（万元） 持股比例（%）
1 Hanson HK 117.300000 51.00000
2 李碧云 46.000000 20.00000
3 高绍阳 23.000000 10.00000
3-3-2-39
序号 股东名称/姓名 认缴/实缴注册资本（万元） 持股比例（%）
4 马骁 5.715891 2.48517
5 昆明浩瀚 34.500000 15.00000
6 昆明盘富 3.484109 1.51483
总计 230.000000 100.00000
2. 天津红杉
天 津 红 杉 目 前 持 有 发 行 人 91,415,257 股 股 份 ， 占 发 行 人 股 本 总 额 的
25.39313%。
（1） 基本情况
根据发行人提供的天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局 2018 年 11
月 30 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120116566112861P）及现
行有效的《合伙协议》，天津红杉基本情况如下：
名称 天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）
性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91120116566112861P
天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街 1 号 103
主要经营场所
室
执行事务合伙人 上海喆煊投资中心（有限合伙）（委派代表：周逵）
出资额 278,480 万元人民币
成立日期 2010 年 12 月 3 日
合伙期限 2010 年 12 月 3 日至 2021 年 12 月 2 日
从事对未上市企业的投资，对已上市公司非公开发行股票的投资及相
经营范围 关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
根据天津红杉现行有效的《合伙协议》，截至本律师工作报告出具之日，天
津红杉的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴/实缴出资额（万元） 认缴比例（%）
上海喆煊投资中心（有限合伙）
1 2.00 0.0007
（普通合伙人）
无锡红杉恒业股权投资合伙企业
2 80,132.49 28.7750
（有限合伙）
天津红杉建业股权投资合伙企业
3 76,659.22 27.5277
（有限合伙）
无锡红杉兴业股权投资合伙企业
4 70,643.06 25.3674
（有限合伙）
天津红杉基业股权投资合伙企业
5 44,143.59 15.8516
（有限合伙）
天津红杉弘业股权投资合伙企业
6 6,899.64 2.4776
（有限合伙）
总计 278,480 100.0000
根据上海喆煊投资中心（有限合伙）现行有效的《合伙协议》，截至本律师
3-3-2-40
工作报告出具之日，上海喆煊投资中心（有限合伙）的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴比例（%）
红杉资本股权投资管理（天津）有
1 限公司 1.00 0.50
（普通合伙人）
拉萨市晋业投资管理合伙企业（有
2 100.00 49.75
限合伙）
红杉璟惠（厦门）股权投资合伙企
3 100.00 49.75
业（有限合伙）
总计 201.00 100.00
根据天津红杉提供的文件，截至本律师工作报告出具之日，红杉资本股权投
资管理（天津）有限公司的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 认缴比例（%）
1 周逵 7,000.00 70.00
2 张联庆 3,000.00 30.00
总计 10,000.00 100.00
（2） 私募基金备案及管理人登记
天津红杉为私募股权投资基金，根据中国证券投资基金业协会网站
（http://www.amac.org.cn/）公示的信息，天津红杉已于 2014 年 3 月 17 日完成私
募基金备案，基金编号为 SD1420。天津红杉的私募基金管理人红杉资本股权投
资管理（天津）有限公司已于 2014 年 3 月 17 日完成私募基金管理人登记，登记
编号为 P1000645。
天津红杉为发行人本次发行上市申报时唯一直接持有发行人股份的私募基
金。天津红杉依法设立，截至本律师工作报告出具之日有效存续，已按规定完成
基金备案手续，纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案
或报告程序。天津红杉的管理人红杉资本股权投资管理（天津）有限公司已依法
注册登记。前述情形符合《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律
法规的规定。
3. 昆明臻丽
昆 明 臻 丽 目 前 持 有 发 行 人 37,330,934 股 股 份 ， 占 发 行 人 股 本 总 额 的
10.36970%。
根据发行人提供的昆明市工商局 2018 年 12 月 27 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91530100052222780G）及现行有效的公司章程，昆明臻丽基
本情况如下：
名称 昆明臻丽咨询有限公司
3-3-2-41
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91530100052222780G
住所 云南省昆明市高新区新发村鼎易天城 3 幢 3305 号
法定代表人 董俊姿
注册资本 57.0991 万元
成立日期 2012 年 8 月 27 日
经营期限 2012 年 8 月 27 日至 2022 年 8 月 27 日
生物技术咨询、医药信息技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
根据昆明臻丽现行有效的公司章程，截至本律师工作报告出具之日，昆明臻
丽的股东及出资结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴/实缴注册资本（万元） 持股比例（%）
1 董俊姿 22.1060 38.72
2 南京金茂 5.8871 10.31
3 太龙金茂 5.8871 10.31
4 扬州经信 4.4433 7.78
5 冯少宇 1.8410 3.22
6 应惠敏 1.8410 3.22
7 汤小华 1.8410 3.22
8 李兰 1.8410 3.22
9 孟洋 1.8411 3.22
10 郑悦 1.8410 3.22
11 高绍阳 1.8410 3.22
12 赵宏宇 1.8410 3.22
13 李冰 1.8410 3.22
14 李洪森 1.3136 2.30
15 宋希超 0.5005 0.88
16 张荃 0.3924 0.69
总计 57.0991 100.00
注：其中南京金茂、太龙金茂、扬州经信属于《中华人民共和国投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的须备案的基金，基金备案编号分别为 SD1788、S65755 和 SD6841。太龙金茂、扬州
经信的基金管理人均为西藏金缘投资管理有限公司，其登记编号为 P1018011。南京金茂的
基金管理人为南京金茂创业投资管理合伙企业（有限合伙），其登记编号为 P1000863，西
藏金缘投资管理有限公司持有其 90%的股权。
4. 昆明重楼
昆明重楼目前持有发行人 25,047,520 股股份，占发行人股本总额的 6.95764%。
根据发行人提供的昆明市工商局 2018 年 12 月 10 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：915301003561044175）及现行有效的《合伙协议》，昆明重楼
基本情况如下：
名称 昆明重楼投资合伙企业（有限合伙）
3-3-2-42
性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 915301003561044175
主要经营场所 云南省昆明市高新区康宏小区21幢2单元6层602室
执行事务合伙人 马骁
出资额 1,363.82万
成立日期 2015年9月23日
合伙期限 2015年9月23日至2025年9月23日
项目投资及对所投资的项目进行管理（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
根据昆明重楼现行有效的《合伙协议》，截至本律师工作报告出具之日，昆
明重楼的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人姓名 认缴/实缴出资额（万元） 认缴比例（%）
1 董俊姿 443.84 32.54
2 冯浩 300.01 22.00
3 梁江 260.11 19.07
4 余仕汝 99.94 7.33
5 庞勤 99.94 7.33
6 李磊 99.94 7.33
7 马骁 60.04 4.40
总计 1,363.82 100.00
根据昆明重楼提供的文件，昆明重楼是由 7 名贝泰妮有限及其子公司员工出
资设立的合伙企业（现有合伙人中，其中 2 人已经离职、1 人担任顾问。高绍阳
曾为昆明重楼合伙人，后于 2018 年以间接减资方式退伙，详见本律师工作报告
“四、发行人的设立（二）6.2017 年 12 月，注册资本减少至 4,751.1361 万元”
部分所述），该等合伙人不存在代他人出资或代他人持有昆明重楼权益的情形，
昆明重楼亦不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形。同时，昆明重楼
的对外投资根据其合伙协议规定的程序、权限进行决策并以自有资金进行，昆明
重楼的资产不存在由基金管理人进行管理、基金托管人进行托管的情形。据此，
本所律师认为，昆明重楼不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，
不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，不需要根据《私募投资基金监督管
理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法
律法规履行备案程序。
5. 哈祈生
哈祈生目前持有发行人 10,993,678 股股份，占发行人股份总数的 3.0538%，
为发行人的股东。哈祈生与昆明诺娜存在一致行动关系。
根据发行人提供的昆明市工商局 2019 年 6 月 5 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91530100343715817M）及现行有效的公司章程，哈祈生基本
3-3-2-43
情况如下：
名称 云南哈祈生企业管理有限公司
企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
统一社会信用代码 91530100343715817M
住所 云南省昆明市高新区海源中路 1088 号和成国际 B 栋 1512 室附一号
法定代表人 GUO ZHENYU（郭振宇）
注册资本 5,245 万元
成立日期 2015 年 6 月 16 日
经营期限 2015 年 6 月 16 日至 2025 年 6 月 15 日
企业管理；企业管理咨询；经济信息咨询；企业形象设计；自有房屋
经营范围 租赁；承办会议及商品展览展示活动；企业营销策划（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据哈祈生现行有效的公司章程，截至本律师工作报告出具之日，哈祈生的
股权结构如下：
股东名称 认缴/实缴注册资本（万元） 持股比例（%）
云南海珀 5,245.00 100
根据云南海珀现行有效的公司章程，截至本律师工作报告出具之日，云南海
珀的股权结构如下：
股东姓名 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 持股比例（%）
KEVIN GUO 1,000.00 250.00 100
根据发行人全体发起人、股东分别出具的承诺，该等企业为根据中国法律注
册成立并合法存续的有限责任公司或有限合伙企业，不存在股东或出资人决定解
散、出现公司章程或合伙协议规定的解散事由、因合并或分立而解散、不能清偿
到期债务依法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散
的情形。
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人的全体发起人、股东依法
存续，具有法律法规规定担任发起人、股东的资格。
（二） 发起人的人数、住所、出资比例
根据发行人的发起人提供的文件及其出具的承诺并经本所律师核查，发行人
系由贝泰妮有限整体变更设立的股份有限公司，各发起人的住所均在中国境内。
发行人设立时 5 名发起人的持股情况如下：
序号 发起人名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 昆明诺娜 195,212,611 54.22573
2 天津红杉 91,415,257 25.39313
3 昆明臻丽 37,330,934 10.36970
4 昆明重楼 25,047,520 6.95764
3-3-2-44
序号 发起人名称 持股数量（股） 持股比例（%）
5 哈祈生 10,993,678 3.05380
合计 360,000,000 100.00000
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号--股东人数超过 200 人的未上市股份
有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《4 号监管指引》”）
的规定、发行人及其发起人提供的资料及出具的说明并经本所律师核查，截至本
律师工作报告出具之日，发行人 5 名直接股东穿透后的人数计算如下：
序 上一层股东 上一层股东 上一层股东 穿透计算的
股东名称
号 /出资人 /出资人 /出资人 股东人数
GUOZHENYU
Hanson HK Hanson BVI （郭振宇）、 2
KEVIN GUO
王飞飞等 5 名自
/ 5
然人
江苏疌泉金茂新
材料创业投资合 私募基金备案编
1
昆明浩瀚 伙企业（有限合 号 SR7212
1 昆明诺娜 伙）
南京金溧创业投
私募基金备案编
资合伙企业（有 1
号 SJJ448
限合伙）
王龙等 16 名自然
昆明盘富 / 16
人
高绍阳等 3 名自
/ / 3
然人
私募基金备案编
2 天津红杉 / / 1
号 SD1420
董俊姿等 13 名自
/ / 13
然人
私募基金备案编
南京金茂 / 1
号 SD1788
3 昆明臻丽
私募基金备案编
太龙金茂 / 1
号 S65755
私募基金备案编
扬州经信 / 1
号 SD6841
马骁等 7 名自然
4 昆明重楼 / / 7
人
5 哈祈生 云南海珀 KEVIN GUO / 1
合计（去除重复股东后，注） 48
注：为避免 KEVIN GUO、高绍阳、董俊姿、马骁等自然人投资人穿透后重复计算，合
计数中均只计算 1 次。
据此，发行人申请本次发行上市时股东数量为 48 名，未超过 200 人，不存
在未经批准擅自公开发行或变相公开发行股票的情况。
基于以上，本所认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律
3-3-2-45
法规的规定。
（三） 发起人的出资
发行人系由贝泰妮有限整体变更设立，依据《公司法》第九十五条的规定，
贝泰妮有限截至 2018 年 11 月 30 日经审计的账面净资产值折为发行人的股份，
贝泰妮有限的资产、业务和债权债务全部由发行人承继。
根据《发起人协议》《公司章程》及天衡于 2019 年 3 月 6 日出具的《验资
报告》并经本所律师核查，全体发起人均以其在贝泰妮有限截至 2018 年 11 月
30 日拥有的净资产出资。发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，发起人将
该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（四） 发行人的控股股东及实际控制人
本次发行前，发行人的控股股东为昆明诺娜，哈祈生与昆明诺娜存在一致行
动关系；发行人的实际控制人为 GUO ZHENYU（郭振宇）及其子 KEVIN GUO。
其个人基本情况如下：
GUO ZHENYU（郭振宇）先生，1963 年 11 月出生，加拿大国籍，护照号
为 HP95****，住所为昆明市滇池路****小区****号，拥有中国五年期居留权，
有效期至 2022 年 4 月 25 日；
KEVIN GUO 先生，1994 年 8 月出生，加拿大、美国双重国籍，加拿大护照
号为 AC00****，美国护照号为 48526****，现居住于加拿大。
发行人控股股东、实际控制人具体分析如下：
昆明诺娜在本次发行上市前持有发行人 54.22573%的股份，是发行人的控股
股东，能够对发行人股东大会表决情况形成决定性影响。
昆明诺娜为中外合资企业，根据昆明诺娜公司章程，最高权力机构为董事会，
由三名董事组成，其中两名由 Hanson HK 委派。报告期内，GUO ZHENYU（郭
振宇）（担任董事长）、KEVIN GUO 受 Hanson HK 委派担任昆明诺娜的董事，
未发生过变化。根据昆明诺娜公司章程的规定，除：（1）修订公司章程、合资
合同和议事程序；（2）增加、减少注册资本；（3）合并、分立、中止、解散、
清算、申请破产、变更公司形式或性质，需经昆明诺娜全体董事一致同意方可实
施外，其余经营决策重大事项需全体董事过半数通过。据此，GUO ZHENYU（郭
振宇）、KEVIN GUO 父子能够实际控制昆明诺娜董事会的表决情况，最近两年
没有发生变化。
根据 Hanson HK 法律意见书、Hanson BVI 法律意见书及发行人提供的文件，
Hanson HK 为 Hanson BVI 的全资子公司，持有昆明诺娜 51%的股权。发行人董
3-3-2-46
事长 GUO ZHENYU（郭振宇）及其子 KEVIN GUO 合计持有 Hanson BVI 100%
的股权，其中 GUO ZHENYU（郭振宇）、KEVIN GUO 分别持有 Hanson BVI 70%、
30%的股权。
综上，GUO ZHENYU（郭振宇）、KEVIN GUO 父子通过 Hanson BVI 控股
Hanson HK 而控股昆明诺娜，并能够通过决定 Hanson HK 向昆明诺娜委派的董
事对昆明诺娜的董事会表决情况构成控制。因此，GUO ZHENYU（郭振宇）、
KEVIN GUO 父子通过股东会、董事会均可实际控制昆明诺娜，并进而通过昆明
诺娜实现对发行人的控制。
此外，本次发行上市前，KEVIN GUO 通过其全资公司云南海珀的全资子公
司哈祈生间接持有发行人 3.0538%的股份，哈祈生与昆明诺娜存在一致行动关系。
综上所述，GUO ZHENYU（郭振宇）、KEVIN GUO 父子在本次发行上市
前合计控制发行人股份的比例为 57.27953%，为发行人的共同实际控制人，二人
在发行人的共同实际控制地位在最近两年内未发生变化。
（五） 昆明诺娜多层境外架构的说明
如本律师工作报告“六、发起人和股东”所述，发行人实际控制人 GUO
ZHENYU（郭振宇）、KEVIN GUO 通过其在境外设立的主体 Hanson BVI、Hanson
HK 持有昆明诺娜股权并控制发行人。
根据发行人提供的资料、Hanson HK 法律意见书、Hanson BVI 法律意见书
及相关主体出具的说明，发行人控股股东昆明诺娜的上层股东 Hanson HK、
Hanson BVI 均为境外投资者，分别依照当地法律规定设立并合法存续。Hanson
HK、Hanson BVI 设立时，GUO ZHENYU（郭振宇）、KEVIN GUO 均为外籍身
份，其二人通过设立前述境外主体投资昆明诺娜，系基于商业惯例并结合其外籍
身份实际情况为向中国境内投资所做的考虑，在境外投资架构的搭建过程中其充
分考虑了境外不同司法辖区营商环境，采用了普遍通行的 BVI、香港的境外投资
结构，以尽可能地享受境外不同司法辖区各自差异化优势的营商环境。据此，
GUO ZHENYU（郭振宇）、KEVIN GUO，通过设置多层境外架构投资昆明诺娜
具有合理性。
根据发行人提供的资料、Hanson HK 法律意见书、Hanson BVI 法律意见书
及相关主体出具的说明，Hanson HK 以其自有资金受让并真实持有昆明诺娜股权，
GUO ZHENYU（郭振宇）、KEVIN GUO 通过 Hanson BVI、Hanson HK 间接持
有昆明诺娜股权，昆明诺娜直接持有发行人股份权属清晰，不存在委托持股、信
托持股或其他影响发行人控股权的协议、安排。
如本律师工作报告“五、发行人的独立性”及“十四、发行人股东大会、董
3-3-2-47
事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已建立了符合《公司法》《证
券法》等法律、法规要求的公司治理结构和运行有效的内控制度，能够确保公司
治理和内控的有效性，前述境外架构设置不会对其产生重大不利影响。
基于上述：
1. 发行人全体发起人、股东均依法存续并具有法律、法规和规范性文件规
定担任发行人发起人、股东的资格。
2. 发行人股东人数、住所、出资比例不存在违反法律、法规和规范性文件
规定的情形。
3. 发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，发起人将该等资产投入发行
人不存在法律障碍。
4. 昆明诺娜为发行人控股股东，GUO ZHENYU（郭振宇）及其子 KEVIN
GUO 为发行人的共同实际控制人，最近两年内未发生变化。
5. 昆明诺娜的境外架构设置具有合理原因，符合当地法律法规，且其以自
有资金真实持有发行人股份，该等股份权属清晰，不存在委托持股、信托持股或
影响发行人控股权的协议。发行人已建立了符合法律、法规要求的公司治理结构
和内控制度，能够确保公司治理和内控的有效性。
七、 发行人的股本及演变
（一） 发行人设立时的股权设置、股本结构
2019 年 2 月 28 日，发行人全体发起人共同签署了《发起人协议》，就变更
设立股份有限公司的相关事宜进行了约定。发起人一致同意，以截至 2018 年 11
月 30 日贝泰妮有限经审计净资产 385,696,551.32 元为折股依据，按 1.0714:1 的
比 例将前 述净资产 中 的 36,000 万元 折为 股份公司 的总股本 ， 其余净资产
25,696,551.32 元列入股份公司的资本公积，各发起人持有的股份数根据其在贝泰
妮有限的股权比例确定。发行人设立时的股权设置、股本结构如下：
序号 发起人名称 股份数（股） 持股比例（%）
1 昆明诺娜 195,212,611 54.22573
2 天津红杉 91,415,257 25.39313
3 昆明臻丽 37,330,934 10.36970
4 昆明重楼 25,047,520 6.95764
5 哈祈生 10,993,678 3.05380
合计 360,000,000 100.00000
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、结构
合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
3-3-2-48
（二） 发行人的股本演变
发行人整体变更为股份公司前的历次变更请见本律师工作报告“四、发行人
的设立”之“（二）贝泰妮有限历次股权变更”，发行人历次股本及股权变动已
履行了必要的法律程序，并取得了有权部门的批准，不存在违反法律法规的情况。
发行人整体变更为股份有限公司至本律师工作报告出具之日期间未发生股本变
动。
（三） 股份质押
根据发行人出具的说明、全体股东出具的承诺、昆明市市监局高新区分局出
具的证明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人股东所持股
份未设置任何质押及其他第三方权益的情况，所持股份无被冻结或保全的情况。
基于上述：
1. 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在
纠纷及风险。
2. 发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
3. 发行人股东所持股份未设置任何质押及其他第三方权益的情况，所持股
份无被冻结或保全的情况未设置任何质押。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围与经营方式
1. 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人经营范围为：
生物技术的研究及开发；日用百货、化妆品、医疗器械、消毒用品的销售；货物
及技术进出口业务；化妆品、医疗器械的生产；化妆品原料（不含危险化学品）
的生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据《招股说明书》及发行人出具的说明，发行人目前实际从事的主要业务
为化妆品的研发、生产及销售。发行人主要采用自主生产、委外生产相结合的方
式生产护肤、美妆产品，并通过线上和线下渠道对外销售。
据此，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
2. 发行人的经营许可、登记、备案
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行
人及其子公司已取得开展化妆品研发、生产和销售业务所需的资质许可。具体如
3-3-2-49
下：
（1） 化妆品生产许可证
批准机
公司名称 许可证编号 许可项目 核发日期 有效期至
关
一般液态单元（啫喱类、
云 妆 云 南 省
发行人 护肤水类）；膏霜乳液单 2019.6.6 2021.5.24
20160004 药监局
元（护肤清洁类）
（2） 国产特殊用途化妆品行政许可
序
公司名称 批准文号 产品名称 发证机关 核发日期 有限期至
号
国 妆 特 字 薇诺娜熊果苷美 国家药监
1 发行人 2019.11.7 2023.11.6
G20150147 白保湿精华乳 局
国 妆 特 字 薇诺娜清透防晒 国家药监
2 发行人 2019.8.12 2023.8.11
G20151938 乳 SPF48 PA+++ 局
薇诺娜维生素
国 妆 特 字 国家药监
3 发行人 CE 淡纹亮 肤精 2019.7.8 2023.7.7
G20150152 局
华液
国 妆 特 字 薇诺娜熊果苷透 国家药监
4 发行人 2019.7.8 2023.7.7
G20150159 白保湿面膜 局
国 妆 特 字 薇诺娜熊果苷美 国家药监
5 发行人 2019.7.8 2023.7.7
G20150193 白保湿精华液 局
薇诺娜清透防晒
国 妆 特 字 国家药监
6 发行人 霜 SPF50+ 2019.7.8 2023.7.7
G20151920 局
PA+++
国 妆 特 字 薇诺娜光透匀净 国家药监
7 发行人 2018.6.28 2022.6.27
G20180691 淡斑面膜泥 局
国 妆 特 字 薇诺娜光透皙白 国家药监
8 发行人 2018.1.16 2022.1.15
G20180002 隔离日霜 局
国 妆 特 字 薇诺娜光透皙白 国家药监
9 发行人 2018.1.16 2022.1.15
G20180004 BB 霜 局
国 妆 特 字 薇诺娜光透皙白 国家药监
10 发行人 2017.10.31 2021.10.30
G20170776 晶粹水 局
国 妆 特 字 薇诺娜光透皙白 国家药监
11 发行人 2017.10.31 2021.10.30
G20170786 淡斑面膜 局
国 妆 特 字 薇诺娜光透皙白 国家药监
12 发行人 2017.10.31 2021.10.30
G20170787 淡斑精华液 局
国 妆 特 字 薇诺娜光透皙白 国家药监
13 发行人 2017.10.31 2021.10.30
G20170789 洁面乳 局
国 妆 特 字 薇诺娜光透皙白 国家药监
14 发行人 2017.10.31 2021.10.30
G20170790 修护晚霜 局
国 妆 特 字 泊缇诗净皙光白 国家药监
15 发行人 2019.12.6 2023.12.5
G20191930 多维淡斑精华乳 局
国 妆 特 字 泊缇诗净皙光白 国家药监
16 发行人 2019.12.6 2023.12.5
G20191933 淡斑精华乳 局
（3） 国产非特殊用途化妆品备案凭证
3-3-2-50
根据发行人提供的《国产非特殊用途化妆品备案电子凭证》并经本所律师核
查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人拥有 145 项国产非特殊用途化妆品备案凭
证，具体情况详见本律师工作报告附件一。
（4） 医疗器械生产许可证/第一类医疗器械生产备案凭证
许可证/备案 批准/备案 核发/备案日
公司名称 许可项目 有效期至
编号 机关 期
滇 食 药监 械 Ⅱ类：6864-2-敷料、
云南省药监
发行人 生 产 许 护创材料； 2019.12.30 2024.12.29
局
20150002 号 II 类：14-10-创面敷料
2002 分类目录：
I 类：6858-1-冷敷材料
滇 昆 食药 监
与器具； 昆明市市监
发行人 械 生 产 备 2019.6.14 /
2017 分类目录： 局
20180003 号
I 类：09-02-温热（冷）
治疗设备/器具
（5） 第一类医疗器械备案凭证
公司名称 备案编号 产品名称 备案机关 备案日期
发行人 滇昆械备 20180014 号 医用冷敷贴 昆明市市监局 2019.3.25
发行人 滇昆械备 20190023 号 伤口护理软膏 昆明市市监局 2019.11.27
（6） 医疗器械委托生产备案凭证
委托方 受托方 产品名称 委托期限 备案机关 备案日期
发行人 扶桑帝药
医用冷敷贴
（滇昆食药监 （鲁青食药监 注 昆明市市
（滇昆械备 2020.4.1 2019.6.14
械生产备 械生产备 监局
20180014 号）
20180003） 20150001 号）
注：发行人已办理医疗器械委托生产备案续期，并于 2020 年 3 月 24 日取得新《医疗器
械委托生产备案凭证》，委托期限至 2021 年 4 月 1 日。
（7） 医疗器械注册证
公司名称 注册编号 产品名称 发证机关 核发日期 有限期至
滇 械 注 准 透明质酸修
发行人 云南省药监局 2019.2.28 2024.2.27
20192140006 护贴敷料
滇 械 注 准 透明质酸修
发行人 云南省药监局 2019.2.28 2024.2.27
2019214007 护生物膜
滇 械 注 准 化学换肤术
发行人 云南省药监局 2019.2.28 2024.2.27
20192140008 护理包
（8） 第二类医疗器械经营备案凭证
公司名 经营 备案机 备案
备案编号 经营范围
称 方式 关 日期
贝泰妮 滇昆食药监 2002 年分类目录：6864 医用卫生材料及 昆明市 2019.6
批发
销售 械经 营备 敷料 监局 .18
3-3-2-51
公司名 经营 备案机 备案
备案编号 经营范围
称 方式 关 日期
20170301 号 2017 年分类目录：14 注输、护理和防护
器械
2002 年分类目录：6864 医用卫生材料及
滇昆食药监
云妆生 敷料 昆明市 2019.6
械经 营备 批发
物 2017 年分类目录：14 注输、护理和防护 监局 .18
20160724 号
器械
成都市
川蓉食药监
四川贝 II 类：6864 医用卫生材料及敷料 批零 食品药 2015.8
械经 营备
泰妮 兼营 品监督 .19
20152649 号
管理局
6801 基础外科手术器械；6802 显微外科
手术器械；6803 神经外科手术器械；6804
眼科手术器械；6805 耳鼻喉科手术器械；
6806 口腔科手术器械；6807 胸腔心血管
外科手术器械；6808 腹部外科手术器械；
6809 泌尿肛肠外科手术器械；6810 矫形
外科（骨科）手术器械；6812 妇产科用
手术器械；6813 计划生育手术器械；6815
注射穿刺器械；6816 烧伤（整形）科手
术器械；6820 普通诊查器械；6821 医用
电子仪器设备；6822 医用光学器具、仪
器及内窥镜设备（含软性、硬性角膜接触
镜及护理用液）；6823 医用超声仪器及有
关设备；6824 医用激光仪器设备；6825
武汉市
鄂汉食药监 医用高频仪器设备；6826 物理治疗及康
武汉贝 食品药 2015.1
械经 营备 复设备；6827 中医器械；6828 医用磁共 --
泰妮 品监督 0.14
20150839 号 振设备；6830 医用 X 射线设备；6831 医
管理局
用 X 射线附属设备及部件；6832 医用高
能射线设备；6833 医用核素设备；6834
医用射线防护用品、装置；6840 临床检
验分析仪器（韩体外诊断试剂）；6841 医
用化验和基础设备器具；6845 体外循环
及血液处理设备；6846 植入材料和人工
器官（含助听器）；6864 手术室、急救室、
诊疗室设备及器具；6855 口腔科设备及
器具；6856 病房护理设备及器具；6857
消毒和灭菌设备及器具；6858 医用冷疗、
低温、冷藏设备及器具；6863 口腔科材
料；6864 医用卫生材料及敷料；6865 医
用缝合材料及粘合剂；6866 医用高分子
材料及制品；6870 软件；6877 介入器材
（9） 医疗机构执业许可证
机构名称 登记号 诊疗科目 发证机关 核发日期 有限期至
云南薇诺娜 医疗美容 昆明高新技术
PDY20085-55301
皮肤医疗美 科、皮肤美 产业开发区管 2019.6.21 2024.6.20
0215A1542
容中心 容科 理委员会
3-3-2-52
（10） 互联网药品信息服务资格证书
公司名称 证书编号 批准机关 核发日期 有效期
发行人 （滇）-非经营性-2017-0016 云南省药监局 2019.6.24 2022.9.4
（11） 对外贸易经营者备案登记
公司名称 经营者代码 行业范围 批准机关 备案日期
发行人 5300555110078 批发和零售业 昆明市商务局 2019.3.11
（12） 进出口货物收发货人备案
公司名称 海关编码 经营类别 注册海关 注册日期
发行人 5301365908 进出口货物收发货人 滇中海关 2015.8.4
（13） 安全生产标准化证书
公司名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效日期
发行人 云 AQB5301YYIII201900002 昆明市应急管理局 2019.7.19 2022.7
据此，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其下属子公司已取得从事生产经
营活动所必需的行政许可、备案、注册或认证，该等行政许可、备案、注册或认
证目前不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或到期无法延续的风险。
（二） 发行人在中国大陆以外的经营活动
根据《近三年审计报告》、发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本律
师工作报告出具之日，发行人及其子公司未在中国大陆以外设立经营实体。
（三） 发行人的业务变更情况
根据发行人提供的文件及出具的说明并经本所律师核查，2010 年贝泰妮有
限设立时的经营范围为“生物技术的研究及开发；日用百货、化妆品的销售（以
上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开
展经营活动）”。自贝泰妮有限设立至本律师工作报告出具之日，发行人（含其
前身贝泰妮有限）经营范围发生过 5 次变更，具体情况如下：
1. 2012 年 12 月，经贝泰妮有限股东会决议并经云南省昆明市工商局核准，
贝泰妮有限的经营范围变更为：生物技术的研究及开发；日用百货、化妆品、医
疗器械的销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审
批的项目和时限开展经营活动）。
2. 2015 年 7 月，经贝泰妮有限股东会决议并经云南省昆明市工商局核准，
贝泰妮有限的经营范围变更为：生物技术的研究及开发；日用百货、化妆品、医
疗器械的销售；货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
3. 2015 年 8 月，经贝泰妮有限股东会决议并经云南省昆明市工商局核准，
3-3-2-53
贝泰妮有限的经营范围变更为：生物技术的研究及开发；日用百货、化妆品、医
疗器械的销售；货物及技术进出口业务；化妆品、医疗器械的生产（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4. 2018 年 5 月，经贝泰妮有限股东会决议并经昆明市工商局核准，贝泰
妮有限的经营范围变更为：生物技术的研究及开发；日用百货、化妆品、医疗器
械、消毒用品的销售；货物及技术进出口业务；化妆品、医疗器械的生产（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5. 2018 年 11 月，经贝泰妮有限股东大会决议并经昆明市工商局核准，贝
泰妮有限的经营范围变更为：生物技术的研究及开发；日用百货、化妆品、医疗
器械、消毒用品的销售；货物及技术进出口业务；化妆品、医疗器械的生产；化
妆品原料（不含危险化学品）的生产及销售（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
根据发行人出具的说明经本所律师核查，发行人（含其前身贝泰妮有限）的
历次经营范围变更根据当时适用的法律、法规和规范性文件履行了审批和变更登
记手续，发行人最近两年内，一直主要从事化妆品的研发、生产及销售业务，主
营业务未发生过变更。
（四） 发行人主营业务突出
根据《招股说明书》《近三年审计报告》及发行人出具的说明并经本所律师
核查，发行人的主营业务为化妆品的研发、生产及销售。
根据《招股说明书》《近三年审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、
2019 年度的主营业务收入分别为 786,511,483.54 元、1,229,727,583.41 元、
1,934,446,574.69 元，分别占当期发行人全部营业收入的 98.55%、99.13%、99.52%。
据此，发行人主营业务突出。
（五） 发行人持续经营
根据《近三年审计报告》、发行人提供的文件及出具的说明、发行人所属税
务、工商等政府主管机关出具的证明等并经本所律师核查，发行人的生产经营正
常，具备从事生产经营所需的业务资质，不存在股东大会决议解散、出现公司章
程规定的解散事由、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、
违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重
困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形。
据此，发行人不存在持续经营的法律障碍。
基于上述：
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1. 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2. 发行人及其子公司未在中国大陆以外设立经营实体。
3. 发行人最近两年内，一直主要从事化妆品的研发、生产及销售业务，主
营业务未发生过变更。
4. 发行人主营业务突出，不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易和同业竞争
（一） 发行人的关联方
根据《公司法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 28 号——创业板公司招股说明书》《上市规则》及《企业会计准则第 36 号
--关联方披露》等规范性文件的有关规定，截至本律师工作报告出具之日，发行
人的主要关联方包括：
1. 发行人控股股东及实际控制人
如本律师工作报告“六、发起人和股东”所述，发行人的控股股东为昆明诺
娜，实际控制人为 GUO ZHENYU（郭振宇）及 KEVIN GUO。本次发行上市前，
昆明诺娜持有发行人 54.22573%的股份，哈祈生持有发行人 3.0538%的股份且与
昆明诺娜存在一致行动关系，因此，GUO ZHENYU（郭振宇）及 KEVIN GUO
通过昆明诺娜及哈祈生共同控制发行人 57.27953%的股份。
2. 控股股东和实际控制人控制的其他企业
根据 Hanson BVI 法律意见书、Hanson HK 法律意见书、发行人提供的文件
以及昆明诺娜、哈祈生、GUO ZHENYU（郭振宇）及 KEVIN GUO 的书面确认，
截至本律师工作报告出具之日，除发行人外，发行人控股股东昆明诺娜未实际控
制其他企业，发行人实际控制人控制除昆明诺娜以外的其他企业的情况如下：
姓名 控制企业名称 持股比例 注册地
GUO ZHENYU Hanson HK 通过 Hanson BVI 持股 100% 香港
（郭振宇） Hanson BVI 持股 70% BVI
Hanson HK 通过 Hanson BVI 持股 100% 香港
Hanson BVI 持股 30% BVI
KEVIN GUO
云南海珀 持股 100% 昆明
哈祈生 通过云南海珀持股 100% 昆明
3. 其他持有发行人 5%以上股份的股东
（1） 直接持有发行人 5%以上股份的股东
如本律师工作报告“六、发起人和股东”所述，截至本律师工作报告出具之日，
天津红杉持有发行人 25.39313%的股份，昆明臻丽持有发行人 10.36970%股份，
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昆明重楼持有发行人 6.95764%的股份，为持有发行人 5%以上股份的股东。
（2） 间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东
李碧云、董俊姿、高绍阳三人通过昆明诺娜、昆明臻丽、昆明重楼间接持有
的发行人股份比例为 5%以上，具体如下：
姓名 持股主体 持股情况 折算后持股比例
持有昆明诺娜 20.00%的股权，昆明诺娜持有
李碧云 昆明诺娜 10.85%
发行人 54.22573%的股份
持有昆明臻丽 38.7152%的股权，昆明臻丽持
昆明臻丽
有发行人 10.36970%的股份
董俊姿 6.28%
持有昆明重楼 32.54%的份额，昆明重楼持有
昆明重楼
发行人 6.95764%的股份
持有昆明诺娜 10.00%的股权，昆明诺娜持有
昆明诺娜
发行人 54.22573%的股份
高绍阳 5.76%
持有昆明臻丽 3.2242%的股权，昆明臻丽持
昆明臻丽
有发行人 10.36970%的股份
4. 关联自然人
（1） 发行人的实际控制人：GUO ZHENYU（郭振宇）及 KEVIN GUO 为发
行人的共同实际控制人。
（2） 持有发行人 5%以上股份的自然人：李碧云、高绍阳、董俊姿。
（3） 发行人控股股东昆明诺娜的董事、监事及高级管理人员
姓名 职务
GUO ZHENYU（郭振宇） 董事长
KEVIN GUO 董事
高绍阳 董事
李碧云 监事
郭惠琼 总经理
赵莹 财务总监
（4） 发行人报告期内的历任董事、监事及高级管理人员及其关系密切家庭成
员
姓名 职务
GUO ZHENYU（郭振宇） 董事长、总经理
周逵 董事
高绍阳 董事、副总经理
董俊姿 董事、副总经理
马骁 董事、副总经理
周薇 董事、项目经理
姚荣辉 独立董事
李宁 独立董事
汪鳌 独立董事
余仕汝 监事会主席
3-3-2-56
姓名 职务
李磊 监事
杨祖荣 职工代表监事
王龙 董事会秘书、财务总监
曾任发行人董事（已于 2018 年 10 月辞任）、监事会主席
梁江
（已于 2019 年 6 月辞任）
李碧云 曾任发行人董事，已于 2019 年 6 月辞任
发行人董事、监事及高级管理人员的关系密切家庭成员包括：配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母。
（5） 其他关联自然人：李光灿，持有发行人控股子公司四川贝泰妮 49%的
股权，并担任该公司总经理。
5. 发行人关联自然人担任董事、高级管理人员及其直接或间接控制的企业
序号 关联方名称 关联关系
发行人董事长 GUO ZHENYU（郭振宇）女儿 GUO LOUISA
1 Wellness（BVI）
TINGTING 持有 100%的股权
Wellness（BVI）的全资子公司，发行人董事长 GUO ZHENYU
2 Wellness（HK）
（郭振宇）担任董事
发行人董事长 GUO ZHENYU（郭振宇）女儿 GUO LOUISA
3 Ten Talents TINGTING 及其配偶 BUM SEOK PETER PARK 分别持有
50%的股权
Seven Twenty-Four Wellness（BVI）持有 68.79%的股权，发行人董事长 GUO
4
（CAY） ZHENYU（郭振宇）的兄弟郭振麟持有 16.05%的股权
Seven Twenty-Four Seven Twenty-Four（CAY）的全资子公司
5
（HK）
发行人董事长 GUO ZHENYU（郭振宇）的兄弟郭振麟担任
6 昆明俊泰
执行事务合伙人
发行人董事长 GUO ZHENYU（郭振宇）配偶 ZHOU QUAN
的父亲周家礽担任董事长并持有 91.82%的股权，ZHOU
7 高虹药业
QUAN 的妹妹周晓露担任董事并持有 7.03%的股权，周晓露
的丈夫 ZHI CHEN（陈至）持有 1.15%的股权
发行人董事长 GUO ZHENYU（郭振宇）配偶 ZHOU QUAN
Uniteyou Holdings
8 的妹妹周晓露的丈夫 ZHI CHEN（陈至）及女儿 CHEN
Co. Ltd.
AIJIAN 合计持有 100%的股权
发行人董事长 GUO ZHENYU（郭振宇）配偶 ZHOU QUAN
9 云南群优 的妹妹周晓露、周晓露的丈夫 ZHI CHEN（陈至）及女儿
CHEN AIJIAN 共同控制的企业
云南群优的全资子公司，发行人董事长 GUO ZHENYU（郭
10 上海群优 振宇）配偶 ZHOU QUAN 的妹妹周晓露担任执行董事兼总
经理
11 上海磐酷 云南群优持有 20%的股权
发行人董事长 GUO ZHENYU（郭振宇）配偶 ZHOU QUAN
12 云南群诚
的妹妹周晓露担任董事并持有 41.18%的股权
13 天源华玛 发行人董事长 GUO ZHENYU（郭振宇）的姐夫赵为民担任
3-3-2-57
序号 关联方名称 关联关系
董事兼总经理并持有 30.60%的股权
云南天源华玛（鹤 天源华玛持有 51%的股权，发行人董事长 GUO ZHENYU（郭
14
庆）种植有限公司 振宇）的姐夫赵为民担任执行董事
昆明诺尔康广告有 发行人董事长 GUO ZHENYU（郭振宇）的姐夫赵为民担任
15
限公司 执行董事并持有 63%的股权
云南诺尔康生物技 发行人董事长 GUO ZHENYU（郭振宇）的姐夫赵为民持担
16
术有限公司 任执行董事并持有 63%的股权
云南活壹百生物科 发行人董事长 GUO ZHENYU（郭振宇）的姐夫赵为民担任
17
技有限公司 董事
云南农垦集团有限
18 发行人董事高绍阳的哥哥高绍周担任副总经理
责任公司
福建邻里汇健康管 发行人董事董俊姿的兄弟的配偶戴丽燕担任执行董事并持
19
理有限公司 有 91%的股权
注
20 Yitu Limted 发行人董事周逵 担任董事
Ingage App Global
21 发行人董事周逵担任董事
Limited
22 Pony Ai Inc. 发行人董事周逵担任董事
Dada Nexus
23 发行人董事周逵担任董事
Limited
Cloopen Group
24 发行人董事周逵担任董事
Holding Limited
恒安嘉新（北京）
25 发行人董事周逵担任董事
科技股份公司
上海依图信息技术
26 发行人董事周逵担任董事
有限公司
广州康盛生物科技
27 发行人董事周逵担任董事
股份有限公司
北京圆心科技有限
28 发行人董事周逵担任董事
公司
杭州今元网络技术
29 发行人董事周逵担任董事
有限公司
北京顶象技术有限
30 发行人董事周逵担任董事
公司
深圳市加推科技有
31 发行人董事周逵担任董事
限公司
上海聚水潭网络科
32 发行人董事周逵担任董事
技有限公司
深圳市菲森科技有
33 发行人董事周逵担任董事
限公司
博锐尚格科技股份
34 发行人董事周逵担任董事
有限公司
上海奕瑞光电子科
35 发行人董事周逵担任董事
技股份有限公司
北京融易算科技有
36 发行人董事周逵担任董事
限公司
杭州拍乐云科技有
37 发行人董事周逵担任董事
限公司
3-3-2-58
序号 关联方名称 关联关系
北京优特捷信息技
38 发行人董事周逵担任董事
术有限公司
杭州匠人网络科技
39 发行人董事周逵担任董事
有限公司
陕西华筑科技有限
40 发行人董事周逵担任董事
公司
云南治国律师事务
41 发行人独立董事李宁担任高级合伙人、主任
所
昆明发展投资集团
42 公司独立董事李宁担任其董事
有限公司
昆明煤气（集团）
43 公司独立董事李宁担任其董事
控股有限公司
上海菡为智能科技 发行人监事会主席余仕汝的兄弟余仕彪担任执行董事并持
44
有限公司 有 100%的股权
昆山菡为智能科技 发行人监事会主席余仕汝的兄弟余仕彪担任执行董事并持
45
有限公司 有 100%的股权
开远汉维生物技术
46 赵莹担任经理并持有其 85%的股权
有限公司
47 谷黄金 李光灿担任经理并持有 41.11%的股权
谷黄金持有 60%的股权，李光灿担任执行董事并持有 40%
48 田园谷歌
的股权
49 四川精成 谷黄金持有 100%的股权，李光灿担任执行董事兼总经理
50 强劲奥林 谷黄金持有 60%的股权，李光灿担任执行董事兼总经理
成都春熙坊品牌管
51 李光灿担任执行董事
理有限公司
成都谷黄金科技开
52 谷黄金持有其 83.33%的股权
发有限公司
注：除以上所列示投资及任职情况外，发行人董事周逵为红杉资本中国基金合伙人，在
红杉资本中国基金部分主体中持有权益并担任职务。
6. 其他关联法人
关联方名称 关联关系
武汉芷瑞 持有发行人控股子公司武汉贝泰妮 40%的股权
7. 过往关联法人
根据《近三年审计报告》、发行人提供的文件、发行人关联方填写的调查表
并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，以下自然人、法人或者其他
组织为根据实质重于形式的原则认定的发行人的其他关联方。具体如下：
序号 关联方名称 关联关系 备注
北京百赛事达广 发行人董事长 GUO ZHENYU（郭
1 已于 2019 年 8 月注销
告传媒有限公司 振宇）曾担任董事
昆明阿普顿科技 发行人董事长 GUO ZHENYU（郭
2 已于 2019 年 4 月注销
开发有限公司 振宇）曾持有 100%的股权
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序号 关联方名称 关联关系 备注
昆明腾朗科技有 发行人董事长 GUO ZHENYU（郭
3 已于 2018 年 3 月注销
限公司 振宇）曾担任其董事长
滇虹药业集团股 发行人董事长 GUO ZHENYU（郭
4 已于 2020 年 5 月卸任
份有限公司 振宇）曾担任董事
发行人董事长 GUO ZHENYU（郭
上海麟滇网络科
5 振宇）女儿 LOUISA TINGTING 已于 2019 年 2 月转让
技有限公司
GUO 曾间接持有其 68.79%的股权
上海麟滇网络科技有
七二四（上海）科 上海麟滇网络科技有限公司曾持有
6 限公司股权已于 2019
技有限公司 其 43.61%股权并为第一大股东
年 2 月转让
上海麟滇网络科技有
四川医伯仕健康 七二四（上海）科技有限公司持有
7 限公司股权已于 2019
管理有限公司 其 51%的股权
年 2 月转让
上海麟滇网络科技有
陕西四千米网络 七二四（上海）科技有限公司持有
8 限公司股权已于 2019
科技有限公司 其 51%的股权
年 2 月转让
北京博锐启智广
9 郭惠琼过去 12 个月内曾担任董事 已于 2019 年 8 月注销
告传媒有限公司
上海活壹百信息 发行人董事长 GUO ZHENYU（郭
10 已于 2018 年 3 月注销
科技有限公司 振宇）的姐夫赵为民曾担任董事长
发行人董事长 GUO ZHENYU（郭
七二四（北京）科
11 振宇）的兄弟郭振麟曾担任执行董 已于 2018 年 1 月辞任
技有限公司
事
郭振麟已于 2018 年 1
杭州阿克索贸易 七二四（北京）科技有限公司曾持 月辞任七二四（北京）
12
有限公司 有其 100%的股权 科技有限公司董事职
务
发行人董事周逵自 2014 年至 2020 报告期内存在关联交
13 蜜芽宝贝
年 1 月间曾担任董事，现已辞任 易
公司董事、副总经理高绍阳的近亲 已于 2018 年 12 月退股
云南率冠科技有
14 属马汝愚曾持有其 40%的股权并任 并辞任执行董事兼总
限公司
其执行董事兼总经理 经理职务
已于 2018 年 2 月退股
公司董事、副总经理高绍阳的近亲
云南唤醒运动服 并于 2018 年 3 月辞任
15 属马汝愚曾持有其 10%的股权并担
务有限公司 执行董事兼总经理职
任执行董事兼总经理
务
发行人董事董俊姿的配偶吴婉君及
上海君豫生物科
16 妹妹董海云合计持有其 100%的股 已于 2019 年 7 月转让
技有限责任公司
权
福建微尚生活服 发行人董事董俊姿的兄弟董势曾担
17 已于 2019 年 8 月卸任
务有限公司 任总经理
李碧云已于 2019 年 6
云南大剧院有限 发行人过往董事李碧云的儿子何航
18 月辞任发行人董事职
公司 担任副总经理
务
北京环球佳平医
发行人过往董事、监事梁江曾担任 梁江已于 2019 年 12 月
19 疗投资咨询有限
其董事 辞任该公司董事职务
公司
3-3-2-60
序号 关联方名称 关联关系 备注
发行人过往董事、监事梁江的配偶
深圳市谦易咨询 梁江已于 2019 年 6 月
20 易芳担任执行董事兼总经理并持有
有限公司 辞任发行人监事职务
67%的股权
成都田园谷歌酒
21 谷黄金持有 60%的股权 已于 2019 年 11 月注销
店管理有限公司
谷黄金曾持有 100%的股权，李光
22 四川康美原 已于 2019 年 5 月注销
灿曾担任执行董事兼总经理
成都田园谷黄金
谷黄金曾持有其 100%的股权，李
23 科技开发有限公 已于 2019 年 11 月注销
光灿曾担任执行董事
司
发行人控股子公司四川贝泰妮曾持 全部股权已于 2018 年
24 四川伊贝妮
有其 100%股权 12 月转让
25 武侯伊贝妮 四川伊贝妮持有其 100%股权 报告期内存在关联交易
据此，截至本律师工作报告出具之日，发行人已依照《公司法》《上市规则》
《企业会计准则》等相关法律法规、规范性文件的规定认定并完整披露了其主要
关联方。
（二） 发行人与关联方之间的关联交易
根据《近三年审计报告》、发行人出具的说明并经本所律师核查，报告期内，
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易如下：
1. 采购商品和接受劳务的关联交易
报告期内，发行人向关联方购买商品、接受劳务，采购金额占发行人营业成
本的比例较低且逐年下降，分别为 2017 年度占比约 2.20%、2018 年度占比约 1.31%
及 2019 年度占比约 0.68%。具体如下：
单位：元
主体 关联方 交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
发行人 哈祈生 水电 - 723,093.97 653,465.90
发行人 云南海珀 员工餐食服务 457,617.90 2,267,485.20 1,997,721.01
贝泰妮销售 云南海珀 固定资产转让 258,744.60 - -
发行人 何黎 顾问咨询、直播推广 7,400.00 - -
四川贝泰妮 田园谷歌 食品 83,762.20 62,350.70 7,692.31
四川贝泰妮 四川精成 装修 - - 633,482.51
四川贝泰妮 武侯伊贝妮 会员服务费 1,800,000.00 - -
四川贝泰妮 强劲奥林 食品 8,370.00 - -
合计 2,615,894.70 3,052,929.87 3,292,361.73
前述关联交易合同内容具体如下：
（1） 贝泰妮有限向哈祈生支付水电费
报告期内，贝泰妮有限向哈祈生支付其租赁哈祈生房产所发生的水电费，未
单独签署代付合同（详见“3.关联租赁”）。
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（2） 贝泰妮有限向云南海珀采购员工餐食服务
2015 年 7 月 1 日，贝泰妮有限与云南海珀签署《员工供餐协议》，约定由
云南海珀在 2015 年至 2017 年的期间内为贝泰妮有限员工提供午餐、晚餐的供餐
服务并按月结算费用。2017 年 5 月 8 日，双方重新签署《员工供餐协议》，协
议有效期至 2019 年 4 月 30 日，其他约定内容不变。
2019 年 3 月 16 日，经双方协商一致决定提前终止供餐服务结清尾款。
（3） 贝泰妮销售向云南海珀采购固定资产
2019 年 3 月 25 日，发行人子公司贝泰妮销售与云南海珀签署《实物资产转
让协议》，约定云南海珀将其拥有的运输工具、机器设备等固定资产转让给贝泰
妮销售，转让对价为 258,744.60 元。
（4） 贝泰妮销售聘请专家提供直播及顾问服务
2019 年，贝泰妮销售与发行人关联自然人李碧云之女何黎签署《专家直播
合同》《“薇诺娜研究院”专家顾问服务合同》，由后者提供皮肤护理内容的直
播服务以及相关领域的学术指导及知识分享服务，合计支付对价 7,400 元。
（5） 四川贝泰妮向田园谷歌采购食品
2017 年至 2019 年期间，四川贝泰妮与田园谷歌签署多份合同，向其采购茶
叶、粽子、月饼等食品，金额合计 153,805.21 元。
（6） 四川贝泰妮及子公司向四川精成采购装修施工服务
2016 年 5 月，四川贝泰妮与四川精成签署《建设工程施工合同》及补充协
议，约定后者为成都武侯薇诺娜医疗美容诊所提供室内装修服务。根据四川贝泰
妮出具的说明，其在报告期内（即 2018 年）支付的装修款金额为 60.13 万元。
2016 年 12 月，武侯伊贝妮与第三方成都燚鑫电子科技有限公司签署《弱电
施工合同》，合同款 32,160 元由四川精成代付，后由武侯伊贝妮付还。
（7） 四川贝泰妮向武侯伊贝妮采购会员支持服务
2019 年 1 月 1 日，四川贝泰妮与武侯伊贝妮签署《关于薇诺娜产品会员服
务的合作协议》，约定委托后者负责薇诺娜产品会员的售前体验、售中支持及售
后服务业务，费率为 15 万/月，四川贝泰妮合计支付 1,800,000 元。
（8） 四川贝泰妮向强劲奥林采购食品
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，2019 年 5 月，四川贝泰妮向强
劲奥林零星采购食品，未签署合同，金额合计 8,370 元。
2. 销售商品、提供劳务的关联交易
3-3-2-62
报告期内，发行人向关联方销售商品、提供劳务，销售金额占发行人营业收
入的比例较低且逐年下降，分别为 2017 年度占比约 0.033%、2018 年度占比约
0.003%及 2019 年度占比不足 0.001%。具体如下：
单位：元
主体 关联方 交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
发行人 云南海珀 销售商品 - - 22,268.71
四川贝泰妮 强劲奥林 销售商品 3,414.12 2,664.23 3,425.64
上海贝泰妮 蜜芽宝贝 销售商品 - 35,091.56 -
武汉贝泰妮 武汉芷瑞 销售商品 - - 238,160.85
合计 3,414.12 37,755.79 263,855.21
3. 关联租赁
报告期内，发行人承租关联方房产或向关联方出租房产的情况如下：
单位：元
主体 关联方 交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
发行人 哈祈生 承租房产 - 3,115,873.02 2,111,111.08
四川贝泰妮 强劲奥林 承租房产 170,035.78 146,896.23 -
发行人 昆明诺娜 出租房产 - 8,571.43 11,428.56
发行人 昆明臻丽 出租房产 - 8,571.43 11,428.56
前述关联交易合同内容具体如下：
（1） 发行人承租哈祈生房产
2016 年 12 月 21 日，贝泰妮有限与哈祈生签署《租赁合同》，约定贝泰妮
有限在 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日的期间内租用哈祈生位于昆明市高
新技术开发区科医路 53 号 1 号楼一至五层、2 号楼三层、四层的房屋作为办公
用房，面积 7,915.40 平方米，租金为 2,216,667 元（含税）。租赁期间发生的水
电费由哈祈生代缴，并按照实际发生额向贝泰妮有限收取。
2017 年 12 月 21 日，贝泰妮有限与哈祈生签署《租赁合同》，约定贝泰妮
有限在 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 1 月 9 日的期间内租用哈祈生位于昆明市高新
技术开发区科医路 53 号 1 号楼、2 号楼的房屋作为办公用房，面积 11,489.31 平
方米，租金为 3,271,667 元（提前终止前实际支付金额为 3,020,000 元，含税）。
租赁期间发生的水电费由哈祈生代缴，并按照实际发生额向贝泰妮有限收取。
2018 年 3 月 21 日，贝泰妮有限与哈祈生签署《租赁合同》，约定贝泰妮有
限在 2018 年 4 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日的期间内租用哈祈生位于昆明市高新
技术开发区科医路 53 号 3 号楼的房屋作为办公用房，面积 1,169 平方米，租金
为 283,125 元（提前终止前实际支付金额为 251,667 元，含税）。租赁期间发生
的水电费由哈祈生代缴，并按照实际发生额向贝泰妮有限收取。
3-3-2-63
2018 年 11 月 29 日，经双方协商一致决定终止前述彼时仍在有效期内的房
屋租赁、共同签署了《终止协议》并进行了租金结算。
（2） 四川贝泰妮承租强劲奥林房产
报告期内，四川贝泰妮承租强劲奥林位于成都市温江区成都海峡两岸科技产
业开发园的房产作为库房，面积 337.36 平方米，并于 2018 年、2019 年各支付租
金 146,986.23 及 170,035.78 元。
（3） 发行人向昆明诺娜出租房产
2016 年 3 月 31 日，贝泰妮有限与昆明诺娜（为发行人控股股东）签署《出
租协议》，约定昆明诺娜在 2016 年 3 月 31 日至 2017 年 3 月 31 日的期间内租用
贝泰妮有限租用的位于昆明市二环西路 398 号高新科技信息中心主楼 21 层房产
作为办公用房，面积 15 平方米，租金为 12,000 元（含税）。2017 年 3 月 31 日，
双方重新签署《出租协议》，协议有效期至 2018 年 3 月 31 日，用途、面积及租
金均未发生变化。该项转租已取得房屋所有权人的书面同意。
2018 年 3 月 31 日，贝泰妮有限与昆明诺娜签署《租赁合同》，约定昆明诺
娜在 2018 年 4 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日的期间内租用贝泰妮有限租用的位于
昆明市高新技术开发区科医路 53 号 1 号楼的房产作为办公用房，面积 15 平方米，
租金为 5,000 元（含税）。该项转租已取得房屋所有权人哈祈生的书面同意。
根据发行人出具的说明，由于昆明诺娜实际退租时间为 2018 年 8 月，晚于
签署合同约定日期，经双方协商，发行人向昆明诺娜另外收取租金 1,000 元（含
税）。
（4） 发行人向昆明臻丽出租房产
2016 年 3 月 31 日，贝泰妮有限与昆明臻丽（为发行人 5%以上股东）签署
《出租协议》，约定昆明臻丽在 2016 年 3 月 31 日至 2017 年 3 月 31 日的期间内
租用贝泰妮有限租用的位于昆明市二环西路 398 号高新科技信息中心主楼 21 层
房产作为办公用房，面积 15 平方米，租金为 12,000 元（含税）。2017 年 3 月
31 日，双方重新签署《出租协议》，协议有效期至 2018 年 3 月 31 日，用途、
面积及租金均未发生变化。该项转租已取得房屋所有权人的书面同意。
2018 年 3 月 31 日，贝泰妮有限与昆明臻丽签署《租赁合同》，约定昆明臻
丽在 2018 年 4 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日的期间内租用贝泰妮有限租用的位于
昆明市高新技术开发区科医路 53 号 1 号楼的房产作为办公用房，面积 15 平方米，
租金为 5,000 元（含税）。该项转租已取得房屋所有权人哈祈生的书面同意。
根据发行人出具的说明，由于昆明臻丽实际退租时间为 2018 年 8 月，晚于
3-3-2-64
签署合同约定日期，经双方协商，发行人向昆明臻丽另外收取租金 1,000 元（含
税）。
4. 关联担保
报告期内，发行人不存在向关联方提供担保的情形，存在接受关联方担保的
情形，具体如下：
实际借款金额
担保人 债权人 债务人 实际借款时间
（万元）
GUO ZHENYU 招商银行股
（郭振宇）、 份有限公司 发行人 2019.12.18-2020.12.17 1,493.58
ZHOU QUAN 昆明分行
GUO ZHENYU
扬州经信 贝泰妮有限 2016.1.5-2018.9.29 1,150.00
（郭振宇）
南京金茂 2015.11.6-2018.9.29
GUO ZHENYU
太龙金茂 贝泰妮有限 2015.11.6-2018.9.29 3,148.0005
（郭振宇）
李洪森 2015.12.11-2018.9.29
5. 关联资金占用
单位：元
关联方名称 交易类型 2019 年度 2018 年度 2017 年度
支付款项 - - 8,000,000.00
天源华玛
收回款项 - - 8,000,000.00
截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业或其他关联方占用的情形。
6. 关联方往来余额
报告期内，发行人与关联方之间的应收、应付账款情况如下：
（1） 发行人应收关联方款项
单位：元
2019 年 12
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
关联方 月 31 日
项目名称
名称 账面 坏账
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
金额 准备
应收账款 强劲奥林 - - - - 2,400.00 120.00
其他应收款 昆明臻丽 - - - - 185,000.00 86,500.00
其他应收款 昆明诺娜 - - - - 35,000.00 11,500.00
其他应收款 四川康美原 - - 524,319.12 262,159.56 558,920.40 167,676.12
其他应收款 四川精成 - - 3,360.00 1,680.00 175,608.00 9,620.40
合计 - - 527,679.12 263,839.56 956,928.40 275,416.52
3-3-2-65
（2） 发行人应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方名称 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
其他应付款 哈祈生 - 18,728.85 49,148.46
其他应付款 云南海珀 - 153,479.40 147,170.40
其他应付款 四川康美原 - - 34,601.28
其他应付款 四川精成 - - 601,322.51
合计 - 172,208.25 832,242.65
7. 关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员报酬 2,358.38 3,885.08 2,338.09
8. 关联方增资
2018 年 11 月，哈祈生以其拥有的昆明市高新技术开发区科医路 53 号土地、
房屋建筑物及机器设备评估作价 5,039.99 万元向贝泰妮有限增资，取得贝泰妮有
限 149.6605 万元注册资本（详见本律师工作报告“四、发行人的设立”）。
9. 其他关联交易
报告期内，发行人与关联方的其他类型关联交易如下：
（1） 贝泰妮有限受让实际控制人等持有的专利
2018 年 4 月 26 日，贝泰妮有限与 GUO ZHENYU（郭振宇）、何黎等分别
签署《转让协议》，转让方同意将“一种含有青刺果油的功效性护肤品及制备方
法”（专利号为 201110372639.9）及“一种含滇山茶叶提取物的复合美白组合物、
制剂及其制备方法”（专利号为 201510559435.4）的专利所有权无偿转让给贝泰
妮有限。
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
前述两项专利权人已变更为发行人。
（2） 贝泰妮有限受让实际控制人及第三方所持有的商标
2017 年 3 月、2018 年 9 月及 11 月，贝泰妮有限先后与 GUO ZHENYU（郭
振宇）签署《商标转让合同》，约定 GUO ZHENYU（郭振宇）将注册号为 11314587、
11314586、11314589 以及 22274270 的商标无偿转让给贝泰妮有限。
报告期内，七二四（北京）科技有限公司将其持有的注册号为 17073666、
17179498、17178811 等 9 枚商标无偿转让给发行人。
10. 发行人报告期内关联交易的审议程序
3-3-2-66
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人已于 2020 年 3 月 31 日及
4 月 21 日分别召开第一届董事会第七次会议、第一届监事会第六次会议和 2019
年度股东大会并审议通过《关于公司报告期内关联交易的议案》，对发行人报告
期内关联交易进行了确认并由发行人独立董事就相关事项发表了以下独立意见：
《关于公司报告期内关联交易的议案》的审议程序、内容符合有关法律法规和《公
司章程》的规定，报告期内公司与关联方之间发生的关联交易定价客观公允，内
容合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
根据《近三年审计报告》、发行人提供的文件并经本所律师核查，截至 2019
年 12 月 31 日，发行人对关联方的其他应收款已经清收完毕，不存在关联方占用
发行人资金的情形，发行人报告期内的关联交易履行了相关决策程序、经其他非
关联股东认可并已取得独立董事确认，符合《公司章程》等有关制度的规定，遵
循了公平、公正、合理的原则，关联交易的价格以市场价格为基础，作价公允，
相关协议所确认的条款合理，不存在损害发行人及其非关联股东利益的情形。
据此，发行人已根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
和中国证监会的有关规定披露了关联方，发行人关联方认定、关联交易信息披露
准确、完整，关联交易必要、合理、公允，已履行了关联交易的决策程序。发行
人报告期内的关联交易产生的收入、利润极小，不影响发行人的经营独立性；发
行人与关联方之间的交易定价依据充分，合理公允，不存在显失公平的情况，不
存在调节发行人收入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形。
此外，如本律师工作报告“九、关联交易和同业竞争”之“（四）减少和规
范关联交易的承诺”所述，发行人控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、
监事及高级管理人员已分别出具了减少和规范关联交易的承诺，未来将尽可能地
避免和减少与发行人之间的关联交易。
（三） 发行人制定的关联交易决策制度
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人制定的关联交易决策制度
具体如下：
1. 发行人现行适用的关联交易决策制度
经发行人创立大会审议通过并经发行人 2019 年度股东大会审议修订，截至
本律师工作报告出具之日，发行人正在执行的关联交易决策制度如下：
（1） 《公司章程》第三十五条、第七十二条、第九十九条、第一百零二条及
第一百一十五条等条款规定了关联股东及关联董事分别在股东大会及董事会审
议关联交易时的回避制度，明确了关联交易决策权限和程序。
（2） 《股东大会议事规则》第三条、第四十条规定了股东大会审议关联交易
3-3-2-67
事项的权限、关联股东在股东大会审议关联交易时的回避制度。
（3） 《董事会议事规则》第六条、第二十一条及第三十三条规定了董事会审
议关联交易事项的权限、董事参加董事会审议关联交易时的回避制度，明确了关
联董事在审议关联交易时的义务。
（4） 发行人除在《公司章程》《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》
规定有关关联交易决策程序的内容以外，另专门制定《关联交易决策制度》。该
制度就关联方的认定、关联交易的范围及应遵循的原则、关联交易的决策程序等
内容进行了具体规定。
2. 发行人拟在本次发行上市后适用的关联交易决策制度
经发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过，发行人拟在本次发行上市
后适用的关联交易决策制度如下：
（1） 《发行人上市章程》（草案）第三十九条、第四十条、第四十二条、第
八十二条、一百零二条、第一百一十九条、第一百二十条、第一百二十六条及第
一百四十二条等条款规定了关联股东及关联董事分别在股东大会及董事会审议
关联交易时的回避制度，明确了关联交易决策权限和程序。
（2） 发行人《股东大会议事规则（草案）》第四条、第七条第四十条及第六
十一条等条款规定了股东大会审议关联交易事项的权限、关联股东在股东大会审
议关联交易时的回避制度，明确了关联股东在审议关联交易时的义务。
（3） 发行人《董事会议事规则（草案）》第六条、第八条、第十条、第二十
六条及第四十二条等条款规定了董事会审议关联交易事项的权限、董事参加董事
会审议关联交易时的回避制度，明确了关联董事在审议关联交易时的义务。
据此，发行人《公司章程》《发行人上市章程》（草案）及相关内部规范文
件对发行人及子公司的关联交易公允决策进行了明确规定，符合相关法律、法规
和规范性文件的规定。
（四） 减少和规范关联交易的承诺
为减少与规范发行人与关联方之间的关联交易，发行人控股股东、实际控制
人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员分别出具了减少和规范关联交易
的承诺，主要内容如下：
“一、本人/本企业或由本人/本企业直接、间接控制的经济实体将尽可能地
避免和减少与贵公司（指贝泰妮，以下同）之间的关联交易。
二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业将严格按
照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《云南贝泰妮生物科技集团
3-3-2-68
股份有限公司章程》《云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司关联交易决策制度》
等制度的有关规定和要求，在审议与本人/本企业有关的关联交易事项时主动回
避并放弃表决权，并遵循‘平等、自愿、等价和有偿’的一般商业原则，与贵公
司签署关联交易《合同》或《协议》，并确保该关联交易的价格公允，关联交易
价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律、法规以
及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，本人/本企业承诺不会
利用关联交易转移、输送利润，不会通过对贵公司的经营决策权损害贵公司及其
其他股东的合法权益。
三、本人/本企业保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁
布的规章和规范行文件、证券交易所颁布的业务规则及公司章程等制度的规定，
依法行使实际控制人权利、履行实际控制人义务，不利用实际控制人的地位和影
响，通过关联交易谋取不当的利益或损害贵公司及其他股东的合法权益。
四、本人/本企业将促使由本人/本企业直接、间接控制的经济实体遵守上述
第一至第三项承诺。
五、如本人/本企业或由本人/本企业直接、间接控制的经济实体违反上述承
诺而导致贵公司或其他股东的权益受到损害，本人/本企业将依法承担相应的赔
偿责任。
六、不论故意与否，若违背上述承诺及保证，本人/本企业愿依法承担由此
所引发的一切法律责任，包括（但不限于）经济赔偿责任。
七、在本人/本企业作为贵公司实际控制人/控股股东/5%以上股东/董事/监事
/高级管理人员期间，上述承诺及保证持续有效。”
（五） 同业竞争及避免同业竞争的措施与承诺
1. 截至本律师工作报告出具之日，昆明诺娜除持有发行人 54.22573%的股
权外，未持有其他企业股权，未开展其他业务，故控股股东昆明诺娜与发行人不
存在同业竞争。
根据发行人提供的文件、出具的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报
告出具之日，发行人的实际控制人 GUO ZHENYU（郭振宇）和 KEVIN GUO 直
接或间接控制的除发行人控股股东之外的主体如下：
姓名 公司名称 控制关系 经营业务
除持有昆明诺娜 51%股权外，无其
Hanson HK 董事
他经营活动
GUO ZHENYU
除持有 Hanson HK100%股权外，无
（郭振宇） Hanson BVI 董事、持股 70%
其他经营活动
云南海珀 执行董事 除持有哈祈生 100%股权外，无其他
3-3-2-69
姓名 公司名称 控制关系 经营业务
经营活动
除持有发行人 3.05380%股权外，无
哈祈生 执行董事
其他经营活动
除持有 Hanson HK100%股权外，无
Hanson BVI 董事，持股 30%
其他经营活动
除持有哈祈生 100%股权外，无其他
KEVIN GUO 云南海珀 持股 100%
经营活动
除持有发行人 3.05380%股权外，无
哈祈生 间接持股 100%
其他经营活动
据此，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与发行
人经营相同或相似业务的情形，不构成同业竞争。
2. 根据发行人提供的文件、出具的说明并经本所律师核查，截至本律师工
作报告出具之日，在发行人实际控制人 GUO ZHENYU（郭振宇）和 KEVIN GUO
的夫妻双方直系亲属和其他亲属直接或间接控制的主体中，除高虹药业、云南群
优及其下属企业工商登记的经营范围与发行人及其下属企业存在部分相同或相
似情形外，发行人实际控制人的直系亲属、其他近亲属及其直接或间接控制的主
体，不存在与发行人及其下属企业经营相同或相似业务的情形。
（1） 高虹药业
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
高虹药业基本情况如下：
企业名称 主营业务 控制关系
中西药原料、中西药制剂、生物制剂及 实际控制人 GUO ZHENYU（郭振
高虹药业 化妆品、卫生用品、保健食品、医疗器 宇）配偶的父亲周家礽持有其
械的投资 91.82%的股权
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
高虹药业未实际开展经营活动，也无对外投资，与发行人不存在同业竞争。
（2） 云南群优及其下属企业
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，云南群优拥有 1 家全资子公司上
海群优，并拥有 1 家参股公司上海磐酷（持股 20%），云南群优、上海群优及上
海磐酷（以下简称“群优系公司”）工商登记的经营范围与发行人及其下属企业
存在部分相同或相似。群优系公司的基本情况如下：
序
企业名称 经营范围 主营业务 控制关系
号
洗发水、 实际控制人 GUO
生物保健产品、卫生产品、消毒产
护发素等 ZHENYU（郭振宇）配
1 云南群优 品、化妆品的科技研究、技术服务
日化用品 偶的妹妹周晓露及其
及生产与销售
的生产、 丈夫 ZHI CHEN（陈
3-3-2-70
序
企业名称 经营范围 主营业务 控制关系
号
销售 至）、女儿 CHEN
AIJIAN 共同控制的企
业
生物科技领域内的技术咨询、技术 洗发水、
服务、技术转让，销售化妆品、日 护发素等 云南群优的全资子公
2 上海群优
用品、洗涤用品，广告设计、制作、 日化用品 司
代理、发布 的销售
品牌管理，创意服务，商务信息咨
询、企业管理咨询，从事货物及技
术的进出口业务，市场营销策划、
企业形象策划，化妆品、日用百货、
洗发水、
美容美发用品、洗涤用品、化工原
护发素等
3 上海磐酷 料及产品（除危险品）、服装服饰、 云南群优持股 20%
日化用品
卫生用品的销售，软件开发，从事
的销售
化妆品科技、软件科技、生物科技
领域内的技术开发、技术咨询、技
术转让、技术服务，电子商务（不
得从事增值电信、金融业务）
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，云南群优的股权结构如下图所示：
如上图所示，云南群优系周晓露（周家礽的女儿）、ZHI CHEN（陈至）和
AIJIAN CHEN 共同控制的企业，其中周晓露和 ZHI CHEN（陈至）系夫妻关系，
AIJIAN CHEN 系周晓露的女儿，周晓露直接持有云南群优 27.51%的股权，并通
过云南群诚控制云南群优 13.49%的股权，ZHI CHEN（陈至）和 AIJIAN CHEN
通过控制 Uniteyou Holdings Co. Ltd.持有云南群优 19.71%的股权，通过上述持股
安排，周晓露、ZHI CHEN（陈至）和 AIJIAN CHEN 合计共同控制云南群优 60.71%
3-3-2-71
的股权，是云南群优的实际控制人。
经本所律师访谈云南群优第一大股东、董事兼总经理周晓露并根据周晓露出
具的说明和承诺，截至本律师工作报告出具之日，周晓露及其配偶、女儿合计控
制云南群优 60.71%股权，周晓露负责公司日常经营管理事务，87 岁的周家礽因
年龄身体原因已不再参与公司事务，仅保留董事长职务，因此云南群优由周晓露
及其配偶、女儿实际控制。
根据《首发业务若干问题解答》并结合周晓露与发行人实际控制人 GUO
ZHENYU（郭振宇）和 KEVIN GUO 的其他亲属关系及云南群优的控制权情况，
本所律师基于实质重于形式的原则，从历史沿革、资产、人员、业务、技术、财
务、机构等方面对群优系公司与发行人的关系进行分析，认为群优系公司与虽发
行人从事相同或相似的业务，但不存在竞争关系。具体分析如下：
① 历史沿革相互独立
根据发行人及群优系公司提供的文件并经本所律师核查，自发行人设立以来，
其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心人员等均未在群优
系公司持有股权或权益，群优系公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高
级管理人员亦未在发行人及其下属企业中持有股权或权益，发行人与群优系公司
之间不存在任何持股关系。
据此，发行人与群优系公司之间历史沿革相互独立。
② 资产相互独立
本所律师会同国信证券实地走访了云南群优的办公场所，实地查看生产经营
设备，查阅群优系公司的财务报表，并与发行人提供的固定资产清单、土地所有
权证和房产证等权属证书进行比对。对群优系公司实际控制人周晓露进行了访谈，
并取得群优系公司及周晓露出具的确认函。
经核查，云南群优拥有日用化学产品生产相关的厂房、机器设备等相关配套
设施；上海群优、上海磐酷为销售企业，自身不从事生产，经营办公所需场地均
自独立第三方承租，并拥有自身经营办公所需的设备设施，该等资产均不属于发
行人、发行人的控股股东或实际控制人及其控制的企业所有。
发行人合法拥有与化妆品生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、生产设
备等主要财产，该等资产不存在来源于群优系公司的情形，发行人资产独立完整，
与群优系公司无关。
据此，群优系公司拥有的与生产经营有关的资产均不存在来源于发行人的情
形。发行人与群优系公司资产相互独立。
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③ 人员相互独立
根据群优系公司提供的员工名册及周晓露的确认，群优系公司的董事、监事、
高级管理人员均未在发行人处兼职或领薪。根据发行人提供的文件并经本所律师
核查，发行人的董事、监事、高级管理人员均由发行人股东大会、董事会等机构
依法选举、聘任，不存在在群优系公司兼职或领薪的情形，核心人员亦不存在在
群优系公司兼职或领薪的情形。发行人与群优系公司不存在人员混同的情形。
据此，发行人与群优系公司的人员相互独立。
④ 财务相互独立
根据群优系公司提供的财务报表、银行流水及周晓露的确认，并根据发行人
提供的银行账户开户资料、主要银行账户对账单、大额资金流水、纳税申报资料
等，发行人独立在银行开立账户，不存在与群优系公司共用银行账户的情形。发
行人作为独立的纳税人，依法独立核算、独立进行纳税申报并履行纳税义务。
据此，发行人与群优系公司的财务相互独立。
⑤ 机构相互独立
根据周晓露的确认并经本所律师对发行人内部组织结构设置及运行情况的
核查，发行人建立了较为完善的组织机构，拥有完整的业务系统及配套部门，法
人治理结构完善，不存在与群优系公司机构混同的情形。
据此，发行人与群优系公司的机构相互独立。
⑥ 业务与技术方面
i. 采购方面
经比对群优系公司与发行人报告期内的主要供应商名单，并对周晓露、发行
人主要供应商以及发行人采购服务人员进行访谈，发行人与群优系公司均拥有独
立的采购团队和供应链，独立签署采购协议，采购价格均按市场价格确定，不存
在共用采购系统的情形。
基于化妆品的行业特性，群优系公司与发行人存在少量供应商（含外协厂商）
重合的情形。其中主要重合供应商均系行业内有一定知名度的原材料供应商和外
协厂商，为国内多家化妆品企业提供原材料和外协服务，且与发行人不存在关联
关系。
据此，发行人与群优系公司不存在共用采购系统的情形。
ii. 生产方面
经核查，群优系公司的生产工厂系租赁取得，自主生产规模较小，主要采用
3-3-2-73
外协加工的模式进行生产，与发行人的生产基地完全独立。发行人具有生产化妆
品所需的资质许可及独立的生产场地、生产设备及配套设施，且与云南群优等公
司不存在相互委托加工的情形。
基于化妆品的行业特性，群优系公司与发行人存在少量外协厂商重合的情形。
重合的主要外协厂商上海嘉亨为行业内有一定知名度的外协厂商，为国内多家化
妆品企业提供外协服务，且与发行人不存在关联关系。
据此，发行人与群优系公司不存在共用生产系统的情形。
iii. 销售方面
经比对群优系公司及发行人报告期内的主要客户名单，并对周晓露、发行人
主要客户以及发行人销售负责人进行访谈，发行人与群优系公司均拥有独立的销
售团队、销售渠道，发行人与群优系公司不存在共用销售系统的情形。报告期内，
基于化妆品行业的特性，发行人与群优系公司存在少量客户重合的情况。
iv. 品牌方面
根据对互联网公开信息的检索并经周晓露确认，群优系公司主要经营“征服”
“裂博”“礽心”等品牌。报告期内，发行人主要经营“薇诺娜”“痘痘康”“Beauty
Answers”“WINONA Baby”“资润”等品牌。
据此，发行人与群优系公司不存在共用品牌的情形。
v. 技术方面
根据对群优系公司及发行人各自拥有的商标、专利、国产特殊用途化妆品行
政许可批件、国产非特殊用途化妆品备案登记凭证的核查，群优系公司与发行人
之间在技术和业务方面不存在相互使用、授权使用或共同使用商标、专利、经营
资质的情形。
据此，发行人与群优系公司不存在共用技术的情形。
综上所述，群优系公司与发行人均从事化妆品业务，但各自独立发展。发行
人与群优系公司在历史沿革、资产、人员、财务、机构、业务与技术等方面均相
互独立。群优系公司与发行人不存在起源于同一实际控制人的情形，不存在受同
一实际控制人所控制的情形。发行人实际控制人 GUO ZHENYU（郭振宇）及
KEVIN GUO 从未享有群优系公司的任何权益。发行人与群优系公司不存在共用
采购系统、生产系统及销售渠道的情形；发行人与群优系公司客户及供应商的少
量重合系因相关行业参与者集中度客观形成，符合行业特点，且重合的供应商与
发行人均不存在关联关系。周晓露等虽然与发行人实际控制人 GUO ZHENYU
（郭振宇）、KEVIN GUO 存在其他亲属关系，但所投资的企业均各自独立发展，
3-3-2-74
周晓露等与 GUO ZHENYU（郭振宇）、KEVIN GUO 之间的其他亲属关系不会
对发行人的独立性产生任何影响。
此外，根据发行人、群优系公司提供的文件并经本所律师核查，报告期内，
发行人与群优系公司之间不存在交易或资金往来。
综上所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间，不存
在同业竞争。发行人实际控制人配偶的直系亲属控制高虹药业，该公司经工商登
记的经营范围与发行人及其下属企业存在部分相同或相似的情形，但其未实际开
展经营活动，也无对外投资，与发行人不存在同业竞争。发行人实际控制人其他
亲属控制的群优系公司虽与发行人从事相同或相似的业务，但不存在竞争关系。
3. 为避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人分别出具了避免同业竞
争的承诺函，承诺如下：
“一、本人/本企业目前未从事与发行人相同的主营业务，与发行人不会发
生直接或间接的同业竞争。今后亦将不以任何形式从事与发行人的现有主营业务
及相关产品相同或相似的经营活动，包括不会以投资、收购、兼并与发行人现有
主营业务及相关产品相同或相似的公司或者其他经济组织的形式与发行人发生
任何形式的同业竞争。
二、本人/本企业目前或将来投资、控股的企业也不从事与发行人相同的主
营业务，与发行人不进行直接或间接的同业竞争；如本人/本企业所控制的企业
拟进行与发行人相同的主营业务，本人/本企业将行使否决权，以确保与发行人
不进行直接或间接的同业竞争。
三、如有在发行人主营业务范围内相关业务的商业机会，本人/本企业将优
先让与或介绍给发行人。对发行人已进行建设或拟投资兴建的项目，本人/本企
业将在投资方向与项目选择上，避免与发行人相同或相似，不与发行人发生同业
竞争，以维护发行人的利益。如出现因本人/本企业及本人/本企业控制的其他企
业违反上述承诺而导致发行人的权益受到损害的情况，本人/本企业将依法承担
相应的赔偿责任。”
综上所述，发行人的控股股东、实际控制人已就采取积极措施避免同业竞争
作出了承诺。
（六） 发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
根据本所律师对《招股说明书》的审阅，发行人已经对重大关联交易和消除
与避免同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
基于上述：
3-3-2-75
1. 发行人与关联方的关联关系清晰、明确、合法。
2. 报告期内，发行人与关联方之间不存在重大关联交易，发行人与关联方
之间正在履行的关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
3. 发行人通过章程及专门文件规定了关联交易公允决策的程序，该等规定
合法有效。发行人已采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。
4. 发行人与控股股东、实际控制人及其直系亲属控制的其他企业之间，不
存在同业竞争；发行人与实际控制人其他亲属控制的企业之间存在从事相同或相
似的业务的情形，但不存在竞争关系。
5. 发行人、控股股东及实际控制人已经采取有效措施并出具承诺以避免发
生同业竞争。
6. 发行人已对关联交易和解决与竞争方同业竞争的承诺及措施进行了充
分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一） 发行人全资及控股子公司
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人拥有贝泰妮销售、云妆生物、昆明逑美、上海逑美、上海贝泰妮及际研生
物等 6 家一级全资子公司，拥有四川贝泰妮及武汉贝泰妮等 2 家一级控股子公司，
并通过云妆生物拥有昆明薇诺娜 1 家二级子公司。具体如下：
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1. 贝泰妮销售
（1） 2016 年 6 月，设立
贝泰妮销售系由贝泰妮有限出资 500 万元，于 2016 年 6 月 28 日登记注册的
有限责任公司，其设立情况如下：
2016 年 6 月 20 日，昆明市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（（昆）
登记内名预核字[2016]12942 号），核准公司名称为“昆明科莱伊美商贸有限公
司”（后于 2018 年 7 月 4 日更名为“昆明科莱伊美商贸连锁有限公司”，于 2018
年 11 月 5 日更名为“昆明贝泰妮生物科技销售有限公司”）。
2016 年 6 月 27 日，贝泰妮销售制定公司章程，公司注册资本 500 万元，全
部由贝泰妮有限以货币形式出资，持股 100%。
2016 年 6 月 28 日，贝泰妮销售取得昆明市工商局核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91530100MA6K6Q149H）。
根据发行人提供的《记账凭证》《兴业银行汇款回单（往账）》《招商银行
收款回单》《兴业银行汇款回单（来账）》，贝泰妮销售已收到股东以货币缴纳
的注册资本 500 万元。
贝泰妮销售设立时的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
贝泰妮有限 500 500 100
（2） 历次股权变动
自设立以来，贝泰妮销售股权结构未发生变动。
2019 年 4 月 2 日，贝泰妮销售作出股东决定，同意股东名称由“昆明贝泰
妮生物科技有限公司”变更为“云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司”，并通
过《章程修正案》。
2019 年 4 月 10 日，贝泰妮销售就上述股东名称变更取得昆明市市监局换发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91530100MA6K6Q149H）。
（3） 现状
贝泰妮销售目前持有昆明市市监局于 2019 年 8 月 15 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91530100MA6K6Q149H）。根据该《营业执照》，贝泰
妮销售的基本情况如下：
名称 昆明贝泰妮生物科技销售有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91530100MA6K6Q149H
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住所 云南省昆明市高新区科医路53号1号办公楼205室。
法定代表人 GUO ZHENYU（郭振宇）
注册资本 500万元
经营期限 2016年6月28日至2026年6月28日
日用百货、化妆品、医疗器械、预包装食品的销售；货物及技术进
经营范围 出口业务；餐饮管理；企业营销策划；商务信息咨询（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2. 云妆生物
（1） 2013 年 11 月，设立
云妆生物系由贝泰妮有限、郭美华、赵德均出资 200 万元于 2013 年 11 月
26 日登记注册的有限责任公司，其设立情况如下：
2013 年 10 月 31 日，昆明市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（（昆）
登记内名预核字[2013]第 530100D001127374 号），核准公司名称为“昆明云妆
生物科技有限公司”。
2013 年 11 月 22 日，贝泰妮有限、郭美华、赵德均共同签署公司章程，云
妆生物注册资本为 200 万元，其中，贝泰妮有限出资 102 万元，持股 51%；郭美
华出资 68 万元，持股 34%；赵德均出资 30 万元，持股 15%。前述出资形式均
为货币出资。
2013 年 11 月 22 日，云南宇衡会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宇
衡验字[2013]A-11097 号），经审验，截至 2013 年 11 月 22 日，云妆生物（筹）
已收到全体股东以货币缴纳的注册资本（实收资本）60 万元。上述出资款附有
《兴业银行汇款回单（往账）》及昆明云妆银行交易流水。
2013 年 11 月 26 日，云妆生物取得昆明市工商局核发的《营业执照》（注
册号：530100100363387）。
云妆生物设立时的股权结构如下：
股东名称/姓名 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
贝泰妮有限 102 30.6 51
郭美华 68 20.4 34
赵德均 30 9.0 15
合计 200 60.0 100
（2） 历次股权变动
① 2014 年 11 月，第一次股权转让
2014 年 6 月，经协商一致，郭美华将其所持云妆生物 34%股权转让给何青
并退出公司，具体情况如下：
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2014 年 11 月 6 日，云妆生物召开股东会并审议同意：（1）股东郭美华将
其所持云妆生物全部股权（对应注册资本 68 万元，已实缴出资 20.4 万元）以 20.4
万元转让给何青；（2）通过公司《章程修订稿》；其他股东同意放弃优先购买
权。同日，云妆生物新股东签署了《章程修订稿》。
2014 年 11 月 6 日，郭美华和何青签署《股权转让协议》，约定本次股权转
让事宜。
2014 年 11 月 13 日，云妆生物取得昆明市工商局核发的《营业执照》（注
册号：530100100363387）。
本次股权转让完成后，云妆生物的股权结构如下：
股东名称/姓名 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
贝泰妮有限 102 30.6 51
何青 68 20.4 34
赵德均 30 9.0 15
合计 200 60.0 100
② 2015 年 9 月，实收资本变更
根据发行人提供的《兴业银行汇款回单（往账）》《兴业银行现金存款凭证》
《记账凭证》，云妆生物分别于 2015 年 8 月 13 日、2015 年 8 月 21 日、2015 年
9 月 8 日收到股东赵德均、何青、贝泰妮有限缴纳的出资款 21 万元、47.6 万元、
71.4 万元。截至 2015 年 9 月 8 日，云妆生物已收到全体股东以货币缴纳的剩余
注册资本 140 万元，公司注册资本（实收资本）合计 200 万元。
本次实收资本变更后，云妆生物的股权结构如下：
股东名称/姓名 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
贝泰妮有限 102 102 51
何青 68 68 34
赵德均 30 30 15
合计 200 200 100
③ 2018 年 7 月，第二次股权转让
2018 年 7 月，经协商一致，何青、赵德均分别将其所持全部云妆生物股权
转让给贝泰妮有限并退出公司，具体情况如下：
2018 年 7 月 12 日，云妆生物召开股东会并审议同意：（1）股东何青、赵
德均分别将所持云妆生物 34%（对应注册资本 68 万元）、15%（对应注册资本
30 万元）的股权以 340 万元、150 万元对价转让给贝泰妮有限；（2）通过公司
《章程修订稿》。同日，贝泰妮有限签署了云妆生物《章程修订稿》。
2018 年 7 月 12 日，贝泰妮有限分别与何青、赵德均就前述转让事项签署《股
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权转让协议》。本次股权转让的定价依据为云妆生物 2017 年 11 月 30 日为基准
日的净资产值（未经审计）。根据发行人提供的《兴业银行汇出回单（往账）》，
2018 年 6 月 26 日，贝泰妮有限分别向何青、赵德均支付代扣代缴个人所得税款
后的股权转让款 285.6 万元、126 万元。根据国家税务总局昆明市税务局出具的
《税收完税证明》，本次股权转让已缴清个人所得税。
2018 年 7 月 12 日，云妆生物取得昆明市工商局核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：915301000832789984），云妆生物变更为贝泰妮有限的全资子公
司。
本次股权转让完成后，云妆生物的股权结构如下：
股东名称/姓名 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
贝泰妮有限 200 200 100
④ 股东名称变更
2019 年 4 月 1 日，云妆生物作出股东决定，同意股东名称由“昆明贝泰妮
生物科技有限公司”变更为“云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司”，并通过
《章程修正案》。
2019 年 4 月 10 日，云妆生物就上述股东名称变更取得昆明市市监局换发的
《营业执照》（统一社会信用代码：915301000832789984）。
（3） 现状
云妆生物目前持有昆明市市监局于 2019 年 6 月 5 日颁发的《营业执照》（统
一社会信用代码：915301000832789984）。根据该《营业执照》，云妆生物的基
本情况如下：
名称 昆明云妆生物科技有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 915301000832789984
住所 云南省昆明市高新区科医路53号1号办公楼201室
法定代表人 GUO ZHENYU（郭振宇）
注册资本 200万元
成立日期 2013年11月26日
经营期限 2013年11月26日至2023年11月26日
生物技术的研究与开发；日用百货、化妆品、医疗器械、预包装食品
经营范围 的销售；货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（4） 云妆生物的对外投资：昆明薇诺娜
① 2010 年 10 月，设立
昆明薇诺娜系由贝泰妮有限出资200万元，于2010年10月19日登记注册的有
3-3-2-80
限责任公司，其设立情况如下：
2010年7月22日，昆明市卫生局下发《昆明市卫生局关于同意批准设置昆明
薇诺娜皮肤医疗美容门诊部的批复》（昆卫医[2010]99号），同意贝泰妮有限设
置昆明薇诺娜皮肤医疗美容门诊部并核发设置医疗机构批准书（批准文号：昆医
准字[2010]第14号）。
2010年8月11日，昆明市五华区工商局出具《企业名称预先核准通知书》（五）
登记内名预核字[2010]第530100D000840996号），核准公司名称为“昆明薇诺娜
皮肤医疗美容有限公司”。
2010年8月18日，云南宇衡会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宇衡
验字[2010]A-094号），经审验，截至2010年8月17日，昆明薇诺娜（筹）已收到
股东以货币缴纳的注册资本（实收资本）合计200万元。上述出资款附有中国工
商银行转账支票存根。
2010年10月10日，昆明薇诺娜制定公司章程，公司注册资本200万元，全部
由贝泰妮有限以货币形式出资，持股100%。
2010年10月19日，昆明薇诺娜取得昆明市五华区工商局核发的《企业法人营
业执照》（注册号：530102000007886）。
昆明薇诺娜设立时的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
贝泰妮有限 200 200 100
② 历次股权变动
A. 2014年12月，第一次股权转让、变更公司类型
2014年12月，经协商一致，贝泰妮有限将所持昆明薇诺娜全部股权分别转让
给云妆生物、邹菥、庞勤、黄晓凤、杨成、杨小燕，并退出公司，具体情况如下：
2014年12月22日，昆明薇诺娜作出股东决定，同意：（1）股东贝泰妮有限
将其所持昆明薇诺娜94%股权（对应注册资本188万元）、1.5%股权（对应注册
资本3万元）、1.5%股权（对应注册资本3万元）、1%股权（对应注册资本2万元）、
1%股权（对应注册资本2万元）、1%股权（对应注册资本2万元）分别按注册资
本定价转让给云妆生物、邹菥、庞勤、黄晓凤、杨成、杨小燕；（2）公司类型
由有限责任公司（法人独资）变更为非自然人出资有限责任公司；（3）通过公
司《章程修订稿》。同日，昆明薇诺娜新股东签署《章程修订稿》。
2014年12月22日，贝泰妮有限分别与云妆生物、邹菥、庞勤、黄晓凤、杨成、
杨小燕签署《股权转让协议》，约定本次股权转让事宜。根据发行人提供的《兴
3-3-2-81
业银行汇款回单（来账）》《兴业银行现收回单（来账）》，云妆生物、邹菥、
庞勤、黄晓凤、杨成、杨小燕分别于2016年6月、2015年11月、2015年4月、2015
年9月、2015年4月、2015年4月支付全部股权转让款。
2014年12月25日，昆明薇诺娜取得昆明市工商局核发的《营业执照》（注册
号：530102000007886）。
本次股权转让完成后，昆明薇诺娜的股权结构如下：
股东名称/姓名 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
云妆生物 188 188 94.0
邹菥 3 3 1.5
庞勤 3 3 1.5
黄晓凤 2 2 1.0
杨成 2 2 1.0
杨小燕 2 2 1.0
合计 200 200 100.0
B. 2019年6月，第二次股权转让
2019年6月，经协商一致，邹菥、庞勤、杨小燕分别将所持昆明薇诺娜全部
股权转让给云妆生物，并退出公司，具体情况如下：
2019年6月5日，昆明薇诺娜召开股东会并审议同意：（1）股东邹菥将其所
持昆明薇诺娜1.5%股权（对应注册资本3万元）、股东庞勤将其所持昆明薇诺娜
1.5%股权（对应注册资本3万元）、股东杨小燕将其所持昆明薇诺娜1%股权（对
应注册资本2万元）分别以5.55万元、5.55万元、3.70万元转让给云妆生物；（2）
通过公司《章程修正案》。同日，昆明薇诺娜签署《章程修正案》。根据发行人
的说明，本次股权转让定价以昆明薇诺娜截至2018年12月31日未经审计净资产值
为基础双方协商确定。
2019年6月5日，邹菥、庞勤、杨小燕分别与云妆生物签署《股权转让协议》，
约定本次股权转让事宜。根据发行人提供的《兴业银行汇款回单（往账）》及《兴
业银行库行缴税回单（往账）》，云妆生物于2019年6月支付全部股权转让款，
并代扣代缴转让方应纳个人所得税。
2019年6月10日，昆明薇诺娜取得昆明市市监局核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91530100563158127Y）。
本次股权转让完成后，昆明薇诺娜的股权结构如下：
股东姓名 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例/%
云妆生物 196 196 98.0
黄晓凤 2 2 1.0
杨成 2 2 1.0
3-3-2-82
股东姓名 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例/%
合计 200 200 100.0
③ 现状
昆明薇诺娜目前持有昆明市市监局于2020年1月13日颁发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91530100563158127Y）。根据该《营业执照》，昆明薇诺娜
的基本情况如下：
名称 昆明薇诺娜皮肤医疗美容有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91530100563158127Y
住所 云南省昆明市高新区二环西路398号高新科技信息中心主楼2楼至3楼
法定代表人 殷绍莲
注册资本 200万元
成立日期 2010年10月19日
经营期限 2010年10月19日至长期
按《医疗机构执业许可证》核准的诊疗科目和时限开展经营活动（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3. 昆明逑美
（1） 2019 年 1 月，设立
昆明逑美系由贝泰妮有限出资 100 万元，于 2019 年 1 月 8 日登记注册的有
限责任公司，其设立情况如下：
2018 年 12 月 27 日，昆明市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（（昆）
登记内名预核字[2018]23491 号），核准公司名称为“逑美科技（昆明）有限公
司”。
2019 年 1 月 8 日，昆明逑美制定公司章程，公司注册资本 100 万元，全部
由贝泰妮有限以货币形式出资，持股 100%。根据发行人提供的《招商银行收款/
付款回单》，昆明逑美已收到股东以货币缴纳的注册资本 100 万元。
2019 年 1 月 8 日，昆明逑美取得昆明市工商局核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91530100MA6NKH7J4C）。
昆明逑美设立时的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
贝泰妮有限 100 100 100
（2） 历次股权变动
自设立以来，昆明逑美股权结构未发生变动。
2019 年 5 月 21 日，昆明逑美作出股东决定，同意股东名称由“昆明贝泰妮
生物科技有限公司”变更为“云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司”，并通过
3-3-2-83
《章程修正案》。
2019 年 5 月 22 日，昆明逑美就上述股东名称变更取得昆明市市监局换发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91530100MA6NKH7J4C）。
（3） 现状
昆明逑美目前持有昆明市市监局2019年5月22日于核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91530100MA6NKH7J4C）。根据该《营业执照》，昆明逑美
的基本情况如下：
名称 逑美科技（昆明）有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91530100MA6NKH7J4C
住所 云南省昆明市高新区科医路53号1号楼202室
法定代表人 董俊姿
注册资本 100万元
成立日期 2019年1月8日
经营期限 2019年1月8日至2049年1月7日
计算机软硬件的研究、开发、技术转让、技术咨询、技术推广；计算
机系统集成及综合布线；计算机软硬件、电子产品、电气设备、日用
经营范围
百货、化妆品、仪器仪表的销售；健康信息咨询；货物及技术进出口
业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4. 上海逑美
（1） 2015 年 4 月，设立
上海逑美系由贝泰妮有限出资 100 万元，于 2015 年 4 月 30 日登记注册的有
限责任公司，其设立情况如下：
2015 年 4 月 14 日，上海市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（沪工
商注名预核字第 01201504140215 号），核准公司名称为“逑美科技（上海）有
限公司”。
2015 年 4 月 15 日，上海逑美制定公司章程，公司注册资本 100 万元，全部
由贝泰妮有限以货币形式出资，持股 100%。
2015 年 4 月 30 日，上海逑美取得上海市长宁区市监局核发的《营业执照》
（注册号：310105000483197）。
根据发行人提供的《招商银行收款回单》《兴业银行付款回单（往账）》，
上海逑美已收到股东以货币缴纳的注册资本 100 万元。
上海逑美设立时的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
贝泰妮有限 100 100 100
3-3-2-84
（2） 历次股权变动
自设立以来，上海逑美股权结构未发生变动。
2019 年 3 月 27 日，上海逑美作出股东决定，同意股东名称由“昆明贝泰妮
生物科技有限公司”变更为“云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司”，并通过
《章程修正案》。
2019 年 4 月 10 日，上海逑美就上述股东名称变更取得上海市长宁区市监局
换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310105332667485W）。
（3） 现状
上海逑美目前持有上海市长宁区市监局于2019年8月8日颁发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91310105332667485W），根据该《营业执照》，上海逑
美的基本情况如下：
名称 逑美科技（上海）有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310105332667485W
住所 上海市长宁区金钟路968号2号楼705室（名义楼层6楼）
法定代表人 GUO ZHENYU（郭振宇）
注册资本 100万元
成立日期 2015年4月30日
经营期限 2015年4月30日至2045年4月29日
软件、信息领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，软
件开发，网络工程，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计
算机系统集成，计算机软硬件、网络设备、电子设备、日用百货、化
经营范围 妆品、母婴用品、电子产品、美容用品、仪器仪表的销售，从事货物
进出口及技术进出口业务，健康信息咨询（不得从事诊疗活动、心理
咨询）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
5. 上海贝泰妮
（1） 2013 年 7 月，设立
上海贝泰妮系由贝泰妮有限出资 200 万元于 2013 年 7 月 12 日登记注册的有
限责任公司，其设立情况如下：
2013 年 5 月 27 日，上海市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（沪工
商注名预核字第 01201305270364 号），核准公司名称为“上海贝泰妮生物科技
有限公司”。
根据上海贝泰妮设立时的公司章程，公司注册资本 200 万元，全部由贝泰妮
有限以货币形式出资，持股 100%。
2013 年 7 月 9 日，上海东睿会计师事务所有限公司出具《验资报告》（东
3-3-2-85
会验（2013）第 0354 号），经审验，截至 2013 年 7 月 5 日，上海贝泰妮（筹）
已收到股东以货币缴纳的注册资本（实收资本）200 万元。上述出资款附有《兴
业银行汇款回单（往账）》《中国民生银行支付业务回单（收款）》。
2013 年 7 月 12 日，上海贝泰妮取得上海市工商局长宁分局核发的《企业法
人营业执照》（注册号：310105000434365）。
上海贝泰妮设立时的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
贝泰妮有限 200 200 100
（2） 历次股权变动
自设立以来，上海贝泰妮股权结构未发生变动。
2019年3月27日，上海贝泰妮作出股东决定，同意股东名称由“昆明贝泰妮
生物科技有限公司”变更为“云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司”，并通过
《章程修正案》。
2019年4月10日，上海贝泰妮就上述股东名称变更取得上海市长宁区市监局
换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310105072963877R）。
（3） 现状
上海贝泰妮目前持有上海市长宁区市监局于2019年11月1日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91310105072963877R），根据该《营业执照》，上
海贝泰妮的基本情况如下：
名称 上海贝泰妮生物科技有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310105072963877R
住所 上海市长宁区金钟路968号2号楼802室（实际楼层7层）
法定代表人 董俊姿
注册资本 200万元
成立日期 2013年7月12日
经营期限 2013年7月12日至2043年7月11日
生物科技（除药品、食品）领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；销售日用百货、化妆品、美容用品、仪器仪表、医疗器械、
仪器仪表、首饰、电子产品、消毒用品；企业管理，企业管理咨询，
经营范围 软件开发，计算机软硬件、多媒体、网络系统的设计、制作、开发和
销售，系统集成的设计、调试，电子商务（不得从事增值电信、金融
业务），商务信息咨询，设计、制作、发布国内广告。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6. 际研生物
（1） 2019 年 10 月，设立
3-3-2-86
际研生物系由发行人出资200万元，于2019年10月31日登记注册的有限责任
公司，其设立情况如下：
2019年10月25日，际研生物制定公司章程规定，公司注册资本200万元，全
部由发行人以货币形式出资，持股100%。
2019年10月31日，上海市市监局出具《企业名称登记通知书》（沪市监注名
核字第01201910141377号），核准公司名称为“上海际研生物医药开发有限公司”。
根据发行人提供的《招商银行付款回单》，际研生物已收到股东以货币缴纳
的注册资本200万元。
2019年10月31日，际研生物取得上海市青浦区市监局核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91310118MA1JNBCU3Y）。
际研生物设立时的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
发行人 200 200 100
（2） 历次股权变动
自设立以来，际研生物股权结构未发生变动。
（3） 现状
际研生物目前持有上海市青浦区市监局2020年6月24日颁发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91310118MA1JNBCU3Y），根据该《营业执照》，际研
生物的基本情况如下：
名称 上海际研生物医药开发有限公司
企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
统一社会信用代码 91310118MA1JNBCU3Y
住所 上海市青浦区徐泾镇华徐公路999号2幢1103室
法定代表人 马骁
注册资本 200万元
成立日期 2019年10月31日
经营期限 2019年10月31日至2039年10月30日
许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
经营范围
一般项目：从事生物医药科技专业领域内的技术开发、技术转让、技
术服务、技术咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
7. 四川贝泰妮
（1） 2012 年 5 月，设立
3-3-2-87
四川贝泰妮系由贝泰妮有限和谷黄金共同出资100万元，于2012年5月2日登
记注册的有限责任公司，其设立情况如下：
2012年3月31日，四川贝泰妮取得《企业名称预先核准通知书》（（川工商）
名称预核内[2012]第002566号），核准公司名称为“四川贝泰妮生物科技有限公
司”。
2012年4月28日，四川贝泰妮制定公司章程，公司注册资本100万元，其中，
贝泰妮有限以货币出资51万元，持股51%；谷黄金以货币出资49万元，持股49%。
2012年4月28日，成都安和瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（成
安和瑞会验字（2012）第4-211号），经审验，截至2012年4月28日，四川贝泰妮
（筹）已收到全体股东以货币缴纳的注册资本（实收资本）100万元。上述出资
款附有《中国农业银行进账单（收账通知）》《招商银行付款回单》。
2012年5月2日，四川贝泰妮取得成都市工商局核发的《企业法人营业执照》
（注册号：510109000247878）。
四川贝泰妮设立时的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
贝泰妮有限 51 51 51
谷黄金 49 49 49
合计 100 100 100
（2） 历次股权变动
① 2016 年 8 月，第一次股权转让
2016年8月，经协商一致，谷黄金将其所持四川贝泰妮49%股权转让给李敏，
并退出公司，具体情况如下：
2016年8月8日，四川贝泰妮召开股东会并审议同意：（1）股东谷黄金将其
所持四川贝泰妮全部股权（对应注册资本49万元）以49万元转让给李敏；（2）
修改公司章程。贝泰妮有限同意放弃优先购买权。同日，四川贝泰妮新股东签署
了修订后的公司章程。
同日，谷黄金与李敏签署《股权转让协议》，约定本次股权转让事宜。
2016年8月18日，四川贝泰妮取得成都市工商局核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：915101005946753389）。
本次股权转让完成后，四川贝泰妮的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
贝泰妮有限 51 51 51
李敏 49 49 49
3-3-2-88
股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
合计 100 100 100
② 2018 年 12 月，第二次股权转让
2018年12月，经协商一致，李敏将其所持四川贝泰妮49%股权转让给李光灿
并退出公司，具体情况如下：
2018年11月20日，天健兴业出具《李敏拟转让四川贝泰妮生物科技有限公司
股权项目资产评估报告》（天兴苏评报字[2018]第0117号），确认以2018年6月
30日为评估基准日，四川贝泰妮股东全部权益评估价值为369.56万元。
2018年12月20日，四川贝泰妮召开股东会并审议同意：（1）股东李敏将其
所持四川贝泰妮全部股权（对应注册资本49万元）以天健兴业出具的上述评估报
告结果为基础，以181.0844万元转让给李光灿；（2）通过章程修正案。贝泰妮
有限同意放弃优先购买权。
同日，李敏与李光灿签署《股权转让协议》，约定本次股权转让事宜。
2018年12月26日，四川贝泰妮签署《章程修正案》。
同日，四川贝泰妮就上述股权转让取得成都高新区市场和质量监督管理局核
发的《准予变更（备案）登记通知书》（（高新）登记内变（备）字[2018]第039012
号）。
本次股权转让完成后，四川贝泰妮的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
贝泰妮有限 51 51 51
李光灿 49 49 49
合计 100 100 100
③ 股东名称变更
2019 年 5 月 6 日，四川贝泰妮召开股东会，审议同意股东名称由“昆明贝
泰妮生物科技有限公司”变更为“云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司”，并
通过《章程修正案》。
根据发行人提供的工商变更登记文件，四川贝泰妮上述股东名称变更已办理
工商变更登记。
（3） 现状
四川贝泰妮目前持有成都高新区市监局于2020年3月31日颁发的《营业执照》
（统一社会信用代码：915101005946753389），根据该《营业执照》，四川贝泰
妮的基本情况如下：
3-3-2-89
名称 四川贝泰妮生物科技有限公司
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 915101005946753389
住所 成都高新区紫荆南路18号1楼
法定代表人 王龙
注册资本 100万元
成立日期 2012年5月2日
经营期限 2012年5月2日至长期
生物技术研发（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文
件经营）；销售：医疗器械Ⅱ类（医用卫生材料及敷料）（凭第二类
经营范围 医疗器械经营备案凭证在有效期内从事经营）、日用品、化妆品。（以
上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
（4） 四川贝泰妮转让四川伊贝妮 100%股权
① 2018 年 12 月股权转让、原因及资产处置
2018 年 12 月 20 日，四川贝泰妮召开股东会并审议同意，将其下属全资子
公司四川伊贝妮 100%股权转让给第三方。
2018 年 12 月 27 日，四川贝泰妮签署股东决定，决定将其所持四川伊贝妮
100%股权转让给文进中。据此，四川贝泰妮与文进中签署《股权转让协议》，
以四川伊贝妮截至 2018 年 11 月 30 日未经审计净资产值为基础，协商确定本次
股权转让价格为 335 万元。四川贝泰妮已于 2018 年 12 月 28 日收到文进中支付
的全部股权转让款。
2018 年 12 月 28 日，上述股权转让及更名相关的工商变更登记办理完毕。
前述股权转让完成后，四川伊贝妮的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
文进中 1,000 0 100
四川贝泰妮亦不再通过四川伊贝妮间接持有武侯伊贝妮 100%的股权。
根据发行人提供的资料及出具的说明，四川伊贝妮除持有武侯伊贝妮股权外，
未实际开展经营活动，无业务、资产或人员。武侯伊贝妮当时主要从事的医疗美
容业务，与贝泰妮有限主营业务关联程度较低，且经营规模有限，故四川贝泰妮
决定将其全部剥离。
② 发行人子公司持股期间的合规经营情况
经本所律师通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站检索，截至自
2017 年 1 月 1 日至 2019 年 1 月，四川伊贝妮、武侯伊贝妮不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
③ 转让后与发行人的交易情况
3-3-2-90
本次股权转让完成后至 2019 年底，发行人及其子公司与四川伊贝妮未发生
交易，四川贝泰妮与武侯伊贝妮之间的交易情况详见本律师工作报告“九、关联
交易和同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的关联交易”。
根据《近三年审计报告》、武侯伊贝妮和发行人分别出具的说明并经本所律
师核查，武侯伊贝妮不存在为发行人承担成本、费用或利益输送的情形。
8. 武汉贝泰妮
武汉贝泰妮（曾用名称为“武汉市明亮医药科技有限公司”“武汉明惠康医
疗器械有限公司”）设立于2006年11月7日，自2012年7月贝泰妮有限收购其控制
权起的历次股权变动情况如下：
（1） 2012 年 7 月，贝泰妮有限收购控股权
2012年7月，经协商一致，刘毅、卢文芬、邓先进将所持武汉贝泰妮全部股
权分别转让给武汉芷瑞化妆品有限公司（后于2016年7月更名为“武汉芷瑞生物
科技有限公司”）及贝泰妮有限，并退出公司，具体情况如下：
2012年7月10日，武汉贝泰妮召开股东会并审议同意：（1）股东卢文芬将其
所持武汉贝泰妮15.4%股权（对应注册资本20万元）转让给武汉芷瑞，股东邓先
进将其所持武汉贝泰妮7.7%股权（对应注册资本10万元）转让给武汉芷瑞，股东
刘毅将其所持武汉贝泰妮16.9%股权（对应注册资本22万元）、60%股权（对应
注册资本78万元）分别转让给武汉芷瑞、贝泰妮有限；（2）通过公司《章程修
正案》。同日，武汉贝泰妮新股东签署了《章程修正案》。
2012年7月11日，刘毅与贝泰妮有限签署《股权转让协议》，约定本次股权
转让事宜。本次股权转让以对应注册资本定价。根据发行人提供的付款回单及《兴
业银行汇款回单（往账）》，贝泰妮有限已支付其全部股权转让款。
同日，卢文芬、邓先进、刘毅分别与武汉芷瑞签署《股权转让协议》，约定
本次股权转让事宜。
2012年7月18日，武汉贝泰妮取得武汉市工商局江岸分局核发的《企业法人
营业执照》（注册号：420102000122889）。
本次股权转让完成后，武汉贝泰妮的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
贝泰妮有限 78 78 60
武汉芷瑞 52 52 40
合计 130 130 100
（2） 历次股权变动
3-3-2-91
① 2013 年 8 月，第一次股权转让
2013年8月，经协商一致，贝泰妮有限将其所持武汉贝泰妮4%股权转让给杨
哲宁，具体情况如下：
2013年8月14日，武汉贝泰妮召开股东会并审议同意：（1）股东贝泰妮有限
其所持武汉贝泰妮4%股权（对应注册资本5.2万元）以5.2万元转让给杨哲宁；（2）
修改公司章程。同日，武汉贝泰妮新股东签署了新《公司章程》。
2013年8月14日，贝泰妮有限与杨哲宁签署《股权转让协议》，约定本次股
权转让事宜。根据发行人提供的《兴业银行现收回单（来账）》，杨哲宁于2015
年11月2日向贝泰妮有限支付全部股权转让款。
2013年8月15日，武汉贝泰妮取得武汉市工商局汉阳分局核发的《企业法人
营业执照》（注册号：420102000122889）。
本次股权转让完成后，武汉贝泰妮的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
贝泰妮有限 72.8 72.8 56
武汉芷瑞 52.0 52.0 40
杨哲宁 5.2 5.2 4
合计 130.0 130.0 100
① 2013 年 9 月，第二次股权转让
2013年9月，经协商一致，贝泰妮有限将其所持武汉贝泰妮5%股权转让给段
文翀，具体情况如下：
2013年9月29日，武汉贝泰妮召开股东会并审议同意：（1）股东贝泰妮有限
其所持武汉贝泰妮5%股权（对应注册资本6.5万元）以6.5万元转让给段文翀；（2）
修改公司章程。同日，武汉贝泰妮新股东签署了新《公司章程》。
2013年9月29日，贝泰妮有限与段文翀签署《股权转让协议》，约定本次股
权转让事宜。根据发行人提供的《兴业银行现收回单（来账）》，段文翀于2015
年11月2日向贝泰妮支付全部股权转让款。
2013年9月29日，武汉贝泰妮取得武汉市工商局汉阳分局核发的《企业法人
营业执照》（注册号：420102000122889）。
本次股权转让完成后，武汉贝泰妮的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
贝泰妮有限 66.3 66.3 51
武汉芷瑞 52.0 52.0 40
段文翀 6.5 6.5 5
杨哲宁 5.2 5.2 4
3-3-2-92
股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
合计 130.0 130.0 100
② 股东名称变更
2019 年 6 月 25 日，武汉贝泰妮召开股东会，审议同意股东名称由“昆明贝
泰妮生物科技有限公司”变更为“云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司”，并
通过《章程修正案》。
2019 年 6 月 28 日，武汉贝泰妮就上述股东名称变更取得武汉市武昌区行政
审批局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91420105792438480W）。
（3） 现状
武汉贝泰妮目前持有武汉市武昌区行政审批局于2019年6月28日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91420105792438480W），根据该《营业执照》，
武汉贝泰妮的基本情况如下：
名称 武汉市贝泰妮生物科技有限公司
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91420105792438480W
武昌区积玉桥街临江大道96号武汉积玉桥万达广场（一期）写字楼酒
住所
店栋2号房（写字楼）20层03单元
法定代表人 于滨
注册资本 130万元
成立日期 2006年11月7日
经营期限 2006年11月7日至长期
生物制剂的研发；化妆品、II类医疗器械批零兼营；市场营销策划。
经营范围
（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
综上，截至本律师工作报告出具之日，发行人直接持有贝泰妮销售 100%股
权、云妆生物 100%股权、昆明逑美 100%股权、上海逑美 100%股权、上海贝泰
妮 100%股权、际研生物 100%股权、四川贝泰妮 51%股权和武汉贝泰妮 51%股
权，并通过云妆生物间接持有昆明薇诺娜 98%股权。
根据发行人及其子公司出具的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告
出具之日，上述全资及控股子公司不存在股东决定解散、因合并或分立而解散、
不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院
依法解散的情形。
（二） 发行人分支机构
根据发行人提供的文件及出具的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报
告出具之日，发行人设立了 1 家上海分公司。
3-3-2-93
1. 2016 年 4 月，设立
2015 年 12 月 23 日，上海市工商局出具《分支机构-企业名称预先核准通知
书》（沪工商注名预核字第 01201512230666 号），核准分公司名称为“昆明贝
泰妮生物科技有限公司上海分公司”。
2016 年 4 月 7 日，贝泰妮上海分公司取得上海市青浦区市监局核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91310118MA1JL8E793）。
2. 2019 年 4 月，名称变更
2019 年 3 月 13 日，上海市市监局出具《分支机构-企业名称变更预先核准通
知书》（沪市监注名预核字第 01201903132028 号），核准分公司名称变更为“云
南贝泰妮生物科技集团股份有限公司上海分公司”。
2019 年 4 月 8 日，贝泰妮上海分公司取得上海市青浦区市监局核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91310118MA1JL8E793）。
3. 现状
贝泰妮上海分公司现持有上海市青浦区市监局于 2019 年 4 月 8 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91310118MA1JL8E793）。根据该《营业执照》，
贝泰妮上海分公司的基本情况如下：
名称 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司上海分公司
企业类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91310118MA1JL8E793
住所 上海市青浦区徐泾镇华徐公路999号2幢1001室
法定代表人 马骁
经营期限 2016年4月7日至无固定期限
生物科技领域内的技术研究、技术转让、技术服务、技术咨询，销
经营范围 售自产产品，化妆品的生产【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
（三） 发行人及其控股子公司拥有土地使用权、房屋所有权情况
根据发行人提供的《不动产权证书》、出具的说明并经本所律师核查，截至
本律师工作报告出具之日，发行人共持有 6 项不动产权证书。其所对应的土地、
房产基本情况如下：
房 土 取 他
权 使用
序 不动产权 房屋建筑 屋 土地面积 地 得 项
利 坐落 权期
号 证号 面积（㎡） 用 （㎡） 用 方 权
人 限至
途 途 式 利
发 云（2019） 昆明国家高 工 原
2069.
1 行 呈贡区不动 新技术产业 -- -- 53,330.01 业 始 无
6.5
人 产权第 开发区马金 用 取
3-3-2-94
0276421 号 铺街道办事 地 得
处
云（2019） 工 继
发 高新区 非
五华区不动 业 2049. 受 抵
2 行 M1-2-6 地块 15.00 住
产权第 用 6.17 取 押
人 1层 宅
0072988 号 地 得
云（2019） 工 继
发 高新区 非
五华区不动 业 2049. 受 抵
3 行 M1-2-6 地块 57.61 住
产权第 用 6.17 取 押
人 1层 宅
0072993 号 地 得
云（2019） 高新区 工 继
发 非
五华区不动 M1-2-6 地块 业 2049. 受 抵
4 行 1,169.00 住 13,890.10
产权第 后勤中心 1-2 用 6.17 取 押
人 宅
0072998 号 层 地 得
云（2019） 工 继
发 高新区 非
五华区不动 业 2049. 受 抵
5 行 M1-2-6 地块 4,977.03 住
产权第 用 6.17 取 押
人 厂房 1-4 层 宅
0073001 号 地 得
云（2019） 高新区 工 继
发 非
五华区不动 M1-2-6 地块 业 2049. 受 抵
6 行 6,512.28 住
产权第 办公楼 1-6 用 6.17 取 押
人 宅
0073010 号 层 地 得
根据发行人与招商银行股份有限公司昆明分行于2019年11月21日签订的《最
高额抵押合同》（编号：870619E2SX12），发行人以上述第2-6项不动产为其8,000
万元的银行授信提供最高额抵押担保，担保期间至主债权诉讼时效届满之日。
（四） 发行人及其控股子公司的租赁房产
根据发行人提供的租赁合同、出具的说明并经本所律师核查，截至本律师工
作报告出具之日，发行人及其控股子公司承租如下第三方的房产：
序 房屋所有 房屋所在 面积 产权证 用
承租方 出租方 租赁期限
号 权人 地址 （㎡） 号 途
昆明市二
昆明市
环西路 398
房权证
昆明高 昆明高新 号高新科 2019.10.12
西房管 商
1 发行人 新区国 区国资公 技信息中 2,192.71 -2020.10.1
字第 业
资公司 司 心主楼第 2 1
2006130
层整层、第
76 号
3 层部分
云南省昆 云
昆明西站 明市高新 （2018）
云南迈 彩印包装 区昌源路 五华区 仓 2020.1.1-2
2 发行人 3,400
川 材料有限 51 号地块 不动产 库 022.12.31
公司1 内的生产 权第
大楼第四 0327225
1 根据发行人提供的《仓库管理使用说明》，昆明西站彩印包装材料有限公司将该处仓库出租给云南迈川，
后者有权对仓库进行转租、转借，租赁期限为 2017 年 7 月 1 日至 2023 年 6 月 31 日。
3-3-2-95
序 房屋所有 房屋所在 面积 产权证 用
承租方 出租方 租赁期限
号 权人 地址 （㎡） 号 途
层 号
上海市青
浦区白鹤
镇外青松
公路 3939
号青浦慧 沪
通园区二 （2019）
上海慧
上海慧通 层 L2-7 号 青字不
通纺织 17,107.3 仓 2020.6.1-2
3 发行人 纺织品有 单元、L2-8 动产权
品有限 2 库 024.5.31
限公司 号单元、 第
公司
L2-9 号单 004950
元及三层 号
L3-7 号单
元、L3-8 号
单元、L3-9
号单元
上海市青
浦区华徐
2018.4.5-2
4 公路 999 号 2,200.29
021.4.4
B 座 10 楼
沪房地
整层
青字
贝泰妮 上海市青
上海莎 （2012） 办
上海分 上海莎欧 浦区华徐 2018.4.5-2
5 欧 87.19 第 公
公司 公路 999 号 021.4.4
004401
B 座 909
号
上海市青
浦区华徐 2019.9.15-
6 186.49
公路 999 号 2022.9.14
B 座 103
苏州市相
苏州荣
贝泰妮 苏州荣盛 城区古元 相房证
盛房地
销售苏 房地产开 路 288 号欧 明第 商 2019.4.30-
7 产开发 39.25
州相城 发有限公 风丽苑 21 3153767 业 2022.4.29
有限公
分公司 司 号商铺一 号
司
层
上海市长 沪房地
宁区金钟 长字
上海逑 搜候上 路 968 号的 （2015） 办 2019.7.1-2
8 搜候上海 242.71
美 海 凌空 第 公 022.6.30
SOHO2 号 016447
楼 705 室 号
上海市长
沪房地
宁区金钟
长字
路 968 号的
上海贝 搜候上 （2015） 办 2020.4.1-2
9 搜候上海 凌空 1,515.70
泰妮 海 第 公 023.3.31
SOHO2 号
016447
楼 802 室、
号
803 室、805
3-3-2-96
序 房屋所有 房屋所在 面积 产权证 用
承租方 出租方 租赁期限
号 权人 地址 （㎡） 号 途
室、806 室、
807 室、808
室
上海市长
宁区金钟
路 968 号的
2018.7.2-2
10 凌空 477.42
021.7.1
SOHO2 号
楼 702、703
室
上海市长
宁区金钟
路 968 号的
2018.11.1-
11 凌空 457.07
2021.10.31
SOHO2 号
楼 801、809
室
浙
（2017）
杭州东部
杭州市
国际商务
12 136.65 不动产
中心 2 幢
权第
1905 室
杭州万 0229375
杭州万国
上海贝 国投资 号 办 2020.2.1-2
投资管理
泰妮 管理有 浙 公 023.1.31
有限公司
限公司 （2017）
杭州东部
杭州市
国际商务
13 270.12 不动产
中心 2 幢
权第
1906 室
0229303
号
上海市长
沪
宁区长宁
上海东 （2018）
上海东方 路 1193 号
方海外 长字不
上海贝 海外凯旋 长宁来福 办 2020.3.16-
14 凯旋房 437.99 动产权
泰妮 房地产有 士广场 T3 公 2023.3.15
地产有 第
限公司 办公楼 21
限公司 001294
层 08、09
号
单元
上海市青
浦区华徐
沪房地 2020.2.15-
15 公路 999 号 1,152.14
青字 2023.2.14
2 幢 1102、
际研生 上海莎 （2012） 办
上海莎欧 1103 室
物 欧 第 公
上海市青
004401
浦区华徐 2020.5.25-
16 168.17 号
公路 999 号 2023.5.24
A 座 102B
3-3-2-97
序 房屋所有 房屋所在 面积 产权证 用
承租方 出租方 租赁期限
号 权人 地址 （㎡） 号 途
室
成房权
成都高新
证监证
四川贝 区紫荆南 商 2020.3.1-2
17 温晓霞 温晓霞 71.95 字第
泰妮 路 18 号 1 业 021.2.28
4455291
楼
号
成都市洗
面桥街 35
成房权
成都新和 成都新和 号“新
证监证
四川贝 物业管理 房地产开 和都市美 商 2017.6.1-2
18 1,007.09 字第
泰妮 有限公司 发有限公 邸”二层 业 026.5.31
1701574
2
司3 整层及一
号
层临街面
楼梯间
鄂
（2018）
中创新能 中创新能 武汉万达 武汉市
武汉贝 （武汉） （武汉）酒 中心写字 武昌不 办 2018.7.1-2
19 132.08
泰妮 酒店投资 店投资有 楼 20 层 3 动产权 公 020.6.30
有限公司 限公司 单元 第
0009248
号
根据发行人出具的说明，截至本律师工作报告出具之日，上述承租物业均取
得不动产权证明，且均由有权出租方与发行人及下属子公司签署租赁合同，该等
合同均在有效期内。
（五） 发行人及其控股子公司拥有的知识产权情况
1. 商标
（1） 境内注册商标
根据发行人提供的《商标注册证》并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月
31 日，发行人及其控股子公司拥有 307 项境内注册商标，具体情况详见本律师
工作报告附件二第（一）节。
（2） 境外商标
根据发行人提供的文件，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人拥有 25 项境外注
册商标，具体情况详见本律师工作报告附件二第（二）节。根据发行人的说明，
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人正在申请办理境外注册商标权利人由贝泰妮有
2 根据发行人提供的成都市成华区市场和质量监督管理局 2018 年 2 月 9 日核发的《准予变更登记通知书》
（（成华）登记内变字[2018]第 000089 号），成都新和物业管理有限公司名称变更为成都杰雅兴物业管理
有限公司。
3 根据发行人提供的《房屋租赁合同》，成都新和房地产开发有限公司将该处房屋出租给成都新和物业管
理有限公司，并同意后者将该房屋转租给第三人，租赁期限为 2016 年 1 月日至 2026 年 12 月 31 日。
3-3-2-98
限更名为发行人的手续。
2. 专利
根据发行人提供的专利证书并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，
发行人及其控股子公司拥有 41 项已授权专利，具体情况详见本律师工作报告附
件三。
3. 域名
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行
人及其控股子公司拥有 12 项经 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统备案的域名，
具体情况详见本律师工作报告附件四。
4. 计算机软件著作权
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》并经本所律师核查，截至
2019 年 12 月 31 日，发行人控股公司拥有 16 项计算机软件著作权，具体情况详
见本律师工作报告附件五。
5. 作品著作权
根据发行人提供的《作品登记证书》并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月
31 日，发行人及其控股子公司拥有 6 项作品著作权，具体情况详见本律师工作
报告附件六。
经本所律师核查及发行人出具的说明，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人拥
有 307 项境内注册商标、41 项已授权专利、16 项计算机软件著作权、6 项作品
著作权及本律师工作报告“八、发行人的业务”中所列示的相关经营许可，发行
人合法取得并拥有该等资产的所有权，该等资产均在有效的权利期限内，不存在
抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，亦不存在许可第三方使用等情形。
（六） 发行人拥有的主要设备情况
根据《近三年审计报告》、发行人出具的说明并经本所律师核查，截至 2019
年 12 月 31 日，发行人拥有的账面价值为 21,479,779.54 元的机器设备，主要包
括液相色谱质谱联用仪、封尾灌装机、物流自动化设备、高效液相色谱仪及新型
高效真空乳化搅拌机等。
（七） 发行人的在建工程
根据《近三年审计报告》、发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本律
师工作报告出具之日，发行人正在进行中的重大在建工程为“中央工厂新基地建
设项目”：
3-3-2-99
1. 国有土地使用权
根据发行人提供的《土地成交确认书》《国有土地使用权出让合同》《土地
款缴款情况》《不动产权证书》及相关土地出让金支付凭证、完税凭证等文件并
经本所律师核查，发行人已于 2019 年 7 月 15 日取得位于昆明国家高新技术产业
开发区马金铺街道办事处附近面积为 53,330.01 平方米工业用地的国有建设用地
使用权，《不动产权证书》编号为云（2019）呈贡区不动产权第 0276421 号。根
据发行人与昆明高新区管理委员会签署的《项目投资协议书》，该国有建设用地
将用于实施“中央工厂新基地建设项目”建设。
2. 建设项目立项
2019 年 12 月 18 日，发行人已就“贝泰妮集团中央工厂新基地建设项目”
进行立项备案，并取得《投资项目备案证》（项目序号：5301302019020058）。
3. 节能审查
2020 年 3 月 2 日，发行人取得昆明高新技术产业开发区经济发展局下发的
《关于云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司“贝泰妮集团中央工厂新基地建
设项目”节能审查意见》（昆高开委经复[2020]3 号），同意该项目通过节能审
查。
4. 环评
2020 年 3 月 25 日，发行人取得昆明高新技术产业开发区管理委员会下发的
《关于对<贝泰妮集团中央工厂新基地建设项目环境影响报告书>的批复》（昆高
开委复[2020]31 号），同意发行人于昆明高新技术产业开发区马金铺片区建设产
品规模为“年产水剂化妆品 1,500 吨、膏霜化妆品 1,000 吨、医疗器械（薇诺娜
透明质酸修护生物膜、薇诺娜透明质酸修护贴敷料）500 吨”的项目。
基于上述：
1. 发行人所拥有的上述境内财产，不存在产权纠纷或潜在的纠纷。
2. 发行人已取得上述境内财产相关所有权、使用权及/或相关权属证书。
3. 除上述披露不动产抵押情形外，发行人对其境内主要财产的所有权或使
用权的行使无限制，不存在担保或其他权利受限制的情形。
4. 发行人及下属子公司依法租赁并使用上述披露的租赁房屋，发行人及下
属子公司不存在租赁土地使用权的情形。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 主要客户、供应商及重大合同
3-3-2-100
1. 主要客户供应商
（1） 发行人主要客户
根据《招股说明书》《近三年审计报告》及发行人出具的说明并经本所律师
核查，发行人报告期内主要客户情况如下：
序
客户名称 经营期限 注册资本 主营业务 股东情况
号
唯品会（中 美股上市公司唯品会控股
2011.01.20-20 18,000 万美 互联网商品
1 国）有限公 有限责任公司（VIPS.N）
21.01.31 元 零售
司 子公司
北京京东世 美股上市公司京东商城电
2007.04.20-20 139,798.556 互联网商品
2 纪贸易有限 子商务有限公司（JD.O）
37.04.19 4 万美元 零售
公司 子公司
美股上市公司阿里巴巴集
浙江天猫供
2011.08.24-20 1,000 万元 互联网商品 团控股有限公司
3 应链管理有
31.08.23 人民币 零售 （BABA.N）旗下天猫超
限公司
市平台
九州通医药 187,766.361 化妆品、医 A 股上市公司
1999.03.09-长
4 集团股份有 3 万元人民 疗器械的销 （600998.SH），实际控制
期
限公司 币 售等 人为刘宝林
云南健之佳
化妆品、医
健康连锁店 2004.09.27-长 3,975 万元
5 疗器械的销 实际控制人为蓝波、舒畅
股份有限公 期 人民币
售等
司
长沙恒盛康 化妆品、医
2001.09.05-20 50 万元人 罗浩持股 80%；李惠明持
6 业科技有限 疗器械的销
51.09.04 民币 股 20%
公司 售等
根据前述客户提供的资料、书面确认的访谈记录并经本所律师核查，报告期
内，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员与上述客户之间不存在关联关系；上述客户及其控股股东、实
际控制人不存在同时为发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的
密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（2） 发行人主要供应商
根据《招股说明书》《近三年审计报告》及发行人出具的说明并经本所律师
核查，发行人报告期内的主要供应商情况如下：
序号 供应商名称 股东情况
1 西西艾尔 上海西西艾尔气雾推进剂制造与罐装有限公司
2 上海嘉亨 嘉亨家化股份有限公司
3 上海百好博生物科技有限公司 罗飞、罗云、袁清标、陈富芳及肖国祥
4 上海博烁实业有限公司 金旻、谷璐
5 上海雅丰包装制品有限公司 潘兴旺、方烨
6 西安环球印务股份有限公司 陕西医药控股集团有限责任公司控股的 A 股上市
3-3-2-101
公司
7 宁波美即包装有限公司 柯玉进、黄相友
根据前述供应商提供的资料、书面确认的访谈记录并经本所律师核查，报告
期内，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
关系密切的家庭成员与上述供应商之间不存在关联关系；上述供应商及其控股股
东、实际控制人不存在同时为发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控
制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
2. 重大合同
根据《招股说明书》《近三年审计报告》及发行人提供的合同文件并经本所
律师核查，除本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”披露的关联交易协议
及“十、发行人的主要财产”披露的房屋租赁所涉及的协议外，截至 2019 年 12
月 31 日，发行人及其控股子公司与主要供应商、客户签订的正在或将要履行的
合同或对发行人生产经营有重要影响的合同具体如下：
（1） 委托加工合同
根据《招股说明书》《近三年审计报告》及发行人提供的合同文件并经本所
律师核查，发行人与其主要供应商签署的委托加工合同约定金额以实际采购订单
为准，故选取 2019 年度实际发生金额大于 1,500 万元的部分作为重大合同披露。
具体如下：
委托方 受托方 委托内容 合同期限 履行情况
委托加工制造“薇诺娜”“痘痘
2019.7.1-2023
发行人 西西艾尔 康”“泊缇诗”“薇诺贝贝”品 正在履行
.4.9
牌货品
委托加工制造“薇诺娜”系列货 2019.7.1-2023
发行人 上海嘉亨 正在履行
品 .4.9
（2） 采购合同
根据《招股说明书》《近三年审计报告》及发行人提供的合同文件并经本所
律师核查，发行人与其主要供应商签署的采购合同约定金额以实际采购订单为准，
故选取 2019 年度实际发生金额大于 1,500 万元的部分作为重大合同披露。具体
如下：
公司名称 合同相对方 合同标的 合同期限 履行情况
上海百好博生物科技有限公 2020.1.6-2023
发行人 原料等 正在履行
司 .12.31
2019.3.8-2021
发行人 上海博烁实业有限公司 原料等 正在履行
.12.31
2019.3.8-2021
发行人 上海雅丰包装制品有限公司 包装物料等 正在履行
.12.31
发行人 西安环球印务股份有限公司 包装物料等 2019.3.8-2021 正在履行
3-3-2-102
.12.31
2019.3.8-2021
发行人 浙江正庄实业有限公司 包装物料等 正在履行
.12.31
（3） 销售合同
根据《招股说明书》《近三年审计报告》及发行人提供的合同文件并经本所
律师核查，发行人与其主要客户签署的销售合同约定金额以实际销售订单为准，
故选取 2019 年度实际发生金额大于 3,000 万元的部分作为重大合同披露。具体
如下：
公司名称 合同相对方 合同标的 合同期限 履行情况
采购薇诺娜个人护理、美
北京京东世纪贸易 2020.1.1-20
上海贝泰妮 妆护肤产品用于线上再 正在履行
有限公司 20.12.31
销售
采购薇诺娜个人护理、美
浙江天猫网络科技 2020.1.1-20
上海贝泰妮 妆护肤产品用于线上再 正在履行
有限公司 21.3.31
销售
采购薇诺娜个人护理、美
唯品会（中国）有 2020.1.1-20
上海贝泰妮 妆护肤产品用于线上再 正在履行
限公司 20.12.31
销售
2020.1.1-另
云南健之佳健康连 采购薇诺娜品牌产品用
贝泰妮销售 签新合同时 正在履行
锁店股份有限公司 于线下再销售
失效
注：自 2020 年 1 月 1 日起，天猫超市平台的实际运营主体由“浙江天猫供应链管理有
限公司”调整为“浙江天猫网络科技有限公司”。
（4） 银行融资合同
2019 年 11 月 21 日，发行人与招商银行股份有限公司昆明分行签署《授信
协议》（编号：870619ESX12），约定招商银行股份有限公司昆明分行向发行人
提供 8,000 万元授信额度，授信期限自 2019 年 12 月 4 日至 2020 年 12 月 3 日。
上述授信由发行人以其持有的坐落于昆明市高新区 M1-2-6 地块上的不动产提供
最高额抵押担保，并由发行人实际控制人 GUO ZHENYU（郭振宇）及其配偶
ZHOU QUAN、发行人全资子公司贝泰妮销售和上海贝泰妮提供最高额保证。最
高额抵押担保的保证期间至主债权诉讼时效届满之日，最高额保证的保证期间至
主债权到期日或每笔垫款的垫款日另加 3 年。
根据发行人提供的提款申请书和借款借据，截至 2019 年 12 月 31 日，发行
人在上述授信协议项下实际发生的借款金额合计 1,493.57866 万元。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人前述重大合同：
1. 形式、内容不存在违反现行有效法律法规规定的情形；
2. 已依照发行人《合同管理制度》履行内部决策程序并将《合同审批表》
3-3-2-103
等文件整理留档；
3. 不存在《中华人民共和国合同法》第 47 条、48 条、52 条及 54 条等规
定所称的合同无效、可撤销或效力待定的情形；
4. 不涉及依法需申请批准或办理登记手续的情形；
5. 截至本律师工作报告出具之日，均依照约定正常履行，不存在重大法律
风险。
（二） 合同主体的变更及合同的履行
根据发行人提供的合同文件、出具的说明并经本所律师核查，前述正在或将
要履行的重大合同主体均为发行人或下属子公司，该等合同履行不存在法律障碍。
（三） 发行人的侵权之债
根据相关政府主管机关出具的证明、发行人出具的说明并经本所律师核查，
截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四） 发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据发行人提供的文件、《近三年审计报告》并经本所律师核查，截至本律
师工作报告出具之日，除本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”披露的部
分关联交易尚在履行外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
根据发行人提供的文件、《近三年审计报告》及发行人出具的说明并经本所
律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在为关联方提供担保的情
形；除实际控制人 GUO ZHENYU（郭振宇）及配偶 ZHOU QUAN 为发行人《授
信协议》提供最高额保证担保外，发行人未接受关联方提供的其他担保。
（五） 发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据《近三年审计报告》、发行人出具的说明及本所律师的核查，截至 2019
年 12 月 31 日，按照合并财务报表数据，发行人的其他应收款约为 10,292,472.50
元，约占发行人同期总资产的 0.95%，主要为押金及保证金、员工备用金，以及
预先支付浙江阿里巴巴通信技术有限公司营销项目合作款项；发行人的其他应付
款约为 35,099,215.87 元，约占发行人同期负债总额的 10.87%，主要为物流费用、
广告费用、中介费用、客户押金等往来费用。
据此，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动
发生，合法有效。
基于上述：
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1. 发行人上述正在或将要履行的重大合同内容和形式合法有效，不存在潜
在纠纷或风险；
2. 发行人上述正在或将要履行的重大合同主体均为发行人或下属子公司，
该等合同履行不存在法律障碍。
3. 发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因产生的重大侵权之债。
4. 除本律师工作报告披露的部分关联交易尚在履行外，发行人与其关联方
之间不存在其他重大债权债务关系；发行人不存在为关联方提供担保的情形；除
实际控制人 GUO ZHENYU（郭振宇）及配偶 ZHOU QUAN 为发行人《授信协
议》提供最高额保证担保外，发行人未接受关联方提供的其他担保。
5. 发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发
生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人已进行的重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的文件、出具的说明并经本所律师核查，发行人自设立以来
没有发生重大资产变化及收购兼并。
（二） 发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并
根据发行人出具的说明，截至本律师工作报告出具之日，发行人没有进行资
产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的安排或计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一） 发行人现行《公司章程》的制定和修改
1. 根据发行人于 2019 年 3 月 6 日召开的创立大会审议通过了发行人《公
司章程》。
2. 2020 年 4 月 21 日，发行人召开 2019 年度股东大会并审议同意修改《公
司章程》的议案。
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，自发行人设立以来，其《公司章
程》的制订、修改已经履行了必要的法定程序，其内容符合当时法律法规的规定。
（二） 《发行人上市章程》（草案）的制定
1. 2020 年 6 月 28 日，发行人 2020 年第二次临时股东大会会议审议并通
过了发行人为本次公开发行股票并上市而制作的《发行人上市章程》（草案）。
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2. 《发行人上市章程》（草案）自发行人本次股票发行并在证券交易所挂
牌上市之日起生效。
3. 发行人为本次发行上市而制定的《发行人上市章程》（草案）是在现行
《公司章程》基础上，结合本次发行上市的情况，依据《公司法》《证券法》《上
市规则》《章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》及其他
有关法律、法规及规范性文件修订而成。
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，《发行人上市章程》（草案）的
制定程序及内容符合现行法律、法规、规章和规范性文件的规定。
基于上述：
1. 自发行人设立以来，其《公司章程》的制订、修改已经履行了必要的法
定程序，其内容符合当时法律法规的规定。
2. 发行人已按照《公司法》《证券法》《上市规则》《章程指引》等法律
法规、规范性文件制定《发行人上市章程》（草案），《发行人上市章程》（草
案）的制定程序及内容符合现行法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人具有健全的组织机构
根据发行人提供的文件、出具的说明和承诺并经本所律师的审查，发行人设
立了股东大会、董事会（下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提
名委员会四个专门委员会）和监事会。公司召开股东大会选举了公司董事（含独
立董事）、监事（其中职工监事由公司职工代表大会选举产生），并召开董事会
聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。据此，发行
人具有健全的组织机构，符合《公司法》《章程指引》《上市公司治理准则》等
法律、法规和规范性文件的有关规定。
（二） 发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
2019 年 3 月 6 日，发行人召开创立大会并审议通过发行人《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
2020 年 6 月 28 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会并审议通过关
于《关于制定公司<股东大会议事规则（草案）>的议案》《关于制定公司<董事
会议事规则（草案）>的议案》及《关于制定公司<监事会议事规则（草案）>的
议案》。
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人上述议事规则的内容符合
《公司法》《章程指引》等相关法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》
3-3-2-106
的规定。
（三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签
署
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，自整体变更为股份公司以来，发
行人共召开了 6 次股东大会、8 次董事会、7 次监事会，会议的召开、表决程序、
决议内容及签署符合相关法律、法规及发行人章程的规定，合法、合规、真实、
有效。
（四） 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人前述历次股东大会或董事
会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
基于上述：
1. 发行人具有健全的组织机构。
2. 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则
的内容符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
3. 自整体变更为股份公司以来，发行人的历次股东大会、董事会和监事会
会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
4. 自整体变更为股份公司以来，发行人股东大会和董事会的历次授权及重
大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职
1. 董事的任职情况
根据发行人《公司章程》的规定，发行人董事会由 9 名董事组成，其中独立
董事 3 名。发行人董事人数符合《公司法》第一百零八条第一款的规定；发行人
独立董事人数符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第一条第（三）
款的规定。
根据发行人提供的文件、出具的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报
告出具之日，发行人现任董事会成员为 GUO ZHENYU（郭振宇）、高绍阳、董
俊姿、马骁、周薇、周逵、姚荣辉、李宁、汪鳌；其中 GUO ZHENYU（郭振宇）
为董事长，姚荣辉、李宁、汪鳌为独立董事，GUO ZHENYU（郭振宇）、高绍
阳、董俊姿、马骁、周逵、姚荣辉、李宁、汪鳌由发行人 2019 年 3 月 6 日召开
的发行人创立大会选举产生，任期三年。周薇由发行人 2019 年 6 月 21 日召开的
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2018 年度股东大会选举产生，任期与第一届董事会董事一致。经本所律师核查，
前述董事不存在《公司法》和发行人《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，
其任职资格符合《公司法》和发行人《公司章程》的规定。
2. 监事的任职情况
根据发行人《公司章程》的规定，发行人监事会由 3 名监事组成，其中，1
名监事由发行人职工代表担任，由发行人职工民主选举和罢免；其他 2 名监事由
发行人股东大会选举和罢免，符合《公司法》第一百一十七条的规定。
根据发行人提供的文件、出具的说明并经本所律师核查，发行人现任监事会
成员为 3 名，包括股东代表监事余仕汝、李磊和职工代表监事杨祖荣，其中李磊
由发行人创立大会选举产生，杨祖荣由公司 2019 年 2 月 28 日召开的职工代表大
会选举产生，上述监事任期三年（自 2019 年 3 月 6 日起）。余仕汝由发行人 2019
年 6 月 21 日召开的 2018 年度股东大会选举产生，并于发行人 2019 年 6 月 26 日
召开的第一届监事会第三次会议中当选监事会主席，任期与前述监事相同。经本
所律师核查，前述监事不存在《公司法》和发行人《公司章程》规定不得担任公
司监事的情形，其任职资格符合《公司法》和发行人《公司章程》的规定。
3. 高级管理人员的任职情况
根据发行人提供的文件、出具的说明并经本所律师核查，发行人现任高级管
理人员包括总经理 GUO ZHENYU（郭振宇）、副总经理高绍阳、副总经理董俊
姿、副总经理马骁、财务总监兼董事会秘书王龙。前述高级管理人员由发行人第
一届董事会聘任，任期三年。其中，公司财务总监兼董事会秘书王龙已于 2018
年 12 月 13 日取得 深交所核发的《董事会秘书资格证书》（证书编号：
2018-4A-2918）。
根据发行人董事、监事及高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，前述
人员不存在《公司法》第一百四十六、一百四十七条规定的禁止任职情形；不存
在被中国证监会依照《证券法》第二百二十一条的规定采取证券市场禁入措施的
情形，其任职资格符合法律法规和发行人《公司章程》的规定。
基于上述，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法
规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二） 发行人近两年内董事、监事、高级管理人员任职的变化情况
1. 发行人董事的任职变化情况
（1） 2018 年初，贝泰妮有限董事为 GUO ZHENYU（郭振宇）（董事长）、
董俊姿、李碧云、梁江、周逵及马骁。
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（2） 2018 年 10 月 10 日，贝泰妮有限股东会同意梁江辞去董事职务，选举
高绍阳为公司董事。
（3） 2019 年 3 月 6 日，发行人创立大会选举 GUO ZHENYU（郭振宇）、
周逵、高绍阳、董俊姿、马骁、李碧云、姚荣辉、李宁、汪鳌为发行人第一届董
事会董事，其中，姚荣辉、李宁、汪鳌为独立董事。同日，发行人第一届董事会
第一次会议选举 GUO ZHENYU（郭振宇）为公司第一届董事会董事长。
（4） 2019 年 6 月 21 日，发行人 2018 年度股东大会选举周薇担任董事，任
期与发行人第一届董事会一致，李碧云不再担任发行人董事。据此，截至本律师
工作报告出具之日，发行人董事会成员为 GUO ZHENYU（郭振宇）（董事长）、
高绍阳、董俊姿、马骁、周薇、周逵、姚荣辉、李宁及汪鳌。
2. 发行人监事的任职变化情况
（1） 2018 年初，贝泰妮有限不设监事会，设监事 1 名，由李磊担任。
（2） 2018 年 10 月 10 日，贝泰妮有限股东会选举梁江、李磊为监事。2018
年 11 月 1 日，贝泰妮有限职工代表大会选举杨祖荣为职工代表监事。2018 年 11
月 2 日，贝泰妮有限监事会选举梁江为监事会主席。
（3） 2019 年 3 月 6 日，发行人创立大会选举梁江、李磊为公司第一届监事
会股东代表监事，与公司 2019 年 2 月 28 日召开职工代表大会选举产生的职工代
表监事杨祖荣一起组成公司第一届监事会。同日，发行人第一届监事会第一次会
议选举梁江为监事会主席。
（4） 2019 年 6 月 21 日，发行人 2018 年度股东大会选举余仕汝担任监事，
任期与发行人第一届监事会一致，梁江不再担任发行人监事。2019 年 6 月 26 日，
发行人第一届监事会第三次会议选举余仕汝为监事会主席。据此，截至本律师工
作报告出具之日，发行人监事会成员为余仕汝（监事会主席）、李磊及杨祖荣。
3. 发行人高级管理人员的任职变化情况
（1） 2018 年初，贝泰妮有限高级管理人员为 GUO ZHENYU（郭振宇）（总
经理）、董俊姿、马骁（副总经理）及王龙（财务总监）。
（2） 2018 年 10 月 10 日，贝泰妮有限召开董事会决定聘任高绍阳为副总经
理，聘任王龙为公司董事会秘书。
（3） 2019 年 3 月 6 日，发行人第一届董事会第一次会议决定聘任 GUO
ZHENYU（郭振宇）担任总经理、王龙担任董事会秘书及财务总监、高绍阳、董
俊姿、马骁担任副总经理。据此，截至本律师工作报告出具之日，发行人高级管
理人员为 GUO ZHENYU（郭振宇）（总经理）、董俊姿（副总经理）、高绍阳
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（副总经理）、马骁（副总经理）、王龙（财务总监及董事会秘书）。
据此，截至本律师工作报告出具之日，除 3 名独立董事外，发行人董事、高
级管理人员合计 7 人，分别为 GUO ZHENYU（郭振宇）（董事长、总经理）、
高绍阳、董俊姿、马骁（均同时担任董事、副总经理）、周薇、周逵及王龙（财
务总监、董事会秘书）。最近两年内，董事李碧云、梁江离任，离任后的相关职
务由公司员工高绍阳、周薇担任，变动人数及比例均较低，属于公司内部正常职
位变动，且该等人员离任未对发行人的生产经营产生重大不利影响。
（三） 发行人的独立董事
1. 2019 年 3 月 6 日，发行人召开创立大会选举姚荣辉、李宁、汪鳌三人
为发行人第一届董事会独立董事，任期三年。
2. 根据发行人独立董事提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，发行
人现任独立董事姚荣辉、李宁、汪鳌均已取得证券交易所核发的《独立董事资格
证书》，且均未在超过 5 家上市公司兼任独立董事的情形。发行人独立董事的任
职资格符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
3. 根据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等公司治
理文件的规定以及本所律师的核查，发行人独立董事职权范围符合《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
基于上述：
1. 发行人目前的董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规、规范
性文件以及发行人现行《公司章程》的规定。
2. 发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的任职发生变化，不违反
相关法律、法规的规定且已经履行了必要的法律程序。发行人最近两年内董事、
高级管理人员中的核心人员 GUO ZHENYU（郭振宇）、董俊姿、马骁、周逵、
王龙保持稳定，发行人最近两年内董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
3. 发行人所设立的独立董事的任职资格及其职权范围符合有关法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的规定。
十六、 发行人的税务
（一） 发行人及其控股子公司的税务登记
根据《昆明市人民政府办公厅关于印发昆明市“三证合一”登记制度改革实
施方案的通知》（昆政办[2015]136 号）、《上海市工商局等关于本市实行“三
证合一、一照一码”登记制度改革的公告》《成都市人民政府办公厅关于印发成
都市“三证合一”登记制度改革实施方案的通知》（成办发[2015]35 号）、《武
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汉市人民政府办公厅关于印发武汉市加快推进“五证合一、一照一码”登记制度
改革实施方案的通知》（武政办[2016]113 号）及发行人出具的说明，昆明市、
上海市、成都市和武汉市行政区域内实行“三证合一”登记制度，不再单独发放
《税务登记证》。
根据发行人提供的文件，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子
公司持有如下证件：
1. 根据昆明市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
915301005551100783），发行人已办理税务登记。
2. 根据昆明市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91530100MA6K6Q149H），贝泰妮销售已办理税务登记。
3. 根据昆明市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
915301000832789984），云妆生物已办理税务登记。
4. 根据昆明市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91530100MA6NKH7J4C），昆明逑美已办理税务登记。
5. 根据上海市长宁区市场监督局核发的《营业执照》统一社会信用代码：
91310105332667485W），上海逑美已办理税务登记。
6. 根据上海市长宁区市场监督局核发的《营业执照》统一社会信用代码：
91310105072963877R），上海贝泰妮已办理税务登记。
7. 根据成都市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
915101005946753389），四川贝泰妮已办理税务登记。
8. 根据武汉市武昌区行政审批局核发的《营业执照》统一社会信用代码：
91420105792438480W），武汉贝泰妮已办理税务登记。
9. 根据上海市青浦区市监局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91310118MA1JNBCU3Y），际研生物已办理税务登记。
10. 根 据 昆 明 市 市 监 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91530100563158127Y），昆明薇诺娜已办理税务登记。
（二） 发行人及其控股子公司的主要税种、税率
1. 发行人及控股子公司执行的流转税及附加税费
根据《近三年审计报告》《税审报告》、发行人出具的说明并经本所律师核
查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及控股子公司执行的流转税及附加税如下：
税项 基本税率 依据
增值税 17%、16%、13%、 《中华人民共和国增值税暂行条例》《财政部、税
3-3-2-111
税项 基本税率 依据
6%、5%、3% 务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的
公告》、《营业税改征增值税试点实施办法》
《中华人民共和国消费税暂行条例》《财政部、国
消费税 15% 家税务总局关于调整化妆品消费税政策的通知》
（财税[2016]103 号）
城市维护建设
7%、5% 《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》
税
《征收教育费附加的暂行规定》《云南省财政厅、
教育费附加 3% 云南省地方税务局关于调整地方教育附加征收政
策的通知》（云财综[2011]46 号）
《云南省财政厅、云南省地方税务局关于调整地方
教育附加征收政策的通知》（云财综[2011]46 号）、
地方教育费附 2%、1.5%（武汉贝泰
《湖北省人民政府办公厅关于进一步降低企业成
加 妮）
本增强经济发展新动能的意见》（鄂政办发
[2018]13 号）
2. 发行人及控股子公司执行的企业所得税税率
根据《近三年审计报告》《税审报告》、发行人出具的说明并经本所律师核
查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及控股子公司执行的企业所得税税率如下：
公司名称 税率（%）
发行人 15
贝泰妮销售 25
云妆生物 25
昆明薇诺娜 25
上海逑美 25
上海贝泰妮 15（2018、2019 年度）/25（2017 年度）
四川贝泰妮 25
武汉贝泰妮 25
昆明逑美 25
际研生物 25
基于上述，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规
及规范性文件的要求。
（三） 发行人及其控股子公司享受的税收优惠
1. 发行人企业所得税优惠
2015年7月17日，贝泰妮有限取得云南省科学技术厅、云南省财政厅、云南
省国家税务局、云南省地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》（证书编号
GR201553000222），有效期三年。
2018年11月14日，贝泰妮有限取得云南省科学技术厅、云南省财政厅、国家
税务总局云南省税务局联合核发的《高新技术企业证书》（证书编号
GR201853000168），有效期三年。
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2019年12月30日，云南省科学技术厅、云南省财政厅、国家税务总局云南省
税务局联合下发《关于印发云南省2019年认定高新技术企业及更名高新技术企业
名单的通知》，同意发行人继续持有原贝泰妮有限《高新技术企业证书》，证书
编号及有效期不变，并予以换发证书。
2. 上海贝泰妮企业所得税优惠
2018年11月27日，上海贝泰妮取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、
国家税务总局上海市税务局联合核发的 《高新技术企业证书》（证书编号
GR201831001653），有效期三年。
根据国家税务总局《关于发布修订后的<企业所得税优惠政策事项办理办法>
的公告》（国家税务总局公告2018年第23号），“企业享受优惠事项采取‘自行
判别、申报享受、相关资料留存备查’的办理方式”，发行人及上海贝泰妮享有
上述税收优惠无需另行向税务机关履行备案手续。
根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国
税函[2009]203号）、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有
关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第24号）及其他相关税收规定，发行
人报告期内各年度企业所得税减按15%的税率进行纳税申报，上海贝泰妮2018年
度及2019年度企业所得税减按15%的税率进行纳税申报。
3. 小微企业所得税优惠
根据财政部、国家税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财税〔2019〕13号）及《税审报告》，2019年度，上海逑美、云妆生物、昆明
薇诺娜、武汉贝泰妮、昆明逑美及四川贝泰妮为规定所称“小型微利企业”，对
年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的
税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，
减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
除前述情形外，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司不享
受其他税收优惠政策。
据此，发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
根据《招股说明书》，发行人报告期各年所得税税收优惠金额分别为2019
年度4,560.36万元、2018年度3,215.63万元及2017年度1,691.38万元，占各年利润
总额比例分别为9.08%、10.27%及9.07%。据此，发行人报告期内享受的所得税
税收优惠对其经营成果影响较小，发行人经营成果对所得税税收优惠不存在重大
依赖。
3-3-2-113
此外，由于发行人、上海贝泰妮所持《高新技术企业证书》有效期均覆盖至
2021年11月，故发行人享受的主要税收优惠尚不涉及续期申请的问题。
（四） 发行人及其控股子公司享受的财政补贴情况
根据《近三年审计报告》、发行人提供的文件及出具的说明并经本所律师核
查，发行人及其控股子公司报告期各年收到经相关政府部门书面批复的金额在50
万元以上的主要财政补贴共计21项，具体情况详见本律师工作报告附件七。
经审查，发行人享受的上述财政补贴政策具有明确依据。
（五） 发行人及其控股子公司近三年的纳税情况
1. 以费用报销所得资金发放员工薪酬涉税问题的整改
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，2017至2018年期间，
发行人及上海贝泰妮通过发票列支费用等方式合计取得资金7,762.58万元用于发
放部分员工薪酬奖励，员工因此少缴个人所得税金额合计3,072.39万元。
2019年，发行人及上海贝泰妮协调相关涉税员工补缴了2017年、2018年个人
所得税及滞纳金，个人所得税及滞纳金由涉税员工个人承担，发行人及上海贝泰
妮履行了代扣代缴义务，补缴个税及滞纳金未对发行人当期的净利润构成影响，
发行人2019年度不存在未足额代扣代缴员工个人所得税的情况。
2020年，国家税务总局昆明高新区税务局、国家税务总局上海市长宁区税务
局分别就前述情形出具《证明》，认为发行人及上海贝泰妮已通过主动自查自纠
方式将相关缴税事项进行了规范整改，且上述行为未造成税款流失等不良法律后
果，认定该等行为不属于重大税收违法违规行为，决定不予行政处罚。
2. 发行人近三年纳税情况
2020年3月19日，国家税务总局昆明高新区税务局出具《证明》，确认发行
人目前所执行的税种、税率和所享受的有关税收优惠政策符合现行法律、法规和
规范性文件的规定。公司遵守国家和地方各项税收法律、法规及规范性文件的规
定，依法申报和缴纳各项税款。
根据该证明，发行人报告期内不存在重大税收违法违规行为，未受到行政处
罚。
3. 发行人分公司、控股子公司近三年纳税情况
（1） 贝泰妮上海分公司、际研生物
2020年3月10日，国家税务总局上海市青浦区税务局分别出具《情况说明》，
确认贝泰妮上海分公司、际研生物在2017年1月1日至2019年12月31日的期间内按
3-3-2-114
时申报，在金税三期税收管理系统中无欠税记录，且未发现有违反法律法规行为
的记录。
（2） 贝泰妮销售、云妆生物、昆明薇诺娜及昆明逑美
2020年3月19日，国家税务总局昆明高新区税务局分别出具《证明》，确认
贝泰妮销售、云妆生物、昆明薇诺娜及昆明逑美目前所执行的税种、税率符合现
行法律、法规和规范性文件的规定。该等公司遵守国家和地方各项税收法律、法
规及规范性文件的规定，依法申报和缴纳各项税款。
根据该证明，发行人前述子公司报告期内（或自设立至2019年12月31日的期
间内）不存在重大税收违法违规行为，未受到行政处罚。
（3） 上海逑美
2020年3月3日，国家税务总局上海市长宁区税务局出具《涉税情况证明》，
确认上海逑美自2017年1月至2019年12月期间内按时申报纳税，无欠税情况，未
发现有重大违反税收法律法规的行为而受行政处罚的记录。
（4） 上海贝泰妮
2020年1月23日，国家税务总局上海市长宁区税务局出具《涉税情况证明》，
确认上海贝泰妮自2017年1月至2019年12月期间内按时申报纳税，无欠税情况，
未发现有重大违反税收法律法规的行为而受行政处罚的记录。
（5） 四川贝泰妮
2020年3月11日，国家税务总局成都高新区税务局出具《涉税信息查询结果
告知书》，确认四川贝泰妮自2017年1月1日至2019年12月31日期间未发现重大税
收违法违规事项。
（6） 武汉贝泰妮
2020年4月10日，国家税务总局武汉市江岸区税务局花桥税务所出具《证明》，
确认武汉贝泰妮目前所执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规
定。武汉贝泰妮能够严格遵守国家和地方各项税收法律、法规规范性文件的规定，
依法按时申报和缴纳各项税款，武汉贝泰妮自2017年1月1日至2019年12月31日不
存在因税务问题而造成的违法、违规记录。
根据发行人出具的说明和承诺、发行人及其控股子公司住所所在地的税务机
关出具的证明并经本所律师核查，发行人及控股子公司近三年内均依法纳税，不
存在被税务部门处罚的情形。
基于上述：
3-3-2-115
1. 发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性
文件的要求。
2. 发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效，
财政补贴具有明确的依据。
3. 发行人及其控股子公司近三年内均依法纳税，不存在因重大税收违法违
规行为被税务主管机关作出行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护情况
1. 发行人经营活动中的环境保护
（1） 概述
根据发行人提供的文件及出具的说明并经本所律师核查，发行人主要从事化
妆品生产、研发业务，贝泰妮上海分公司从事化妆品研发业务，发行人下属子公
司昆明薇诺娜主要经营美容中心业务，其余下属子公司主要从事化妆品的销售业
务。
（2） 排放许可取得情况
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
前述主体持有相关许可的情况具体如下：
① 排污许可证
公司名称 许可证编号 污染种类 发证机关 核发日期 有限期至
530100555110078 污水、废气、固 昆明高新区管
发行人 2017.3.24 2022.3.24
3C165Y 体废物、噪声 理委员会
昆明薇诺 530102000007886 废水、固废、噪 昆明高新区管
2016.2.23 2021.2.22
娜 C143Y 声 理委员会
注：发行人已通过昆明高新区管委会2017年度、2018年度、2019年度排污许
可年检。
② 排水许可证
公司名称 许可证编号 污染种类 发证机关 核发日期 有限期至
入网排水字第 昆明高新区
发行人 污水 2020.3.20 2023.5.09
昆高 2018003 滇池管理局
昆明薇诺 入网排水字第 昆明高新区
污水 2016.4.13 2021.4.12
娜 昆高 2016004 滇池管理局
贝泰妮上 沪水务排证字 向城镇排水设 上海市青浦
2017.3.24 2022.3.23
海分公司 第 208957 号 施排放污水 区水务局
（3） 主要污染物及环保措施
3-3-2-116
根据前述主体持有的排污/排水许可、其自第三方检测机构处取得的检测报
告、危废物处理协议等资料及发行人出具的说明并经本所律师核查，前述主体现
有生产经营产生的主要污染物及环保措施如下：
污染物
公司名称 污染物 环保措施
类型
生活污水、生 由发行人自建污水处理设施处理后，进入城市污水
发行人
产废水 处理厂或工业废水集中处理厂进行集中处理
贝泰妮上海 污水经自建排污设施处理后方可进入租赁物业的
废水 实验室废水
分公司 污水处理系统
生活污水、医 污水经自建排污设施处理后方可进入租赁物业的
昆明薇诺娜
疗废水 污水处理系统
通过发行人自建管道高空排放，每年由第三方机构
发行人 锅炉废气
进行一次检测（监测）
废气
贝泰妮上海 实验室有机 经集气罩、通风橱收集并通过活性炭吸附装置处理
分公司 废气 后高空排放
生活垃圾 由环卫部门统一处理
由拥有相关污染物处理资质的公司统一进行无害
化处理，具体如下：
2018 年 1 月 23 日，发行人与云南大地丰源环保有
限公司（昆明危险废物处理处置中心）（以下简称
生产废料、不 “大地丰源”）签署《危险废物委托处置服务协议
发行人 合格产品、废 书》，委托期限为 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12
润滑油、废弃 月 31 日。大地丰源现持有《云南省危险废物经营
包装容器等 许可证》（编号：Y5301240116，有效期自 2017 年
12 月 26 日至 2022 年 12 月 25 日）和《道路运输
经 营 许 可 证 》（ 编 号 ： 滇 交 运 管 许 可 富 民 字
530124003458 号，有效期自 2017 年 1 月 11 日至
2021 年 1 月 11 日）
由拥有相关污染物处理资质的公司统一进行无害
化处理，具体如下：
2019 年 8 月 5 日，贝泰妮上海分公司与上海巨浪
固体废
环保有限公司（以下简称“巨浪环保”）签署《工
物
业危险废物处理合同》，合同期限为 2019 年 7 月
30 日至 2020 年 7 月 29 日。合同生效期间，巨浪
实验室废弃 环保分别持有编号为沪环保许防[2018]1164 号的
物、废包装 《上海市危险废物经营许可证》（有效期自 2018
贝泰妮上海
物、废活性 年 11 月 7 日至 2019 年 11 月 6 日）及编号为沪环
分公司
炭、有机废液 保许防[2019]1300 号的《上海市危险废物经营许可
等 证》（有效期自 2019 年 11 月 12 日至 2020 年 11 月
11 日）。
2020 年 3 月 13 日，贝泰妮上海分公司与三六五（上
海）废弃物处理服务中心签署《产品处理合同》，
由后者为其提供化妆品销毁（一般工业固体废物）
服务，合同有效期自 2020 年 3 月 1 日起至 2021
年 6 月 30 日。
由拥有相关污染物处理资质的公司统一进行无害
昆明薇诺娜 医疗垃圾 化处理，具体如下：
2020 年 1 月 14 日，昆明薇诺娜与云南正晓环保投
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污染物
公司名称 污染物 环保措施
类型
资有限公司（以下简称“正晓环保”）签署《医疗
废物处置合同》，合同期限为 2020 年 1 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日。正晓环保现持有《危险废物
经营许可证》（编号：5301240001，有限期自 2016
年 5 月 13 日至 2021 年 5 月 12 日）。
发行人 厂界噪声 通过自建设施进行隔声降噪处理
贝泰妮上海
噪声 厂界噪声 通过自建设施进行隔声降噪处理
分公司
昆明薇诺娜 厂界噪声 通过自建设施进行隔声降噪处理
（4） 报告期内建设项目环保审批
① 2017 年 1 月 6 日，昆明高新区管委会出具关于对《薇诺娜车间改造项
目竣工环境保护验收申请》的批复（昆高开委复[2017]3 号），同意“薇诺娜车
间改造项目”通过竣工环境保护验收。
② 2018 年 5 月 10 日，青浦区环境保护局出具关于《昆明贝泰妮生物科技
有限公司上海分公司租赁厂房项目（调整）环境影响报告表的审批意见》（青环
保许管[2018]162 号），从环保角度同意项目建设。
③ 2018 年 7 月 25 日，昆明高新区管委会出具关于对《昆明贝泰妮生物科
技有限公司厂房改造项目环境影响报告表》的批复（昆高开委复[2018]106 号），
同意项目按照《报告表》所述工程内容、规模、功能以及环保对策措施建设。
④ 2018 年 12 月 29 日，昆明高新区管委会出具关于对《昆明贝泰妮生物
科技有限公司薇诺娜车间改扩建项目环境影响报告表》的批复（昆高开委复
[2018]245 号），同意项目按照《报告表》所述工程内容、规模、功能以及环保
对策措施建设。
（5） 报告期内环保合规情况
根据发行人出具的说明并经检索发行人及其下属各子公司、贝泰妮上海分公
司注册地址所在地生态环境主管机关网站公开信息，截至本律师工作报告出具之
日，发行人及前述主体不存在因环境保护方面的违法行为而受到行政处罚的情形。
（6） 环保体系认证情况
根据发行人提供的文件、出具的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报
告出具之日，发行人持有第三方机构出具环境管理体系认证证书及职业健康安全
管理体系认证证书的具体情况如下：
① 发行人现持有华鉴认证有限公司核发的《环境管理体系认证证书》（证
书 编 号 ： 2842018E50376R0M ） ， 认 证 发 行 人 环 境 管 理 体 系 符 合
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GB/T24001-2016/ISO 14001:2005 标准，认证范围为“许可范围内的医疗器械、
化妆品的生产及相关管理活动”，证书有效期至 2021 年 12 月 17 日。
② 发行人现持有华鉴认证有限公司核发的《职业健康安全管理体系认证证
书》（证书编号：2842018S10344R0M），认证发行人职业健康安全管理体系符
合 GB/T28001-2011/OHSAS 18001:2007 标准，认证范围为“许可范围内的医疗
器械、化妆品的生产及相关管理活动”，证书有效期至 2021 年 3 月 11 日。
基于上述，发行人及其控股子公司、分公司报告期内的生产经营活动符合环
境保护的要求，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法
律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
2. 本次发行上市募集资金投资项目环境保护情况
如本律师工作报告“十八、发行人募集资金的运用”所述，经核查，发行人
拟投资的募集资金投资项目符合环境保护的要求，且已向相关生态环境主管机关
办理完毕现阶段所需的各项手续。
（二） 发行人的产品质量和技术监督标准
发行人现持有华鉴认证有限公司核发的《质量管理体系认证证书》（证书编
号 ： 2842018Q50658R0M ） ， 认 证 发 行 人 质 量 管 理 体 系 符 合
GB/T19001-2016/ISO9001:2015标准，认证范围为“许可范围内的医疗器械、化
妆品的生产”，证书有效期至2021年12月17日。
此外，发行人现持有Intertek核发的《认证证书》（证书编号：SZ1809C7及
SZ1809C8）。根据该等证书记载，发行人建立的质量管理体系符合ISO22716:2007
（E）化妆品-良好操作规范（GMP）指南及美国食品和药品管理局颁布的《化妆
品良好操作规范指南》（2008）的标准，认证范围为：（1）生产一半液态单元，
包括啫喱类和护肤水类；（2）生产膏霜乳液单元，包括护肤清洁类，运营地址
为中国云南省昆明市高新区科医路53号，有效期自2019年9月30日至2021年9月12
日。
根据昆明市市监局高新区分局出具的《证明》、发行人下属子公司各自取得
其质量技术监督主管机关出具的《证明》及发行人出具的说明并经本所律师核查，
发行人自2017年1月1日至今所开展的生产经营活动及产出产品质量符合国家有
关质量、技术计量监督标准及相关法律、法规的要求，未因违反国家有关质量和
技术计量监督方面的法律、法规和规范性文件受到过任何处罚。
基于上述，发行人的生产经营符合有关质量和技术监督标准，近三年未发生
因违反化妆品生产质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
3-3-2-119
（三） 劳动和社会保障
根据发行人提供的文件、出具的说明并经本所律师核查，报告期内发行人及
其子公司依照《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规的规定制定并执行
内部劳动用工规章制度，通过与员工签署《劳动合同》等劳动雇佣关系法律文件
的方式规范并保护发行人及员工合法权益。
1. 发行人社会保险缴纳情况
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，报告期内各期末，发行人及其子
公司为员工缴纳社会保险（包括养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、医
疗保险）的情况如下：
全年累计应缴未缴金
员工人数 应缴人数 实缴人数 应缴未缴人数
项目 额
（人） （人） （人） （人）
（万元）
2019 年末
1,587 1,581 1,579 2 1.40
/2019 年度
2018 年末
1,311 1,306 1,306 0 0
/2018 年度
2017 年末
1,054 1,047 1,047 0 0
/2017 年度
注：上表中员工人数、应缴人数、实缴人数分别为报告期各年末时点人数。其中，员工
人数与应缴人数间的差额为发行人报告期各年末退休返聘员工人数，发行人无需为该等员工
缴纳社会保险。
根据发行人出具的说明，2017、2018年度发行人不存在应缴未缴员工社会保
险的情形。2019年度，发行人社会保险应缴未缴人数为2名，该等员工已自行参
保，发行人无法为其重复缴纳。除前述情形外，发行人2019年度不存在应缴未缴
社会保险的情形。
2. 发行人住房公积金缴纳情况
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，报告期内各年末，发行人及其子
公司为员工缴纳住房公积金的情况如下：
员工 应缴 实缴 当年 12 月应缴 当年 12 月应缴
全年累计应缴未
项目 人数 人数 人数 未缴人数 未缴金额
缴金额（万元）
（人） （人） （人） （人） （万元）
2019 年末
1,587 1,581 1,581 0 0 0.91
/2019 年度
2018 年末
1,311 1,306 1,284 22 0.47 140.18
/2018 年度
2017 年末
1,054 1,047 613 434 11.39 164.74
/2017 年度
注：上表中员工人数、应缴人数、实缴人数分别为报告期各年末时点人数。其中，员工
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人数与应缴人数间的差额为发行人报告期各年末退休返聘员工人数，发行人无需为该等员工
缴纳住房公积金。
根据发行人出具的说明，报告期内，发行人存在未给部分员工缴纳住房公积
金的情形，主要因该等员工为发行人驻全国各地的销售人员，流动性较大，缴纳
住房公积金意愿较低所致。自2019年3月起，发行人已为全体符合条件的员工缴
纳住房公积金，不存在应缴未缴住房公积金的情形。
3. 发行人未足额缴纳社会保险、住房公积金对其经营业绩的影响
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人报告期内应缴未缴社会保
险、住房公积金金额及对其各年度利润影响情况如下：
占当期利润总额影响的
年度 应缴未缴数额（万元） 当期利润总额（万元）
比例（%）
2019 年 2.31 50,224.17 不足 0.01%
2018 年 140.18 31,318.94 0.45
2017 年 164.74 18,641.67 0.88
据此，发行人报告期各年应缴未缴的社会保险、住房公积金金额较低，对发
行人当期经营业绩影响较小。
此外，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其下属全资、控股子公司均
已取得其各自所在地社会保险、住房公积金存缴管理单位出具的无违法违规证明。
4. 发行人控股股东、实际控制人的承诺情况
发行人控股股东昆明诺娜、实际控制人GUO ZHENYU（郭振宇）、KEVIN
GUO分别就前述发行人为员工缴纳社会保险、住房公积金的相关事宜出具如下
承诺：
如应有权部门要求或决定，发行人及其下属子公司因上市前违反社会保险、
住房公积金相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，需要为员工补缴社会保
险、住房公积金（以及根据当地相关适用法规定的员工福利），且发行人及其下
属子公司因未足额缴纳员工社会保险、住房公积金（以及根据当地相关适用法规
定的员工福利）而须承担任何罚款或遭受任何损失，昆明诺娜将无条件足额补偿
发行人及其下属子公司因此发生的支出或承受的损失。GUO ZHENYU（郭振宇）、
KEVIN GUO将尽可能督促发行人控股股东昆明诺娜及时、足额补偿发行人及其
下属子公司因此发生的支出或承受的损失；若昆明诺娜无法足额补偿上述支出或
损失，GUO ZHENYU（郭振宇）、KEVIN GUO将无条件承担相应的补偿责任。
据此，发行人报告期内应缴未缴住房公积金金额较低，对经营业绩影响较小，
且不存在因前述情形被认定为构成重大违法行为的情形，补缴该等住房公积金将
3-3-2-121
不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
十八、 发行人募集资金的运用
（一） 发行人募集资金的运用
1. 募集资金投资项目
根据发行人2020年第二次临时股东大会会议通过的决议，本次拟向社会公众
公开发行人民币普通股不超过6,360万股，所募集资金归公司所有。募集资金扣
除发行费用后，计划投资于以下项目：
序 总投资规模 预计使用募集资金投资额
项目名称
号 （万元） （万元）
1 中央工厂新基地建设项目 43,840.92 43,840.92
2 营销渠道及品牌建设项目 69,121.74 69,121.74
3 信息系统升级项目 10,506.35 10,506.35
4 补充营运资金 30,000.00 30,000.00
合计 153,469.01 153,469.01
根据《招股说明书》、发行人提供的文件，发行人将本着统筹安排的原则，
结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项目进展情况进行项目的投资建设。
如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，发行人将根据实际情况以自筹
资金先行投入，募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若募集资金金额（扣
除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分发行人将通过自筹资
金等方式解决。若募集资金金额超过上述项目投资资金需求，则多余的募集资金
将用于补充与公司主营业务相关的营运资金。
2. 募集资金投资项目的授权和批准
（1） 发行人股东大会的批准
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，前述募集资金投资项目及发行人
《募集资金管理制度（草案）》已经发行人2020年第二次临时股东大会审议通过，
该等募集资金投资项目已取得公司内部批准、授权。
（2） 项目核准/备案
项目名称 核准/备案 文件编号 完成时间
项目代码：
投资项目备案证 2019.12.18
2019-530130-26-03-021602
昆明高新区管委会关于对《贝泰
批复文号：
中央工厂 妮集团中央工厂新基地建设项目 2020.3.25
昆高开委复[2020]31号
新基地建 环境影响报告书》的批复
设项目 昆明高新区管委会《关于云南贝
泰妮生物科技集团股份有限公司 意见文号：
2020.3.2
“贝泰妮集团中央工厂新基地建 昆高开委经复[2020]3号
设项目”节能审查意见》
3-3-2-122
不动产权证书编号：
国有建设用地使用权 云（2019）呈贡区不动产 2019.7.5
权第0276421号
项目代码：
投资项目备案证 2020.3.17
营销渠道 2020-530130-26-03-027292
及品牌建 昆明高新区行政审批局因该项目
设项目 无需环评审批，出具环境影响评 N/A 2020.3.10
价申请不予受理的回执
项目代码：
投资项目备案证 2020.3.17
2020-530130-26-03-027295
信息系统
昆明高新区行政审批局因该项目
升级项目
无需环评审批，出具环境影响评 N/A 2020.3.10
价申请不予受理的回执
补充营运
N/A N/A N/A
资金
基于上述，发行人募集资金投资项目已经取得适当的批准和授权。
（二） 募集资金投资项目与他人合作情况
根据发行人提供的文件、出具的说明并经本所律师核查，发行人2020年第二
次临时股东大会审议通过的募集资金投资项目，项目实施主体均为公司及下属子
公司，不涉及与他人合作并导致同业竞争问题的情况。
综上：
1. 发行人本次募集资金投资项目现阶段已取得公司内部及有权部门的适
当批准、授权。
2. 发行人本次发行上市募集资金投资项目不涉及与他人合作并导致同业
竞争问题的情况。
十九、 发行人的业务发展目标
（一） 发行人的业务发展目标与主营业务的关系
1. 发行人的业务发展目标
根据《招股说明书》及发行人出具的说明，发行人计划在未来三年内，确保
公司营业收入和净利润持续、稳定增长，继续巩固、提高“薇诺娜”品牌的市场
影响力，不断提升“WINONA Baby”“痘痘康”“Beauty Answers”“资润”等
护肤品品牌的市场地位和市场占有率，成为中国领先的民族化妆品企业。
发行人的近期发展目标为：
（1） 建成国内化妆品行业一流的产品研发中心，涵盖基础研究、配方设计、
产品安全及功效评估、工艺研究及包装设计等各个方面；
（2） 完成现有系列产品的升级和更新换代，有序拓展品牌，进一步满足消费
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者的诉求，并进一步加快护肤品研发项目的成果转化率，提高研发效率；
（3） 根据市场需求，以会员运营为核心，进一步完善公司信息化网络平台的
建设，全面导入研发、生产、营销信息化系统，提升精细化管理能力；
（4） 建成高标准的生产基地，及时为市场提供质量可靠的化妆品及医疗器械
产品；
（5） 进一步扩展和完善全国营销网络布局，加大对销售终端的赋能，提高产
品覆盖率，构建立体化销售渠道。
2. 发行人的主营业务
根据《招股说明书》及发行人出具的说明，发行人的主营业务为化妆品的研
发、生产和销售，上述业务发展战略、目标及据此制定的发展规划是在现有业务
的延伸，是对公司现有业务的进一步扩展和升级。
据此，发行人的业务发展目标与主营业务一致。
（二） 发行人业务发展目标的法律风险
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，发行人及下属子公司所属
行 业 为化学原料和化学制品制造业（ C26）。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），发行人及下属子公司所属行业为日用化学产品制造（C268），
细分行业为化妆品制造行业（C2682）。
经核查发行人业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文
件的有关规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 我们对发行人、发行人子公司、持有发行人 5%以上股份的股东及发
行人董事长、总经理涉及的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件情况进行了调查。我们所称的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件系指对发行人财
务状况、经营业绩、商誉和业务活动等可能产生重大影响的诉讼、仲裁和行政处
罚案件。
（二） 根据相关政府主管机关出具的合规证明以及发行人、发行人子公司
及持有发行人 5%以上股份的股东的声明和保证并经本所律师在中国裁判文书网、
中国执行信息公开网等网站检索，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子
公司、持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
（三） 根据相关政府主管机关出具的合规证明以及发行人及发行人董事长、
3-3-2-124
总经理的声明和保证并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网
站检索，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四） 根据我们对发行人全体董事、监事、财务总监的调查和了解，我们
未发现与上述各方所做声明相反的事实存在。但是我们对已经存在的诉讼、仲裁
的调查和了解受到下列因素的限制：
1. 我们的判断是基于确信上述各方所作出的声明和保证以及有关证言证
据是按照诚实和信用的原则作出的；
2. 由于中国民事诉讼法所规定的民事案件管辖法院除被告所在地法院外，
还包括原告所在地法院、合同签署地或履行地法院、争议所在地法院等，在某些
情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在境外法院提起。对
于仲裁案件，通常由合同或争议双方通过协议选择仲裁机构。在中国目前对诉讼
和仲裁的案件受理缺乏完整、统一并可公开查阅的信息公告系统的情况下，我们
不可能穷尽对上述机构的核实。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师对《招股说明书》中的相关的内容，尤其是发行人在其中引用本律
师工作报告的内容进行了审阅，在此基础上，本所律师未发现《招股说明书》存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》和《创业板管理
办法》规定的条件，发行人不存在重大违法违规行为，《招股说明书》不会因引
用本律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本律师工作报告正本三份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文）
3-3-2-125
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于云南贝泰妮生物科技集团股份有
限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：
肖 微
经办律师：
曲惠清
薛天天
李 博
年 月 日
3-3-2-126
附件一、国产非特殊用途化妆品备案
序
生产企业 产品名称 备案编号 实际生产企业 备案日期
号
薇诺娜修颜保湿特 云 G 妆网备字
1 发行人 发行人 2019.9.29
护乳 2019001490
薇诺娜清痘控油爽 云 G 妆网备字
2 发行人 发行人 2019.9.29
肤水 2019001491
薇诺娜清痘控油面 云 G 妆网备字
3 发行人 发行人 2019.9.29
膜泥 2019001492
薇诺娜清痘控油洁 云 G 妆网备字
4 发行人 发行人 2019.9.29
面凝胶 2019001493
云 G 妆网备字
5 发行人 薇诺娜清洁面膜泥 发行人 2019.9.25
2019001448
薇诺娜平衡保湿面 云 G 妆网备字
6 发行人 发行人 2019.9.25
膜泥 2019001449
薇诺娜肌底焕颜修 云 G 妆网备字
7 发行人 发行人 2019.9.25
护面膜 2019001450
薇诺娜焕颜修护面 云 G 妆网备字
8 发行人 发行人 2019.9.25
膜 2019001451
薇诺娜清痘控油净 云 G 妆网备字
9 发行人 发行人 2019.9.25
肤面膜泥 2019001452
薇诺娜亮肤修护面 云 G 妆网备字
10 发行人 发行人 2019.9.25
膜 2019001453
薇诺娜顺肤修护面 云 G 妆网备字
11 发行人 发行人 2019.9.25
膜 2019001454
薇诺娜肌底亮肤修 云 G 妆网备字
12 发行人 发行人 2019.9.25
护面膜 2019001455
薇诺娜青刺果倍润 云 G 妆网备字
13 发行人 发行人 2019.9.17
修护经典手霜 2019001392
薇诺娜云南山茶保 云 G 妆网备字
14 发行人 发行人 2019.9.17
湿嫩肤焕亮手霜 2019001393
薇诺娜金桂花甜蜜 云 G 妆网备字
15 发行人 发行人 2019.9.17
香氛保湿手霜 2019001394
薇诺娜逆龄修护胎 云 G 妆网备字
16 发行人 发行人 2019.1.18
盘素冻干粉 2019000075
薇诺娜舒缓净透清 云 G 妆网备字
17 发行人 发行人 2017.12.21
颜面膜 2017001732
云 G 妆网备字
18 发行人 薇诺娜保护霜 发行人 2015.1.13
2015000017
云 G 妆网备字
19 发行人 薇诺娜隐形消痘贴 发行人 2015.1.12
2015000006
泊缇诗维生素 CE 云 G 妆网备字
20 发行人 发行人 2018.6.15
多效焕能精华液 2018000615
云 G 妆网备字
21 发行人 痘痘康消痘贴 发行人 2015.2.27
2015000209
云 G 妆网备字 上海嘉亨
22 发行人 资润倍润养护霜 2019.12.27
2019001867 发行人
薇诺娜宝贝复合紫 云 G 妆网备字 上海嘉亨
23 发行人 2019.12.24
草修护膏 2019001847 发行人
3-3-2-127
序
生产企业 产品名称 备案编号 实际生产企业 备案日期
号
薇诺娜宝贝特安养 云 G 妆网备字 上海嘉亨
24 发行人 2019.12.7
护按摩油 2019001747 发行人
薇诺娜宝贝倍润防 云 G 妆网备字 上海嘉亨
25 发行人 2019.12.7
护沐浴乳 2019001756 发行人
薇诺娜宝贝特安养 云 G 妆网备字 上海嘉亨
26 发行人 2019.12.7
护洗发沐浴泡 2019001757 发行人
薇诺娜宝贝特安养 云 G 妆网备字 西西艾尔
27 发行人 2019.12.7
护身体乳 2019001758 发行人
薇诺娜宝贝特安养 云 G 妆网备字 上海嘉亨
28 发行人 2019.12.7
护护臀霜 2019001759 发行人
薇诺娜 舒敏安肤 云 G 妆网备字 西西艾尔
29 发行人 2019.7.5
修红洁面凝胶 2019000919 发行人
薇诺娜舒缓控油凝 云 G 妆网备字 上海嘉亨
30 发行人 2019.7.5
露 2019000920 发行人
薇诺娜紧致密集提 云 G 妆网备字 上海嘉亨
31 发行人 2019.7.1
拉面膜 2019000879 发行人
薇诺娜紧致淡纹精 云 G 妆网备字 上海嘉亨
32 发行人 2019.7.1
华霜 2019000880 发行人
云 G 妆网备字 上海嘉亨
33 发行人 薇诺娜净痘清颜霜 2019.7.1
2019000881 发行人
薇诺娜紧致抗皱精 云 G 妆网备字 上海嘉亨
34 发行人 2017.11.16
华水 2017001595 发行人
薇诺娜 柔润保湿 云 G 妆网备字 上海嘉亨
35 发行人 2017.11.16
护手霜 2017001598 发行人
上海嘉亨
云 G 妆网备字
36 发行人 薇诺娜 紧致眼霜 韵斐诗 2017.5.23
2017000517
发行人
薇诺娜 极润水柔 云 G 妆网备字 上海嘉亨
37 发行人 2017.5.23
隐形面膜 2017000518 发行人
薇诺娜 极润保湿 云 G 妆网备字 上海嘉亨
38 发行人 2017.5.23
面膜 2017000521 发行人
薇诺娜 紧致弹力 云 G 妆网备字 西西艾尔
39 发行人 2017.5.23
洁面乳 2017000522 发行人
薇诺娜 净澈幻颜 云 G 妆网备字 上海嘉亨
40 发行人 2017.5.23
卸妆水 2017000545 发行人
薇诺娜 极润保湿 云 G 妆网备字 上海嘉亨
41 发行人 2017.3.31
BB 霜 2017000287 发行人
薇诺娜 舒护修敏 云 G 妆网备字 上海嘉亨
42 发行人 2017.9.21
保湿面膜 2017001340 发行人
上海嘉亨
薇诺娜 晒后修护 云 G 妆网备字
43 发行人 西西艾尔 2017.9.19
凝露 2017001305
发行人
上海嘉亨
薇诺娜 清痘修复 云 G 妆网备字
44 发行人 西西艾尔 2017.9.19
精华液 2017001306
发行人
薇诺娜舒敏保湿修 云 G 妆网备字 西西艾尔
45 发行人 2017.8.4
护精华液 2017001008 发行人
3-3-2-128
序
生产企业 产品名称 备案编号 实际生产企业 备案日期
号
薇诺娜舒敏安肤修 云 G 妆网备字 西西艾尔
46 发行人 2017.7.24
红水 2017000978 发行人
薇诺娜 舒缓控油 云 G 妆网备字 西西艾尔
47 发行人 2017.6.26
爽肤水 2017000695 发行人
西西艾尔
薇诺娜 舒敏保湿 云 G 妆网备字
48 发行人 上海嘉亨 2017.5.23
特护霜 2017000520
发行人
薇诺娜 细致毛孔 云 G 妆网备字 上海嘉亨
49 发行人 2017.5.23
面膜 2017000523 发行人
上海嘉亨
薇诺娜 清痘净油 云 G 妆网备字
50 发行人 韵斐诗 2017.5.11
面膜泥 2017000447
发行人
西西艾尔
薇诺娜 舒敏保湿 云 G 妆网备字
51 发行人 上海嘉亨 2017.4.26
丝滑面贴膜 2017000432
发行人
上海嘉亨
薇诺娜 柔润保湿 云 G 妆网备字
52 发行人 西西艾尔 2017.3.31
霜 2017000288
发行人
薇诺娜柔润抗裂护 云 G 妆网备字 上海嘉亨
53 发行人 2015.11.10
足霜 2015000971 发行人
泊缇诗 蓝铜胜肽 云 G 妆网备字 西西艾尔
54 发行人 2019.9.29
修护面膜 2019001495 发行人
泊缇诗蓝铜胜肽修 云 G 妆网备字 西西艾尔
55 发行人 2019.8.17
护精华液 2019001249 发行人
痘痘康茶树魔力点 云 G 妆网备字 西西艾尔
56 发行人 2017.11.16
痘笔 2017001599 发行人
痘痘康 净痘控油 云 G 妆网备字 西西艾尔
57 发行人 2017.6.28
洁面泡沫 2017000720 发行人
痘痘康 茶树净痘 云 G 妆网备字 上海嘉亨
58 发行人 2017.5.11
精油 2017000465 发行人
痘痘康 净痘精华 云 G 妆网备字 西西艾尔
59 发行人 2017.4.13
霜 2017000365 发行人
薇诺娜舒敏特护眼 云 G 妆网备字
60 发行人 西西艾尔 2019.8.13
部精华液 2019001222
薇诺娜 舒护修敏 云 G 妆网备字
61 发行人 西西艾尔 2019.8.13
洁面乳 2019001223
薇诺娜 舒护修敏 云 G 妆网备字
62 发行人 西西艾尔 2019.7.5
精华乳 2019000916
薇诺娜舒敏特护肌 云 G 妆网备字
63 发行人 西西艾尔 2019.6.18
底液 2019000789
薇诺娜极润保湿精 云 G 妆网备字
64 发行人 西西艾尔 2019.6.18
华液 2019000790
薇诺娜屏障修护精 云 G 妆网备字
65 发行人 西西艾尔 2019.6.18
华液 2019000791
66 发行人 薇诺娜宝贝 舒润 云 G 妆网备字 西西艾尔 2019.6.15
3-3-2-129
序
生产企业 产品名称 备案编号 实际生产企业 备案日期
号
滋养霜 2019000764
WINONA
Antisensitive 云 G 妆网备字
67 发行人 西西艾尔 2019.1.30
Moisturizing 2019000133
Cleanser
WINONA
Antisensitive 云 G 妆网备字
68 发行人 西西艾尔 2019.1.30
Moisturizing 2019000135
Lotion
薇诺娜舒护修敏保 云 G 妆网备字
69 发行人 西西艾尔 2018.10.17
湿喷雾 2018001307
西西艾尔
薇诺娜复合水杨酸 云 G 妆网备字
70 发行人 上海嘉亨 2018.9.3
焕颜精华液 2018001077
发行人
薇诺娜青刺果修护 云 G 妆网备字
71 发行人 西西艾尔 2018.7.31
保湿喷雾 2018000889
薇诺娜柔润保湿洁 云 G 妆网备字
72 发行人 西西艾尔 2018.5.29
颜慕斯 2018000505
薇诺娜马齿苋舒缓 云 G 妆网备字
73 发行人 西西艾尔 2018.5.22
保湿喷雾 2018000478
薇诺娜透明质酸保 云 G 妆网备字
74 发行人 西西艾尔 2018.3.13
湿修护洁面凝胶 2018000207
薇诺娜透明质酸保 云 G 妆网备字
75 发行人 西西艾尔 2018.3.13
湿修护精华水 2018000208
薇诺娜柔润保湿柔 云 G 妆网备字
76 发行人 西西艾尔 2018.3.13
肤水 2018000210
薇诺娜舒护修敏能 云 G 妆网备字
77 发行人 西西艾尔 2017.12.21
量水 2017001737
薇诺娜舒敏安肤修 云 G 妆网备字
78 发行人 西西艾尔 2017.7.24
红面膜 2017000979
薇诺娜 熊果苷莹 云 G 妆网备字
79 发行人 西西艾尔 2017.6.26
亮雪颜洁面乳 2017000697
薇诺娜 舒护修敏 云 G 妆网备字
80 发行人 西西艾尔 2017.4.13
保湿喷雾随欣装 2017000364
西西艾尔
薇诺娜 极润保湿 云 G 妆网备字
81 发行人 上海嘉亨 2017.3.9
洁面乳 2017000145
发行人
薇诺娜 极润保湿 云 G 妆网备字
82 发行人 西西艾尔 2017.3.9
柔肤水 2017000146
薇诺娜 净痘清颜 云 G 妆网备字
83 发行人 西西艾尔 2017.3.9
洁面乳 2017000147
薇诺娜 净痘清颜 云 G 妆网备字
84 发行人 西西艾尔 2017.3.9
爽肤水 2017000148
薇诺娜 毛孔收缩 云 G 妆网备字
85 发行人 西西艾尔 2017.3.9
水 2017000149
薇诺娜 舒缓控油 云 G 妆网备字
86 发行人 西西艾尔 2017.3.9
洁面泡沫 2017000151
87 发行人 薇诺娜 舒敏保湿 云 G 妆网备字 西西艾尔 2017.3.9
3-3-2-130
序
生产企业 产品名称 备案编号 实际生产企业 备案日期
号
洁面乳 2017000152 发行人
薇诺娜舒缓净透收 云 G 妆网备字
88 发行人 西西艾尔 2017.12.21
敛水 2017001733
薇诺娜 熊果苷莹 云 G 妆网备字
89 发行人 西西艾尔 2017.3.9
亮雪颜柔肤水 2017000154
薇诺娜 舒敏保湿 云 G 妆网备字
90 发行人 西西艾尔 2016.7.1
喷雾 2016000592
泊缇诗蓝铜胜肽修 云 G 妆网备字
91 发行人 西西艾尔 2019.8.13
护喷雾 2019001224
云 G 妆网备字
92 发行人 泊缇诗安肤修护乳 西西艾尔 2018.6.21
2018000624
云 G 妆网备字
93 发行人 痘痘康反孔祛痘水 西西艾尔 2019.7.22
2019001050
痘痘康 净痘控油 云 G 妆网备字
94 发行人 西西艾尔 2018.3.13
保湿露 2018000205
西西艾尔
薇诺娜玻尿酸多效 云 G 妆网备字
95 发行人 上海嘉亨 2018.1.17
修护精华液 2018000114
发行人
薇诺娜极润保湿睡 云 G 妆网备字 西西艾尔
96 发行人 2017.9.21
眠面膜 2017001332 上海嘉亨
薇诺娜透明质酸复 云 G 妆网备字 西西艾尔
97 发行人 2018.3.13
合原液 2018000209 上海嘉亨
薇诺娜 舒敏保湿 云 G 妆网备字 西西艾尔
98 发行人 2017.3.9
润肤水 2017000153 发行人
薇诺娜宝贝倍润防 云 G 妆网备字 上海嘉亨
99 发行人 2019.12.17
护洗发露 2019001790 发行人
薇诺娜焕亮淡纹修 云 G 妆网备字 上海嘉亨
100 发行人 2019.9.29
护眼霜 2019001494 发行人
薇诺娜柔彩幻颜隔 云 G 妆网备字
101 发行人 上海嘉亨 2019.8.6
离霜 2019001193
薇诺娜舒敏保湿修 云 G 妆网备字 上海嘉亨
102 发行人 2019.7.5
复霜 2019000918 发行人
薇诺娜 紧致抗皱 云 G 妆网备字
103 发行人 上海嘉亨 2019.7.1
精华霜 2019000878
薇诺娜柔润保湿 云 G 妆网备字
104 发行人 上海嘉亨 2019.6.18
BB 霜（自然色） 2019000787
薇诺娜柔润保湿 云 G 妆网备字
105 发行人 上海嘉亨 2019.6.18
BB 霜（亮肌色） 2019000788
WINONA
Antisensitive 云 G 妆网备字
106 发行人 上海嘉亨 2019.1.30
Moisture Special 2019000130
Care Cream
薇诺娜莹亮紧塑修 云 G 妆网备字
107 发行人 上海嘉亨 2018.12.25
护按摩眼霜 2018001713
108 发行人 薇诺娜屏障平衡乳 云 G 妆网备字 上海嘉亨 2018.10.29
3-3-2-131
序
生产企业 产品名称 备案编号 实际生产企业 备案日期
号
2018001452
薇诺娜玻尿酸修护 云 G 妆网备字
109 发行人 上海嘉亨 2018.8.24
面膜 2018000943
薇诺娜极润保湿 云 G 妆网备字
110 发行人 上海嘉亨 2018.5.22
BB 霜（亮肌色） 2018000480
薇诺娜极润保湿 云 G 妆网备字
111 发行人 上海嘉亨 2018.5.22
BB 霜（自然色） 2018000481
薇诺娜 柔润保湿 云 G 妆网备字
112 发行人 上海嘉亨 2018.4.20
乳液 2018000340
薇诺娜柔润赋活眼 云 G 妆网备字
113 发行人 上海嘉亨 2018.3.30
霜 2018000278
薇诺娜透明质酸保 云 G 妆网备字
114 发行人 上海嘉亨 2018.3.13
湿修护霜 2018000211
薇诺娜柔润保湿面 云 G 妆网备字
115 发行人 上海嘉亨 2018.3.13
膜 2018000212
薇诺娜焕采水光素 云 G 妆网备字
116 发行人 上海嘉亨 2018.3.13
颜霜 2018000213
薇诺娜玻尿酸多效 云 G 妆网备字
117 发行人 上海嘉亨 2018.1.23
修护精华面膜 2018000122
薇诺娜透明质酸保 云 G 妆网备字 上海嘉亨
118 发行人 2018.1.12
湿修护面贴膜 2018000089 发行人
薇诺娜舒妍幻彩卸 云 G 妆网备字
119 发行人 上海嘉亨 2017.12.21
妆水 2017001738
薇诺娜 柔润止痒 云 G 妆网备字
120 发行人 上海嘉亨 2017.10.17
身体乳 2017001392
薇诺娜水光裸肌素 云 G 妆网备字
121 发行人 上海嘉亨 2017.7.19
颜霜 2017000880
薇诺娜 极润保湿 云 G 妆网备字
122 发行人 上海嘉亨 2017.5.23
水盈霜 2017000547
薇诺娜 舒敏保湿 云 G 妆网备字
123 发行人 上海嘉亨 2017.3.31
修红霜 2017000286
薇诺娜 极润保湿 云 G 妆网备字
124 发行人 上海嘉亨 2017.3.31
乳液 2017000289
泊缇诗塑后修护面 云 G 妆网备字
125 发行人 上海嘉亨 2018.1.10
膜 2018000055
泊缇诗臻萃紧致眼 云 G 妆网备字
126 发行人 上海嘉亨 2018.1.10
霜 2018000057
痘痘康 净痘控油 云 G 妆网备字 上海嘉亨
127 发行人 2018.5.22
面膜泥 2018000466 韵斐诗
云 G 妆网备字
128 发行人 薇诺娜冰肌安肤贴 扶桑帝药 2017.7.3
2017000767
云 G 妆网备字
129 发行人 泊缇诗塑后冰膜 扶桑帝药 2018.5.29
2018000506
薇诺娜安心修护精
云 G 妆网备字
130 发行人 华粉底棒 上海创元 2019.12.5
2019001742
（C01 白皙肤色）
131 发行人 薇诺娜安心修护精 云 G 妆网备字 上海创元 2019.12.7
3-3-2-132
序
生产企业 产品名称 备案编号 实际生产企业 备案日期
号
华粉底棒 2019001746
（C02 自然肤色）
薇诺娜安心精华无
云 G 妆网备字
132 发行人 瑕修颜笔 上海创元 2019.12.7
2019001748
（C02 自然肤色）
薇诺娜安心精华无
云 G 妆网备字
133 发行人 瑕修颜笔 上海创元 2019.12.7
2019001749
（C01 白皙肤色）
薇诺娜安心自然塑
云 G 妆网备字
134 发行人 形眉笔 上海创元 2019.12.7
2019001750
（03 烟灰）
薇诺娜安心自然塑
云 G 妆网备字
135 发行人 形眉笔 上海创元 2019.12.7
2019001751
（02 深棕）
薇诺娜安心自然塑
云 G 妆网备字
136 发行人 形眉笔 上海创元 2019.12.7
2019001752
（01 浅棕）
薇诺娜安心唇部修
云 G 妆网备字
137 发行人 护精华油（01 青刺 上海创元 2019.12.7
2019001753
果翠）
薇诺娜安心唇部修
云 G 妆网备字
138 发行人 护精华油 上海创元 2019.12.7
2019001755
（02 胭脂莓果）
薇诺娜安心唇部修
云 G 妆网备字
139 发行人 护精华油（03 水晶 上海创元 2019.12.7
2019001754
蜜橘）
薇诺娜 舒妍幻彩
云 G 妆网备字
140 发行人 气垫 BB 霜（亮肌 上海创元 2018.6.15
2018000608
色）
薇诺娜 舒妍幻彩
云 G 妆网备字
141 发行人 气垫 BB 霜（自然 上海创元 2018.6.15
2018000610
色）
薇诺娜 柔彩幻颜
云 G 妆网备字
142 发行人 气垫 BB 霜（亮肌 上海创元 2018.6.15
2018000611
色）
薇诺娜 柔彩幻颜
云 G 妆网备字
143 发行人 气垫 BB 霜（自然 上海创元 2018.6.15
2018000612
色）
薇诺娜柔润修护润 云 G 妆网备字
144 发行人 上海创元 2017.11.2
唇膏 2017001487
薇诺娜多效修护复 云 G 妆网备字
145 发行人 上海筑美 2019.8.6
合肽冻干粉喷雾 2019001194
3-3-2-133
附件二、注册商标
（一） 境内商标
商标 取得 他项
序号 商标 注册号 类号 注册日期 有效期至
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1 发行人 12214197 35 2014.8.7 2024.8.6 无
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2 发行人 36288845 1 2019.9.28 2029.9.27 无
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3 发行人 36283113 5 2019.9.28 2029.9.27 无
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4 发行人 36293431 39 2019.9.28 2029.9.27 无
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原始
5 发行人 12214216 35 2015.3.21 2025.3.20 无
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原始
6 发行人 36293411 5 2019.11.14 2029.11.13 无
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原始
7 发行人 16438308 35 2016.5.14 2026.5.13 无
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8 发行人 36289927 1 2019.11.21 2029.11.20 无
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原始
9 发行人 13534663 3 2015.2.14 2025.2.13 无
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原始
10 发行人 13534713 5 2015.2.7 2025.2.6 无
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11 发行人 13534747 10 2015.2.21 2025.2.20 无
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原始
12 发行人 13534791 35 2015.2.7 2025.2.6 无
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13 发行人 13534819 44 2015.2.7 2025.2.6 无
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原始
14 发行人 16438543 35 2016.4.21 2026.4.20 无
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15 发行人 17858842 1 2016.10.21 2026.10.20 无
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16 发行人 17859060 2 2016.10.21 2026.10.20 无
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17 发行人 17859192 4 2016.10.21 2026.10.20 无
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18 发行人 17859330 6 2016.10.21 2026.10.20 无
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19 发行人 17859489 7 2016.10.21 2026.10.20 无
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20 发行人 17859560 8 2016.10.21 2026.10.20 无
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21 发行人 17859772 9 2016.10.21 2026.10.20 无
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22 发行人 17859866 11 2016.10.21 2026.10.20 原始 无
3-3-2-134
商标 取得 他项
序号 商标 注册号 类号 注册日期 有效期至
权人 方式 权利
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23 发行人 17860211 13 2016.10.21 2026.10.20 无
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24 发行人 17860246 14 2016.10.21 2026.10.20 无
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25 发行人 17860288 16 2016.10.21 2026.10.20 无
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26 发行人 17860325 15 2016.10.21 2026.10.20 无
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27 发行人 17860375 18 2016.10.21 2026.10.20 无
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28 发行人 17860470 19 2016.10.21 2026.10.20 无
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29 发行人 17860479 20 2016.10.21 2026.10.20 无
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30 发行人 17860560 21 2016.10.21 2026.10.20 无
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31 发行人 17860640 22 2016.10.21 2026.10.20 无
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32 发行人 17860646 23 2016.10.21 2026.10.20 无
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33 发行人 17860700 24 2016.10.21 2026.10.20 无
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34 发行人 17860747 26 2016.10.21 2026.10.20 无
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35 发行人 17860807 27 2016.10.21 2026.10.20 无
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36 发行人 17860914 28 2016.10.21 2026.10.20 无
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37 发行人 17860968 29 2016.10.21 2026.10.20 无
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38 发行人 17861059 30 2016.10.21 2026.10.20 无
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原始
39 发行人 17861267 12 2016.10.21 2026.10.20 无
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原始
40 发行人 17866573 17 2016.10.21 2026.10.20 无
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41 发行人 17866691 31 2016.10.21 2026.10.20 无
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42 发行人 17866698 25 2017.1.7 2027.1.6 无
取得
原始
43 发行人 17866818 32 2016.10.21 2026.10.20 无
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原始
44 发行人 17866970 33 2016.10.21 2026.10.20 无
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45 发行人 17867073 34 2016.10.21 2026.10.20 无
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3-3-2-135
商标 取得 他项
序号 商标 注册号 类号 注册日期 有效期至
权人 方式 权利
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46 发行人 17867157 36 2016.10.21 2026.10.20 无
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47 发行人 17867193 37 2016.10.21 2026.10.20 无
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48 发行人 17867324 38 2016.10.21 2026.10.20 无
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原始
49 发行人 17867521 39 2016.10.21 2026.10.20 无
取得
原始
50 发行人 17867665 40 2016.10.21 2026.10.20 无
取得
原始
51 发行人 17868340 41 2016.10.21 2026.10.20 无
取得
原始
52 发行人 17868665 42 2016.10.21 2026.10.20 无
取得
原始
53 发行人 17868713 43 2016.10.21 2026.10.20 无
取得
原始
54 发行人 17868827 45 2016.10.21 2026.10.20 无
取得
原始
55 发行人 36293441 1 2019.9.28 2029.9.27 无
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原始
56 发行人 36283641 5 2019.9.28 2029.9.27 无
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原始
57 发行人 36286918 10 2019.9.28 2029.9.27 无
取得
原始
58 发行人 36287483 35 2019.9.28 2029.9.27 无
取得
原始
59 发行人 36285470 39 2019.9.28 2029.9.27 无
取得
原始
60 发行人 36289822 44 2019.9.28 2029.9.27 无
取得
原始
61 发行人 18830619 3 2017.2.14 2027.2.13 无
取得
原始
62 发行人 18831155 5 2017.2.14 2027.2.13 无
取得
原始
63 发行人 18831269 10 2017.2.14 2027.2.13 无
取得
原始
64 发行人 18831573 35 2017.2.14 2027.2.13 无
取得
原始
65 发行人 18831626 44 2017.11.7 2027.11.6 无
取得
原始
66 发行人 18831626A 44 2017.4.14 2027.4.13 无
取得
原始
67 发行人 11554570 3 2014.5.28 2024.5.27 无
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原始
68 发行人 11554588 16 2014.3.7 2024.3.6 无
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69 发行人 11554599 5 2014.3.21 2024.3.20 原始 无
3-3-2-136
商标 取得 他项
序号 商标 注册号 类号 注册日期 有效期至
权人 方式 权利
取得
原始
70 发行人 12214220 35 2014.8.7 2024.8.6 无
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71 发行人 11959966 35 2014.6.14 2024.6.13 无
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原始
72 发行人 11960040 5 2014.6.14 2024.6.13 无
取得
原始
73 发行人 11960109 3 2014.6.14 2024.6.13 无
取得
原始
74 发行人 12214191 35 2014.8.7 2024.8.6 无
取得
原始
75 发行人 12152145 10 2014.7.28 2024.7.27 无
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原始
76 发行人 12152205 5 2014.7.28 2024.7.27 无
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原始
77 发行人 12152234 3 2014.7.28 2024.7.27 无
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原始
78 发行人 16491440 44 2016.6.14 2026.6.13 无
取得
原始
79 发行人 16491441 10 2016.6.14 2026.6.13 无
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原始
80 发行人 16491443 44 2016.6.14 2026.6.13 无
取得
原始
81 发行人 16491444 10 2016.4.28 2026.4.27 无
取得
原始
82 发行人 16491446 44 2016.4.28 2026.4.27 无
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原始
83 发行人 16491447 10 2016.6.14 2026.6.13 无
取得
原始
84 发行人 16491448 3 2016.4.28 2026.4.27 无
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原始
85 发行人 19324764 35 2017.4.21 2027.4.20 无
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原始
86 发行人 19324906 44 2017.4.21 2027.4.20 无
取得
原始
87 发行人 22181957 3 2018.2.28 2028.2.27 无
取得
原始
88 发行人 22182033 5 2018.1.21 2028.1.20 无
取得
原始
89 发行人 22182082 10 2018.1.28 2028.1.27 无
取得
原始
90 发行人 22182274 44 2018.1.28 2028.1.27 无
取得
原始
91 发行人 22182348 44 2018.1.21 2028.1.20 无
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原始
92 发行人 22182407 44 2018.2.28 2028.2.27 无
取得
3-3-2-137
商标 取得 他项
序号 商标 注册号 类号 注册日期 有效期至
权人 方式 权利
原始
93 发行人 22755211 3 2018.2.21 2028.2.20 无
取得
原始
94 发行人 22755420 5 2018.2.21 2028.2.20 无
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原始
95 发行人 22755579 10 2018.2.21 2028.2.20 无
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原始
96 发行人 22755911 35 2018.2.21 2028.2.20 无
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原始
97 发行人 22756041 44 2018.2.21 2028.2.20 无
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原始
98 发行人 22755233 10 2018.2.21 2028.2.20 无
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原始
99 发行人 22755431 5 2018.2.21 2028.2.20 无
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原始
100 发行人 22755540 3 2018.2.21 2028.2.20 无
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原始
101 发行人 22755692 44 2018.2.21 2028.2.20 无
取得
原始
102 发行人 22756007 35 2018.2.21 2028.2.20 无
取得
原始
103 发行人 22755279 10 2018.2.21 2028.2.20 无
取得
原始
104 发行人 22755472 5 2018.4.14 2028.4.13 无
取得
原始
105 发行人 22755813 35 2018.2.21 2028.2.20 无
取得
原始
106 发行人 22756128 44 2018.2.21 2028.2.20 无
取得
原始
107 发行人 22755334 10 2018.4.21 2028.4.20 无
取得
原始
108 发行人 22755498 5 2018.2.21 2028.2.20 无
取得
原始
109 发行人 22755534 3 2018.2.21 2028.2.20 无
取得
原始
110 发行人 22756085 44 2018.2.21 2028.2.20 无
取得
原始
111 发行人 22755404 5 2018.2.21 2028.2.20 无
取得
原始
112 发行人 22755529 3 2018.2.21 2028.2.20 无
取得
原始
113 发行人 22755791 10 2018.2.21 2028.2.20 无
取得
原始
114 发行人 22755977 35 2018.2.21 2028.2.20 无
取得
3-3-2-138
商标 取得 他项
序号 商标 注册号 类号 注册日期 有效期至
权人 方式 权利
原始
115 发行人 22756204 44 2018.2.21 2028.2.20 无
取得
原始
116 发行人 22755438 5 2018.2.21 2028.2.20 无
取得
原始
117 发行人 22755557 3 2018.2.21 2028.2.20 无
取得
原始
118 发行人 22755747 10 2018.2.21 2028.2.20 无
取得
原始
119 发行人 22755941 35 2018.2.21 2028.2.20 无
取得
原始
120 发行人 22756017 44 2018.2.21 2028.2.20 无
取得
原始
121 发行人 22755606 5 2018.5.7 2028.5.6 无
取得
原始
122 发行人 22755625 10 2018.2.21 2028.2.20 无
取得
原始
123 发行人 22755950 35 2018.2.21 2028.2.20 无
取得
原始
124 发行人 22756003 44 2018.2.21 2028.2.20 无
取得
原始
125 发行人 22755640 3 2018.4.21 2028.4.20 无
取得
原始
126 发行人 22755743 5 2018.2.21 2028.2.20 无
取得
原始
127 发行人 22755931 10 2018.4.21 2028.4.20 无
取得
原始
128 发行人 22756066 44 2018.2.21 2028.2.20 无
取得
原始
129 发行人 22755995 35 2018.2.21 2028.2.20 无
取得
原始
130 发行人 22756117 44 2018.2.21 2028.2.20 无
取得
原始
131 发行人 22834107 5 2018.2.21 2028.2.20 无
取得
原始
132 发行人 22834442 10 2018.2.21 2028.2.20 无
取得
原始
133 发行人 22834478 35 2018.2.21 2028.2.20 无
取得
原始
134 发行人 22834599 44 2018.2.21 2028.2.20 无
取得
原始
135 发行人 23266628 3 2018.3.14 2028.3.13 无
取得
原始
136 发行人 23267623 10 2018.3.7 2028.3.6 无
取得
原始
137 发行人 23268595 44 2018.3.14 2028.3.13 无
取得
3-3-2-139
商标 取得 他项
序号 商标 注册号 类号 注册日期 有效期至
权人 方式 权利
原始
138 发行人 23268909 5 2018.3.14 2028.3.13 无
取得
原始
139 发行人 23266675 3 2018.4.7 2028.4.6 无
取得
原始
140 发行人 23267678 10 2018.10.21 2028.10.20 无
取得
原始
141 发行人 23268507 44 2018.10.21 2028.10.20 无
取得
原始
142 发行人 23269044 5 2018.10.21 2028.10.20 无
取得
原始
143 发行人 23267764 10 2018.3.21 2028.3.20 无
取得
原始
144 发行人 23268466 44 2018.3.21 2028.3.20 无
取得
原始
145 发行人 23269228 5 2018.9.7 2028.9.6 无
取得
原始
146 发行人 23267804 10 2018.3.7 2028.3.6 无
取得
原始
147 发行人 23268479 44 2018.3.14 2028.3.13 无
取得
原始
148 发行人 23641768 3 2018.4.7 2028.4.6 无
取得
原始
149 发行人 23643266 10 2018.4.7 2028.4.6 无
取得
原始
150 发行人 23643463 35 2018.4.7 2028.4.6 无
取得
原始
151 发行人 23643754 44 2018.4.7 2028.4.6 无
取得
原始
152 发行人 29721596 25 2019.2.7 2029.2.6 无
取得
原始
153 发行人 29725299 16 2019.2.7 2029.2.6 无
取得
原始
154 发行人 29725321 35 2019.2.7 2029.2.6 无
取得
原始
155 发行人 29730175 44 2019.2.7 2029.2.6 无
取得
原始
156 发行人 29730199 28 2019.2.7 2029.2.6 无
取得
原始
157 发行人 29736161 5 2019.2.14 2029.2.13 无
取得
原始
158 发行人 29736196 10 2019.2.14 2029.2.13 无
取得
原始
159 发行人 29742071 3 2019.2.7 2029.2.6 无
取得
原始
160 发行人 29743459 21 2019.2.7 2029.2.6 无
取得
3-3-2-140
商标 取得 他项
序号 商标 注册号 类号 注册日期 有效期至
权人 方式 权利
原始
161 发行人 29723668 35 2019.2.7 2029.2.6 无
取得
原始
162 发行人 29726374 44 2019.2.14 2029.2.13 无
取得
原始
163 发行人 29726438 25 2019.2.21 2029.2.20 无
取得
原始
164 发行人 29728775 5 2019.2.14 2029.2.13 无
取得
原始
165 发行人 29735543 3 2019.2.7 2029.2.6 无
取得
原始
166 发行人 29735681 16 2019.2.7 2029.2.6 无
取得
原始
167 发行人 29736216 10 2019.2.7 2029.2.6 无
取得
原始
168 发行人 29736393 28 2019.2.14 2029.2.13 无
取得
原始
169 发行人 29739229 21 2019.2.14 2029.2.13 无
取得
原始
170 发行人 32729367 3 2019.4.14 2029.4.13 无
取得
原始
171 发行人 32737670 44 2019.4.21 2029.4.20 无
取得
原始
172 发行人 32740743 35 2019.4.21 2029.4.20 无
取得
原始
173 发行人 32746016 10 2019.4.14 2029.4.13 无
取得
原始
174 发行人 32748447 16 2019.4.14 2029.4.13 无
取得
原始
175 发行人 32730804 10 2019.4.14 2029.4.13 无
取得
原始
176 发行人 32733597 35 2019.4.14 2029.4.13 无
取得
原始
177 发行人 32733645 44 2019.4.14 2029.4.13 无
取得
原始
178 发行人 32739226 16 2019.4.14 2029.4.13 无
取得
原始
179 发行人 32732189A 3 2019.6.28 2029.6.27 无
取得
原始
180 发行人 32731120 44 2019.4.14 2029.4.13 无
取得
原始
181 发行人 32732264 16 2019.4.14 2029.4.13 无
取得
原始
182 发行人 32733583 35 2019.4.14 2029.4.13 无
取得
原始
183 发行人 32736412 3 2019.4.14 2029.4.13 无
取得
184 发行人 32745313 10 2019.4.14 2029.4.13 原始 无
3-3-2-141
商标 取得 他项
序号 商标 注册号 类号 注册日期 有效期至
权人 方式 权利
取得
原始
185 发行人 32737938 16 2019.4.14 2029.4.13 无
取得
原始
186 发行人 32740809 44 2019.4.14 2029.4.13 无
取得
原始
187 发行人 32748061 10 2019.4.21 2029.4.20 无
取得
原始
188 发行人 32748111 35 2019.4.14 2029.4.13 无
取得
原始
189 发行人 34576749 5 2019.6.28 2029.6.27 无
取得
原始
190 发行人 32745461 44 2019.4.21 2029.4.20 无
取得
原始
191 发行人 33446962 9 2019.5.21 2029.5.20 无
取得
原始
192 发行人 33457648 44 2019.5.21 2029.5.20 无
取得
原始
193 发行人 36287038 10 2019.11.21 2029.11.20 无
取得
原始
194 发行人 34587228 10 2019.11.28 2029.11.27 无
取得
原始
195 发行人 34586400 5 2019.11.28 2029.11.27 无
取得
原始
196 发行人 34567897 10 2019.11.28 2029.11.27 无
取得
原始
197 发行人 37198944 1 2019.12.28 2029.12.27 无
取得
原始
198 发行人 37186992 35 2019.12.28 2029.12.27 无
取得
继受
199 发行人 1008536 3 1997.5.21 2027.5.20 无
取得
继受
200 发行人 3472838 3 2004.12.14 2024.12.13 无
取得
继受
201 发行人 6775799 3 2010.4.14 2030.4.13 无
取得
继受
202 发行人 6775800 5 2010.5.28 2030.5.27 无
取得
继受
203 发行人 6775801 42 2010.9.7 2030.9.6 无
取得
继受
204 发行人 6775802 44 2010.5.21 2030.5.20 无
取得
继受
205 发行人 6775803 3 2010.4.14 2030.4.13 无
取得
3-3-2-142
商标 取得 他项
序号 商标 注册号 类号 注册日期 有效期至
权人 方式 权利
继受
206 发行人 6775885 5 2010.5.28 2030.5.27 无
取得
继受
207 发行人 6775886 42 2010.9.7 2030.9.6 无
取得
继受
208 发行人 6775887 44 2010.5.21 2030.5.20 无
取得
继受
209 发行人 6775888 3 2010.4.14 2030.4.13 无
取得
继受
210 发行人 6775890 42 2010.9.7 2030.9.6 无
取得
继受
211 发行人 6775891 44 2010.5.21 2020.5.20 无
取得
继受
212 发行人 6934201 44 2010.6.14 2030.6.13 无
取得
继受
213 发行人 6934202 3 2010.6.7 2030.6.6 无
取得
继受
214 发行人 6934204 5 2010.7.21 2030.7.20 无
取得
继受
215 发行人 6934205 10 2010.5.21 2030.5.20 无
取得
继受
216 发行人 6934206 42 2010.9.28 2030.9.27 无
取得
继受
217 发行人 7130464 39 2010.11.14 2030.11.13 无
取得
继受
218 发行人 7130465 40 2010.9.21 2030.9.20 无
取得
继受
219 发行人 7130466 45 2010.8.14 2030.8.13 无
取得
继受
220 发行人 7130467 1 2010.8.14 2030.8.13 无
取得
继受
221 发行人 7130468 41 2010.11.14 2030.11.13 无
取得
继受
222 发行人 7130469 43 2010.8.14 2030.8.13 无
取得
继受
223 发行人 7130470 45 2010.8.14 2030.8.13 无
取得
继受
224 发行人 7130471 43 2010.8.14 2030.8.13 无
取得
继受
225 发行人 7130472 40 2010.9.21 2030.9.20 无
取得
继受
226 发行人 7130473 34 2011.1.14 2021.1.13 无
取得
继受
227 发行人 7130474 28 2010.9.14 2030.9.13 无
取得
继受
228 发行人 7130475 29 2010.9.21 2030.9.20 无
取得
229 发行人 7130476 30 2010.7.7 2030.7.6 继受 无
3-3-2-143
商标 取得 他项
序号 商标 注册号 类号 注册日期 有效期至
权人 方式 权利
取得
继受
230 发行人 7130477 31 2010.9.21 2030.9.20 无
取得
继受
231 发行人 7130478 32 2010.7.21 2030.7.20 无
取得
继受
232 发行人 7130479 34 2010.9.21 2030.9.20 无
取得
继受
233 发行人 7130480 35 2010.8.28 2030.8.27 无
取得
继受
234 发行人 7130481 36 2010.9.21 2030.9.20 无
取得
继受
235 发行人 7130482 37 2010.9.21 2030.9.20 无
取得
继受
236 发行人 7130483 38 2010.9.21 2030.9.20 无
取得
继受
237 发行人 7130484 17 2010.7.14 2030.7.13 无
取得
继受
238 发行人 7130485 18 2010.9.14 2030.9.13 无
取得
继受
239 发行人 7130486 19 2010.7.14 2030.7.13 无
取得
继受
240 发行人 7130487 20 2010.8.7 2030.8.6 无
取得
继受
241 发行人 7130488 21 2010.8.7 2030.8.6 无
取得
继受
242 发行人 7130489 22 2010.9.14 2030.9.13 无
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继受
243 发行人 7130490 23 2010.9.14 2030.9.13 无
取得
继受
244 发行人 7130491 24 2010.9.14 2030.9.13 无
取得
继受
245 发行人 7130492 26 2010.9.14 2030.9.13 无
取得
继受
246 发行人 7130493 27 2010.9.14 2030.9.13 无
取得
继受
247 发行人 7130494 7 2010.7.21 2030.7.20 无
取得
继受
248 发行人 7130495 8 2010.10.14 2030.10.13 无
取得
继受
249 发行人 7130496 9 2010.10.14 2030.10.13 无
取得
继受
250 发行人 7130497 10 2010.7.14 2030.7.13 无
取得
继受
251 发行人 7130498 11 2010.10.14 2030.10.13 无
取得
继受
252 发行人 7130499 12 2010.7.21 2030.7.20 无
取得
3-3-2-144
商标 取得 他项
序号 商标 注册号 类号 注册日期 有效期至
权人 方式 权利
继受
253 发行人 7130500 13 2010.10.14 2030.10.13 无
取得
继受
254 发行人 7130501 14 2010.8.7 2030.8.6 无
取得
继受
255 发行人 7130502 15 2010.8.7 2030.8.6 无
取得
继受
256 发行人 7130503 16 2010.8.7 2030.8.6 无
取得
继受
257 发行人 7130650 6 2010.7.21 2030.7.20 无
取得
继受
258 发行人 7130651 4 2010.8.14 2030.8.13 无
取得
继受
259 发行人 7130652 2 2020.8.14 2030.8.13 无
取得
继受
260 发行人 7130694 22 2020.9.14 2030.9.13 无
取得
继受
261 发行人 7130695 20 2020.8.28 2030.8.27 无
取得
继受
262 发行人 7130696 18 2010.9.14 2030.9.13 无
取得
继受
263 发行人 7130697 17 2010.11.28 2030.11.27 无
取得
继受
264 发行人 7130698 15 2010.8.28 2030.8.27 无
取得
继受
265 发行人 7130699 14 2010.8.28 2030.8.27 无
取得
继受
266 发行人 7130700 13 2010.10.14 2030.10.13 无
取得
继受
267 发行人 7130701 2 2011.4.21 2021.4.20 无
取得
继受
268 发行人 7130702 1 2011.2.28 2021.2.27 无
取得
继受
269 发行人 7130704 33 2011.9.14 2021.9.13 无
取得
继受
270 发行人 7130705 32 2011.9.14 2021.9.13 无
取得
继受
271 发行人 7130706 31 2010.9.21 2030.9.20 无
取得
继受
272 发行人 7130707 30 2010.7.7 2030.7.6 无
取得
继受
273 发行人 7130708 29 2010.9.21 2030.9.20 无
取得
继受
274 发行人 7130709 28 2010.9.14 2030.9.13 无
取得
继受
275 发行人 7130710 27 2010.9.21 2030.9.20 无
取得
276 发行人 7130711 26 2010.9.14 2030.9.13 继受 无
3-3-2-145
商标 取得 他项
序号 商标 注册号 类号 注册日期 有效期至
权人 方式 权利
取得
继受
277 发行人 7130712 24 2010.9.14 2030.9.13 无
取得
继受
278 发行人 7130713 23 2010.9.14 2030.9.13 无
取得
继受
279 发行人 11314586 3 2014.1.28 2024.1.27 无
取得
继受
280 发行人 11314587 3 2014.1.7 2024.1.6 无
取得
继受
281 发行人 11314589 3 2014.1.21 2024.1.20 无
取得
继受
282 发行人 15394785 3 2015.11.7 2025.11.6 无
取得
继受
283 发行人 17073666 30 2016.8.21 2026.8.20 无
取得
继受
284 发行人 17178811 5 2016.10.28 2026.10.27 无
取得
继受
285 发行人 17179498 30 2016.10.28 2026.10.27 无
取得
继受
286 发行人 17417220 44 2016.9.14 2026.9.13 无
取得
继受
287 发行人 21824721 3 2017.12.21 2027.12.20 无
取得
继受
288 发行人 22274270 44 2018.1.28 2028.1.27 无
取得
继受
289 发行人 24160235 3 2018.5.14 2028.5.13 无
取得
上海逑 原始
290 18294621 9 2016.12.21 2026.12.20 无
美 取得
上海逑 原始
291 31139555 25 2019.7.14 2029.7.13 无
美 取得
上海逑 原始
292 31152316 9 2019.7.21 2029.7.20 无
美 取得
上海逑 原始
293 31152328 16 2019.5.7 2029.5.6 无
美 取得
上海逑 原始
294 31680409 42 2019.5.21 2029.5.20 无
美 取得
上海逑 原始
295 31137717 44 2019.5.7 2029.5.6 无
美 取得
上海逑 原始
296 31272178 10 2019.3.7 2029.3.6 无
美 取得
上海逑 原始
297 33989430A 44 2019.7.21 2029.7.21 无
美 取得
上海逑 原始
298 33992858 9 2019.6.14 2029.6.13 无
美 取得
上海逑 原始
299 33998797 3 2019.6.14 2029.6.13 无
美 取得
3-3-2-146
商标 取得 他项
序号 商标 注册号 类号 注册日期 有效期至
权人 方式 权利
上海逑 原始
300 34007043 38 2019.6.14 2029.6.13 无
美 取得
上海逑 原始
301 34005861 9 2019.9.7 2029.9.6 无
美 取得
上海逑 原始
302 37245287 44 2019.12.7 2029.12.6 无
美 取得
上海逑 继受
303 10245068 35 2013.2.7 2023.2.6 无
美 取得
上海逑 继受
304 20718817 9 2017.9.14 2027.9.13 无
美 取得
上海逑 继受
305 21675216 9 2017.12.14 2027.12.13 无
美 取得
上海逑 继受
306 22828409 44 2018.2.21 2028.2.20 无
美 取得
上海逑 继受
307 23509968 35 2018.3.28 2028.3.27 无
美 取得
（二） 境外商标
序号 商标权人 商标名称 注册号/申请号 类号 注册日期 有效期至 注册地区
1 贝泰妮有限 304510782 3、5 2018.4.30 2028.4.29 香港
2 贝泰妮有限 304510791 3、5 2018.4.30 2028.4.29 香港
3 贝泰妮有限 N/138928 3 2018.11.27 2025.11.27 澳门
4 贝泰妮有限 N/138929 5 2018.11.27 2025.11.27 澳门
5 贝泰妮有限 N/138926 3 2018.11.27 2025.11.27 澳门
6 贝泰妮有限 N/138927 5 2018.11.27 2025.11.27 澳门
7 贝泰妮有限 01950307 3 2018.11.16 2028.11.15 台湾
8 贝泰妮有限 01950519 5 2018.11.16 2028.11.15 台湾
9 贝泰妮有限 01950306 3 2018.11.16 2028.11.15 台湾
10 贝泰妮有限 01950518 5 2018.11.16 2028.11.15 台湾
11 贝泰妮有限 2018008114 3 2018.6.27 2028.6.27 马来西亚
12 贝泰妮有限 191120969 3 2018.6.19 2028.6.18 泰国
13 贝泰妮有限 201101883 5 2018.6.19 2028.6.18 泰国
14 贝泰妮有限 40201808888R 3、5 2018.5.11 2028.5.10 新加坡
15 贝泰妮有限 41190 3 2018.5.31 2028.5.31 老挝
16 贝泰妮有限 41191 5 2018.5.31 2028.5.31 老挝
17 贝泰妮有限 IDM000603738 3 2017.5.10 2027.5.10 印度尼西亚
18 贝泰妮有限 IDM000704426 3 2018.7.2 2028.7.2 印度尼西亚
3-3-2-147
19 贝泰妮有限 IDM000704611 5 2018.7.2 2028.7.2 印度尼西亚
20 贝泰妮有限 IV/8702/2018 3、5 2018.8.17 2021.8.17 缅甸
21 贝泰妮有限 80091 3 2018.6.4 2028.6.4 柬埔寨
22 贝泰妮有限 80092 5 2018.6.4 2028.6.4 柬埔寨
23 贝泰妮有限 502487 3、5 2018.10.4 2028.10.4 菲律宾
24 贝泰妮有限 495010 3 2018.4.30 2028.4.29 巴基斯坦
25 贝泰妮有限 495011 5 2018.4.30 2028.4.29 巴基斯坦
3-3-2-148
附件三、已授权专利
序 授权公告 权利 专利 取得 他项
权利人 专利名称 专利号 申请日
号 日 期限 类型 方式 权利
一种含马齿苋提 ZL2012 发明 原始
1 发行人 取物的功效性护 1026377 2012.7.29 2014.6.11 20 年 无
专利 取得
肤品及制备方法 78
一种高含量维生
发行人、 ZL2014
素 CE 稳定体系 发明 原始
2 上海贝 1039324 2014.8.11 2017.7.7 20 年 无
复合制剂及其制 专利 取得
泰妮 36
备方法
发行人、
上海贝 一种具有防腐功
ZL2015
泰妮、贝 效的中药组合物 发明 原始
3 1034538 2015.6.19 2018.3.13 20 年 无
泰妮上 制剂及其制备方 专利 取得
30
海分公 法
司
发行人、
上海贝
ZL2015
泰妮、贝 一种温和护肤霜 发明 原始
4 1040157 2015.7.9 2018.6.26 20 年 无
泰妮上 及其制备方法 专利 取得
59
海分公
司
发行人、
上海贝
ZL2015
泰妮、贝 一种红酒泥面膜 发明 原始
5 1040158 2015.7.9 2018.5.18 20 年 无
泰妮上 及其制备方法 71 专利 取得
海分公
司
发行人、
上海贝
一种美白祛斑复 ZL2015
泰妮、贝 发明 原始
6 方制剂及其制备 1045042 2015.7.28 2018.5.18 20 年 无
泰妮上 专利 取得
方法 76
海分公
司
发行人、 一种油包水婴儿 ZL2015
2018.10.1 发明 原始
7 上海贝 护臀霜及其制备 1040159 2015.7.9 20 年 无
6 专利 取得
泰妮 方法 75
一种具有祛痘功
发行人、 ZL2015
效的中药提取物 发明 原始
8 上海贝 1034917 2015.6.19 2019.1.8 20 年 无
制剂及其制备方 专利 取得
泰妮 58
法
发行人、
上海贝
泰妮、贝 一种包装识别剔 ZL2017 实用 原始
9 2013316 2017.2.9 2017.11.7 10 年 无
泰妮上 除系统 新型 取得
89
海分公
司
发行人、 一种基于软管灌 ZL2017 实用 原始
10 2017.2.9 2017.11.7 10 年 无
上海贝 装机的新型排气 2011968 新型 取得
3-3-2-149
序 授权公告 权利 专利 取得 他项
权利人 专利名称 专利号 申请日
号 日 期限 类型 方式 权利
泰妮、贝 结构 84
泰妮上
海分公
司
发行人、
上海贝
泰妮、贝 一种新型自动送 ZL2017 实用 原始
11 2012108 2017.2.9 2017.11.7 10 年 无
泰妮上 料系统 62 新型 取得
海分公
司
发行人、
上海贝
ZL2017
泰妮、贝 一种新型低耗损 实用 原始
12 2013315 2017.2.9 2017.11.7 10 年 无
泰妮上 过滤器 9X 新型 取得
海分公
司
发行人、 ZL2018
一种捕获旋瓶装 实用 原始
13 上海贝 2128923 2018.8.10 2019.5.14 10 年 无
置 新型 取得
泰妮 76
发行人、 ZL2018
一种圆形瓶外观 实用 原始
14 上海贝 2128923 2018.8.10 2019.5.14 10 年 无
识别系统 新型 取得
泰妮 80
发行人、 ZL2018
一种流水线喷码 实用 原始
15 上海贝 2139958 2018.8.29 2019.5.14 10 年 无
辅助分离设备 新型 取得
泰妮 78
发行人、 ZL2018
一种物料传输转 实用 原始
16 上海贝 2139958 2018.8.29 2019.5.14 10 年 无
移面板 新型 取得
泰妮 63
包装盒（淡纹亮 ZL2014 外观 原始
17 发行人 3029846 2014.8.21 2015.2.11 10 年 无
肤精华液） 65 设计 取得
包装盒（舒敏保 ZL2014 外观 原始
18 发行人 3029846 2014.8.21 2015.2.11 10 年 无
湿特护霜） 08 设计 取得
包装盒（美白保 ZL2014 外观 原始
19 发行人 3029846 2014.8.21 2015.2.11 10 年 无
湿精华液） 7X 设计 取得
包装盒（舒敏保 ZL2014 外观 原始
20 发行人 3029846 2014.8.21 2015.2.11 10 年 无
湿洁面乳） 84 设计 取得
包装盒（美白保 ZL2014 外观 原始
21 发行人 3029847 2014.8.21 2015.2.11 10 年 无
湿精华乳） 01 设计 取得
包装盒（柔润保 ZL2014 外观 原始
22 发行人 3029847 2014.8.21 2015.2.11 10 年 无
湿霜） 设计 取得
35
包装盒（舒敏保 ZL2014 外观 原始
23 发行人 3029847 2014.8.21 2015.2.11 10 年 无
湿润肤水） 4X 设计 取得
24 发行人 包装盒（舒敏保 ZL2014 2014.8.21 2015.2.11 10 年 外观 原始 无
3-3-2-150
序 授权公告 权利 专利 取得 他项
权利人 专利名称 专利号 申请日
号 日 期限 类型 方式 权利
湿修复霜） 3029845 设计 取得
95
ZL2014
包装盒（清痘修 外观 原始
25 发行人 3029846 2014.8.21 2015.2.11 10 年 无
复精华液） 99 设计 取得
一种含有青刺果 ZL2011
2011.11.2 发明 继受
26 发行人 油的功效性护肤 1037263 2015.2.18 20 年 无
2 专利 取得
品及制备方法 99
一种含滇山茶叶
提取物的复合美 ZL2015 发明 继受
27 发行人 1055943 2015. 9.6 2017.12.5 20 年 无
白组合物、制剂 专利 取得
54
及其制备方法
包装盒（洁面泡 ZL2015 外观 继受
28 发行人 3000230 2015.1.6 2015.7.29 10 年 无
沫） 51 设计 取得
ZL2015 外观 继受
29 发行人 包装盒（洁颜皂） 3000235 2015.1.6 2015.7.29 10 年 无
设计 取得
64
ZL2015 外观 继受
30 发行人 包装盒（精华霜） 3000230 2015.1.6 2015.7.29 10 年 无
设计 取得
85
ZL2015 外观 继受
31 发行人 包装盒（保湿露） 3000228 2015.1.6 2015.7.29 10 年 无
设计 取得
81
包装盒（反孔祛 ZL2015 外观 继受
32 发行人 3000227 2015.1.6 2015.7.29 10 年 无
痘水） 设计 取得
4X
ZL2015
外观 继受
33 发行人 包装盒（点痘笔） 3000227 2015.1.6 2015.7.29 10 年 无
35 设计 取得
包装盒（茶树精 ZL2015 外观 继受
34 发行人 3000227 2015.1.6 2015.7.29 10 年 无
油） 92 设计 取得
ZL2015 外观 继受
35 发行人 包装盒（消痘贴） 3000235 2015.1.6 2015.7.29 10 年 无
5X 设计 取得
ZL2015 外观 继受
36 发行人 包装盒（面膜泥） 3000233 2015.1.6 2015.7.29 10 年 无
52 设计 取得
一种含页岩油的 ZL2014
上海贝 发明 原始
37 复合祛痘制剂及 1039300 2014.8.11 2016.8.31 20 年 无
泰妮 专利 取得
其制备方法 74
一种皮肤屏障修 ZL2014
上海贝 发明 原始
38 复制剂及其制备 1039206 2014.8.11 2016.8.31 20 年 无
泰妮 专利 取得
方法 21
一种高油相含量
上海贝 且无乳化剂的膏 ZL2014 发明 原始
39 1039207 2014.8.11 2016.9.28 20 年 无
泰妮 霜制剂及其制备 专利 取得
63
方法
上海贝 ZL2015 实用 原始
40 一种隐形消痘贴 2015.7.9 2016.1.13 10 年 无
泰妮 2049329 新型 取得
3-3-2-151
序 授权公告 权利 专利 取得 他项
权利人 专利名称 专利号 申请日
号 日 期限 类型 方式 权利
31
上海贝 ZL2015 实用 原始
41 一种医用冷敷贴 2049329 2015.7.9 2016.1.13 10 年 无
泰妮 27 新型 取得
3-3-2-152
附件四、备案域名
序号 权利人 域名 备案号 审核日期
1 doudoukang.cn
2 doudoukang.net
发行人 滇 ICP 备 14007178 号-1 2019.10.30
3 doudoukang.com.cn
4 doudoukang.com
5 发行人 winona.cn 滇 ICP 备 14007178 号-2 2019.10.30
6 beitaini.com.cn
发行人 滇 ICP 备 14007178 号-4 2019.10.30
7 botanee.com.cn
8 发行人 btn.cn 滇 ICP 备 14007178 号-6 2019.10.30
9 上海贝泰妮 beautyanswers.cn 沪 ICP 备 17040504 号-2 2019.9.11
10 昆明逑美 qiumeiapp.com 滇 ICP 备 19001599 号-1 2019.3.11
11 昆明薇诺娜 winonabeauty.com 滇 ICP 备 15007968 号-1 2016.7.1
12 昆明薇诺娜 winonabeauty.cn 滇 ICP 备 15007968 号-2 2016.7.1
3-3-2-153
附件五、计算机软件著作权
序 首次发 登记 保护 取得 他项
登记号 软件全称 著作权人
号 表日期 日期 期 方式 权利
贝泰妮护肤品研发
2019.12. 2020. 原始
1 2020SR0063928 配 料 分 析 系 统 上海贝泰妮 50 年 无
2 1.14 取得
V1.0
贝泰妮护肤品有效
2019.12. 2020. 原始
2 2020SR0064015 成 分 鉴 定 系 统 上海贝泰妮 50 年 无
2 1.14 取得
V1.0
贝泰妮大数据肌肤
2019.12. 2020. 原始
3 2020SR0066958 分 析 检 测 软 件 上海贝泰妮 50 年 无
2 1.14 取得
V1.0
贝泰妮 O2O 在线商 2019.12. 2020. 原始
4 2020SR0062263 上海贝泰妮 50 年 无
城交易软件 V1.0 2 1.13 取得
贝泰妮智能 AI 肌肤 2019.12. 2020. 原始
5 2020SR0062486 上海贝泰妮 50 年 无
监测系统 V1.0 2 1.13 取得
贝泰妮肤质分析仪 2018. 原始
6 2018SR547664 上海贝泰妮 2018.2.6 50 年 无
软件 V1.0 7.13 取得
贝泰妮肌肤保湿数 2018. 原始
7 2018SR546312 上海贝泰妮 2018.2.6 50 年 无
据分析软件 V1.0 7.12 取得
贝泰妮肌肤在线检 2018. 原始
8 2018SR544834 上海贝泰妮 2018.2.6 50 年 无
测软件 V 1.0 7.12 取得
贝泰妮油性干性自 2018. 原始
9 2018SR543609 上海贝泰妮 2018.2.6 50 年 无
动鉴别软件 V 1.0 7.12 取得
贝泰妮精准营销管 2018. 原始
10 2018SR546208 上海贝泰妮 2018.2.6 50 年 无
理软件 V 1.0 7.12 取得
贝泰妮订单智能管 2018. 原始
11 2018SR546117 上海贝泰妮 2018.2.6 50 年 无
理软件 V 1.0 7.12 取得
贝泰妮 O2O 肌肤体 2018. 原始
12 2018SR544438 上海贝泰妮 2018.2.6 50 年 无
验软件 V 1.0 7.12 取得
贝泰妮敏感肌肤管 2018. 原始
13 2018SR546318 上海贝泰妮 2018.2.6 50 年 无
理软件 V 1.0 7.12 取得
贝泰妮人脸识别肌 2018. 原始
14 2018SR545780 上海贝泰妮 2018.2.6 50 年 无
肤肤质软件 V 1.0 7.12 取得
贝泰妮用户数据管 2018. 原始
15 2018SR546200 上海贝泰妮 2018.2.6 50 年 无
理软件 V 1.0 7.12 取得
逑美 APP 软件（安 2017.1.1 2018. 原始
16 2018SR661826 上海逑美4 50 年 无
卓版） V 1.0 6 8.20 取得
注：根据《计算机软件保护条例》规定，法人或者其他组织的软件著作权，保护期为 50 年，
截止于软件首次发表后第 50 年的 12 月 31 日，但软件自开发完成之日起 50 年内未发表的，
《计算机软件保护条例》不再保护。
4 根据国家版权局于 2020 年 4 月 13 日核发的《计算机软件著作权登记证书》，上海逑美已将上述第 16 项
软件著作权转让给昆明逑美，登记号为 2020SR0326872。
3-3-2-154
附件六、作品著作权
首次发表/创 保护 作品 取得 他项
序号 作者 作品名称 登记号
作完成日期 期 类型 方式 权利
国作登字 美术 原始
1 发行人 薇诺娜 2012.11.5 50 年 无
-2017-F-00461038 作品 取得
国作登字 美术 原始
2 发行人 薇诺贝贝 2014.1.13 50 年 无
-2017-F-00477283 作品 取得
国作登字 美术 原始
3 发行人 痘痘康 2014.4.10 50 年 无
-2017-F-00477282 作品 取得
“小药精”图标设 滇作登字 美术 原始
4 发行人 2018.7.2 50 年 无
计（一、二、三） -2018-F-00000191 作品 取得
上海贝 敏感肌颜究所（标 沪作登字 美术 原始
5 2018.11.1 50 年 无
泰妮 语版） -2018-F-01253171 作品 取得
上海贝 敏感肌颜究所（标 沪作登字 美术 原始
6 2018.11.1 50 年 无
泰妮 准版） -2018-F-01253172 作品 取得
注：根据《中华人民共和国著作权法》的规定，法人或者其他组织的作品、著作权（署名权
除外）由法人或者其他组织享有的职务作品，其发表权及著作权法规定的财产权的保护期为
50 年，截止于作品首次发表后的第 50 年的 12 月 31 日，作品自创作完成后 50 年内未发表
的，《中华人民共和国著作权法》不再保护。
3-3-2-155
附件七、财政补贴情况
单位：万元
序 2019 2018 2017
补助项目 受补助单位 支持性文件
号 年度 年度 年度
《云南省科技计划项目任
滇产药妆薇诺
务书——滇产药妆薇诺娜
娜国际化关键
1 贝泰妮有限 - 90 100 国际化关键技术研发及应
技术研发及应
用》及昆明市科技局出具
用
的说明
《昆明市科技计划项目合
薇诺娜高原特
同书——薇诺娜高原特色
色植物功效成
2 贝泰妮有限 - 150 - 植物功效成分研究及成果
分研究及成果
转化》及昆明市科技局出
转化
具的说明
薇诺娜产业升 《云南省科技计划项目合
3 级及儿童系列 贝泰妮有限 320 320 - 同书——国产医学护肤品
医学护肤品 关键技术研发与应用》
《昆明市财政局、昆明市
工业核和信息化委员会关
于下达 2018 年省级工业
2018 年省级工
和信息化发展专项资金的
4 业和信息化发 贝泰妮有限 - 100 -
通 知 》 （ 昆 财 产 业
展专项
[2018]221 号）及昆明市财
政局昆明高新区财政分局
出具的确认函
《中共云南省委组织部、
薇诺娜儿童医 云南省财政厅、云南省外
学护肤品开发 国专家局关于印发 2017
5 及系列产品国 贝泰妮有限 - 100 - 年度“云岭英才计划”云
际化临床观察 岭高端外国专家人选名单
研究 及项目计划的通知》（云
外专[2018]2 号）
昆明市财政局、昆明市工
业和信息化委员会《关于
薇诺娜药妆车
下达 2016 年省级工业和
间扩产提能及
信息化发展专项资金的通
6 皮肤医美移动 贝泰妮有限 - - 100
知》（昆财企一[2016]200
互联网服务平
号）及昆明市财政局昆明
台建设项目
高新区财政分局出具的确
认函
《昆明市财政局、昆明市
工业和信息化委员会关于
云南特色植物 拨付 2017 年工业企业技
医学护肤系列 术改造、技术创新扶持资
7 贝泰妮有限 - - 150
产品研发及产 金的通知》（昆财产业
业化 [2017]174 号）及昆明市财
政局昆明高新区财政分局
出具的确认函
3-3-2-156
序 2019 2018 2017
补助项目 受补助单位 支持性文件
号 年度 年度 年度
《云南省科技计划项目任
云南特色植物
务书——云南特色植物医
医学护肤系列
8 贝泰妮有限 - - 50 学护肤系列产品研发及产
产品研发及产
业化》及昆明市科技局出
业化
具的说明
高原光皮肤疾 《教育部“高原光皮肤疾
9 病机制及综合 贝泰妮有限 40 20 - 病机制及综合防治研究”
防治研究 创新团队合作协议书》
长宁区现代服 与上海市长宁区虹桥临空
10 务产业政策扶 上海贝泰妮 - 219.2 118 经济园区办公室达成的备
持 忘录
《云南省财政厅、云南省
工业和信息化厅关于下达
云南省 2019 年 2019 年中药饮片产业发展
11 中药饮片产业 贝泰妮 550 - - 专项资金的通知》（云财
发展专项资金 建[2019]292 号）及昆明市
财政局昆明高新区财政分
局出具的确认函
《昆明市财政局关于下达
2019 年昆明市上市企业扶
2019 年昆明市
持资金的通知》（昆财产
12 上市企业扶持 贝泰妮 100 - -
业[2019]237 号）及昆明市
资金
财政局昆明高新区财政分
局出具的确认函
《昆明市财政局关于下达
2019 年昆明市医药产业市
2019 年昆明市
级奖补资金的通知》（昆
13 生物医药产业 贝泰妮 130 - -
财产业[2019]249 号）及昆
市级奖补资金
明市财政局昆明高新区财
政分局出具的确认函
“泊缇诗”系列 《云南省财政厅、云南省
高端功能性护 科学技术厅关于下达 2019
14 肤品等健康产 贝泰妮有限 150 - - 年云南省科技计划（省本
品开发及产业 级）第二批项目经费的通
化 知》（云财教[2019]222 号）
《昆明市财政局关于下达
2019 年工业企业技术改造
2019 年工业企
和技术创新补助资金的通
业技术改造和
15 贝泰妮 120 - - 知》（昆财产业[2019]189
技术创新补助
号）及昆明市财政局昆明
资金
高新区财政分局出具的确
认函
发行人提交的《昆明市科
薇诺娜功能护 技计划项目资金预算书-
16 肤新产品及新 贝泰妮 240 - - 薇诺娜功能护肤新产品及
零售体系研发 新零售体系研发》及昆明
市科技局出具的说明
17 云南高原特色 贝泰妮 900 - - 《昆明高新技术产业开发
3-3-2-157
序 2019 2018 2017
补助项目 受补助单位 支持性文件
号 年度 年度 年度
植物制品公共 区打造特色载体推动中小
服务平台整合 企业创新创业升级专项资
与提升 金项目任务书》
《上海张江国家自主创新
高新技术企业
18 1 上海贝泰妮 100 - - 示范区专项发展资金项目
高增长补贴款
合同》
上海市长宁区虹桥临空经
济园区办公室依据《上海
上海办公室租 市虹桥商务区专项发展资
19 上海贝泰妮 153 - -
房补贴款 金使用管理实施细则
（2019 年修订）》出具的
说明
收虹桥临空经
上海市长宁区虹桥临空经
20 济园区 2018 年 上海贝泰妮 466.6 - -
济园区办公室出具的说明
税收补贴
《昆明市企业研发经费投
入后补助实施办法（试
贝泰妮、贝
21 研发后补助 46.8 67.1 50.42 行）》（昆科发[2016]36
泰妮有限
号）及昆明市科技局出具
的说明
3-3-2-158