北京市君合律师事务所
关于
云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司
首次公开发行A股股票并在创业板上市的
法律意见书
二零二零年六月
中国.北京
建国门北大街 8 号
华润大厦 20 层邮编:100005
电话:(010)85191300 传真:(010)85191350
目 录
释 义............................................................................................................................ 4
正 文............................................................................................................................ 7
一、 本次发行上市的批准和授权.......................................................................... 7
二、 发行人本次发行上市的主体资格.................................................................. 9
三、 本次发行上市的实质条件............................................................................ 10
四、 发行人的设立................................................................................................ 13
五、 发行人的独立性............................................................................................ 14
六、 发起人和股东................................................................................................ 16
七、 发行人的股本及演变.................................................................................... 19
八、 发行人的业务................................................................................................ 19
九、 关联交易和同业竞争.................................................................................... 20
十、 发行人的主要财产........................................................................................ 25
十一、 发行人的重大债权债务 ............................................................................... 26
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................... 27
十三、 发行人章程的制定与修改 ........................................................................... 27
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................... 27
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................... 28
十六、 发行人的税务 ............................................................................................... 28
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................... 29
十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................................... 29
十九、 发行人的业务发展目标 ............................................................................... 30
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................... 30
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................... 31
二十二、结论意见...................................................................................................... 31
3-3-1-1
北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
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电话：(86-10) 8519-1300
传真：(86-10) 8519-1350
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北京市君合律师事务所
关于云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
法律意见书
云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）根据与云南贝泰妮生物科技集
团股份有限公司（以下简称“发行人”）签署的《法律服务协议》，以特聘法律
顾问的身份，就发行人申请首次公开发行人民币普通股股票（以下简称“A 股”）
并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）事宜，出具本法
律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板管理
办法》”）等法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书，本所律师对发行人本次发行与上市的主体资格及其具
备的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，
包括但不限于涉及主体资格、授权批准、发行及上市的实质条件、发行人设立演
变过程及其独立性、发行人的主要业务及资产、发起人及其股东、发行人与股东
之间的关联交易及同业竞争、发行人的重大债权债务关系、发行人的税务、发行
人的章程及股东大会、董事会与监事会的运行情况、发行人董事、监事及高级管
理人员情况、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚、募股资金的运用等方面的有关记
录、资料和证明，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向董事会成
员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088
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www.junhe.com
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在前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所
律师认为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或
口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为
真实、准确和完整；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，各文件
的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之
日均由其各自的合法持有人持有；所提供的有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所律师依据本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实及国家正式公
布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的
理解发表法律意见。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、
资产评估、投资决策等发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、
审计报告、验资报告和评估报告、内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结
论的引述，不表明本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或
默示的保证。对本次发行上市所涉及的财务数据等专业事项，本所律师不具备发
表评论意见的资格和能力，对此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等
专业问题作出判断。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意发行人在有关本次发行上市的《招股说明书》中引用本法律意
见书的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差
的方式进行。
本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其它目的。
本所律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行上市的申请材料的组
成部分，并依法对所出具的法律意见承担责任。
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释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下词汇具有如下含义：
报告期 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年度
贝泰妮有限、有限公司 指 昆明贝泰妮生物科技有限公司，发行人的前身
贝泰妮销售 指 昆明贝泰妮生物科技销售有限公司，系发行人的全资子公司
本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币 A 股股票并在深交所创业板上
市的行为
本所/君合 指 北京市君合律师事务所
本法律意见书、法律意见 指 《北京市君合律师事务所关于云南贝泰妮生物科技集团股
书 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
书》
发行人、公司、贝泰妮、 指 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（根据上下文也可涵
股份公司 盖其前身昆明贝泰妮生物科技有限公司）
高虹药业 指 云南高虹药业股份有限公司
工商局 指 工商行政管理局
哈祈生 指 云南哈祈生企业管理有限公司
际研生物 指 上海际研生物医药开发有限公司
昆明诺娜 指 昆明诺娜科技有限公司
昆明臻丽 指 昆明臻丽咨询有限公司
昆明重楼 指 昆明重楼投资合伙企业（有限合伙）
昆明逑美 指 逑美科技（昆明）有限公司，系发行人的全资子公司
昆明薇诺娜 指 昆明薇诺娜皮肤医疗美容有限公司，系发行人全资子公司云
妆生物的控股子公司
蜜芽宝贝 指 蜜芽宝贝（天津）信息技术有限公司
强劲奥林 指 四川强劲奥林食品饮料有限公司
律师工作报告 指 《北京市君合律师事务所关于云南贝泰妮生物科技集团股
份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的律师
工作报告》
《创业板管理办法》 指 2020 年 6 月 12 日经中国证监会审议通过，自 2020 年 6 月
12 日起施行之《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》
《发行人上市章程》 指 经发行人 2020 年第二次临时股东大会会议审议通过并将在
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本次发行上市后施行的《云南贝泰妮生物科技集团股份有限
公司章程》（草案）
《公司法》 指 2018 年 10 月 26 日中华人民共和国第 13 届全国人民代表大
会常务委员会第 6 次会议修正，自 2018 年 10 月 26 日施行
之《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 发行人现行有效且经昆明市市监局备案的《云南贝泰妮生物
科技集团股份有限公司章程》（根据上下文也可涵盖其前身
贝泰妮有限经昆明市五华区工商局、云南省昆明市工商局等
备案的《公司章程》）
《近三年审计报告》 指 天衡为本次发行上市出具的关于发行人 2017 年、2018 年和
2019 年财务报表的《审计报告》（天衡审字（2020）00183
号）
《内部控制鉴证报告》 指 天衡为本次发行上市出具的《内部控制鉴证报告》（天衡专
字（2020）00182 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 6 月修订）》
《审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
《招股说明书》 指 《云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市招股说明书》
《证券法》 指 2019 年 12 月 28 日中华人民共和国第 13 届全国人民代表大
会常务委员会第 15 次会议修正，自 2020 年 3 月 1 日起施行
之《中华人民共和国证券法》
上海贝泰妮 指 上海贝泰妮生物科技有限公司，系发行人的全资子公司
上海逑美 指 逑美科技（上海）有限公司，系发行人的全资子公司
深交所 指 深圳证券交易所
市监局 指 市场监督管理局
四川贝泰妮 指 四川贝泰妮生物科技有限公司，系发行人的控股子公司
四川精成 指 四川精成建设工程有限公司
四川康美原 指 四川康美原生物科技有限公司
天衡 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
天津红杉 指 天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）
天源华玛 指 云南天源华玛生物科技股份有限公司
田园谷歌 指 四川田园谷歌食品有限公司
武侯伊贝妮 指 成都武侯伊贝妮医疗美容诊所有限公司，曾用名为成都武侯
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薇诺娜医疗美容诊所有限公司、成都武侯伊朵医疗美容诊所
有限公司
武汉贝泰妮 指 武汉市贝泰妮生物科技有限公司，系发行人的控股子公司
武汉芷瑞 指 武汉芷瑞生物科技有限公司
元 指 人民币元
云南海珀 指 云南海珀企业管理有限公司
云妆生物 指 昆明云妆生物科技有限公司，系发行人的全资子公司
中国 指 中华人民共和国
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
注：本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系
四舍五入所致。
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正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一） 发行人董事会的批准
发行人于 2020 年 6 月 13 日召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司符合首次公开发行 A 股并在创业板上市条件的议案》《关于公司首次公
开发行 A 股并在创业板上市的议案》等与本次发行上市相关议案。本次发行上
市基本发行方案如下：
1. 发行股票的种类
本次发行股票的种类为人民币普通股股票（A 股）。
2. 发行股票的面值
本次发行股票的面值为人民币 1 元/股。
3. 发行股票的数量
本次发行不超过 6,360 万股 A 股，不超过发行后总股本的 15.02%（但不低
于发行后总股本的 10%）。本次发行及上市完成后，公司将相应地增加注册资本。
4. 发行对象
符合资格和条件的战略投资者（包括但不限于保荐机构依法设立的相关子公
司、公司高级管理人员与核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计
划等）、询价对象和在深圳证券交易所开立账户符合创业板投资者适当性管理要
求的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
5. 发行方式
本次发行股票将采用向战略投资者配售、网下向询价对象询价配售与网上向
持有深圳市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证的社会公众投资者定价发行相
结合的方式，或中国证监会等有权监管机关认可的其他发行方式进行。
6. 定价方式
公司和主承销商向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公
司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者以询价的方式确定
股票发行价格。公司和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询
价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格（若中国证监会或交易
所出台新规定要求，从其规定执行）。
若中国证监会或深圳证券交易所对公开发行股票发行定价方式另有要求的，
公司公开发行股份的发行定价将根据监管要求进一步调整。
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7. 募集资金用途
（1） 根据公司经营发展的需要，公司拟将本次发行股票的募集资金在扣除
发行费用后用于以下项目：
序 预计使用募集资金投资额
项目名称 总投资规模（万元）
号 （万元）
1 中央工厂新基地建设项目 43,840.92 43,840.92
2 营销渠道及品牌建设项目 69,121.74 69,121.74
3 信息系统升级项目 10,506.35 10,506.35
4 补充营运资金 30,000.00 30,000.00
合计 153,469.01 153,469.01
（2） 本次发行募集资金不足或剩余及项目前期投入之安排
公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项
目进展情况进行项目的投资建设。如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一
致，公司将根据实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。募集
资金到位后，若募集资金金额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需
要，不足部分公司将通过自筹资金等方式解决。若募集资金金额超过上述项目投
资资金需求，则多余的募集资金将用于补充与公司主营业务相关的营运资金。
（3） 募集资金项目的实施
上述项目全部由公司及全资子公司实施。
8. 承销方式
本次发行 A 股将由国信证券股份有限公司为主承销商采取余额包销的方式
承销发行；若根据相关法律、法规规定，需要组建承销团的，则由主承销商国信
证券股份有限公司负责组建承销团。
9. 拟上市交易所
深圳证券交易所创业板。
10. 决议的有效期
本次发行及上市的决议自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
（二） 发行人股东大会的批准
发行人于 2020 年 6 月 28 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司首次公开发行 A 股并在创业板上市的议案》《关于公司符合首次公
开发行 A 股并在创业板上市条件的议案》等与本次发行上市相关议案。
发行人 2020 年第二次临时股东大会决议授权董事会按照股东大会审议情况，
根据国家法律法规、证券监督管理部门、证券交易所的有关规定以及市场情况，
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全权负责本次公开发行并上市具体方案的制定、调整及实施，包括但不限于确定
具体的发行时机、询价区间、最终发行数量（包括根据发行方案所载明的调整机
制，对新股发行的数量进行必要调整）、最终发行价格、发行起止日期等与本次
发行方案有关的事项，并办理包括但不限于就本次发行及上市事宜向有关政府机
构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、
注册、同意等手续；签署、执行、修改、完成任何与本次发行及上市相关的协议、
合同或必要文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、
上市协议、各种公告、股东通知和关联交易协议、稳定股价的预案等）在内的本
次发行上市申报事宜。
基于上述：
1. 发行人股东大会依照法定程序作出了批准发行新股和上市的决议。
2. 根据有关法律、法规、其他规范性文件以及发行人章程等规定，上述发
行新股并上市的决议内容合法、有效。
3. 发行人股东大会授权董事会办理有关发行、上市的各项事宜的范围、程
序合法有效。
4. 根据《公司法》《证券法》及《创业板管理办法》等有关法律、法规的
规定，发行人本次发行上市尚待取得中国证监会的核准及深交所的批准。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一） 发行人的主体资格
1. 根据《创业板管理办法》第十条的规定，有限责任公司按原账面净资产
值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日
起计算。发行人是由贝泰妮有限按照经审计的账面净资产值折股整体变更设立的
股份有限公司，其持续经营时间可以从贝泰妮有限成立之日起计算，贝泰妮有限
于 2010 年 5 月 13 日成立。从贝泰妮有限成立之日起计算，发行人持续经营时间
在三年以上。
2. 根据《公司章程》和发行人的《营业执照》，发行人为永久存续的股份
有限公司。
3. 根据发行人出具的说明并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人不存在中国法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止
的情形。
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基于上述，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《创
业板管理办法》第十条关于发行人依法设立且持续经营三年以上的规定，具备本
次发行及上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股
票并上市。根据《招股说明书》《近三年审计报告》和《内部控制鉴证报告》等
记载、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人本次发行上市符合中国有关
法律、法规和规范性文件规定的以下实质条件：
（一） 符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1. 如律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作”所述，发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第
12 条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《招股说明书》《近三年审计报告》及发行人出具的说明并经本所
律师核查，发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的净利润（以扣除非经常
性损益前后孰低者为计算依据）分别为 147,462,211.57 元、249,463,433.40 元和
391,184,777.06 元；截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的资产负债率为 23.26%。
发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3. 根据发行人出具的说明，其报告期内财务会计文件无虚假记载；根据发
行人提供的资料并经本所律师核查，专业审计机构天衡已就发行人报告期内的财
务报表及附注进行了审计，并出具了无保留意见的《近三年审计报告》，符合《证
券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4. 根据发行人、控股股东及实际控制人分别出具的说明、发行人提供的资
料并经并所律师核查，截至律师工作报告出具之日，发行人及其控股股东、实际
控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5. 根据发行人 2020 年第二次临时股东大会关于本次发行上市事项所作决
议及《招股说明书》，本次发行的股份为同一类别股份，即人民币普通股（A 股），
同股同权，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
基于上述，发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》规定的相关条件。
（二） 符合《创业板管理办法》规定的相关条件
1. 如律师工作报告“四、发行人的设立”所述，发行人是由贝泰妮有限按
照经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间可
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以从贝泰妮有限成立之日起计算，贝泰妮有限于 2010 年 5 月 13 日成立。从贝泰
妮有限成立之日起计算，发行人持续经营时间在三年以上。据此，发行人本次发
行上市符合《创业板管理办法》第十条关于发行人依法设立且持续经营三年以上
的规定。
2. 如律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董
事、董事会秘书及审计委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构
和人员能够依法履行职责。据此，发行人本次发行及上市符合《创业板管理办法》
第十条关于“具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职
责”的规定。
3. 根据《近三年审计报告》、发行人出具的说明及本所律师具备的法律专
业知识所能够做出的判断，发行人会计基础工作规范，最近三年财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反
映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会
计师出具无保留意见的审计报告，符合《创业板管理办法》第十一条第一款的规
定。
4. 根据《内部控制鉴证报告》《招股说明书》、发行人出具的说明及本所
律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，发行人的内部控制制度健全且被有
效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册
会计师出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《创业板管理办法》第十
一条第二款的规定。
5. 如律师工作报告“五、发行人的独立性”“九、关联交易和同业竞争”
所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在
严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
如律师工作报告“六、发起人和股东”“八、发行人的业务”及“十五、发
行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人主营业务、控制权和管
理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变
化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，
最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
如律师工作报告“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重大债权债务”
及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，并根据昆明市市监局高新区分局、国
家税务总局昆明市高新区税务局、昆明市国土资源局高新区分局、昆明高新区住
房和城乡建设局、昆明高新区人力资源和社会保障局、五华区人力资源和社会保
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障局、昆明市五华区医疗保险管理局、昆明市住房公积金管理中心、昆明市应急
管理局、中华人民共和国昆明海关等主管机关出具的证明、发行人出具的说明并
经本所律师核查，截至律师工作报告出具之日，发行人不存在涉及主要资产、核
心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有
事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
据此，发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十二条“发行人业务
完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力”的规定。
6. 如律师工作报告“八、发行人的业务”“十九、发行人的业务发展目标”
所述，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。据此，
发行人本次发行及上市符合《创业板管理办法》第十三条第一款的规定。
7. 根据发行人、控股股东昆明诺娜及实际控制人 GUO ZHENYU（郭振宇）、
KEVIN GUO 提供的资料及出具的承诺并经本所律师在中国裁判文书网、中国执
行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站检索，最近三
年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露
违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等
领域的重大违法行为，符合《创业板管理办法》第十三条第二款的规定。
8. 如律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”
所述，根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的资料及出具的承诺并经本所
律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监
会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板管理办法》第十三条第
三款的规定。
基于上述，发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》规定的相关条件。
（三） 符合《上市规则》《审核规则》规定的相关条件
1. 如前所述，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创业板管
理办法》规定的创业板发行条件。据此，发行人本次发行上市符合《上市规则》
第 2.1.1 条第（一）项的规定。
2. 根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行上市前
的股份总数为 36,000 万股（股本总额 36,000 万元），本次拟发行的股份数量不
超过 6,360 万股，发行后股本总额为 42,360 万元（不低于 3,000 万元）；发行人
本次拟发行不超过 6,360 万股，不低于发行后总股本的 10%，符合《上市规则》
第 2.1.1 条第（二）、（三）项的规定。
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3. 根据《近三年审计报告》《招股说明书》《非经常性损益审核报告》、
发行人出具的说明及本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，发行人
2018 年、2019 年的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）
分别为 249,463,433.40 元和 391,184,777.06 元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（四）
项、第 2.1.2 条第（一）项及《审核规则》第二十二条第二款第（一）项的规定。
基于上述，发行人本次发行上市符合《上市规则》《审核规则》规定的相关
条件。
四、 发行人的设立
如律师工作报告“四、发行人的设立”所述，发行人系由贝泰妮有限的股东
以发起设立的方式，将贝泰妮有限整体变更而设立的股份有限公司，经核查：
（一） 发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司，其设立的程序、
资格、条件、方式等符合当时相关法律法规的规定。
（二） 发起人在设立发行人的过程中，并未制定名称为“重组改制合同”
的合同；2019 年 2 月 28 日，发起人就其整体变更设立股份有限公司事宜制定并
签署了《发起人协议》，该协议系根据《公司法》《中华人民共和国合同法》等
制定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三） 经核查，发行人设立过程中进行了以下资产评估、审计及验资事项：
1. 为变更设立股份有限公司目的，天衡对贝泰妮有限截至 2018 年 11 月 30
日的资产负债情况进行审计并于 2019 年 2 月 26 日出具了《审计报告》（天衡审
字[2019]00188 号），根据该审计报告，截至审计基准日 2018 年 11 月 30 日，贝
泰妮有限经审计的账面净资产为 385,696,551.32 元。
2. 2019 年 2 月 27 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具以 2018 年 11
月 30 日为基准日的《资产评估报告》（天兴苏评报字（2019）第 0030 号），截
至上述基准日，贝泰妮有限净资产评估值为 101,978.81 万元。
3. 2019 年 3 月 6 日，天衡出具《验资报告》（天衡验字（2019）00030 号），
经审验，截至报告出具当日，云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（筹）全体
发起人以贝泰妮有限截至 2018 年 11 月 30 日的经审计净资产作价折股，缴纳注
册资本 36,000 万元。
4. 发行人变更设立时的审计机构天衡在出具验资报告及资产评估机构北京
天健兴业资产评估有限公司在出具资产评估报告时，持有财政部及中国证监会颁
发的证券从业资格证书。
基于上述，发行人设立过程中有关审计、资产评估及验资事项已履行必要程
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序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 股东在发行人整体变更过程中缴纳所得税的情况
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，昆明诺娜、昆明臻丽及哈祈
生为居民企业，无需就发行人整体变更事项缴纳企业所得税。
根据国家税务总局昆明高新区税务局出具的《<个人所得税分期缴纳备案表
（转增股本）>及填报说明》，昆明重楼全体合伙人已就其在发行人整体变更过
程中应缴纳的个人所得税申请分期缴纳，缴纳期限为 2024 年（即发行人整体变
更后的第五年）。
根据天津红杉出具的说明，天津红杉及其合伙人已依法履行因发行人股改所
产生的全部个人所得税代扣代缴义务，且未因发行人股改个人所得税申报、征缴
及实际纳税金额等相关事宜受到税务主管单位调查、责令整改或收到行政处罚决
定。
基于上述，全体发起人在发行人整体变更过程中不存在未依法缴纳所得税的
情形。
（五） 经核查，发行人于 2019 年 3 月 6 日召开创立大会，发行人创立大会
的程序及所议事项符合当时相关法律法规的规定。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人资产独立完整
经核查，发行人具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，合法拥有、使
用与生产经营有关的设备、知识产权、办公场所等，截至本法律意见书出具之日，
发行人资产具有完整性。
（二） 发行人人员独立
经核查，发行人按照《公司法》有关规定设立了健全的法人治理结构。发行
人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均不存在在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外职务及/或领取
薪酬的情形；发行人财务人员均不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业中担任职务及/或领取薪酬的情形。发行人的董事、监事、总经理及其他高
级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东、实际控制人或其控制的其他
企业通过违反《公司章程》规定的方式干预发行人人事任免的情形。截至本法律
意见书出具之日，发行人的人员独立。
（三） 发行人财务独立
1. 经核查，发行人设有独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并
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建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。
2. 经核查，发行人独立在银行开户（开户许可核准号为 J7310015240007），
银行基本存款账户的开户行为兴业银行股份有限公司昆明青年路支行，账号为
471140100100******。发行人不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账
户的情形，也不存在将资金存入该等主体银行账户的情形，发行人财务独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
3. 经核查，发行人依法独立进行纳税申报，现持有昆明市市监局于 2019
年 6 月 5 日核发的《营业执照》，其统一社会信用代码为 915301005551100783。
据此，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。
（四） 发行人机构独立
经核查，发行人设置股东大会、董事会（下设战略委员会、审计委员会、薪
酬与考核委员会及提名委员会四个专门委员会）和监事会，其中股东大会是发行
人最高权力机构，董事会和监事会决对股东大会负责。发行人实行董事会领导下
的总经理负责制，设置了终端事业部、财务管理中心、总经办、国贸部、电商事
业部、现代渠道部、新零售部、人力资源管理中心、品牌市场中心、中央工厂、
研发中心、供应链中心、非公营销部、企业发展部、信息部、董秘办及审计部等
职能部门，发行人内部经营管理机构健全、完善，独立行使经营管理职权，与控
股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。发行人组织结构图如下：
截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立。
（五） 发行人业务独立
经核查，发行人具有独立的业务体系，独立签署业务合同，独立开展各项生
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产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
发行人与主要股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独
立性或者显失公平的关联交易。截至本法律意见书出具之日，发行人业务独立。
（六） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
经核查，发行人主营业务为化妆品的研发、生产和销售。发行人的业务独立
于控股股东、实际控制人，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行
机构，并拥有独立的经营管理体系；发行人独立的对外签署合同，独立开展生产
经营活动；发行人具有独立面向市场的自主经营能力。截至本法律意见书出具之
日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
基于上述，发行人的资产完整，业务、人员、机构及财务独立，具有面向市
场独立经营的能力。
六、 发起人和股东
（一） 经核查，全体发起人、股东均为 5 名，均依法存续并具有法律、法
规和规范性文件规定担任发行人发起人、股东的资格。截至本法律意见书出具之
日，发行人股权结构如下：
截至本法律意见书出具之日，各发起人的基本情况如下：
1. 昆明诺娜
昆 明 诺 娜 目 前 持 有 发 行 人 195,212,611 股 股 份 ， 占 发 行 人 股 本 总 额 的
54.22573%，为发行人的控股股东。基本情况如下：
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名称 昆明诺娜科技有限公司
企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
统一社会信用代码 91530000597114966B
住所 昆明高新区新发村鼎易天城 3 幢第 33 层 3305 号
法定代表人 GUO ZHENYU（郭振宇）
注册资本 230 万元
成立日期 2012 年 5 月 30 日
经营期限 至 2024 年 4 月 9 日
信息技术服务、技术咨询；企业管理咨询。（以上项目不涉及外商投
经营范围 资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
2. 天津红杉
天 津 红 杉 目 前 持 有 发 行 人 91,415,257 股 股 份 ， 占 发 行 人 股 本 总 额 的
25.39313%。基本情况如下：
名称 天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）
性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91120116566112861P
天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街 1 号 103
主要经营场所
室
执行事务合伙人 上海喆煊投资中心（有限合伙）（委派代表：周逵）
出资额 278,480 万元人民币
成立日期 2010 年 12 月 3 日
合伙期限 2010 年 12 月 3 日至 2021 年 12 月 2 日
从事对未上市企业的投资，对已上市公司非公开发行股票的投资及相
经营范围 关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
私募基金备案编号 SD1420
3. 昆明臻丽
昆 明 臻 丽 目 前 持 有 发 行 人 37,330,934 股 股 份 ， 占 发 行 人 股 本 总 额 的
10.36970%。基本情况如下：
名称 昆明臻丽咨询有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91530100052222780G
住所 云南省昆明市高新区新发村鼎易天城 3 幢 3305 号
法定代表人 董俊姿
注册资本 57.0991 万元
成立日期 2012 年 8 月 27 日
经营期限 2012 年 8 月 27 日至 2022 年 8 月 27 日
生物技术咨询、医药信息技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
4. 昆明重楼
昆明重楼目前持有发行人 25,047,520 股股份，占发行人股本总额的 6.95764%。
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基本情况如下：
名称 昆明重楼投资合伙企业（有限合伙）
性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 915301003561044175
主要经营场所 云南省昆明市高新区康宏小区21幢2单元6层602室
执行事务合伙人 马骁
出资额 1,363.82万
成立日期 2015年9月23日
合伙期限 2015年9月23日至2025年9月23日
项目投资及对所投资的项目进行管理（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
5. 哈祈生
哈祈生目前持有发行人 10,993,678 股股份，占发行人股份总数的 3.0538%，
为发行人的股东。哈祈生与昆明诺娜存在一致行动关系。基本情况如下：
名称 云南哈祈生企业管理有限公司
企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
统一社会信用代码 91530100343715817M
住所 云南省昆明市高新区海源中路 1088 号和成国际 B 栋 1512 室附一号
法定代表人 GUO ZHENYU（郭振宇）
注册资本 5,245 万元
成立日期 2015 年 6 月 16 日
经营期限 2015 年 6 月 16 日至 2025 年 6 月 15 日
企业管理；企业管理咨询；经济信息咨询；企业形象设计；自有房屋
经营范围 租赁；承办会议及商品展览展示活动；企业营销策划（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据发行人全体发起人、股东分别出具的承诺，该等企业为根据中国法律注
册成立并合法存续的有限责任公司或有限合伙企业，不存在股东或出资人决定解
散、出现公司章程或合伙协议规定的解散事由、因合并或分立而解散、不能清偿
到期债务依法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散
的情形。
（二） 发起人的人数、住所、出资比例
根据发行人的发起人提供的《营业执照》、公司章程、《合伙协议》《私募
投资基金备案证明》等资料及其出具的承诺并经本所律师核查，发行人系由贝泰
妮有限整体变更设立的股份有限公司，各发起人的住所均在中国境内。
发行人设立时 5 名发起人的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1. 昆明诺娜 195,212,611 54.22573
2. 天津红杉 91,415,257 25.39313
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
3. 昆明臻丽 37,330,934 10.36970
4. 昆明重楼 25,047,520 6.95764
5. 哈祈生 10,993,678 3.05380
合计 360,000,000 100.00000
基于以上，本所认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律
法规的规定。
（三） 经核查，全体发起人均以其在贝泰妮有限截至 2018 年 11 月 30 日拥
有的净资产出资，发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，发起人将该等资产
投入发行人不存在法律障碍。
（四） 经核查，昆明诺娜在本次发行前持有发行人 54.22573%的股份，是发
行人的控股股东，能够对发行人股东大会表决情况形成决定性影响；GUO ZHE
NYU（郭振宇）、KEVIN GUO 父子在本次发行前合计控制发行人股份的比例
为 57.27953%，为发行人的共同实际控制人，二人在发行人的共同实际控制地位
在报告期内及本次发行后可预期的期限内将稳定且有效的存在。
七、 发行人的股本及演变
（一） 经核查，如律师工作报告“四、发行人的设立”和“七、发行人的
股本及演变”所述，发行人设立时的股权设置、结构合法有效，产权界定和确认
不存在纠纷及风险。
（二） 经核查，如律师工作报告“四、发行人的设立”所述，发行人历次
股本及股权变动已履行了必要的法律程序，并取得了有权部门的批准，不存在违
反法律法规的情况。发行人整体变更为股份有限公司至本法律意见书出具之日期
间未发生股本变动。发行人历次股本及股权变动合法、合规、真实、有效。
（三） 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股东所持股份未设置
任何质押及其他第三方权益的情况，所持股份无被冻结或保全的情况未设置任何
质押。
八、 发行人的业务
（一） 经核查，如律师工作报告“八、发行人的业务”所述，发行人经核
准的经营范围为：生物技术的研究及开发；日用百货、化妆品、医疗器械、消毒
用品的销售；货物及技术进出口业务；化妆品、医疗器械的生产；化妆品原料（不
含危险化学品）的生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
根据《招股说明书》及发行人出具的说明，发行人目前实际从事的主要业务
为化妆品的研发、生产及销售。发行人主要采用自主生产、委外生产相结合的方
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式生产护肤、美妆产品，并通过线上和线下两种渠道对外销售。
据此，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
（二） 经核查，如律师工作报告“八、发行人的业务”所述，发行人及其
子公司已取得开展化妆品研发、生产和销售业务所需的资质许可。该等资质许可
包括：化妆品生产许可、国产（非）特殊用途化妆品行政许可/备案凭证、医疗
器械生产许可证/备案凭证、医疗器械注册、经营备案、互联网药品信息服务资
格证书等。该等行政许可、备案、注册或认证目前不存在被吊销、撤销、注销、
撤回的重大法律风险或到期无法延续的风险。
（三） 经核查，如律师工作报告“八、发行人的业务”所述，发行人及其
子公司未在中国大陆以外设立经营实体。
（四） 经核查，发行人（及其前身贝泰妮有限）的历次经营范围变更根据
当时适用的法律、法规和规范性文件履行了审批和变更登记手续，发行人自整体
变更为股份公司以来，一直主要从事化妆品的研发、生产及销售业务，主营业务
未发生过变更。
（五） 经核查，发行人主营业务为化妆品的研发、生产及销售，2017 年度、
2018 年度、2019 年度的主营业务收入分别为 786,511,483.54 元、1,229,727,583.4
1 元、1,934,446,574.69 元，分别占当期发行人全部营业收入的 98.55%、99.13%、
99.52%，发行人的主营业务突出。
（六） 经核查，发行人的生产经营正常，具备从事生产经营所需的业务资
质，不存在股东大会决议解散、出现公司章程规定的解散事由、因合并或分立而
解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、
责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民
法院依法解散的情形。
九、 关联交易和同业竞争
（一） 发行人的关联方
经核查，如律师工作报告“九、关联交易和同业竞争”所述，截至本法律意
见书出具之日，发行人的主要关联方包括：
1. 发行人的控股股东：昆明诺娜；实际控制人：GUO ZHENYU（郭振宇）、
KEVIN GUO。
2. 发行人控股股东未实际控制其他企业；发行人实际控制人控制除控股股
东以外的其他企业：Hanson Cosmeceutical （Hong Kong） Company Limited、
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Hanson Cosmeceutical Company Ltd（BVI）、云南海珀及哈祈生。
3. 持有发行人 5%以上股份的股东：
（1） 直接持有发行人 5%以上股份的股东：天津红杉、昆明臻丽及昆明重
楼；
（2） 间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东：李碧云、董俊姿及高绍
阳。
4. 关联自然人
（1） 发行人的实际控制人：GUO ZHENYU（郭振宇）及 KEVIN GUO 为
发行人的共同实际控制人。
（2） 间接持有发行人 5%以上股份的自然人：李碧云、高绍阳、董俊姿。
（3） 发 行 人 控 股 股 东 昆 明 诺 娜 的 董 事 、 监 事 及 高 级 管 理 人 员 ： GUO
ZHENYU（郭振宇）、KEVIN GUO、高绍阳、李碧云、郭惠琼及赵莹。
（4） 发行人报告期内的历任董事、监事及高级管理人员及其关系密切家庭
成员（详见律师工作报告“九、关联交易和同业竞争”）。
（5） 其他关联自然人：李光灿。
5. 发行人关联自然人担任董事、高级管理人员及其直接或间接控制的企业
（详见律师工作报告“九、关联交易和同业竞争”）。
6. 发行人其他关联法人：武汉芷瑞。
7. 发行人过往关联法人：根据实质重于形式的原则认定的发行人的其他关
联方（详见律师工作报告“九、关联交易和同业竞争”）。
（二） 发行人与关联方之间的关联交易
经核查，报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之
间的关联交易如下：
1. 采购商品和接受劳务的关联交易
报告期内，发行人向关联方购买商品、接受劳务，采购金额占发行人营业成
本的比例较低且逐年下降，分别为 2017 年度占比约 2.20%、2018 年度占比约 1.31%
及 2019 年度占比约 0.68%。具体如下：
单位：元
主体 关联方 交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
发行人 哈祈生 水电 - 723,093.97 653,465.90
发行人 云南海珀 员工餐食服务 457,617.90 2,267,485.20 1,997,721.01
3-3-1-21
主体 关联方 交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
贝泰妮销售 云南海珀 固定资产转让 258,744.60 - -
发行人 何黎 顾问咨询、直播推广 7,400.00 - -
四川贝泰妮 田园谷歌 食品 83,762.20 62,350.70 7,692.31
四川贝泰妮 四川精成 装修 - - 633,482.51
四川贝泰妮 武侯伊贝妮 会员服务费 1,800,000.00 - -
四川贝泰妮 强劲奥林 食品 8,370.00 - -
合计 2,615,894.70 3,052,929.87 3,292,361.73
2. 销售商品、提供劳务的关联交易
报告期内，发行人向关联方销售商品、提供劳务，销售金额占发行人营业收
入的比例较低且逐年下降，分别为 2017 年度占比约 0.033%、2018 年度占比约
0.003%及 2019 年度占比不足 0.001%。具体如下：
单位：元
主体 关联方 交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
发行人 云南海珀 销售商品 - - 22,268.71
四川贝泰妮 强劲奥林 销售商品 3,414.12 2,664.23 3,425.64
上海贝泰妮 蜜芽宝贝 销售商品 - 35,091.56 -
武汉贝泰妮 武汉芷瑞 销售商品 - - 238,160.85
合计 3,414.12 37,755.79 263,855.21
3. 关联租赁
报告期内，发行人承租关联方房产或向关联方出租房产的情况如下：
单位：元
主体 关联方 交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
发行人 哈祈生 承租房产 - 3,115,873.02 2,111,111.08
四川贝泰妮 强劲奥林 承租房产 170,035.78 146,896.23 -
发行人 昆明诺娜 出租房产 - 8,571.43 11,428.56
发行人 昆明臻丽 出租房产 - 8,571.43 11,428.56
4. 关联担保
报告期内，发行人不存在向关联方提供担保的情形，存在接受关联方担保的
情形，具体如下：
实际借款金额
担保人 债权人 债务人 实际借款时间
（万元）
GUO ZHENYU 招商银行股
（郭振宇）、 份有限公司 发行人 2019.12.18-2020.12.17 1,493.58
ZHOU QUAN 昆明分行
GUO ZHENYU
扬州经信 贝泰妮有限 2016.1.5-2018.9.29 1,150.00
（郭振宇）
南京金茂 2015.11.6-2018.9.29
GUO ZHENYU
太龙金茂 贝泰妮有限 2015.11.6-2018.9.29 3,148.0005
（郭振宇）
李洪森 2015.12.11-2018.9.29
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5. 关联资金往来
单位：元
关联方名称 交易类型 2019 年度 2018 年度 2017 年度
支付款项 - - 8,000,000.00
天源华玛
收回款项 - - 8,000,000.00
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业或其他关联方占用的情形。
6. 关联方往来余额
报告期内，发行人与关联方之间的应收、应付账款情况如下：
（1） 发行人应收关联方款项
单位：元
2019 年 12
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
关联方 月 31 日
项目名称
名称 账面 坏账
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
金额 准备
应收账款 强劲奥林 - - - - 2,400.00 120.00
其他应收款 昆明臻丽 - - - - 185,000.00 86,500.00
其他应收款 昆明诺娜 - - - - 35,000.00 11,500.00
其他应收款 四川康美原 - - 524,319.12 262,159.56 558,920.40 167,676.12
其他应收款 四川精成 - - 3,360.00 1,680.00 175,608.00 9,620.40
合计 - - 527,679.12 263,839.56 956,928.40 275,416.52
（2） 发行人应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方名称 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
其他应付款 哈祈生 - 18,728.85 49,148.46
其他应付款 云南海珀 - 153,479.40 147,170.40
其他应付款 四川康美原 - - 34,601.28
其他应付款 四川精成 - - 601,322.51
合计 - 172,208.25 832,242.65
7. 关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员报酬 2,358.38 3,885.08 2,338.09
8. 关联方增资
2018 年 11 月，哈祈生以其拥有的昆明市高新技术开发区科医路 53 号土地、
房屋建筑物及机器设备评估作价 5,039.99 万元向贝泰妮有限增资，取得贝泰妮有
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限 149.6605 万元注册资本（详见律师工作报告“四、发行人的设立”）。
9. 其他关联交易
报告期内，发行人与关联方的其他类型关联交易如下：
（1） 贝泰妮有限受让实际控制人等持有的专利
2018 年 4 月 26 日，贝泰妮有限与 GUO ZHENYU（郭振宇）、何黎等分别
签署《转让协议》，转让方同意将“一种含有青刺果油的功效性护肤品及制备方
法”（专利号为 201110372639.9）及“一种含滇山茶叶提取物的复合美白组合物、
制剂及其制备方法”（专利号为 201510559435.4）的专利所有权无偿转让给贝泰
妮有限。
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，前
述两项专利权人已变更为发行人。
（2） 贝泰妮有限受让实际控制人、股东及第三方所持有的商标
2017 年 3 月、2018 年 9 月及 11 月，贝泰妮有限先后与 GUO ZHENYU（郭
振宇）签署《商标转让合同》，约定 GUO ZHENYU（郭振宇）将注册号为 11314587、
11314586、11314589 以及 22274270 的商标无偿转让给贝泰妮有限。
报告期内，七二四（北京）科技有限公司将其持有的注册号为 17073666、
17179498、17178811 等 9 枚商标无偿转让给发行人。
10. 发行人报告期内关联交易的审议程序
根据发行人提供的会议通知、会议决议、会议材料、会议记录及表决票并经
本所经办律师核查，已于 2020 年 3 月 31 日及 4 月 21 日分别召开第一届董事会
第七次会议、第一届监事会第六次会议和 2019 年度股东大会并审议通过《关于
公司报告期内关联交易的议案》，并由独立董事就相关事项发表了独立意见。
基于上述，发行人报告期内的关联交易履行了相关决策程序、经其他非关联
股东认可并已取得独立董事确认，符合《公司章程》等有关制度的规定，遵循了
公平、公正、合理的原则，关联交易的价格以市场价格为基础，作价公允，相关
协议所确认的条款合理，不存在损害发行人及其非关联股东利益的情形。
（三） 经核查，如律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”所述，发行
人已在现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关
联交易决策制度》中对创立大会召开后至上市前适用的关联交易制度进行明确，
并在《发行人上市章程》（草案）、《股东大会议事规则（草案）》及《董事会
议事规则（草案）》等公司治理文件中均明确规定了公司本次发行上市后适用的
关联交易公允决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
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（四） 经核查，为减少与规范发行人与关联方之间的关联交易，公司控股
股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员分别出具了减少
和规范关联交易的承诺。
（五） 经核查，如律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”之“（五）
同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间，不
存在同业竞争。发行人实际控制人配偶的直系亲属控制高虹药业，该公司经工商
登记的经营范围与发行人及其下属企业存在部分相同或相似的情形，但其未实际
开展经营活动，也无对外投资，与发行人不存在同业竞争。发行人实际控制人其
他亲属控制的群优系公司虽与发行人从事相同或相似的业务，但不存在竞争关系。
为避免同业竞争，发行人控股股东昆明诺娜、发行人实际控制人 GUO
ZHENYU（郭振宇）、KEVIN GUO 分别出具了避免同业竞争的承诺函。发行人
的控股股东、实际控制人已就采取积极措施避免同业竞争作出了承诺。
（六） 经核查《招股说明书》，发行人已经对重大关联交易和消除与避免
同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一） 经核查，如律师工作报告“十、发行人与生产经营有关的主要财产”
所述，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 6 家一级全资子公司、2 家一级
控股子公司及 1 家二级子公司。具体如下：
序号 公司名称 子公司类型 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 贝泰妮销售 一级全资 500 100
2 云妆生物 一级全资 200 100
3 昆明薇诺娜 二级控股 200 98
4 昆明逑美 一级全资 100 100
5 上海逑美 一级全资 100 100
6 上海贝泰妮 一级全资 200 100
7 际研生物 一级全资 200 100
8 四川贝泰妮 一级控股 100 51
9 武汉贝泰妮 一级控股 130 51
（二） 经核查，如律师工作报告“十、发行人与生产经营有关的主要财产”
所述，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有一家上海分公司，为发行人依法
存续的分支机构。
（三） 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人主要财产包括土地使
用权、房屋所有权、注册商标、专利权、域名、计算机软件著作权、美术作品著
作权、非专利技术及在建工程。
（四） 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人持有 6 项不动产权证
书，其中 5 项已设置抵押。
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（五） 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人正在使用的租赁房产
共 19 处（发行人不存在无偿使用的房产），租赁房产面积共计 31,282.34 平方米，
全部用于发行人的生产、办公等生产经营相关用途。
（六） 经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司合法拥有
307 项境内注册商标、41 项境内已授权专利、12 项经 ICP/IP 地址/域名信息备案
管理系统备案的域名、6 项作品著作权及 16 项计算机软件著作权，且已取得前
述除域名外全部知识产权的权属证书，发行人及控股子公司拥有的知识产权权属
不存在纠纷或潜在纠纷。
（七） 经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人拥有的账面价值为 21,479,
779.54 元的机器设备，主要包括液相色谱质谱联用仪、封尾灌装机、物流自动化
设备、高效液相色谱仪及新型高效真空乳化搅拌机等。
（八） 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人重大在建工程为“中
央工厂新基地建设项目”，现已取得工程建设所需的国有土地使用权，办理完毕
建设项目立项、环评及能评手续。
基于上述：
1. 发行人所拥有的上述财产，不存在产权纠纷或潜在的纠纷。
2. 发行人已取得上述财产相关所有权、使用权及/或相关权属证书。
3. 除上述披露不动产抵押情形外，发行人对其主要财产的所有权或使用权
的行使无限制，不存在担保或其他权利受限制的情形。
4. 发行人及下属子公司依法租赁并使用上述披露的租赁房屋，发行人及下
属子公司不存在租赁土地使用权的情形。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 经核查，如律师工作报告第十一部分“发行人的重大债权债务”所
述，发行人及其下属子公司正在或将要履行的重大合同合法有效，不存在潜在纠
纷或风险，该等重大合同主体均为发行人或下属子公司，该等合同履行不存在法
律障碍。
（二） 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量等原因产生的侵权之债。
（三） 经核查，截至本法律意见书出具之日，除律师工作报告“九、关联
交易及同业竞争”披露的部分关联交易尚在履行外，未发现发行人与关联方之间
存在重大债权债务关系。
（四） 经核查，截至本法律意见书出具之日，除实际控制人 GUO ZHENY
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U（郭振宇）及配偶 ZHOU QUAN 为发行人《授信协议》提供最高额保证担保
外，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情形。
（五） 经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，按照合并财务报表数据，发行人
的其他应收款约为 10,292,472.50 元，约占发行人同期总资产的 0.95%，主要为应
收子公司款项、押金及保证金、员工备用金，以及预先支付浙江阿里巴巴通信技
术有限公司营销项目合作款项；发行人的其他应付款约为 35,099,215.87 元，约
占发行人同期负债总额的 10.87%，主要为母子公司间往来款、物流费用、广告
费用、中介费用等正常业务往来费用。据此，发行人金额较大的其他应收、应付
款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 经核查，发行人及其前身历次增资扩股、减少注册资本均符合有关
法律法规的规定，合法有效；报告期内，发行人重大资产收购和出售符合当时的
法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了必要的法律程序。
（二） 根据发行人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人没有
拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一） 经核查，发行人现行有效的《公司章程》为经 2019 年 3 月 6 日召开
的创立大会审议制定并经发行人 2019 年度股东大会审议修订的《公司章程》，
其制订、修改已经履行了必要的法定程序，其内容符合当时法律法规的规定。
（二） 经核查，发行人已于 2020 年 6 月 28 日召开 2020 年第二次临时股东
大会审议通过其按照《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司章程指引》
等法律法规、规范性文件制定《发行人上市章程》（草案），《发行人上市章程》
（草案）的制定程序及内容符合现行法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 经核查，发行人已经按照《公司法》及《公司章程》等规定设置组
织机构及职能部门，具有健全的组织机构。
（二） 经核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，
该等议事规则的内容符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（三） 经核查，自整体变更为股份公司以来，发行人共召开了 6 次股东大
会、8 次董事会、7 次监事会，前述会议的召开、决议内容及签署合法、合规、
真实、有效。
（四） 经核查，自整体变更为股份公司以来，发行人股东大会和董事会的
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历次授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员具
体如下：
1. 发行人现任董事会成员为 GUO ZHENYU（郭振宇）、高绍阳、董俊姿、
马骁、周薇、周逵、姚荣辉、李宁、汪鳌；其中 GUO ZHENYU（郭振宇）为董
事长，姚荣辉、李宁、汪鳌为独立董事。
2. 发行人现任监事会成员为 3 名，包括股东代表监事余仕汝、李磊和职工
代表监事杨祖荣。
3. 发行人现任高级管理人员包括总经理 GUO ZHENYU（郭振宇）、副总
经理高绍阳、副总经理董俊姿、副总经理马骁、财务总监兼董事会秘书王龙。其
中，王龙已于 2018 年 12 月 13 日取得深交所核发的《董事会秘书资格证书》（证
书编号：2018-4A-2918）。
经核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规
和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，且不存在依法被采取证券市场禁
入措施的情形。
（二） 发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的任职发生变化，不
违反相关法律、法规的规定且已经履行了必要的法律程序。发行人最近两年内董
事、高级管理人员中的核心人员 GUO ZHENYU（郭振宇）、董俊姿、马骁、周
逵、王龙保持稳定，发行人最近两年内董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
（三） 经核查，发行人 2019 年 3 月 6 日召开创立大会并选举姚荣辉、李宁、
汪鳌三人为发行人第一届董事会独立董事，任期三年，该等独立董事至今未发生
变动。发行人现任独立董事均已取得交易所核发的《独立董事资格证书》，且均
不存在超过 5 家上市公司兼任独立董事的情形，其任职资格及职权范围符合有关
法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
十六、 发行人的税务
（一） 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司均已
按照“三证合一”“五证合一”的要求办理税务登记。
（二） 经核查，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、
法规及规范性文件的要求。
（三） 经核查，发行人、上海贝泰妮各自持有证书编号为 GR20185300016
8 及 GR201831001653 的《高新技术企业证书》，分别在报告期不同年度减按 1
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5%缴纳企业所得税。此外，上海逑美、云妆生物、昆明薇诺娜、武汉贝泰妮、
昆明逑美及四川贝泰妮在 2019 年度符合《关于实施小微企业普惠性税收减免政
策的通知》（财税〔2019〕13 号）所称“小型微利企业”条件，并享受相关企
业所得税减免优惠。
据此，发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
截至本法律意见书出具之日，除前述情形外发行人及其控股子公司不享受其他税
收优惠政策。
（四） 经核查，发行人及其控股子公司报告期各年共收到 21 项经相关政府
部门书面批复且金额 50 万元以上的主要财政补贴，该等财政补贴具有明确依据。
（五） 发行人及其控股子公司近三年内均依法纳税，不存在因重大税收违
法违规行为被税务主管机关作出行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护情况
1. 经核查，如律师工作报告“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术
等标准”所述，发行人及其分、子公司已取得生产经营所需环境保护许可，其报
告期内的生产经营活动符合环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、
法规和规范性文件而被处罚的情形。
2. 经核查，如律师工作报告“十八、发行人募集资金的运用”所述，发行
人拟投资的募集资金投资项目符合环境保护的要求，且已向相关生态环境主管机
关办理完毕现阶段所需的各项手续。
（二） 发行人的产品质量和技术监督标准
经核查，如律师工作报告“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标
准”所述，发行人的生产经营符合有关质量和技术监督标准，近三年未发生因违
反化妆品生产质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一） 经核查，发行人本次发行募集资金扣除发行费用后，计划投资于以
下项目：
序 预计使用募集资金投资额
项目名称 总投资规模（万元）
号 （万元）
1 中央工厂新基地建设项目 43,840.92 43,840.92
2 营销渠道及品牌建设项目 69,121.74 69,121.74
3 信息系统升级项目 10,506.35 10,506.35
4 补充营运资金 30,000.00 30,000.00
合计 153,469.01 153,469.01
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（二） 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人募集资金投资项目已
经取得适当的批准和授权，项目实施主体均为公司及下属子公司，不涉及与他人
合作并导致同业竞争问题的情况。
十九、 发行人的业务发展目标
（一） 经核查，发行人的业务发展目标如下：
1. 发行人计划在未来三年内，确保公司营业收入和净利润持续、稳定增长。
继续巩固、提高“薇诺娜”品牌的市场影响力，不断提升“WINONA Baby”“痘
痘康”“Beauty Answers”“资润”等护肤品品牌的市场地位和市场占有率，成
为中国领先的民族化妆品企业。
2. 发行人的近期发展目标为：
（1） 建成国内化妆品行业一流的产品研发中心，涵盖基础研究、配方设计、
产品安全及功效评估、工艺研究及包装设计等各个方面；
（2） 完成现有系列产品的升级和更新换代，有序拓展品牌，进一步满足消
费者的诉求，并进一步加快护肤品研发项目的成果转化率，提高研发效率；
（3） 根据市场需求，以会员运营为核心，进一步完善公司信息化网络平台
的建设，全面导入研发、生产、营销信息化系统，提升精细化管理能力；
（4） 建成高标准的生产基地，及时为市场提供质量可靠的化妆品及医疗器
械产品；
（5） 进一步扩展和完善全国营销网络布局，加大对销售终端的赋能，提高
产品覆盖率，构建立体化销售渠道。
据此，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二） 经核查，发行人及下属子公司属于化妆品制造行业（C2682），其业
务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存
在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 我们对发行人、发行人子公司、持有发行人 5%以上股份的股东及发
行人董事长、总经理涉及的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件情况进行了调查。我们所称的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件系指对发行人财
务状况、经营业绩、商誉和业务活动等可能产生重大影响的诉讼、仲裁和行政处
罚案件。
（二） 根据相关政府主管机关出具的合规证明以及发行人、发行人子公司
及持有发行人 5%以上股份的股东的声明和保证并经本所律师在中国裁判文书网、
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中国执行信息公开网等网站检索，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公
司、持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
（三） 根据相关政府主管机关出具的合规证明以及发行人及发行人董事长、
总经理的声明和保证并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网
站检索，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四） 根据我们对发行人全体董事、监事、财务负责人的调查和了解，我
们未发现与上述各方所做声明相反的事实存在。但是我们对已经存在的诉讼、仲
裁的调查和了解受到下列因素的限制：
1. 我们的判断是基于确信上述各方所作出的声明和保证以及有关证言证据
是按照诚实和信用的原则作出的；
2. 由于中国民事诉讼法所规定的民事案件管辖法院除被告所在地法院外，
还包括原告所在地法院、合同签署地或履行地法院、争议所在地法院等，在某些
情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在境外法院提起。对
于仲裁案件，通常由合同或争议双方通过协议选择仲裁机构。在中国目前对诉讼
和仲裁的案件受理缺乏完整、统一并可公开查阅的信息公告系统的情况下，我们
不可能穷尽对上述机构的核实。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师对《招股说明书》中的相关的内容，尤其是发行人在其中引用本法
律意见书的内容进行了审阅，在此基础上，本所律师未发现《招股说明书》存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、 结论意见
综上所述，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》和《创业板管理
办法》规定的条件，发行人不存在重大违法违规行为，《招股说明书》不会因引
用本法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书正本三份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公章后
生效。仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面事先同意，不得用作
任何其他目的。
（以下无正文）
3-3-1-31
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于云南贝泰妮生物科技集团股份有
限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：
肖 微
经办律师：
曲惠清
薛天天
李 博
年 月 日
3-3-1-32
