北京市君合律师事务所
关于
云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司
首次公开发行A股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
二零二零年九月
中国.北京
建国门北大街 8 号
华润大厦 20 层邮编:100005
电话:(010)85191300 传真:(010)85191350
目 录
释 义............................................................................................................................ 6
正 文.......................................................................................................................... 10
第一部分 《问询函》问题答复................................................................................ 10
一、 问题 8：关于同业竞争................................................................................. 10
二、 问题 13：关于营运数据............................................................................... 16
三、 问题 14：关于生产与销售资质................................................................... 33
四、 问题 17：关于历史沿革............................................................................... 45
五、 问题 18：关于多层股权架构....................................................................... 63
六、 问题 19：关于滇虹药业............................................................................... 69
七、 问题 20：关于无形资产............................................................................... 79
八、 问题 22：关于产品质量与消费者投诉....................................................... 87
九、 问题 23：关于医疗美容业务....................................................................... 93
十、 问题 24：关于内部控制............................................................................... 96
第二部分 发行人本次发行及上市相关情况的更新.............................................. 101
一、 发行人本次发行上市的主体资格.............................................................. 101
二、 本次发行上市的实质条件.......................................................................... 101
三、 发行人的业务.............................................................................................. 104
四、 关联交易和同业竞争.................................................................................. 107
五、 发行人的主要财产...................................................................................... 117
六、 发行人的重大债权债务.............................................................................. 125
七、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................... 126
八、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.......................................... 127
九、 发行人的税务.............................................................................................. 128
十、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.......................................... 132
十一、 发行人募集资金的运用....................................................................... 134
十二、 诉讼、仲裁或行政处罚....................................................................... 134
3-3-1-1
十三、 发行人招股说明书法律风险的评价................................................... 135
十四、 结论意见............................................................................................... 135
3-3-1-2
北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
电话：(86-10) 8519-1300
传真：(86-10) 8519-1350
junhebj@junhe.com
北京市君合律师事务所
关于云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）根据与云南贝泰妮生物科技集
团股份有限公司（以下简称“发行人”）签署的《法律服务协议》，以特聘法律
顾问的身份，就发行人申请首次公开发行人民币普通股股票（以下简称“A 股”）
并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）事宜，于 2020
年 6 月 29 日出具了《北京市君合律师事务所关于云南贝泰妮生物科技集团股份
有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的法律意见书》以下简称“《法
律意见书》”）和《北京市君合律师事务所关于云南贝泰妮生物科技集团股份有
限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》”）。
鉴于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡”）受发行人委
托已对发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月（以下称“报
告期”）的财务会计报表进行审计，并于 2020 年 8 月 10 日出具了《云南贝泰妮
生物科技集团股份有限公司财务报表审计报告》（天衡审字（2020）02599 号，
以下简称“《近三年一期审计报告》”）、《云南贝泰妮生物科技集团股份有限
公司内部控制鉴证报告》天衡专字（2020）01547 号，以下简称“《内控报告》”），
并根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2020 年 7 月 31 日下发的《关
于云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申
请文件的审核问询函》（审核函[2020]010226 号，以下简称“《问询函》”），
本所现就报告期内发行人本次发行上市相关情况的变化及所涉法律问题出具《北
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088
传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-20) 2805-9099
大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898) 6851-2544 天津分所 电话: (86-22) 5990-1301 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000
传真: (86-411) 8250-7579 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (86-22) 5990-1302 传真: (86-532) 6869-5010
成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-212) 703-8702 硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168
传真: (86-28) 6739 8001 传真: (852) 2167-0050 传真: (1-212) 703-8720 传真: (1-888) 808-2168
www.junhe.com
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京市君合律师事务所关于云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司首次公开发行
A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意
见书”）。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范
性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实基础上，就出具本补充法律
意见书所涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事、监事及高
级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所律师提
供的证明和文件。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印
件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律
意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，
不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一
致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法
律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的资料及文件上的签名
和印章均是真实的；其所提供的资料及所述事实均为真实、准确和完整。对于出
具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明及
确认出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本
补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、
定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的声明同样适用于
本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅依据中国（为补充法律意见书之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有
关规定发表法律意见，不对境外法律发表法律意见。本补充法律意见书中涉及发
行人境外机构有关事宜均有赖于发行人境外律师提供的法律意见及/或有权进行
公证的境外机构或个人出具的意见。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行及上市的申请材料
的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有
关本次发行及上市的招股说明书中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本
补充法律意见书的有关内容，并负责发行人作前述引用时不会导致法律上的歧义
或曲解。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
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业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
综上所述，本所出具本补充法律意见书如下：
3-3-1-5
释 义
在本补充法律意见书中，除非另有说明，以下词汇具有如下含义：
B2C 指 Business to Customer，即企业对个人
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月
贝泰妮有限 指 昆明贝泰妮生物科技有限公司，发行人的前身
贝泰妮上海分公司 指 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司上海分公司
贝泰妮销售 指 昆明贝泰妮生物科技销售有限公司，系发行人的全资子公司
本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币 A 股股票并在深交所创业板上
市的行为
本所/君合 指 北京市君合律师事务所
拜耳 指 拜耳制药股份有限公司及 Bayer Healthcare Company Ltd（即
“拜耳医药保健有限公司”），二者为关联企业
滇虹药业 指 滇虹药业集团股份有限公司
滇虹有限 指 昆明滇虹药业有限公司，滇虹药业的前身
发行人、公司、贝泰妮、 指 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（根据上下文也可涵
股份公司 盖其前身昆明贝泰妮生物科技有限公司）
法律意见书 至 《北京市君合律师事务所关于云南贝泰妮生物科技集团股
份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的法律
意见书》
扶桑帝药 指 扶桑帝药（青岛）有限公司
高虹药业 指 云南高虹药业股份有限公司
高新区 指 高新技术产业开发区
工商局 指 工商行政管理局
谷黄金 指 四川谷黄金集团有限公司，曾用名为四川谷黄金科技开发有
限责任公司
供应链公司 指 贝泰妮（上海）供应链管理有限公司，系发行人的全资子公
司
国家药监局 指 国家药品监督管理局
国信证券/保荐人 指 国信证券股份有限公司
Hanson BVI 指 Hanson Cosmeceutical Company Limited（BVI）
Hanson BVI 法律意见书 指 Maples and Calder （Hong Kong）LLP 分别于 2020 年 2 月
19 日、8 月 19 日就 Hanson BVI 相关事项出具的 Opinion
Letter
Hanson HK 指 Hanson Cosmeceutical （Hong Kong） Company Limited
Hanson HK 法律意见书 指 君合律师事务所香港分所分别于 2020 年 4 月 6 日、8 月 20
日就 Hanson HK 相关事项出具的法律意见
哈祈生 指 云南哈祈生企业管理有限公司，发行人的发起人、现股东
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IT 核查团队 指 深圳前海普华永道商务咨询服务有限公司，为发行人出具了
《信息科技控制评估和数据分析报告》
际研生物 指 上海际研生物医药开发有限公司
KOL 指 Key Opinion Leader（关键意见领袖），通常指拥有更多、更
准确的产品信息，且为相关群体所接受或信任，并对该群体
的购买行为有较大影响力的人
昆明盘富 指 昆明盘富投资合伙企业（有限合伙）
昆明诺娜、诺娜科技 指 昆明诺娜科技有限公司，发行人的发起人、控股股东
昆明逑美 指 逑美科技（昆明）有限公司，系发行人的全资子公司
昆明腾朗 指 昆明腾朗科技有限公司
昆明薇诺娜 指 昆明薇诺娜皮肤医疗美容有限公司，系发行人全资子公司云
妆生物的控股子公司
昆明臻丽、臻丽咨询 指 昆明臻丽咨询有限公司，发行人的发起人、现股东
昆明重楼、重楼投资 指 昆明重楼投资合伙企业（有限合伙），发行人的发起人、现
股东
《律师工作报告》 指 《北京市君合律师事务所关于云南贝泰妮生物科技集团股
份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的律师
工作报告》
蜜芽宝贝 指 蜜芽宝贝（天津）信息技术有限公司
强劲奥林 指 四川强劲奥林食品饮料有限公司
Seven Twenty-four 指 Seven Twenty-four Healthcare Co. Limited
（CAY）
《创业板管理办法》 指 2020 年 6 月 12 日经中国证监会审议通过，自 2020 年 6 月
12 日起施行之《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》
《发行人上市章程》 指 经发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过并将在本次
发行上市后施行的《云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司
章程》（草案）
《非经常性损益专项审 指 天衡为本次发行上市出具的《云南贝泰妮生物科技集团股份
核报告》 有限公司非经常性损益审核报告》（天衡专字（2020）01548
号）
《公司法》 指 2018 年 10 月 26 日中华人民共和国第 13 届全国人民代表大
会常务委员会第 6 次会议修正，自 2018 年 10 月 26 日施行
之《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 发行人现行有效且经昆明市市监局备案的《云南贝泰妮生物
科技集团股份有限公司章程》（根据上下文也可涵盖其前身
贝泰妮有限经昆明市五华区工商局、云南省昆明市工商局等
备案的《公司章程》）
《近三年一期审计报告》 指 天衡为本次发行上市出具的关于发行人报告期《财务报表审
计报告》（天衡审字（2020）02599 号）
《税审报告》 指 天衡为本次发行上市出具的《云南贝泰妮生物科技集团股份
有限公司最近三年一期税收缴纳及税收优惠情况的说明审
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核报告》（天衡专字（2020）01550 号）
《内部控制鉴证报告》 指 天衡为本次发行上市出具的《云南贝泰妮生物科技集团股份
有限公司内部控制鉴证报告》（天衡专字（2020）01547 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
《招股说明书》 指 《云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
《证券法》 指 2019 年 12 月 28 日中华人民共和国第 13 届全国人民代表大
会常务委员会第 15 次会议修订，自 2020 年 3 月 1 日起施行
之《中华人民共和国证券法》
上海贝泰妮 指 上海贝泰妮生物科技有限公司，系发行人的全资子公司
上海创元 指 上海创元化妆品有限公司
上海滇虹 指 上海滇虹药业有限公司
上海嘉亨 指 上海嘉亨日用化学品有限公司
上海康王 指 上海康王日用化妆品有限公司
上海逑美 指 逑美科技（上海）有限公司，系发行人的全资子公司
上海群优 指 上海群优生物科技有限公司
上海磐酷 指 上海磐酷品牌管理有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
市监局 指 市场监督管理局
四川贝泰妮 指 四川贝泰妮生物科技有限公司，系发行人的控股子公司
四川精成 指 四川精成建设工程有限公司
四川康美原 指 四川康美原生物科技有限公司
四川伊贝妮 指 四川伊贝妮企业管理有限公司，曾用名为四川薇诺娜企业管
理有限公司、四川伊朵企业管理有限公司
天衡 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
天津红杉、红杉聚业 指 天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙），发行人的发
起人、现股东
天源华玛 指 云南天源华玛生物科技股份有限公司
田园谷歌 指 四川田园谷歌食品有限公司
Wellness（BVI） 指 Wellness Republic Company Limited
Wellness（HK） 指 Wellness Republic （Hong Kong） Company
武汉贝泰妮 指 武汉市贝泰妮生物科技有限公司，系发行人的控股子公司
武汉芷瑞 指 武汉芷瑞生物科技有限公司
武侯伊贝妮 指 成都武侯伊贝妮医疗美容诊所有限公司，曾用名为成都武侯
薇诺娜医疗美容诊所有限公司、成都武侯伊朵医疗美容诊所
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有限公司
西西艾尔 指 上海西西艾尔启东日用化学品有限公司
元 指 人民币元
云南滇虹 指 云南滇虹药业股份有限公司
云南海珀 指 云南海珀企业管理有限公司
云南群诚 指 云南群诚投资有限责任公司
云南群优 指 云南群优生物科技有限公司
云妆生物 指 昆明云妆生物科技有限公司，系发行人的全资子公司
韵斐诗 指 韵斐诗化妆品（上海）有限公司
中国 指 中华人民共和国大陆地区，不包含台湾省、香港及澳门特别
行政区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中和评估 指 中和资产评估有限公司
种草 指 网络用语，泛指“把一样事物推荐给另一个人，让另一个人
喜欢这样事物”的过程
注：本补充法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均系四舍五入所致。
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正 文
第一部分 《问询函》问题答复
一、 问题 8：关于同业竞争
招股说明书显示，实际控制人亲属控制的高虹药业、云南群优、上海群优
和上海磐酷与发行人从事相同或类似的业务。
请发行人结合高虹药业、云南群优、上海群优和上海磐酷的主营业务、主
要产品补充披露：
（1）其与发行人是否存在从事相同或类似业务、销售相同或类似产品的情
形，若存在，请说明相关产品名称、销售金额等信息，并分析其与发行人
不构成同业竞争、损害发行人利益的原因及合理性。
（2）其与发行人是否存在共同供应商或客户的情形，若存在，请说明相关
采购的原材料或服务、销售的商品或服务是否存在重叠，是否存在利益输
送的情形。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
（一） 其与发行人是否存在从事相同或类似业务、销售相同或类似产品的
情形，若存在，请说明相关产品名称、销售金额等信息，并分析其与发行人不构
成同业竞争、损害发行人利益的原因及合理性
【回复说明】
1. 关于高虹药业
如《律师工作报告》“九、关联交易和同业竞争”中“（五）同业竞争及避
免同业竞争的措施与承诺”所述，高虹药业的基本情况如下：
企业名称 经营范围 主营业务 控制关系
中西药原料、中西药制剂、生 实际控制人 GUO ZHENYU
报告期内，未实际
高虹药业 物制剂及化妆品、卫生用品、 （郭振宇）配偶的父亲周家礽
开展经营业务
保健食品、医疗器械的投资 持有其 91.82%的股权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
高虹药业未实际开展经营活动，也无对外投资，高虹药业与公司不存在同业竞争。
2. 关于云南群优、上海群优和上海磐酷
如《律师工作报告》“九、关联交易和同业竞争”中“（五）同业竞争及避
免同业竞争的措施与承诺”所述，云南群优、上海群优及上海磐酷（以下简称“群
优系公司”，上海磐酷已于 2020 年 7 月注销）工商登记的经营范围与发行人及
其下属企业存在部分相同或相似。群优系公司的基本情况如下：
3-3-1-10
序号 企业名称 经营范围 主营业务 控制关系
实际控制人 GUO
ZHENYU（郭振
洗发水、护 宇）配偶的妹妹周
生物保健产品、卫生产品、消毒产品、
发素等日 晓露及其丈夫 ZHI
1 云南群优 化妆品的科技研究、技术服务及生产与
化用品的 CHEN（陈至）、
销售
生产、销售 女儿 CHEN
AIJIAN 共同控制
的企业
生物科技领域内的技术咨询、技术服 洗发水、护
务、技术转让，销售化妆品、日用品、 发素等日 云南群优的全资子
2 上海群优
洗涤用品，广告设计、制作、代理、发 化用品的 公司
布 销售
品牌管理，创意服务，商务信息咨询、
企业管理咨询，从事货物及技术的进出
口业务，市场营销策划、企业形象策划，
化妆品、日用百货、美容美发用品、洗 洗发水、护
云南群优曾持股
涤用品、化工原料及产品（除危险品）、 发素等日
3 上海磐酷 20%，已于 2020 年
服装服饰、卫生用品的销售，软件开发， 化用品的
7 月注销
从事化妆品科技、软件科技、生物科技 销售
领域内的技术开发、技术咨询、技术转
让、技术服务，电子商务（不得从事增
值电信、金融业务）
根据发行人提供的资料、经云南群优总经理周晓露及其姐周蕾1分别书面确
认的访谈记录，群优系公司（含上海磐酷存续期间内）存在开展少量护肤品销售
业务的情形。
3. 群优系公司销售相关产品名称、销售金额等信息及其与发行人不构成同
业竞争、损害发行人利益的原因及合理性
根据本所律师对互联网公开信息的检索并经周晓露、周蕾确认，群优系公司
主要经营“征服”“裂博”“礽心”等品牌日用化学品。其中，“征服”品牌的
主要产品为洗发水、沐浴露等日用化学产品，“裂博”品牌的主要产品为护手霜、
护肘霜等，“礽心”品牌的主要产品为护肤品。报告期内，发行人主要经营“薇
诺娜”“痘痘康”“Beauty Answers”“WINONA Baby”“资润”等品牌主要产
品为护肤品。发行人与群优系公司不存在共用品牌的情形。
根据群优系公司提供的资料，报告期内，其“征服”“裂博”“礽心”等品
牌的具体销售情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
占销售总 占销售总 占销售总 占销售总
品牌 销售额 销售额 销售额 销售额
额比例 额比例 额比例 额比例
（万元） （万元） （万元） （万元）
（%） （%） （%） （%）
1
周蕾与周晓露同为发行人实际控制人 GUO ZHENYU（郭振宇）配偶 ZHOU QUAN 的妹妹，因 2020 年上
半年全球新冠疫情原因周晓露居住于加拿大不便回国，周蕾暂代周晓露管理云南群优的日常事务。
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2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
占销售总 占销售总 占销售总 占销售总
品牌 销售额 销售额 销售额 销售额
额比例 额比例 额比例 额比例
（万元） （万元） （万元） （万元）
（%） （%） （%） （%）
征服 435.32 95.35 747.83 80.62 340.24 63.62 98.48 54.65
裂博 9.19 2.01 46.51 5.01 121.84 22.78 78.55 43.59
礽心 12.02 2.63 133.26 14.37 72.76 13.60 3.16 1.75
合计 456.53 100.00 927.60 100.00 534.84 100.00 180.19 100.00
根据群优系公司提供的资料并经周晓露、周蕾确认，报告期内，群优系公司
主要从事日用化学产品的销售业务，其产品以“征服”牌洗发水、沐浴露为主。
“礽心”系列护肤品的销售金额及占比较小，报告期内销售额仅为 2017 年度 3.16
万元、2018 年度 72.76 万元、2019 年度 133.26 万元及 2020 年 1-6 月 12.02 万元，
发行人同期护肤品销售额分别为 67,222.14 万元、105,302.58 万元、168,028.60 万
元及 84,002.28 万元，群优系公司护肤品业务规模远低于发行人。双方各自拥有
独立的采购及销售系统，产品品牌不同且相互独立，独立开展各自业务，互不干
涉。上述群优系公司相关产品销售的情形与发行人不构成同业竞争，不存在损害
发行人利益的情形。
【披露说明】
发行人已在《招股说明书》“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞
争”之“（三）实际控制人配偶的直系亲属控制的企业与公司从事相似业务的相
关情况”之“1、高虹药业的基本情况”“（四）实际控制人其他亲属控制的企
业与公司从事相似业务的相关情况”之“1、实际控制人其他亲属控制的企业从
事相似业务的相关情况”及“2、云南群优、上海群优、上海磐酷（以下简称“云
南群优等公司”）”之“（2）云南群优等公司与公司不存在同业竞争”之“⑥
业务与技术相互独立”之“E、品牌方面”中补充披露。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、 对高虹药业进行实地走访并对高虹药业实际控制人周家礽进行访谈，对
云南群优进行实地走访并对云南群优实际控制人、总经理周晓露及目前的负责人
周蕾进行访谈；
2、 取得高虹药业及群优系公司出具的说明及其所提供的财务报表、客户供
应商清单、群优系公司报告期内关于不同产品销量情况的清单等资料；
3、 浏览云南群优网站，通过对互联网公开信息的检索，核查高虹药业、群
优系公司拥有注册商标的情况。
3-3-1-12
经核查，本所律师认为：上述公司中，高虹药业未实际开展业务，亦无对外
投资，与发行人不存在同业竞争。群优系公司存在销售护肤品的业务，但业务规
模较小且远低于发行人的同类业务规模、产品品牌与发行人不同且相互独立。群
优系公司在历史沿革、资产、人员、财务、机构、业务等方面均与发行人相互独
立，双方自成立至今各自均独立发展互不干涉，不存在共用采购、销售系统的情
形，群优系公司相关产品销售的情形与发行人不构成同业竞争，不存在损害发行
人利益的情形。
（二） 其与发行人是否存在共同供应商或客户的情形，若存在，请说明相
关采购的原材料或服务、销售的商品或服务是否存在重叠，是否存在利益输送的
情形
【回复说明】
1. 高虹药业与发行人不存在供应商或客户重合的情形
如《律师工作报告》“九、关联交易和同业竞争”中“（五）同业竞争及避
免同业竞争的措施与承诺”所述，报告期内，高虹药业未实际开展经营活动，也
无对外投资，与发行人不存在供应商或客户重合的情形。
2. 群优系公司与发行人存在部分供应商重合的情形
如《律师工作报告》“九、关联交易和同业竞争”中“（五）同业竞争及避
免同业竞争的措施与承诺”所述，报告期内，基于行业特性，群优系公司与发行
人存在部分供应商（含委托加工厂商）重合的情形。其中主要重合供应商均系行
业内有一定知名度的原材料供应商和委托加工厂商，为国内多家化妆品企业提供
原材料和委托加工服务，且与发行人不存在关联关系。
根据发行人、群优系公司提供的资料、群优系公司出具的说明并经本所律师
核查，报告期内，发行人与群优系公司重合供应商（含委托加工厂商）及向该等
供应商采购的情况具体如下：
采 是否为 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
购 委托加 供应商名称 采购金额 采购占 采购金额 采购占 采购金额 采购占 采购金额 采购占
方 工厂商 （万元） 比（%） （万元） 比（%） （万元） 比（%） （万元） 比（%）
是 上海嘉亨 1,562.83 5.68 2,192.20 6.10 2,062.23 5.27 1,431.07 6.89
上海百好博
发
化工有限公
行 否 8,636.18 31.41 9,523.82 26.52 12,975.12 33.16 8,051.80 38.78
司等 19 家供
人
应商
小计 10,199.01 37.09 11,716.02 32.62 15,037.35 38.43 9,482.87 45.68
群 是 上海嘉亨 12.56 2.38 6.47 0.59 2.90 0.41 220.77 17.19
3-3-1-13
采 是否为 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
购 委托加 供应商名称 采购金额 采购占 采购金额 采购占 采购金额 采购占 采购金额 采购占
方 工厂商 （万元） 比（%） （万元） 比（%） （万元） 比（%） （万元） 比（%）
优 上海百好博
系 化工有限公
公 否 123.74 23.48 177.55 16.23 103.00 14.48 223.57 17.41
司等 19 家供
司 应商
小计 136.30 25.86 184.02 16.83 105.90 14.89 444.34 34.60
报告期内，发行人及群优系公司向上述重合供应商（含委托加工厂商）采购
的产品和服务存在一定的重合，主要为二者基于日常生产所需开展的正常采购行
为，包括向行业内知名的原材料供应商采购的生产原料，以及向委托加工厂商采
购的加工服务。群优系公司向上述重合供应商（含委托加工厂商）的采购金额较
低且规模远小于发行人。
经本所律师对周晓露、周蕾及前述主要重合供应商进行访谈并根据其书面确
认的访谈记录，发行人及群优系公司均拥有独立的采购人员及系统，发行人及群
优系公司与该等供应商均不存在关联关系，发行人及群优系公司按日常生产、经
营需要以供应商指导价/市场价向该等供应商采购产品或服务，交易定价公允，
不存在利益输送。
3. 群优系公司与发行人存在共同客户的情形
如《律师工作报告》“九、关联交易和同业竞争”中“（五）同业竞争及避
免同业竞争的措施与承诺”所述，报告期内，基于行业的特性，发行人与群优系
公司存在个别客户重合的情况。根据发行人、群优系公司提供的资料并经本所律
师核查，报告期内发行人、群优系公司重合客户共计 3 家，均不属于发行人报告
期内各年度前十大客户。
根据发行人、群优系公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人
与群优系公司重合客户及向该等客户销售的情况具体如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售金 占销售 销售金 占销售 销售金 占销售 销售金 占销售
销售方 客户名称
额（万 总额比 额（万 总额比 额（万 总额比 额（万 总额比
元） 例（%） 元） 例（%） 元） 例（%） 元） 例（%）
重庆贝臻医疗
254.20 0.27 350.71 0.18 209.05 0.17 271.28 0.34
器械有限公司
河南九州通医
257.70 0.27 508.21 0.26 458.31 0.37 260.24 0.33
发行人 药有限公司
郑州品健商贸
- - - - 0.82 0.00 - -
有限公司
小计 511.90 0.54 858.93 0.44 668.18 0.54 531.52 0.67
3-3-1-14
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售金 占销售 销售金 占销售 销售金 占销售 销售金 占销售
销售方 客户名称
额（万 总额比 额（万 总额比 额（万 总额比 额（万 总额比
元） 例（%） 元） 例（%） 元） 例（%） 元） 例（%）
重庆贝臻医疗
- - 9.20 0.99 2.25 0.42 - -
器械有限公司
河南九州通医
- - - - - - 4.47 2.48
群优系 药有限公司
公司
郑州品健商贸
4.22 0.93 3.08 0.33 1.89 0.35 - -
有限公司
小计 4.22 0.93 12.28 1.32 4.14 0.77 4.47 2.48
报告期内，发行人主要经营“薇诺娜”“WINONA Baby”“痘痘康”“Beauty
Answers”“资润”等品牌，群优系公司主要经营“征服”“裂博”“礽心”等
品牌。发行人与群优系公司存在上述重叠客户系因二者向该等客户销售的产品中
均包含化妆品产品所致。发行人及群优系公司向上述客户的销售金额及占比均较
低，且群优系公司销售规模远小于发行人。
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师对周晓露、周蕾进行访谈，
发行人及群优系公司均拥有独立的销售人员及系统，双方各自向上述重叠客户销
售且互不干涉。发行人及群优系公司与上述重合客户均不存在关联关系，分别通
过其自主建立的销售渠道、以市场定价向该等向重合客户销售产品，定价公允，
不存在利益输送的情形。
【披露说明】
发行人已在《招股说明书》“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞
争”之“（四）实际控制人其他亲属控制的企业与公司从事相似业务的相关情况”
之“2、云南群优、上海群优、上海磐酷（以下简称“云南群优等公司”）”之
“（2）云南群优等公司与公司不存在同业竞争”之“⑥业务与技术相互独立”
之“B、采购方面”及“D、销售方面”中补充披露。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、 对高虹药业进行实地走访并对高虹药业实际控制人周家礽进行访谈，对
云南群优进行实地走访并对云南群优实际控制人、总经理周晓露及目前的负责人
周蕾进行访谈；
2、 取得发行人及群优系公司报告期内的客户供应商清单，并进行相互比对；
3、 取得高虹药业及云南群优等公司出具的关于主营业务的说明；
4、 查阅发行人与群优系公司之间重合客户、供应商（含委托加工厂商）之
3-3-1-15
间的交易合同、订单、发票等附件，比对发行人与上述重合客户供应商之间交易
的价格与其他客户供应商之间交易的价格；
5、 对发行人主要的供应商（含委托加工厂商）进行访谈，确认该等供应商
与发行人之间交易价格公允，与发行人之间不存在关联关系，给予群优系公司交
易的价格与其他第三方不存在重大差异；
6、 查阅发行人与群优系公司之间的重合客户供应商（含委托加工厂商）在
国家企业信用信息公示系统的工商信息，并与发行人的关联方清单相比对，确认
发行人及群优系公司与上述客户供应商之间不存在关联关系。
经核查，本所律师认为：报告期内，高虹药业未实际开展业务，与发行人不
存在供应商或客户重合的情形。报告期内，基于行业特性，发行人与群优系公司
的供应商存在部分重合，但发行人与群优系公司均与其不存在关联关系。发行人
及群优系公司通过其分别自主建立的采购渠道、以供应商指导价/市场价向该等
重合供应商（含委托加工厂商）采购日常经营所需的产品/服务，定价公允，不
存在利益输送的情形。报告期内，发行人与群优系公司的客户存在少量重合，系
因双方存在经营相同或相似业务所致。发行人与群优系公司通过其分别自主建立
的销售渠道、以市场定价向该等重合客户销售产品，定价公允，不存在利益输送
的情形。
二、 问题 13：关于营运数据
招股说明书披露，发行人以移动互联网为核心，依托天猫（含天猫超市）、
唯品会、京东等电商平台、微信平台以及自主开发的公司官网，搭建了全
方位的线上商城进行产品销售，但未披露发行人主要线上营运数据。
请发行人：
（1）披露报告期内发行人主要线上平台日均订单量情况，波动规律与发行
人促销时点是否一致。
（2）说明发行人各运营模数据的统计时间、方式，相关数据取得方式、过
程及其合法合规性，外部数据提供者的基本情况，与发行人之间是否存在
关联关系、利益安排或资金、业务往来。
（3）结合行业内通用指标，说明前述运营指标及数据是否有效、完整，披
露报告各期发行人各第三方平台、自营手机 APP、微信公众号端口的主要
流量指标、客户指标、产品数量指标、销售转化指标及市场竞争情况指标。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。请保荐人对发
行人累计购买用户数、报告期内访客数、订单数、老用户订单比例、主要
产品销售额、发行人交易额及排名进行核查并发表明确意见。
3-3-1-16
（一） 报告期内发行人主要线上平台日均订单量情况，波动规律与发行人
促销时点是否一致
【回复说明】
根据《招股说明书》《信息科技控制评估和数据分析报告》，报告期内，发
行人主要线上平台的自营店铺的日均订单量情况如下：
单位：单/天
店铺名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
薇诺娜官方旗舰店（天猫） 18,477.04 14,837.70 7,289.84 3,393.38
薇诺娜专柜服务平台 966.34 1,011.72 565.15 316.23
薇诺娜官方旗舰店（京东） 1,599.57 1,036.60 543.33 274.59
薇诺娜网上商城 261.26 358.36 369.99 446.50
薇诺娜贝泰妮专卖店 561.61 463.35 380.38 163.04
报告期内，发行人主要线上自营店铺的日均订单量逐年增长，与报告期各期
发行人的销售收入变动趋势基本一致；发行人自主搭建的薇诺娜网上商城的日均
订单数量有所下降，主要系：一方面，经过多年发展，发行人在该店铺的忠实客
户不断积累，相较于新客户，老客户对发行人产品更为了解且有过购买经验，单
笔订单购买的产品数往往高于新客户。尤其在大型促销期间，老客户更倾向于集
中采购或拼单采购，下单数量较少，但单笔订单的金额往往较高，所以日均订单
量虽有所下降，但报告期内发行人该店铺的销售收入亦保持了稳中有升；另一方
面，部分客户通过该店铺购买了发行人产品后，再次购买时，根据不同店铺的促
销活动及自身产品需求情况，亦会转移至如薇诺娜官方旗舰店（天猫）等头部
B2C 电商平台的自营店铺下单购买，也导致了该店铺日均订单量的波动。
报告期内，发行人各主要线上自营店铺的订单量波动规律与发行人的促销时
点一致，具体情况如下：
3-3-1-17
各主要自营店铺月度订单数量趋势（万单）
140.00
120.00
100.00
80.00
60.00
40.00
20.00
-
2017年11月
2018年11月
2019年11月
2017年1月
2017年3月
2017年5月
2017年7月
2017年9月
2018年1月
2018年3月
2018年5月
2018年7月
2018年9月
2019年1月
2019年3月
2019年5月
2019年7月
2019年9月
2020年1月
2020年3月
2020年5月
薇诺娜官方旗舰店（天猫） 薇诺娜专柜服务平台
薇诺娜官方旗舰店（京东） 薇诺娜网上商城
薇诺娜贝泰妮专卖店
从上图可知，报告期内，发行人各主要线上自营店铺的订单数量整体上呈现
增长的趋势，与发行人报告期内的销售收入变动趋势一致。薇诺娜官方旗舰店（天
猫）的订单量明显高于其他线上自营店铺，与发行人线上自营模式销售收入中各
店铺的销售占比结构一致。
报告期内，发行人各主要线上自营店铺在每年的 3 月、6 月和 11 月的订单
量较同年度其他月份有相对明显的提升，主要系这三个月份中分别有“女王节”、
“618”年中购物节、“双 11”等大型促销系列活动，其中每年的 11 月达到
订单量的最高峰，与电商最大的促销节日“双 11”购物节的时点一致。
综上所述，报告期内，发行人各线上自营店铺的日均订单量以及订单量的波
动规律与发行人的销售收入变动趋势及促销时点一致。
【披露说明】
发行人已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“一、发行人的主营
业务基本情况”之“（二）发行人的经营模式”之“3、销售模式”中补充修订
披露。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、 对发行人负责线上自营相关业务的人员进行访谈，了解线上自营平台的
运作情况、与线上自营平台相关信息系统、运作等情况，各平台的运营数据的来
源以及取得的方式和过程，分析线上自营店铺运营数据的取得方式、过程是否合
3-3-1-18
规，与线上自营业务运作相关信息系统是否能够满足发行人相关业务的需要；
2、 查阅对发行人线上自营业务流程执行穿行测试的结果，检查信息系统之
间订单信息传递的有效性，确认发行人线上自营相关内部控制在所有重大方面保
持了有效的财务报告内部控制，相关运营数据、业务数据传输有效，不存在异常；
3、 取得发行人主要线上自营店铺报告期各期的每日订单汇总表以及发行
人报告期内各主要线上自营店铺的促销活动详情表，确认订单波动规律与发行人
促销时点的一致性；
4、 查阅 IT 核查团队出具的《信息科技控制评估和数据分析报告》。
经核查，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，本所律
师认为：发行人主要线上平台日均订单量波动规律与发行人促销时点一致。
（二） 说明发行人各运营模数据的统计时间、方式，相关数据取得方式、
过程及其合法合规性，外部数据提供者的基本情况，与发行人之间是否存在关联
关系、利益安排或资金、业务往来
【回复说明】
根据《招股说明书》及发行人出具的说明，发行人线上销售分为线上自营、
大型 B2C 平台分销和线上经销商三种类型。在大型 B2C 平台分销和线上经销商
模式下，发行人直接对接各 B2C 平台分销商和线上经销商客户，无法掌握其终
端消费者的信息；线上自营模式下，发行人主要通过在各头部电商平台如天猫、
京东等开设的自营店铺以及发行人自主搭建的薇诺娜专柜服务平台和薇诺娜网
上商城销售发行人产品。
1. 各运营数据的名称、定义及统计时间
根据《招股说明书》《信息科技控制评估和数据分析报告》，发行人线上自
营店铺的核心运营指标数据的定义、统计时间、数据取得方式（来源）情况如下：
类型 数据名称 数据定义 统计时间
2017 年
访客量 店铺 UV，即报告期各期独立访问 IP 数量合计数
-2020 年 6 月
店铺 PV，访客每 1 次对网站中的网页访问均被记 2017 年
访问量
录1次 -2020 年 6 月
账户活跃度 各店铺平均日活跃用户数，即各店铺全年平均访客 2017 年
流量 （人） 数 -2020 年 6 月
指标
2017 年
平均停留时间 访客浏览页面或网站所花费的平均时长
-2020 年 6 月
店铺搜索、推广、平台活动等渠道推广费用/客户数 2017 年
平均获客成本
量 -2020 年 6 月
客户平均购买 当期各店铺订单数量/客户数量 2017 年
3-3-1-19
次数 -2020 年 6 月
报告期各期各店铺存在 2 次及以上购买公司产品的 2017 年
复购率
客户数量/当期店铺总客户数量 -2020 年 6 月
累计购买用户 截至报告期各期末，各线上自营店铺购买公司产品 2017 年
数 的去重后的客户累计数 -2020 年 6 月
以 2016 年线上自营渠道的客户群体作为 2017 年度
老客户的定义基础，以客户收货手机号码作为客户
ID，2017 年度各店铺的新客户系 2016 年度未从该 2017 年
新客户
店铺购买公司产品的客户；2018 年度新客户系 -2020 年 6 月
2016-2017 年度未从该店铺购买公司产品的客户，
以此类推。
2017 年度老客户为 2016 年曾在公司线上自营店铺
2017 年
老客户 购买公司产品的客户；2018 年度老客户为 2016 年
-2020 年 6 月
和 2017 年曾购买公司产品的客户，以此类推。
客户 2017 年
客单价 单个客户在对应店铺当期的累计订单金额
指标 -2020 年 6 月
2017 年
新客户客单价 各店铺单个新客户当期在该店铺的累计订单金额
-2020 年 6 月
2017 年
老客户客单价 各店铺单个老客户当期在该店铺的累计订单金额
-2020 年 6 月
老客户购买频 2017 年
各店铺当期老客户订单数量/老客户数量
次 -2020 年 6 月
新客户单次平 2017 年
新客户订单金额/新客户订单数量
均交易金额 -2020 年 6 月
老客户单次平 2017 年
各店铺当期老客户订单金额/老客户订单数量
均交易金额 -2020 年 6 月
产品数 2017 年
SKU 最小主要单元，指一款商品
量指标 -2020 年 6 月
2017 年
订单数量 报告期当期各店铺成交订单总数量
-2020 年 6 月
2017 年
订单金额 报告期当期各店铺成交订单总金额
销售转 -2020 年 6 月
化指标 2017 年
订单买家数 即客户数，各店铺当期的成交客户根据 ID 去重数
-2020 年 6 月
浏览-下单转化 2017 年
顾客数/访客数
率 -2020 年 6 月
市场竞
2017 年 8 月
争情况 成交额排名[注] 报告期店铺交易指数的月度平均排名
-2020 年 6 月
指标
注：由于平台系统设计、数据时效等原因，仅能获取薇诺娜官方旗舰店（天猫）和薇诺
娜官方旗舰店（京东）的交易指数排名情况，其中薇诺娜官方旗舰店（天猫）统计时间区间
系 2017 年 8 月-2020 年 6 月、薇诺娜官方旗舰店（京东）统计时间区间系 2019 年 1 月-2020
年 6 月。
2. 相关数据的取得方式、过程及合法合规性
3-3-1-20
报告期内，发行人线上自营模式下，主要通过两种方式进行产品销售，一种
系通过发行人在 B2C 电商平台开设自营店铺，以薇诺娜官方旗舰店（天猫）、
薇诺娜官方旗舰店（京东）和薇诺娜贝泰妮专卖店为主；另一种系通过发行人自
主搭建或以微信平台为载体搭建的自营店铺，包括薇诺娜专柜服务平台和薇诺娜
网上商城。报告期内，上述店铺销售收入合计占发行人线上自营收入的比例分别
为 92.19%、97.98%、97.92%和 95.94%。上述两种类型店铺主要运营数据的取得
方式如下：
序号 销售方式 运营数据取得方式
凭用户名、密码登陆第三方在线平
1 B2C 电商平台（天猫、京东）的自营店铺
台的信息系统进行查询
自主搭建的自营店铺（薇诺娜专柜服务平台、薇
2 通过自身后台系统予以查询
诺娜网上商城）
（1） B2C 电商平台开设自营店铺
发行人在 B2C 电商平台如天猫、京东开设的自营店铺，相关运营数据主要
来自于 B2C 电商平台为平台入驻商家开放的后台管理系统。天猫和京东平台自
营店铺的相关运营数据分别来源于天猫的生意参谋应用和京东商铺后台管理系
统中的京东商智应用。B2C 电商平台在上述后台系统中为发行人开放相应权限，
发行人可凭用户名和密码登录上述系统进行查询，但发行人权限仅限于访问，不
能修改运营数据。发行人上述自营店铺的运营数据的取得均基于和 B2C 电商平
台的正常业务合作，取得方式及过程合法合规。
消费者在上述电商平台店铺下单并付款后，发行人 OMS 订单管理系统自动
通过数据接口连接各大电商平台并将订单信息传输、储存在数据库中。
（2） 自主搭建的薇诺娜专柜服务平台和薇诺娜网上商城
除在 B2C 电商平台开设的自营店铺外，发行人已自主搭建了薇诺娜网上商
城和薇诺娜专柜服务平台，消费者可以通过发行人上述店铺直接下单购买发行人
产品，该类店铺销售的运营数据可以通过自身后台系统予以查询。发行人对自主
搭建的自营店铺的流量数据，主要通过百度统计平台和北京国双科技有限发行人
的第三方监测机构来获取。发行人凭账号和密码登录上述第三方流量监测平台，
可以查看相应的流量数据，但发行人权限仅限于访问查看，不能修改相应流量数
据。发行人上述店铺的运营数据来自于自身后台，保荐人、天衡及 IT 核查团队
对发行人信息系统之间数据传递的有效性进行了检查和测试，相关运营数据、业
务数据传输有效，不存在异常；上述店铺流量数据的取得系基于和第三方流量监
测机构的正常业务合作，取得方式及过程合法合规。
3. 外部数据提供者的基本情况，与发行人之间是否存在关联关系、利益安
3-3-1-21
排或资金、业务往来
根据对互联网公开信息的检索，发行人主要运营数据所涉外部数据提供者的
基本情况如下：
（1） 浙江天猫技术有限公司
名称 浙江天猫技术有限公司
住所 浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路 969 号 3 幢 5 层 507
成立时间 2010-10-25
统一社会信用代码 91330100563015652A
企业类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人 张勇
注册资本 11,400 万美元
研发：网络商城技术、计算机软硬件、网络技术产品、多媒体产品；服
务：系统集成的设计、调试及维护；提供计算机技术咨询、服务、电子
经营范围 商务平台支持；经济信息咨询（含商品中介）；制造：计算机。（涉及
国家规定实施准入特别管理措施的除外）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（2） 浙江天猫网络有限公司
名称 浙江天猫网络有限公司
住所 浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路 969 号 3 幢 5 层 506 室
成立时间 2011-03-28
统一社会信用代码 91330110571460916M
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 蒋凡
注册资本 1,000 万元人民币
增值电信业务；互联网药品交易服务；互联网药品信息服务；经营性互
联网文化，举办演出剧（节目）、表演；经营演出及经纪业务；为利用
互联网经营出版物提供服务平台。服务：商城网络平台技术研发；计算
机网络技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，承办会议展览，翻
经营范围 译，设计、制作、代理、发布国内广告（除需前置审批的项目）；批发、
零售：计算机软硬件及辅助设备、计算机相关产品、服务器及配套设备、
通信设备、网络设备、电子产品、电器、办公设备、办公用品、家具；
提供与广告、票务代理相关的技术服务与票务代理（除航空机票代理）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3） 阿里云计算有限公司
名称 阿里云计算有限公司
住所 浙江省杭州市西湖区转塘科技经济区块 12 号
3-3-1-22
成立时间 2008-04-08
统一社会信用代码 91330106673959654P
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 张建锋
注册资本 100,000 万元人民币
一般项目：经营电信业务；服务：计算机软硬件、电子产品、数码产品
的技术开发、技术服务，企业管理咨询与计算机信息技术咨询；设计、
制作、代理、发布国内广告，成年人的非文化教育培训、成年人的非证
经营范围 书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；批发、零售：计算
机软硬件，电子产品（除专控），数码产品；会务服务，承办展览，展
览展示设计；智能化设计咨询及改造；第二类医疗器械销售（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（4） 北京京东世纪贸易有限公司
名称 北京京东世纪贸易有限公司
住所 北京市北京经济技术开发区科创十一街 18 号 C 座 2 层 201 室
成立时间 2007-04-20
统一社会信用代码 911103026605015136
企业类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人 徐雷
注册资本 139,798.5564 万美元
批发、零售定型包装食品、保健食品（不涉及国营贸易管理商品；涉及
配额许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请手续）；批发兽药；
道路货物运输；机器人生产与组装；计算机软件生产；销售自产产品；
基础软件服务；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；
软件开发、软件设计；机器人的研发；计算机网络技术开发；设备安装、
维修；计算机系统集成；机械设备、家用电器、电子元器件、五金交电、
电子产品、文化用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、化妆品及
卫生用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、体育用
品、百货、邮票、纺织品、服装、日用品、家具、金银珠宝首饰、避孕
器具（避孕药除外）、新鲜水果、蔬菜、食盐、饲料、花卉、种子、装
饰材料、通讯设备、建筑材料、工艺礼品、钟表眼镜、玩具、汽车和摩
经营范围 托车配件、机器人、仪器仪表、卫生洁具、陶瓷制品、橡胶及塑料制品、
摩托车、智能卡、化肥、农药、牲畜（不含北京地区）的批发、佣金代
理（拍卖除外）、零售、进出口及代理进出口业务；摄影服务；仓储服
务；会议服务；提供劳务服务（劳务派遣、劳务合作除外）；经济信息
咨询；教育咨询（不含出国留学及中介服务）；企业管理咨询；企业管
理培训；代收燃气费、水费、电费；火车票代理；委托生产电子产品；
委托生产照相器材；委托生产计算机软件及辅助设备；委托生产家用电
器；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；从事机动车公共停车经营管理
服务；出租办公用房；物业管理；拍卖（不含文物）。（涉及配额许可
证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）（批发兽药、道
路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动。）
3-3-1-23
（5） 江苏京东旭科信息技术有限公司
名称 江苏京东旭科信息技术有限公司
住所 宿迁市宿豫区洪泽湖东路 19 号恒通大厦 416-429 室-YS0066
成立时间 2017-09-29
统一社会信用代码 91321311MA1R91BN3Y
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 赵英明
注册资本 2,000 万元人民币
网络技术信息咨询服务，软件开发与设计；互联网技术开发、技术转让、
技术服务、技术咨询；网络营销策划，网站推广，广告设计、制作、发
布；货运代理服务、仓储服务（危险化学品除外）、货物装卸服务；谷
物、蔬菜、园艺作物、果树和香料作物的种植；计算机、家用电器维修
服务；五金交电、电子产品（国家禁止或限定经营的除外）、日用百货、
经营范围
包装材料、服装、鞋帽批发、零售；票务代理；人力资源服务（待取得
相应许可后方可经营）；市场调查；企业管理咨询；拍卖（文物除外）
（待取得相应许可后方可经营）；邮票、纪念币、钱币（除流通人民币）、
收藏品销售，营业性演出。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（6） 江苏京东信息技术有限公司
名称 江苏京东信息技术有限公司
住所 宿豫区洪泽湖东路与清水江路交叉口
成立时间 2009-06-16
统一社会信用代码 91321311690769465E
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 曹珂
注册资本 2,000 万元人民币
道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），货物专用运输（冷藏保
鲜）（取得许可后方可经营）；预包装食品兼散装食品批发与零售（取
得许可后方可经营）；货运代理（代办）、货运配载，技术信息咨询服
务，软件开发与设计；网络策划，电子商务，网站推广，广告设计、制
作、发布；商品批发与零售、电子商务相关的咨询服务、仓储服务（危
化品除外）、货物装卸服务（法律、法规、国务院决定禁止或限制经营
的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营）；谷物、蔬菜、园
艺作物、果树和香料作物的种植；计算机、家用电器修理服务；五金交
经营范围 电、电子产品及设备(国家禁止或限定经营的除外)批发、零售；票务代
理；商务培训（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；市
场调查；企业管理咨询；拍卖（取得许可后方可经营）；邮票、纪念币、
收藏品销售；安装服务（专项审批事项除外）；经营性互联网信息服务
（取得许可后方可经营），网络技术服务，呼叫中心服务，设备安装检
测与维修，佣金代理服务，包装装潢及其他印刷品印刷（取得许可后方
可经营），会议及展览展示服务，物业管理服务，转售水电，场地租赁，
房屋租赁，劳务服务，生鲜农产品、鲜花销售，有形动产租赁；煤炭经
营（只限分公司经营）；房地产经纪服务；销售汽车及零配件；汽车装
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饰；保险代理；旧机动车经纪业务；人才中介服务；经营道路运输站；
网络预约出租车经营；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的
货物和技术进出口除外）； 人力资源经纪信息咨询；提供公共停车场
经营管理服务；公共汽车客运服务，网络司法拍卖咨询服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7） 重庆京东海嘉电子商务有限公司
名称 重庆京东海嘉电子商务有限公司
住所 重庆市巴南区南彭公路物流基地环道东路 6 号
成立时间 2014-06-18
统一社会信用代码 915001133049853474
企业类型 有限责任公司(法人独资)(外商投资企业投资)
法定代表人 胡景贺
注册资本 5,000 万元人民币
一般项目：电子商务；网络策划；网站推广；信息技术服务、技术咨询；
广告设计、制作、策划、代理、发布；版权代理；文化传播；会议及展
经营范围
览服务；企业形象策划；商务咨询；市场信息咨询与调查（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（8） 百度在线网络技术（北京）有限公司
名称 百度在线网络技术（北京）有限公司
住所 北京市海淀区上地十街 10 号百度大厦三层
成立时间 2000-01-18
统一社会信用代码 91110108717743469K
企业类型 有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人 崔珊珊
注册资本 4,520 万美元
开发、生产计算机软件；提供相关技术咨询、技术服务、技术培训；承
接计算机网络系统工程；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设计、
制作、代理、发布广告；软件开发；技术开发、技术推广、技术转让；
销售自产产品、医疗器械 II 类、电子产品、器件和元件、计算机、软件
经营范围
及辅助设备、灯具、五金交电、自行开发后的产品；计算机系统集成；
委托加工生产通讯设备；销售第三类医疗器械。（销售第三类医疗器械
以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
（9） 北京国双科技有限公司
名称 北京国双科技有限公司
住所 北京市海淀区北四环中路 229 号海泰大厦 4 层南 401 号
成立时间 2005-12-15
3-3-1-25
统一社会信用代码 9111010878398835XQ
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 祁国晟
注册资本 10,000 万元人民币
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；基础软件服务；
应用软件服务；计算机系统服务；计算机技术培训；销售自行开发后的
产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、电子元器件、交电、日用
品；投资咨询；投资管理；资产管理；企业管理咨询；项目投资；市场
经营范围 调查；经济贸易咨询；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广
告；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
上述外部数据提供者主要系天猫、京东平台的技术服务方以及如百度统计、
国双等第三方流量监测机构。发行人与上述外部数据提供者不存在关联关系以及
除正常业务以外的其他利益安排或资金、业务往来。
综上所述，发行人自 B2C 电商平台取得的运营数据，系基于正常业务往来
所取得，数据的取得方式、过程合法合规；外部数据提供者与发行人不存在关联
关系，亦不存在除正常业务往来以外的利益安排或资金、业务往来。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、 对发行人负责线上自营相关业务的人员进行访谈，了解线上自营平台的
运作情况、与线上自营平台相关信息系统、运作等情况，各平台的运营数据的来
源以及取得的方式和过程，分析线上自营店铺运营数据的取得方式、过程是否合
规，与线上自营业务运作相关信息系统是否能够满足发行人相关业务的需要；
2、 查阅对发行人线上自营业务流程执行穿行测试的结果，检查信息系统之
间订单信息传递的有效性，确认发行人线上自营相关内部控制在所有重大方面保
持了有效的财务报告内部控制，相关运营数据、业务数据传输有效，不存在异常；
3、 查阅 IT 核查团队出具的《信息科技控制评估和数据分析报告》；
4、 对主要电商平台进行了访谈，取得访谈记录，确认上述 B2C 电商平台
与发行人是否存在关联关系，并获取发行人出具的无关联关系声明，同时登陆国
家企业信用信息公示系统检索运营数据所涉外部数据提供者的工商登记信息，核
查是否与发行人存在关联关系以及除正常业务以外的其他利益安排或资金、业务
往来；
5、 查阅发行人与上述外部数据提供者的财务往来明细账以及在上述电商
平台开设店铺的相关合同、外部数据提供者的合作协议，并对相关支付凭证进行
3-3-1-26
抽查核验，确认是否与发行人存在除正常业务以外的其他利益安排或资金、业务
往来；
6、 取得发行人各主要店铺报告期内的核心运营数据的数据源，统计并计算
发行人相关运营指标如流量指标、客户指标、产品数量指标、销售转化指标及市
场竞争情况指标，并与发行人各店铺的销售情况、促销活动情况等进行对比和分
析性复核，确认是否存在异常。
经核查，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，本所律
师认为：发行人自第三方平台取得的运营数据有效、完整，取得方式及过程合法
合规；运营数据相关的外部数据提供者与发行人不存在关联关系、以及除正常业
务以外的其他利益安排或资金、业务往来。
（三） 结合行业内通用指标，说明前述运营指标及数据是否有效、完整，
披露报告各期发行人各第三方平台、自营手机 APP、微信公众号端口的主要流量
指标、客户指标、产品数量指标、销售转化指标及市场竞争情况指标
【回复说明】
根据《招股说明书》及发行人出具的说明，发行人前述运营数据信息的主要
来源系各电商平台的后台数据以及发行人的信息系统后台，该类系统均系专门为
电子商务店铺客户运营管理设计的管理系统，且主要的核心运营数据均涵盖发行
人完整的报告期和各线上自营店铺，数据完整、准确。仅有部分运营数据因第三
方平台系统设计、数据时效性以及数据保密性要求，未能获取。
根据《招股说明书》《信息科技控制评估和数据分析报告》，前述各平台主
要自营店铺报告期内的运营数据情况具体如下：
1. 薇诺娜官方旗舰店（天猫）
运营数
运营数据名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
据类型
访客量（万个） 6,523.92 6,847.27 3,344.47 1,932.64
访问量（万个） 37,957.78 53,191.99 32,428.94 18,246.97
日账户活跃度（人） 358,457 195,079 91,881 52,949
流量指 平均停留时间（秒） 15.30 15.08 16.18 17.62
标
平均获客成本（元/人） 29.16 27.50 26.64 21.36
客户平均购买次数
1.37 1.69 1.81 1.70
（次）
复购率 21.44% 30.89% 32.51% 31.59%
客户指 累计购买用户数（万 660.33 475.20 205.10 75.07
3-3-1-27
运营数
运营数据名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
据类型
标 人）
新客户（万人） 181.34 264.27 125.88 64.46
老客户（万人） 63.83 57.78 26.73 10.60
客单价（元） 190.66 246.32 302.70 351.01
新客户客单价（元） 162.40 192.03 242.41 292.93
老客户客单价（元） 270.89 494.56 586.33 703.16
老客户购买频次 1.67 2.44 2.61 2.46
新客户单次平均交易
128.16 126.17 147.85 186.21
金额（元）
老客户单次平均交易
162.30 202.35 224.43 285.97
金额（元）
产品数
SKU（个） 345 324 292 238
量指标
订单数量（万笔） 336.34 543.42 276.23 127.48
销售转 订单金额（万元） 46,742.35 79,323.22 46,187.02 26,339.20
化指标 订单买家数（万人） 245.17 322.05 152.61 75.07
浏览-下单转化率（%） 3.76 4.70 4.56 3.88
市场竞
注]
争情况 成交额排名[ 16 21 25 26
指标
注：该成交额排名系公司报告期各期天猫生意参谋应用月度行业排名的平均值，其中
2017 年度受到平台系统设计及时效的限制，统计时间为 2017 年 8 月-2017 年 12 月。
2. 薇诺娜专柜服务平台
运营数
运营数据名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
据类型
访客量（万个） 162.09 303.38 184.38 73.54
访问量（万个） 4,138.58 8,963.46 5,484.83 2,086.99
日账户活跃度（人） 8,906 8,312 5,052 2,839
流量指
标 平均停留时间（秒） 321.03 308.85 301.74 337.83
客户平均购买次数
1.93 2.45 2.37 2.10
（次）
复购率 43.58% 52.51% 50.70% 45.62%
客户指 累计购买用户数（万
24.20 20.20 10.39 4.25
标 人）
3-3-1-28
运营数
运营数据名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
据类型
新客户（万人） 3.62 9.17 5.81 4.04
老客户（万人） 5.43 5.69 2.67 0.20
客单价（元） 935.18 1,829.69 1,840.62 1,348.40
新客户客单价（元） 839.93 1,423.34 1,547.34 1,340.94
老客户客单价（元） 998.67 2,484.04 2,477.72 1,496.15
老客户购买频次 2.04 2.99 3.05 2.20
新客户单次平均交易
471.30 673.34 750.46 637.87
金额（元）
老客户单次平均交易
489.93 831.47 812.84 690.06
金额（元）
产品数
SKU（个） 153 134 105 57
量指标
订单数量（万笔） 17.53 36.39 20.12 8.94
销售转 订单金额（万元） 8,469.99 27,193.41 15,606.09 5,724.22
化指标 订单买家数（万人） 9.06 14.86 8.48 4.25
浏览-下单转化率（%） 5.59 4.90 4.60 5.77
市场竞
争情况 成交额排名 无 无 无 无
指标
3. 薇诺娜官方旗舰店（京东）
运营数
运营数据名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
据类型
访客量（万个） 894.53 1,802.61 241.14 138.16
访问量（万个） 2,866.42 4,304.50 1,472.48 699.42
日账户活跃度（万个） 49,150 49,386 6,625 3,785
流量指
平均停留时间（秒） 90.09 90.92 124.93 123.60
标
平均获客成本（元/人） 18.53 25.74 15.69 9.97
客户平均购买次数（次） 1.57 1.78 1.78 1.62
复购率 27.90% 32.68% 33.05% 25.53%
累计购买用户数（万人） 50.19 34.84 16.25 6.34
客户指 新客户（万人） 12.87 16.57 9.00 5.38
标 老客户（万人） 5.67 4.59 2.05 0.96
客单价（元） 226.72 302.13 327.83 279.11
3-3-1-29
运营数
运营数据名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
据类型
新客户客单价（元） 197.12 252.21 282.31 230.67
老客户客单价（元） 293.91 482.34 527.34 550.67
老客户购买频次 1.83 2.33 2.38 2.28
新客户单次平均交易金
135.15 154.56 171.08 153.95
额（元）
老客户单次平均交易金
161.10 206.79 222.29 240.94
额（元）
产品数
SKU（个） 214 230 170 176
量指标
订单数量（万笔） 29.12 37.75 19.72 10.25
销售转 订单金额（万元） 4,203.75 6,393.34 3,623.52 1,768.82
化指标 订单买家数（万人） 18.54 21.16 11.05 6.34
浏览-下单转化率（%） 2.07 1.17 4.58 4.59
市场竞
注]
争情况 成交额排名[ 3 5 无 无
指标
注：成交额排名系来自于京东商智后台系统中的商家榜单之交易榜单的月度平均排名，
由于系统平台设计的限制，上述数据统计时间为 2019 年 1 月-2020 年 6 月。
4. 薇诺娜网上商城
运营数
运营数据名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
据类型
访客量（万个） 240.18 353.35 430.51 402.46
访问量（万个） 1,352.86 2,310.39 2,624.00 3,186.62
日账户活跃度（人） 13,197 9,681 11,795 11,026
流量指
平均停留时间（秒） 187.95 212.62 287.44 235.27
标
平均获客成本（元/人） 95.06 60.93 55.73 57.54
客户平均购买次数（次） 1.78 2.11 1.93 2.15
复购率 30.35% 40.82% 34.86% 39.69%
累计购买用户数（万人） 19.29 17.73 13.39 7.83
新客户（万人） 1.23 3.64 4.87 6.26
客户指
老客户（万人） 1.45 2.61 2.34 1.58
标
客单价（元） 463.85 831.63 615.74 560.30
新客户客单价（元） 309.12 566.45 483.51 468.50
3-3-1-30
运营数
运营数据名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
据类型
老客户客单价（元） 594.78 1,201.15 891.17 924.60
老客户购买频次 1.95 2.51 2.39 3.10
新客户单次平均交易金
197.70 311.53 282.55 245.57
额（元）
老客户单次平均交易金
305.01 478.86 372.63 297.49
额（元）
产品数
SKU（个） 287 266 205 186
量指标
订单数量（万笔） 4.76 13.17 13.94 16.84
销售转 订单金额（万元） 1,244.55 5,197.53 4,441.64 4,388.60
化指标 订单买家数（万人） 2.68 6.25 7.21 7.83
浏览-下单转化率（%） 1.12 1.77 1.68 1.95
市场竞
争情况 成交额排名 无 无 无 无
指标
5. 薇诺娜贝泰妮专卖店
运营数
运营数据名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
据类型
访客量（万个） 251.03 364.20 294.53 124.92
访问量（万个） 1,276.49 1,949.26 1,538.50 646.96
日账户活跃度（人） 13,793 9,978 8,092 5,503
流量指
平均停留时间（秒） 14.69 16.74 18.34 18.93
标
平均获客成本（元/人） 12.10 14.99 10.81 17.02
客户平均购买次数（次） 1.16 1.33 1.35 1.47
复购率 11.31% 18.22% 17.84% 22.30%
累计购买用户数（万人） 33.96 26.12 14.32 4.24
新客户（万人） 6.17 10.11 8.90 3.53
老客户（万人） 2.63 2.76 1.67 0.71
客户指
客单价（元） 134.75 179.50 161.38 210.80
标
新客户客单价（元） 103.02 146.38 138.26 178.97
老客户客单价（元） 209.05 301.07 284.73 368.34
老客户购买频次 1.27 1.58 1.62 1.72
3-3-1-31
运营数
运营数据名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
据类型
新客户单次平均交易金
92.27 116.38 106.86 126.22
额（元）
老客户单次平均交易金
164.96 190.29 175.08 214.04
额（元）
产品数
SKU（个） 186 200 182 172
量指标
订单数量（万笔） 10.22 17.08 14.22 6.22
销售转 订单金额（万元） 1,185.98 2,310.08 1,704.60 892.69
化指标 订单买家数（万人） 8.80 12.87 10.56 4.24
浏览-下单转化率（%） 3.51 3.53 3.59 3.39
市场竞
争情况 成交额排名 无 无 无 无
指标
【披露说明】
发行人已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“一、发行人的主营
业务基本情况”之“（二）发行人的经营模式”之“3、销售模式”中补充披露。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、 对发行人负责线上自营相关业务的人员进行访谈，了解线上自营平台的
运作情况、与线上自营平台相关信息系统、运作等情况，各平台的运营数据的来
源以及取得的方式和过程，分析线上自营店铺运营数据的取得方式、过程是否合
规，与线上自营业务运作相关信息系统是否能够满足发行人相关业务的需要；
2、 查阅对发行人线上自营业务流程执行穿行测试的结果，检查信息系统之
间订单信息传递的有效性，确认发行人线上自营相关内部控制在所有重大方面保
持了有效的财务报告内部控制，相关运营数据、业务数据传输有效，不存在异常；
3、 查阅 IT 核查团队出具的《信息科技控制评估和数据分析报告》；
4、 取得发行人各主要店铺报告期内的核心运营数据的数据源，统计并计算
发行人相关运营指标如流量指标、客户指标、产品数量指标、销售转化指标及市
场竞争情况指标，并与发行人各店铺的销售情况、促销活动情况等进行对比和分
析性复核，确认是否存在异常。
经核查，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，本所律
师认为：发行人自第三方平台取得的运营数据有效、完整。
3-3-1-32
三、 问题 14：关于生产与销售资质
报告期内发行人取得了化妆品、医疗器械生产、销售的相关证照，同时发
行人存在委托加工的情形。
请发行人：
（1）披露各类生产、销售、服务资质是否齐备，可否覆盖发行人各类业务、
相应资质的续期进展。
（2）披露是否存在业务超产出资质许可范围的情形，若存在，请说明相应
业务占发行人业务的比例、发行人拟采取的完善措施。
（3）结合法律法规及行政主管部门的规章规范说明发行人各类产品是否取
得了相应的生产资质与销售许可。
（4）结合子公司昆明薇诺娜的历史沿革、基本情况、规模占发行人业务规
模的比例等披露其医疗美容业务及相关医师是否取得相应服务的医疗从业
资质，历史上是否存在医患纠纷或消费者投诉、诉讼等情形，及其对发行
人的影响。
（5）披露发行人委托加工、OEM 代工厂是否获取相关生产化妆品、医疗
用品、医疗器械所需相应资质，是否存在潜在安全生产等风险。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
（一） 发行人各类生产、销售、服务资质是否齐备，可否覆盖发行人各类
业务、相应资质的续期进展
【回复说明】
1. 发行人及其子公司已取得的生产、销售、服务资质
根据《招股说明书》及发行人出具的说明，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人
及其子公司从事各类型业务及为开展该等业务所取得生产、销售、服务资质的具
体情况如下：
实际主要从事的 业务 有效期
主体名称 取得资质证书情况
业务 类型 （至）
化妆品 《化妆品生产许可证》
2021.5.24
生产 （云妆 20160004）
负责化妆品、医
《医疗器械生产许可证》
疗器械的研发、 2024.12.29
医疗器 （滇食药监械生产许 20150002 号）
生产及天猫、京
发行人 械生产 《第一类医疗器械生产备案凭证》
东等电商平台和 /
（滇昆食药监械生产备 20180003 号）
薇诺娜网上商城
《第二类医疗器械经营备案凭证》
的运营 医疗器 /
（滇昆食药监械经营备 20200118 号
械经营
《互联网药品信息服务资格证书》 2022.9.4
3-3-1-33
实际主要从事的 业务 有效期
主体名称 取得资质证书情况
业务 类型 （至）
（滇）-非经营性-2017-0016
主要负责大型
B2C 平台分销渠
化妆品
上海贝泰妮 道、线上经销商 / /
经营
分销渠道的产品
销售
负责线下销售业 化妆品
/
务（除四川、湖 经营
北、海南等地区
贝泰妮销售 /
外）及薇诺娜专 医疗器 《第二类医疗器械经营备案凭证》
柜服务平台的运 械经营 滇昆食药监械经营备 20170301 号
营
研发服
际研生物 负责技术研发 / /
务
化妆品
负责公司湖北、 /
经营
武汉贝泰妮 海南等地区的销 /
医疗器 《第二类医疗器械经营备案凭证》
售业务
械经营 鄂汉食药监械经营备 20150839 号）
化妆品
/
负责公司四川等 经营
四川贝泰妮 /
地区的销售业务 医疗器 《第二类医疗器械经营备案凭证》川
械经营 蓉食药监械经营备 20152649 号
负责公司在天猫
平台开设的自营
化妆品
上海逑美 店铺“薇诺娜逑 / /
经营
美专卖店”的运
营
负责公司旗下
APP 运 “逑美 APP”已办理互联网网站备案
昆明逑美 “逑美 APP”的 /
营 （滇 ICP 备 19001599 号-1）
运营
曾负责云南线下
销售业务，2019 产品销
年起相关业务转 售业务 《第二类医疗器械经营备案凭证》
云妆生物 /
至贝泰妮销售 （暂未 滇昆食药监械经营备 20160724 号
后，暂未开展其 开展）
他业务
主要从事医疗美 医疗机 《医疗机构执业许可证》
昆明薇诺娜 2024.6.20
容业务 构服务 （PDY20085-553010215A1542）
经本所律师查阅中国现行有效的法律法规，发行人及其子公司从事化妆品销
售业务无需取得专项经营资质。
针对发行人生产的国产特殊用途化妆品和国产非特殊用途化妆品上市前所
需取得的《国产特殊用途化妆品行政许可批件》《国产非特殊用途化妆品备案电
子凭证》，具体请见本补充法律意见书第一部分“三、问题 14（三）回复说明”
所述。
3-3-1-34
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司持有的前述资
质可以覆盖其现有各类业务。
2. 业务资质的续期
经核查，发行人现持有的《化妆品生产许可证》《医疗器械生产许可证》《互
联网药品信息服务资格证书》以及昆明薇诺娜持有的《医疗机构执业许可证》均
载有相关许可的有效期限，该等期限将于 2021 年及之后陆续届满。与前述资质
有效期及续期相关的法律法规规定具体如下：
有效期
相关法规名称 提前续期要求 主体名称 取得资质证书情况
（至）
关于化妆品生 有效期届满 3
《化妆品生产许可证》 2021.5.
产许可有关事 个月前提出续
（云妆 20160004） 24
项的公告 期申请
有效期届满 6 《医疗器械生产许可证》
医疗器械生产 2024.1
个月前提出续 发行人 （滇食药监械生产许 20150002
监督管理办法 2.29
期申请 号）
互联网药品信 有效期届满 6
《互联网药品信息服务资格证书》 2022.9.
息服务管理办 个月前提出续
（滇）-非经营性-2017-0016 4
法 期申请
有效期届满 30
卫生行政许可 《医疗机构执业许可证》 2024.6.
日前提出续期 昆明薇诺娜
管理办法 （PDY20085-553010215A1542） 20
申请
根据前述规定并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
及其子公司持有的前述资质有效期均尚未届满且尚未临近前述规定所称应申请
续期的时限。根据发行人出具的说明，发行人及其子公司目前不存在可合理预见
的影响其业务资质正常续期的情形，并承诺将依照法律法规要求在规定时间内及
时办理上述业务资质的有效期续展。
据此，发行人各类生产、销售、服务资质齐备，可以覆盖发行人各类业务，
该等资质均在有效期内且不存在可合理预见的影响其正常续期的情形。
【披露说明】
发行人已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“六、发行人相关资
质情况”之“（十四）公司关于生产经营资质相关情况的说明”之“1、公司及
子公司持有相关生产经营资质的完备性情况”补充披露。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、 取得发行人就其下属子公司实际主要从事业务内容的说明；
2、 通过对发行人及其子公司相关部门人员进行访谈，了解发行人及其子公
3-3-1-35
司实际主要从事的业务情况，是否存在业务超出资质许可范围的情况；
3、 取得发行人及其子公司持有的《营业执照》《化妆品生产许可证》《医疗
器械生产许可证》《第一类医疗器械生产备案凭证》《第二类医疗器械经营备案凭
证》《医疗机构执业许可证》等生产、销售及服务资质，查阅相关资质的许可范
围和有效期限；
4、 查阅与发行人从事相关业务、取得前述资质并进行有效期续展相关的法
律、法规及规范性文件，确认发行人是否存在需及时申请办理有效期续展的资质
证照。
经核查，本所律师认为：截至报告期末，发行人各类生产、销售、服务资质
齐备，可以覆盖发行人各类业务，该等资质均在有效期内且不存在可合理预见的
影响其正常续期的情形。
（二） 发行人是否存在业务超出资质许可范围的情形
【回复说明】
如本补充法律意见书第一部分“三、问题 14（一）回复说明”所述，根据
发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人各类生产、
销售、服务资质齐备，可以覆盖发行人各类业务，发行人不存在从事资质许可范
围外业务的情形。
根据发行人及下属子公司市场监督管理主管单位出具的《证明》，报告期内，
发行人及其子公司在该等主管单位辖区市场监督监管范围内无违法记录，未发现
有违反市场监管相关法律、行政法规的情况。
【披露说明】
发行人已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“六、发行人相关资
质情况”之“（十四）公司关于生产经营资质相关情况的说明”之“1、公司及
子公司持有相关生产经营资质的完备性情况”补充披露。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、 取得发行人就其下属子公司实际主要从事业务内容的说明；
2、 通过对发行人及其子公司相关部门人员进行访谈，了解发行人及其子公
司实际主要从事的业务情况，是否存在业务超出资质许可范围的情况；
3、 取得发行人及其子公司持有的《营业执照》《化妆品生产许可证》《医疗
器械生产许可证》《第一类医疗器械生产备案凭证》《第二类医疗器械经营备案凭
证》《医疗机构执业许可证》等生产、销售及服务资质，查阅相关资质的许可范
3-3-1-36
围和有效期限；
4、 查阅与发行人从事相关业务、取得前述资质并进行有效期续展的相关法
律、法规及规范性文件；
5、 获取发行人与其子公司所属市场监督管理部门出具的守法证明文件。
经核查，本所律师认为：截至报告期末，发行人不存在从事资质许可范围外
业务的情形。
（三） 结合法律法规及行政主管部门的规章规范说明发行人各类产品是否
取得相应的生产资质与销售许可
【回复说明】
根据发行人提供的资料并经本所律师查阅相关法律法规及行政主管部门的
规章规范，截至报告期末，发行人各类产品均已依法取得相应的生产资质、销售
许可。具体如下：
产品类型 相关法规名称 条文规定 已取得资质、许可
对化妆品生产企业实行化妆品生产许
可证制度。
化妆品生产许可证由省、自治区、直
《化妆品生产许可
辖市化妆品监督管理部门批准并颁
证》
化妆品卫生监 发。化妆品生产许可证有效期五年。
国产特殊用
督 条 例 （ 2019 未取得化妆品生产许可证的单位，不
途化妆品
修订） 得从事化妆品生产。
化妆品经营单位和个人不得销售下列
19 项《国产特殊用途
化妆品：（一）未取得化妆品生产许可
化妆品行政许可批
证的企业所生产的化妆品；……（四）
件》
未取得批准文号的特殊用途化妆品
对化妆品生产企业实行化妆品生产许
可证制度。
化妆品卫生监 化妆品生产许可证由省、自治区、直
《化妆品生产许可
督 条 例 （ 2019 辖市化妆品监督管理部门批准并颁
证》
修订） 发。化妆品生产许可证有效期五年。
国产非特殊
未取得化妆品生产许可证的单位，不
用途化妆品
得从事化妆品生产。
关于调整化妆 自 2014 年 6 月 30 日起，国产非特殊
165 项《国产非特殊
品注册备案管 用途化妆品生产企业应当在产品上市
用途化妆品备案电
理有关事宜的 前，按照《国产非特殊用途化妆品备
子凭证》
通告 案要求》，对产品信息进行网上备案。
医疗器械监督
管理条例（2017 从事第一类医疗器械生产的，由生产
修订）、医疗器 企业向所在地设区的市级人民政府食 《第一类医疗器械
第一类医疗
械生产监督管 品药品监督管理部门备案并提交其符 生产备案凭证》
器械
理 办 法 （ 2017 合规定条件的证明资料。
修正）
医疗器械监督 第一类医疗器械实行产品备案管理。 2 项《第一类医疗器
3-3-1-37
产品类型 相关法规名称 条文规定 已取得资质、许可
管理条例（2017 械备案凭证》
修订）
医疗器械经营
经营第一类医疗器械不需许可和备
监督管理办法 /
案。
（2017 修正）
医疗器械监督 从事第二类、第三类医疗器械生产的，
管理条例（2017 生产企业应当向所在地省、自治区、
修订）、医疗器 直辖市人民政府食品药品监督管理部 《 医 疗 器 械 生 产 许
械生产监督管 门申请生产许可并提交其符合规定条 可证》
理 办 法 （ 2017 件的证明资料以及所生产医疗器械的
修正） 注册证。
医疗器械监督
第二类、第三类医疗器械实行产品注 3 项《医疗器械注册
管理条例（2017
册管理。 证》
第二类医疗 修订）
器械 医疗器械监督
管理条例（2017 从事第二类医疗器械经营的，由经营
修订）、 企业向所在地设区的市级人民政府食 《第二类医疗器械
医疗器械经营 品药品监督管理部门备案并提交其符 经营备案凭证》
监督管理办法 合规定条件的证明资料。
（2017 修正）
医疗器械网络 通过自建网站开展医疗器械网络销售
《互联网药品信息
销售监督管理 的企业，应当依法取得《互联网药品
服务资格证书》
办法 信息服务资格证书》
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、 查阅发行人及其子公司持有的《营业执照》《化妆品生产许可证》《医疗
器械生产许可证》《第一类医疗器械生产备案凭证》《第二类医疗器械经营备案凭
证》《医疗机构执业许可证》《互联网药品信息服务资格证书》等生产、销售及服
务资质；
2、 查阅与发行人从事相关业务、取得前述资质的相关法律、法规及规范性
文件。
经核查，本所律师认为：截至报告期末，发行人各类产品均已依法取得相应
的生产资质、销售许可。
（四） 结合发行人子公司昆明薇诺娜的历史沿革、基本情况、规模占发行
人业务规模的比例等披露其医疗美容业务及相关医师是否取得相应服务的医疗
从业资质，历史上是否存在医患纠纷或消费者投诉、诉讼等情形，及其对发行人
的影响。
【回复说明】
1. 基本情况
3-3-1-38
昆明薇诺娜为发行人全资子公司云妆生物控股的子公司，目前持有昆明市市
监 局 于 2020 年 7 月 21 日 颁 发 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91530100563158127Y）。
根据该《营业执照》，昆明薇诺娜的基本情况如下：
名称 昆明薇诺娜皮肤医疗美容有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91530100563158127Y
住所 云南省昆明市高新区二环西路398号高新科技信息中心主楼2楼至3楼
法定代表人 殷绍莲
注册资本 200万元
成立日期 2010年10月19日
经营期限 2010年10月19日至长期
按《医疗机构执业许可证》核准的诊疗科目和时限开展经营活动；生物
技术的研究及开发、技术咨询、技术推广；企业营销策划；化妆品、医
经营范围
疗器械的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
2. 历史沿革
（1） 2010 年 10 月，设立
昆明薇诺娜系由贝泰妮有限出资200万元，于2010年10月19日登记注册的有
限责任公司，其设立情况如下：
2010年7月22日，昆明市卫生局下发《昆明市卫生局关于同意批准设置昆明
薇诺娜皮肤医疗美容门诊部的批复》（昆卫医[2010]99号），同意贝泰妮有限设
置昆明薇诺娜皮肤医疗美容门诊部并核发设置医疗机构批准书（批准文号：昆医
准字[2010]第14号）。
2010年8月11日，昆明市五华区工商局出具《企业名称预先核准通知书》（五）
登记内名预核字[2010]第530100D000840996号），核准公司名称为“昆明薇诺娜
皮肤医疗美容有限公司”。
2010年8月18日，云南宇衡会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宇衡
验字[2010]A-094号），经审验，截至2010年8月17日，昆明薇诺娜（筹）已收到
股东以货币缴纳的注册资本（实收资本）合计200万元。上述出资款附有中国工
商银行转账支票存根。
2010年10月10日，昆明薇诺娜制定公司章程，公司注册资本200万元，全部
由贝泰妮有限以货币形式出资，持股100%。
2010年10月19日，昆明薇诺娜取得昆明市五华区工商局核发的《企业法人营
3-3-1-39
业执照》（注册号：530102000007886）。
昆明薇诺娜设立时的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
贝泰妮有限 200 200 100
（2） 历次股权变动
① 2014 年 12 月，第一次股权转让、变更公司类型
2014年12月，经协商一致，贝泰妮有限将所持昆明薇诺娜全部股权分别转让
给云妆生物、邹菥、庞勤、黄晓凤、杨成、杨小燕，并退出公司，具体情况如下：
2014年12月22日，昆明薇诺娜作出股东决定，同意：（1）股东贝泰妮有限
将其所持昆明薇诺娜94%股权（对应注册资本188万元）、1.5%股权（对应注册
资本3万元）、1.5%股权（对应注册资本3万元）、1%股权（对应注册资本2万元）、
1%股权（对应注册资本2万元）、1%股权（对应注册资本2万元）分别按注册资
本定价转让给云妆生物、邹菥、庞勤、黄晓凤、杨成、杨小燕；（2）公司类型
由有限责任公司（法人独资）变更为非自然人出资有限责任公司；（3）通过公
司《章程修订稿》。同日，昆明薇诺娜新股东签署《章程修订稿》。
2014年12月22日，贝泰妮有限分别与云妆生物、邹菥、庞勤、黄晓凤、杨成、
杨小燕签署《股权转让协议》，约定本次股权转让事宜。根据发行人提供的《兴
业银行汇款回单（来账）》《兴业银行现收回单（来账）》，云妆生物、邹菥、
庞勤、黄晓凤、杨成、杨小燕分别于2016年6月、2015年11月、2015年4月、2015
年9月、2015年4月、2015年4月支付全部股权转让款。
2014年12月25日，昆明薇诺娜取得昆明市工商局核发的《营业执照》（注册
号：530102000007886）。
本次股权转让完成后，昆明薇诺娜的股权结构如下：
股东名称/姓名 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
云妆生物 188 188 94.0
邹菥 3 3 1.5
庞勤 3 3 1.5
黄晓凤 2 2 1.0
杨成 2 2 1.0
杨小燕 2 2 1.0
合计 200 200 100.0
② 2019 年 6 月，第二次股权转让
3-3-1-40
2019年6月，经协商一致，邹菥、庞勤、杨小燕分别将所持昆明薇诺娜全部
股权转让给云妆生物，并退出公司，具体情况如下：
2019年6月5日，昆明薇诺娜召开股东会并审议同意：（1）股东邹菥将其所
持昆明薇诺娜1.5%股权（对应注册资本3万元）、股东庞勤将其所持昆明薇诺娜
1.5%股权（对应注册资本3万元）、股东杨小燕将其所持昆明薇诺娜1%股权（对
应注册资本2万元）分别以5.55万元、5.55万元、3.70万元转让给云妆生物；（2）
通过公司《章程修正案》。同日，昆明薇诺娜签署《章程修正案》。根据发行人
的说明，本次股权转让定价以昆明薇诺娜截至2018年12月31日未经审计净资产值
为基础双方协商确定。
2019年6月5日，邹菥、庞勤、杨小燕分别与云妆生物签署《股权转让协议》，
约定本次股权转让事宜。根据发行人提供的《兴业银行汇款回单（往账）》及《兴
业银行库行缴税回单（往账）》，云妆生物于2019年6月支付全部股权转让款，
并代扣代缴转让方应纳个人所得税。
2019年6月10日，昆明薇诺娜取得昆明市市监局核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91530100563158127Y）。
本次股权转让完成后，昆明薇诺娜的股权结构如下：
股东姓名 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例/%
云妆生物 196 196 98.0
黄晓凤 2 2 1.0
杨成 2 2 1.0
合计 200 200 100.0
截至本补充法律意见书出具之日，昆明薇诺娜股权结构未发生变化。
3. 业务规模
经天衡审计，报告期内，昆明薇诺娜主要财务数据情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 1-6 月 /2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
总资产 1,264.99 1,183.69 986.73 938.40
净资产 641.35 490.34 344.85 335.53
营业收入 450.03 927.42 978.99 1,084.92
占发行人
营业收入 0.48% 0.48% 0.79% 1.36%
的比例
净利润 151.02 145.49 9.32 108.21
3-3-1-41
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 1-6 月 /2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
占发行人
净利润的 0.92% 0.35% 0.04% 0.70%
比例
4. 业务资质取得情况
（1） 医疗机构执业许可
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，昆明薇诺娜设立时已取得昆明市
卫生局核发的《医疗机构执业许可证》，登记号为 PDY20085-553010215A1542，
诊疗科目为美容皮肤科，有效期限自 2010 年 9 月 16 日至 2010 年 12 月 16 日。
昆明薇诺娜目前持有昆明市五华区卫生健康局于 2020 年 4 月 26 日核发的
《医疗机构执业许可证》，登记号为 PDY20085-553010215A1542，诊疗科目为
医疗美容科、美容皮肤科，有效期限自 2019 年 6 月 21 日至 2024 年 6 月 20 日。
（2） 医师执业资格
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，报告期内，昆明薇
诺娜聘用医师的执业资格取得情况如下：
医师姓名 执业证号 签发日期 任职状态
黄晓凤 110530000009237 2016.2.3 在职
杨成 110530102002581 2012.9.27 在职
牛军州 110500112002330 2015.2.18 在职
周婷 110530000009562 2016.8.31 在职
杨智 110530000004536 2018.4.25 2019 年 5 月离职
庞勤 110530102002278 2011.2.16 2018 年 9 月离职
据此，昆明薇诺娜已取得从事医疗美容业务的资质，且报告期内在职的医师
均取得医疗执业资格。
5. 昆明薇诺娜是否存在医患纠纷或消费者投诉、诉讼等情形，及其对发行
人的影响
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师对互联网公开信息的检索，
报告期内，昆明薇诺娜不存在涉诉情况，截至本补充法律意见书出具之日，昆明
薇诺娜不存在正在进行的诉讼。
根据五华区卫生健康局综合监督执法局出具的《证明》，报告期内，昆明薇
诺娜设立的云南薇诺娜皮肤医疗美容中心在国家卫生健康监督信息报告系统中
无涉及医疗机构设置、执业、从业人员管理等方面的违法违规行为，未受到该执
法局行政处罚，也未发现医疗卫生事故。
3-3-1-42
根据昆明市市监局高新区分局出具的《说明》，报告期内该单位共收到 1 例
与昆明薇诺娜相关的消费者投诉、举报，其中不涉及医患纠纷。该项投诉事由为
消费者对发行人促销赠品政策有异议，涉事金额为 316 元，且经该单位调解均已
得到妥善处理，昆明薇诺娜未因此构成违法违规行为。
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，昆明薇诺娜在报告
各期内存在消费者投诉、举报涉及的金额具体如下：
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-6 月
投诉涉事金额（元） 0 0 316 0
占发行人当期净利润的比例（%） 0 0 不足 0.01% 0
据此，截至本补充法律意见书出具之日，昆明薇诺娜不存在正在进行的诉讼，
报告期内涉及昆明薇诺娜的消费者投诉、举报金额较低且均已妥善处理，未对发
行人产生重大不利影响。
【披露说明】
发行人已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“六、发行人相关资
质情况”之“（十四）公司关于生产经营资质相关情况的说明”之“2、昆明薇
诺娜从事医疗美容服务的相关情况”补充披露。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、 取得并查阅昆明薇诺娜的工商登记资料、报告期各期销售收入等主要经
营数据；
2、 取得昆明薇诺娜持有的医疗机构执业许可证及相关医师的执业资格证
书；
3、 取得发行人出具的关于昆明薇诺娜不存在涉诉情况的说明，并通过对中
国裁判文书网等互联网公开信息进行检索，印证其出具的说明；
4、 取得五华区卫生健康局综合监督执法局出具的相关证明，确认昆明薇诺
娜设立的云南薇诺娜皮肤医疗美容中心在国家卫生健康监督信息报告系统中不
涉及医疗机构设置、执业、从业人员管理等方面的违法违规行为，未受到该执法
局行政处罚，也未发现医疗卫生事故；
5、 取得昆明市市监局高新区分局出具的相关说明，确认报告期内该单位共
收到 1 例与昆明薇诺娜相关的消费者投诉，该项投诉事由为消费者对发行人促销
赠品政策有异议，不涉及医患纠纷。该项投诉涉事金额仅 316 元，且经该单位调
解均已得到妥善处理，昆明薇诺娜未因此构成违法违规行为。
3-3-1-43
经核查，本所律师认为：昆明薇诺娜已取得从事医疗美容业务的资质，报告
期内在职医师均取得医师执业资格，昆明薇诺娜报告期内不存在对其生产经营产
生重大影响的医患纠纷、投诉或诉讼。
（五） 发行人委托加工、OEM 代工厂是否获取相关生产化妆品、医疗用品、
医疗器械所需相应资质，是否存在潜在安全生产等风险
【回复说明】
根据《招股说明书》、发行人出具的说明并经本所律师核查，报告期内，发
行人不存在通过委托加工、OEM 代加工厂商加工生产医疗用品的情形。
根据《招股说明书》、相关主体提供的资料并经本所律师核查，报告期内，
发行人委托加工、OEM 代加工的主要厂商均已取得从事相关产品生产所需的资
质。具体情况如下：
供应商名称 生产模式 产品类型 已取得资质 资质有效期至
生产工序 《化妆品生产许可证》
西西艾尔 化妆品 2024.4.19
全流程 （苏妆 20160003）
委
托 生产工序 《化妆品生产许可证》
上海嘉亨 化妆品 2021.11.1
加 全流程 （沪妆 20160046）
工
生产工序 《化妆品生产许可证》
韵斐诗 模 化妆品 2021.10.30
全流程 （沪妆 20160040）
式
提供面膜
昆明科恩药品容 部分生产
布折叠组 不涉及 不涉及
器制造有限公司 工序流程
装工序
上海震荣化妆品 OEM 生产模 《化妆品生产许可证》
化妆品 2021.8.31
有限公司 1 式 （沪妆 20160004）
注 1：根据上海震荣化妆品有限公司（以下简称“上海震荣”）与上海创元化妆品有限公司
（以下简称“上海创元”）共同出具的《告知函》，上海震荣和上海创元系同一控制下的关联方，
上海创元在集团体系内负责生产制造业务，上海震荣在集团体系内负责上海创元生产的化妆品的
销售与贸易。故发行人与上海震荣签订合同，实际生产由上海创元完成，该《化妆品生产许可证》
持证人亦为上海创元。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人存在通过委托加工模式和
OEM 生产模式进行产品生产的情况，委托加工模式包括生产工序全流程委托加
工模式和部分生产工序流程委托加工模式两类，其中：部分生产工序流程委托加
工模式下主要涉及面膜布等原材料的折叠组装、辐照灭菌等工序，折叠组装工序
不涉及需取得安全生产相关许可的情况；辐照灭菌工序需取得《辐射安全许可证》，
相关供应商已取得该项安全生产许可；生产工序全流程委托加工模式、OEM 生
产模式下的主要供应商开展发行人相关产品的生产加工不涉及需取得安全生产
相关许可的情况。
3-3-1-44
根据前述委托加工、OEM 代加工厂商分别出具的说明，其在与发行人合作
期间内均未因违反国家及地方安全生产相关法律法规而受到安全生产、应急处置
主管单位的行政处罚，亦未发生各类安全生产事故。此外，经本所律师对互联网
公开信息的检索，前述主体与发行人合作期间内不存在安全生产问题相关的诉讼、
仲裁及行政处罚。
据此，报告期内，发行人委托加工、OEM 代加工的主要厂商均取得从事相
关产品生产所需的资质，且不存在潜在安全生产风险。
【披露说明】
发行人已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“一、发行人的主营
业务基本情况”之“（二）发行人的经营模式”之“2、生产模式”之“（5）报
告期内委托加工、OEM 生产模式下供应商生产加工资质情况、产品质量安全相
关安排及不存在潜在安全生产风险的说明”补充披露。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、 取得报告期内发行人委托加工模式、OEM 生产模式下主要供应商持有
的相关产品生产加工资质；
2、 取得报告期内发行人委托加工模式、OEM 生产模式下供应商出具的有
关其持有相关产品生产加工资质、开展的相关业务不存在安全生产风险的说明函；
3、 通过对互联网公开信息的检索，确认报告期内前述委托加工模式、OEM
生产模式下主要供应商与发行人合作期间内不存在安全生产问题相关的诉讼、仲
裁及行政处罚。
经核查，本所律师认为：发行人报告期内的委托加工、OEM 代加工的主要
供应商已取得从事相关产品生产所需相应资质，且不存在潜在安全生产风险。
四、 问题 17：关于历史沿革
发行人股东包括臻丽咨询、红杉聚业、诺娜科技、重楼投资、哈祈生。其
中臻丽咨询、重楼投资存在发行人员工持股平台，哈祈生曾以实物出资入
股发行人。发行人历史上存在多次增资、股权转让及减资的情形。
请发行人：
（1）披露发行人各直接股东与间接股东是否存在委托持股、信托持股、对
赌协议、一致行动协议或其他形式的利益安排。
（2）结合红杉聚业 2014 年借款及增资相关协议的主要条款，披露其历次
增资价格的公允性与合理性，相关对赌协议是否解除。
3-3-1-45
（3）披露 2018 年哈祈生以实物出资形式出资入股发行人，相关实物出资
涉及的具体内容与发行人主营业务的关系，评估及入股价格是否公允，相
关资产是否存在权属瑕疵或纠纷。
（4）披露历次出资、增资、减资、股权转让的合法合规性。
（5）结合历次股权转让、增资情况披露是否涉及股份支付处理，若存在，
请说明确定权益工具公允价值的确认方法及相关计算过程。
（6）披露发行人股东是否与发行人及其关联方、发行人的客户或供应商存
在关联关系或资金、业务往来，股权是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、申报会计师及发行人律师核查并发表明确意见。
（一） 披露发行人各直接股东与间接股东是否存在委托持股、信托持股、
对赌协议、一致行动协议或其他形式的利益安排
【回复说明】
根据发行人提供的资料及发行人全体直接股东出具的说明，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人各直接股东与发行人的其他直接股东、间接股东及实际
控制人之间均不存在尚在履行的委托持股、信托持股、对赌协议、一致行动协议
或其他形式的利益安排。
【披露说明】
发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“七、持有发行
人 5%以上股份的主要股东、实际控制人、控股股东及实际控制人控制的其他企
业的基本情况”之“（五）发行人与相关股东之间签署的对赌协议及解除的情况”
中修订补充披露中补充披露。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、 取得发行人直接股东出具的说明；
2、 对发行人间接自然人股东进行访谈并取得其出具的声明、确认函及填写
的调查表。
经核查，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人各直接股
东与发行人的其他直接股东、间接股东及实际控制人之间均不存在尚在履行的委
托持股、信托持股、对赌协议、一致行动协议或其他形式的利益安排。
（二） 结合红杉聚业 2014 年借款及增资相关协议的主要条款，披露其历次
增资价格的公允性与合理性，相关对赌协议是否解除
3-3-1-46
【回复说明】
1. 借款及增资相关协议的主要条款
（1） 《短期借款协议》主要条款具体如下：
① 贷款金额：贷款方（天津红杉）同意向借款方（贝泰妮有限）借出金额
为人民币 2,500 万元的贷款。
② 贷款用途：借款方仅可将贷款用于业务扩展、研发、生产、资本性支出
及与其从事业务相关的一般流动资金。未经贷款方事先书面同意，借款方不得将
贷款用于贷款用途以外的其他用途。
③ 贷款期限：自拨款日起算，贷款期限为 6 个月。贷款到期后，经贷款方
同意，可以延长还款期限。
④ 贷款利率：贷款年利率按照银行同期贷款利率计算，还款时利息与本金
一并支付。
⑤ 股权质押：担保方（昆明诺娜）将其所持 25%借款方股权质押给贷款
方作为借款方清偿贷款的担保，且清偿顺序优先于担保方对借款方的债权。
（2） 《增资协议》及补充协议主要条款具体如下：
① 新增注册资本的认购：投资方（天津红杉）向标的公司（贝泰妮有限）
投资 2,500 万元，认购新增的 58.64 万元注册资本，其余部分计入资本公积。标
的公司注册资本、实收资本由 250 万元增至 308.64 万元。投资方持有标的公司
增资完成后 19%的股权。
② 公司治理：投资完成后，标的公司董事会成员为 5 人。投资方持有标的
公司股权期间，投资方有权提名 1 人担任标的公司董事。标的公司董事会须组建
薪酬委员会，由 3 名董事组成，其中包含投资方提名董事，负责审批标的公司及
其合并报表范围内子公司所有高级管理人员的薪酬及薪酬和员工激励的指导方
针。薪酬委员会审议前述事项需经全体委员一致通过。
③ 追加投资：投资方（天津红杉）在 2014 年 12 月 31 日前有权在上述投
资（《增资协议》约定的投资事项）完成后再向标的公司（贝泰妮有限）增资 2,500
万元并另行取得标的公司增资后充分稀释基础上 10.49%的股权。两次增资完成
后，投资方合计向标的公司投资 5,000 万元并取得标的公司增资后充分稀释基础
上 27.5%的股权。
④ 优先清算权：若标的公司发生任何清算、解散或终止情形，在标的公司
依法支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清
偿标的公司债务后，投资方有权优先于标的公司的其他股东取得相当于投资方为
3-3-1-47
本次增资支付的认购价格（即 5,000 万元人民币）150%的金额以及投资方所持标
的公司股权对应的未分配利润（清算优先额）。若标的公司资产不足以全额支付
投资方的清算优先额，则应按投资方在全额支付时有权获得的清算优先额的比例
以标的公司的可分配资产对投资方相应的偿付清算优先额。
⑤ 优先认购权：在标的公司向其他方提出任何增资或发行新股要约时，投
资方有权基于其在标的公司的持股比例享有相应的优先认购权。在投资方充分行
使优先认购权后，现股东和其他方应有权购买可供认购股权的剩余部分。
⑥ 优先购买权和共同出售权：在标的公司首次公开发行前，未经投资方事
先书面同意，现股东不得出售其持有的标的公司股权。若投资方同意现股东向第
三方提议出售其全部或一部分股权，应首先由投资方自行选择：（i）以和拟受让
方同等的条件购买现股东拟出售的全部或部分该等股权，或（ii）以和拟受让方
为购买股权而提出的同等条件等比例的向拟受让方出售投资方持有的标的公司
股权。
⑦ 回购：如《增资协议》项下的投资完成后 8 年内标的公司未能达到境内
A 股上市条件并完成首次公开发行并上市，或在标的公司完成首次公开发行并上
市前，且在《增资协议》项下的投资完成后 8 年内：（a）A 股上市报告期内标的
公司出现重大财务问题且对标的公司首次公开发行构成实质障碍；（b）实际控制
人被认定构成刑事犯罪，或严重违法行为导致标的公司不符合 A 股上市条件；c）
A 股上市报告期内标的公司主营业务发生重大变化；或（d）标的公司及/或重要
子企业被托管、清算、解散或进入破产程序；或现股东或标的公司严重违约且未
能及时补救，或标的公司及/或其合并报表范围内的子公司出现投资方不知情的
大额账外现金销售收入、有效资产因行使抵押权被拍卖等原因导致所有权不再由
标的公司及/或其合并报表范围内的子公司持有或存在此种风险，或现股东所持
有的标的公司之股权因行使质押权等原因而导致其所持标的公司股权的所有权
或控制权发生实质性转移或者存在此种潜在风险且在合理时间内未能采取有效
措施解决由此给标的公司造成重大影响，或其它根据合理判断，因投资方受到不
平等、不公正的对待等原因，投资方继续持有标的公司股权将给投资方造成重大
损失或无法实现投资预期，则此后的任何时间，投资方应有权要求现股东或标的
公司以相当于下列金额中较高者的购买价格回购投资方因本次增资所持全部或
部分标的公司股权：（i）认购价格加按照 8%年复合利率计算的回报，加每年累
计的、投资方因本次增资所持标的公司股权对应的标的公司所有未分配利润；或
（ii）投资方所持标的公司股权的公平市场价格，其估值应由投资方和标的公司
共同同意的独立第三方通过独立评估决定。
⑧ 反稀释条款：本协议签署后，标的公司以任何方式引进新投资方的，应
确保新投资方的投资价格不得低于本协议投资方的投资价格。否则，投资方有权
3-3-1-48
以零对价或其他法律允许的最低对价进一步获得标的公司发行的新股/新增的注
册资本，或要求现股东承担反稀释义务，由现股东以零对价或其他法律允许的最
低对价向投资方转让其所持标的公司股权，以使得发行额外股权后投资方为其所
持有的标的公司所有股权权益所支付的平均对价相当于新低价格。本次投资完成
后，如标的公司给予任一股东的权利优于投资方享有的权利，则投资方将自动享
有该等权利。
⑨ 领售权：在投资方批准向第三方提议出售标的公司，且标的公司全部股
权或标的公司的全部资产的出售价格不低于 100,000 万元的情况下，现股东应：
（i）以与投资方相同的方式就其持有的标的公司所有股权在讨论与此相关议案
的股东会上进行投票；（ii）避免就此次标的公司出售行使否决权；（iii）根据标
的公司或者投资方的合理要求，签署和递送所有有关文件及采取其他支持此次标
的公司出售的行动；（iv）如果此次标的公司出售被设计为股权转让交易，应按
与投资方相同的条件和条款向第三方转让其持有的全部标的公司股权。
⑩ 董事会观察员：投资完成后，投资方有权向标的公司委派 1 名董事会观
察员。董事会观察员可列席所有的董事会会议并在董事会会议上就所议事项发言，
并在提前知悉标的公司董事会会议各项议案方面享有与标的公司董事同等的待
遇，但不享有标的公司董事所享有的投票权。
保护性条款：标的公司及其合并报表范围内的子公司从事融资、变更股
东权益、修改公司章程、利润分配等重大事项须取得投资方或投资方提名的标的
公司董事同意。
投资目的：红杉（即投资方）对贝泰妮公司（即标的公司）的股权投资
系以获取投资收益为目的，红杉未通过行使特殊股东权利（含前第 4 项至第 11
项）等方式谋求贝泰妮公司的控制权，亦不存在谋求对贝泰妮公司进行实际控制
的目的。
2. 天津红杉向贝泰妮有限增资情况
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，天津红杉在发行人
中的持股情况共发生 3 次变动。具体情况如下：
序号 事项 具体情况 增资价格
天津红杉以货币资金 5,000 万元认缴新增注册资本
天津红杉：18.1818
275 万元，出资形式均为货币资金，天津红杉应于
元/1 元注册资本；
2014 年 7 2014 年 6 月 30 日前实缴出资；原股东昆明诺娜以货
1 昆明诺娜、昆明臻
月增资 币资金 384.8 万元认缴新增注册资本 384.8 万元，原
丽：1 元/1 元注册
股东昆明臻丽以货币资金 90.2 万元认缴新增注册资
资本
本 90.2 万元
3-3-1-49
2016 年 4
本次新增注册资本 3,895 万元由全体股东按原出资
2 月资本公 1 元/1 元注册资本
比例以资本公积转增资本
积转增
2019 年 3 贝泰妮有限以截至 2018 年 11 月 30 日的经审计净资
月整体变 产 385,696,551.32 元为依据，按 1.0714：1 的比例将
3 /
更为股份 前述净资产中的 360,000,000 元折为股份公司的总股
公司 本，整体变更为股份有限公司
（1） 2014 年 7 月，天津红杉向贝泰妮有限增资
根据发行人出具的说明，由于《增资协议之补充协议》仅约定天津红杉在追
加增资后持有贝泰妮有限充分稀释后股权的比例，未约定贝泰妮有限追加增资后
的注册资本总额，因此在实际操作过程中，各方经协商一致，将贝泰妮有限追加
增资后的注册资本总额确定为 1,000 万元，除天津红杉持有贝泰妮有限 27.5%的
股权外，昆明诺娜、昆明臻丽之间所持贝泰妮有限股权的相对比例保持不变。按
昆明诺娜、昆明臻丽按天津红杉增资前持股比例（即 81:19）折算后，昆明诺娜
持有贝泰妮有限充分稀释后 58.73%（对应注册资本出资 587.3 万元）的股权，昆
明臻丽持有贝泰妮有限充分稀释后 13.77%（对应注册资本出资 137.7 万元）的股
权，昆明诺娜、昆明臻丽在贝泰妮有限充分稀释后认缴出资额与已缴出资额之间
的差异部分，由昆明诺娜、昆明臻丽以每一元注册资本出资 1 元的价格增资，即
昆明诺娜认缴贝泰妮有限新增注册资本 384.8 万元，昆明臻丽认缴贝泰妮有限新
增注册资本 90.2 万元。
据此，天津红杉以 5,000 万元对价认缴贝泰妮有限 275 万元新增注册资本，
增资价格为每一元注册资本出资 18.1818 元。昆明诺娜、昆明臻丽在本次增资中
取得贝泰妮有限新增注册资本的价格为每一元注册资本出资 1 元。
根据发行人出具的说明，财务投资人天津红杉的增资价格为其基于对贝泰妮
有限的尽职调查结果从估值、未来盈利能力等角度考虑所作出的商业判断及与贝
泰妮有限、其股东昆明诺娜、昆明臻丽共同协商的结果，各方就此签署《增资协
议》《增资协议之补充协议》。昆明诺娜、昆明臻丽以低于天津红杉增资价格的
对价认购贝泰妮有限新增注册资本是贝泰妮有限及当时新老股东对其股权安排
的共同意思表示，已于 2014 年 6 月 26 日经贝泰妮有限股东会全体股东审议同意
并于 2014 年 7 月 9 日办理完毕工商变更登记。
天津红杉已于 2014 年 6 月履行新增注册资本的实缴义务，该等出资已经立
信会计师事务所（特殊普通合伙）审验。昆明诺娜、昆明臻丽分别于 2015 年 11
月履行新增注册资本的实缴义务，该等出资已经瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）审验并取得天津红杉的书面确认。
综上所述，尽管存在同次增资价格差异，但该等情形均为包括天津红杉在内
贝泰妮有限全体股东的真实意思表示，且增资款项缴纳、验资及工商变更登记程
3-3-1-50
序均已履行完毕，因此天津红杉、昆明诺娜及昆明臻丽对贝泰妮有限的本次增资
定价合理且公允。
（2） 2016 年 4 月，贝泰妮有限向全体股东同比例资本公积转增股本
本次增资形式为资本公积转增股本，各股东原出资比例未发生变化，且本次
资本公积转增股本已经贝泰妮有限全体股东一致审议同意并履行验资及工商变
更登记手续，因此增资定价合理且公允。
（3） 2019 年 3 月，贝泰妮有限净资产折股整体变更为股份公司
本次增资形式为净资产折股，各股东原出资比例未发生变化，且本次折股已
经全体发起人一致审议同意并履行审计、验资、评估及工商变更登记手续，因此
增资定价合理且公允。
据此，天津红杉对贝泰妮有限的历次增资定价合理且公允。
3. 发行人与天津红杉相关对赌协议是否解除
根据贝泰妮有限、昆明诺娜、昆明臻丽与天津红杉于 2013 年 1 月 18 日签署
的《增资协议》及《增资协议之补充协议》，天津红杉基于该协议约定对发行人
享有估值调整的权利、清算优先权、优先认购权、优先购买和共同出售权、回购
权、反稀释权、领售权、董事会观察员委派权、董事会及股东会的特别权利等方
面的特殊股东权利（详见本补充法律意见书第一部分“四、问题 17（二）回复
说明”）。
2020 年 4 月 26 日，天津红杉与发行人、昆明诺娜、昆明臻丽、昆明重楼、
哈祈生、GUO ZHENYU（郭振宇）签署《关于云南贝泰妮生物科技集团股份有
限公司上市前终止特殊股东权利协议》（以下简称“《终止协议》”），约定《增
资协议》及《增资协议之补充协议》文件中约定天津红杉享有的包括但不限于估
值调整的权利、清算优先权、优先认购权、优先购买和共同出售权、回购权、反
稀释权、领售权、董事会观察员委派权、董事会及股东会的特别权利等方面的全
部特殊股东权利，自发行人向相关证券监管机构或证券交易所提交 A 股上市申
请文件之日自行终止；除估值调整的权利及领售权以外的其他特殊股东权利，自
发行人的 A 股上市申请未被受理或主动撤回 A 股上市申请、A 股上市申请被终
止或被否决、A 股上市的批文失效之日起重新生效。
发行人向深交所提交的上市申请已于 2020 年 7 月 6 日获受理，因此，天津
红杉享有的前述全部特殊股东权利现已清理。如发行人成功上市，则该等特殊股
东权利条款依《终止协议》约定彻底终止，对赌协议解除，符合《深圳证券交易
所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）的要
3-3-1-51
求。附条件恢复条款属于发行人与天津红杉间的商业决策，仅在发行人未能成功
上市时触发，不会对发行人发行上市申请构成实质障碍。
【披露说明】
发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“七、持有发行
人 5%以上股份的主要股东、实际控制人、控股股东及实际控制人控制的其他企
业的基本情况”之“（五）发行人与相关股东之间签署的对赌协议及解除的情况”
中补充披露。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、 取得发行人与天津红杉增资相关的的工商登记资料以及相关的股东会
决议、天津红杉历次增价款支付的凭证；
2、 取得发行人与天津红杉之间签署的《短期贷款协议》《增资协议》及其
补充协议、《终止协议》；
3、 取得与天津红杉历次股权变动相关的验资报告；
4、 取得发行人股东昆明诺娜、昆明臻丽、天津红杉就前述出资、增资、资
本公积转增股本及净资产折股等均为其真实意思表示，且其对发行人就该等事项
所履行的内外部程序、增资价格均没有异议等事项分别出具的说明。
经核查，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，天津红杉对发行
人的历次增资价格公允且合理，天津红杉享有的全部特殊股东权利现已清理。如
发行人成功上市，则该等特殊股东权利条款依《终止协议》约定彻底终止，对赌
协议解除，符合《审核问答》的要求。附条件恢复条款属于发行人与天津红杉间
的商业决策，仅在发行人未能成功上市时触发，不会对发行人发行上市申请构成
实质障碍。
（三） 披露 2018 年哈祈生以实物出资形式出资入股发行人，相关实物出资
涉及的具体内容与发行人主营业务的关系，评估及入股价格是否公允，相关资产
是否存在权属瑕疵或纠纷
【回复说明】
1. 实物资产具体内容
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，哈祈生实物出资涉及房屋建筑物、
机器设备及土地使用权。相关实物资产及与发行人主营业务关系具体内容如下：
资产类型 资产名称 与发行人主营业务关系
3-3-1-52
资产类型 资产名称 与发行人主营业务关系
昆明市高新区科医路 53 号 M1-2-6 发行人注册地、主要经营场所及生产车
土地使用权
号地块的土地使用权 间所在地
发行人、发行人下属子公司贝泰妮销售、
昆明市高新区科医路 53 号 M1-2-6
房屋建筑物 云妆生物及昆明逑美注册地、生产办公
号地块内的办公楼、厂房等建筑物
用房
软管灌装封尾机、新型高效真空乳 发行人主营业务相关生产设施、设备，
机器设备 化搅拌机等机器设备 其中一项现已报废
锅炉等食堂设施 发行人员工食堂设施
2. 资产评估及评估公允性
2018 年 11 月 1 日，具有证券相关业务资格的北京中同华资产评估有限公司
（以下简称“中同华”）出具《云南哈祈生企业管理有限公司拟以实物资产作价
出资所涉及的房屋建筑物、机器设备及土地使用权市场价值评估项目资产评估报
告》（中同华评报字[2018]第 121088 号），截至评估基准日 2018 年 7 月 31 日，
哈祈生用于增资的实物资产评估价值为 5,039.99 万元。
根据前述《资产评估报告》，中同华及其参与本次评估的人员具备相应的资
产评估资格证书，且与哈祈生、发行人均不存在关联关系。中同华依照有关法律、
法规和资产评估准则，基于独立、客观、公正的评估原则，采用公认的评估方法，
按照必要的评估程序对哈祈生拟用于出资的实物资产进行评估。据此，哈祈生
2018 年以实物资产向贝泰妮有限增资的资产评估具有公允性。
3. 入股价格公允性
如《律师工作报告》“四、发行人的设立”所述，2018 年 11 月 8 日，贝泰
妮有限召开股东会，经全体股东一致同意决定 贝泰妮有限增加注册资本至
4,900.7966 万元，新增注册资本 149.6605 万元全部由哈祈生以实物出资形式认缴。
同日，贝泰妮有限、昆明诺娜、昆明臻丽、天津红杉、昆明重楼与哈祈生签署《增
资协议》，约定哈祈生以实物资产评估价值 5,039.99 万元为对价认缴贝泰妮有限
新增注册资本 149.6605 万元，增资价格为 33.6762 元对应 1 元注册资本。
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，本次增资价格系相
关各方参照北京天健兴业资产评估有限公司于 2018 年 6 月出具的天兴苏评报字
（2018）第 0060 号《资产评估报告》评估结果确定。根据该评估报告，截至评
估基准日（即 2017 年 12 月 31 日）贝泰妮有限 100%股权在收益法下的评估价值
为 16.03 亿元。在此基础上，贝泰妮有限当时全体股东同意哈祈生按本次增资后
贝泰妮有限整体评估价值 16.50 亿元为基础以实物资产增资。
据此，哈祈生 2018 年以实物出资向贝泰妮有限增资入股的价格公允。
4. 实物资产不存在权属瑕疵
3-3-1-53
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，哈祈生用于出资的土地使用权、
房屋建筑物的相应不动产权属已于 2018 年 11 月 28 日过户至发行人名下，且当
时该等不动产权不存在抵押等第三方权利负担，且不存在权属瑕疵。
根据发行人提供的固定资产清单、出具的说明并经本所律师实地查看，哈祈
生已根据《增资协议》约定向贝泰妮有限交付用于实物出资的机器设备，该等机
器设备已用于发行人的生产经营活动。
据此，2018 年哈祈生用于向发行人出资的实物资产为房屋建筑物、机器设
备及土地使用权，除少量机器设备为发行人员工食堂设施外，实物资产均用于发
行人主营业务，且不存在权属瑕疵或纠纷。
综上所述，本次出资实物资产的价值及贝泰妮有限 100%股权的整体评估价
值均经由具有证券相关业务资格评估机构确认并经贝泰妮有限全体股东确认，相
关实物出资的评估及入股价格具有公允性；除少量机器设备为发行人员工食堂设
施外，该等实物资产均用于发行人主营业务，且相关资产不存在权属瑕疵或纠纷。
【披露说明】
发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设
立情况”之“（二）报告期内的股本和股东变化情况”之“3、2018 年 11 月，
公司注册资本增加至 4,900.7966 万元”中补充披露。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、 取得哈祈生此次入股相关的工商登记资料、增资协议、资产评估报告、
资产权属资料、验资报告，并将哈祈生此次入股的价格与 2018 年 10 月昆明臻丽
股东股权转让时的《评估报告》上对发行人的估值进行比对；
2、 实地查看哈祈生用于实物出资的土地、房产及机器设备，核查相关土地、
房产权属证明文件并确定是否存在权属瑕疵。
经核查，本所律师认为：本次出资实物资产的价值及贝泰妮有限 100%股权
的整体评估价值均经由具有证券相关业务资格评估机构确认并经贝泰妮有限全
体股东确认，相关实物出资的评估及入股价格具有公允性；除少量机器设备为发
行人员工食堂设施外，哈祈生用于出资的实物资产均用于发行人主营业务，相关
资产不存在权属瑕疵或纠纷。
（四） 发行人历次出资、增资、减资、股权转让的合法合规性，发行人历
次增资、股权转让是否涉及股份支付处理
【回复说明】
3-3-1-54
根据发行人提供的资料、发行人及全体股东分别出具的说明并经本所律师核
查，发行人为境内法人控股的有限责任公司，历次出资、增资、减资及股权转让
履行的必要内部、外部程序及是否涉及股份支付处理的具体内容如下：
增资/转 是否涉及股份
事项 具体情况 内部程序 外部程序
让价格 支付
2010 年 4 月 27
日，贝泰妮有限
2010 年 5 月 6 日， 完 成 名 称 预 核
2010 贝泰妮有限召开股 准；
戴开煌、邓小玲及
年5 东会同意设立公 1 元/1 元
马汝愚合计出资
月出 司， 注册 资本 50 2010 年 5 月 13 注册资 不涉及
50 万元设立贝泰
资设 万元，出资形式为 日，贝泰妮有限 本
妮有限
立 货币资金，本次出 取 得 昆 明 市 五
资已经验资 华区工商局核
发的《企业法人
营业执照》
2010 年 7 月 16 日， 2010 年 7 月 19
戴开煌、邓小玲分
2010 贝泰妮有限召开股 日，贝泰妮有限
别认缴新增注册资 1 元/1 元 原股东同比例
年7 东会审议同意增资 取得昆明市五
本 90 万元，马汝愚 注 册 资 增资，不涉及
月增 至 250 万元，出资 华区工商局换
认缴新增注册资本 本 股份支付
资 形式为货币资金， 发的《企业法人
20 万元
本次出资已经验资 营业执照》
戴开煌将其持有的
贝泰妮有限 112.50
万 元 出 资 额 以
121.50 万元的价格
转让给昆明诺娜；
邓小玲将其持有的
65.00 万元出资额 2012 年 11 月 12 2012 年 11 月 16
2012 本次股权转让
以 70.20 万元的价 日，贝泰妮有限召 日，贝泰妮有限
年 11 1.08 元 / 价格高于当时
格转让给昆明诺 开股东会审议同意 取得云南省昆
月股 每 元 注 公司净资产，
娜，将其持有的 戴开煌三人将所持 明市工商局换
权转 册资本 不涉及股份支
47.50 万元出资额 股权转让予昆明诺 发的《企业法人
让 付
以 51.30 万元的价 娜、昆明臻丽 营业执照》
格转让给昆明臻
丽；马汝愚将其持
有的贝泰妮有限
25.00 万元出资额
以 27.00 万元的价
格转让给昆明诺娜
天津红杉以货币资 天 津 红 由于《增资协
金 5,000 万元认缴 杉 议之补充协
新增注册资本 275 2014 年 7 月 9 18.1818 议》仅约定天
2014 年 6 月 26 日，
2014 万元；原股东昆明 日，贝泰妮有限 元 /1 元 津红杉在增资
贝泰妮有限召开股
年7 诺娜以货币资金 取得云南省昆 注 册 资 后将持有贝泰
东会审议同意注册
月增 384.8 万元认缴新 明市工商局换 本； 妮有限充分稀
资本增至 1,000 万
资 增注册资本 384.8 发的《营业执 昆 明 诺 释后股权的比
元
万元，原股东昆明 照》 娜、昆明 例，未约定贝
臻丽以货币资金 臻丽 1 元 泰妮有限增资
90.2 万元认缴新增 /1 元 注 后的注册资本
3-3-1-55
增资/转 是否涉及股份
事项 具体情况 内部程序 外部程序
让价格 支付
注册资本 90.2 万元 册资本 总额，因此在
实际操作过程
中，经各方协
商一致，将贝
泰妮有限两次
增资后的注册
资本总额确定
为 1,000 万元，
因此，本次增
资不涉及股份
支付
本次增资价格
2015 年 11 月 25 参照天津红杉
2015 年 11 月 6 日，
2015 昆明重楼以货币资 日，贝泰妮有限 18.0952 2014 年 7 月增
贝泰妮有限召开股
年 11 金 1,900 万元认缴 取得云南省昆 元 /1 元 资价格并经各
东会审议同意注册
月增 贝泰妮有限新增注 明市工商局换 注 册 资 方协商确认。
资本增至 1,105 万
资 册资本 105 万元 发的《营业执 本 因此，本次增
元
照》 资未作股份支
付处理
2016 年 3 月 3 日及
2016 年 3 月 16
本次新增注册资本 4 月 5 日，贝泰妮
2016 日，贝泰妮有限
3,895 万元由全体 有限分别召开股东 1 元/1 元 原股东同比例
年4 取得云南省昆
股东按原出资比例 会审议通过资本公 注 册 资 增资，不涉及
月增 明市工商局换
以资本公积转增资 积转增股本的方式 本 股份支付
资 发的《营业执
本 将注册资本增至
照》
5,000 万元
2017 年 10 月 11
日，贝泰妮有限
2017 年 10 月 11
成立清算组，并
日，贝泰妮有限召
通知公司债权
开股东会审议同意
人申报债权；
注 册 资 本 减 至
高绍阳因个人资金 4,751.1361 万元； 2017 年 10 月 25
需求分别通过昆明 日，贝泰妮有限
2017 年 12 月 12
臻丽、昆明重楼合 通过春城晚报
2017 日，清算组出具《清
计减少贝泰妮有限 刊登《减资公 20 元/1
年 12 算报告》并编制截
出资 248.8639 万 告》，通知债权 元注册 不涉及
月减 至 2017 年 11 月 30
元，贝泰妮有限注 人在公告发布 资本
资 日的资产负债表及
册资本由 5,000 万 之日起四十五
财产清单；
元减至 4,751.1361 日内向公司申
万元 2017 年 12 月 18 报债权；
日，贝泰妮有限及
2017 年 12 月 22
全体股东共同签署
日，贝泰妮有限
《债务清偿及担保
取得昆明市工
的证明》
商局换发的《营
业执照》
2018 哈祈生以实物资产 2018 年 11 月 8 日， 2018 年 11 月 12 33.6762 本次增资价格
年 11 评估价值 5,039.99 贝泰妮有限召开股 日，贝泰妮有限 元 /1 元 参照天兴苏评
月增 万元认购贝泰妮有 东会审议同意注册 取得昆明市工 注 册 资 报字（2018）
资 限新增注册资本 资 本 增 至 商局换发的《营 本 第 0060 号资产
3-3-1-56
增资/转 是否涉及股份
事项 具体情况 内部程序 外部程序
让价格 支付
149.6605 万元 4,900.7966 万元， 业执照》 评估报告的评
与本次实物出资相 估结论确定，
关的资产评估情况 不涉及股份支
详见本补充法律意 付
见书第一部分“四、
问题 17（三）回复
说明”
2019 年 2 月 28 日，
贝泰妮有限召开职
贝泰妮有限以截至 工代表大会选举产
2018 年 11 月 30 日 生职工监事；
2018 年 12 月 29
2019 的经审计净资产 2019 年 3 月 6 日， 日，股份公司完
年3 385,696,551.32 元 股份公司发起人召
成名称预核准；
月整 为依据，按 1.0714： 开创立大会审议同
体变 1 的比例将前述净 意股份公司设立相 2019 年 3 月 7 / 不涉及
更为 资 产 中 的 关事项； 日，发行人取得
股份 360,000,000 元 折 昆明市工商局
与本次整体变更相
公司 为股份公司的总股 核发的《营业执
关的审计、评估及
本，整体变更为股 照》
验资程序情况详见
份有限公司 《律师工作报告》
“四、发行人的设
立”
据此，发行人历次出资、增资、减资、股权转让均已依照当时有效的法律法
规履行必要的内部程序，并已办理相应变更登记手续，发行人历次出资、增资、
减资及股权转让合法合规。
【披露说明】
发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设
立情况”中补充披露。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、 查阅发行人历次出资、增资、减资及股权转让涉及的股东会决议、股权
转让协议和相关的工商登记备案资料；
2、 对发行人历次出资、增资、减资及股权转让当事人进行访谈并取得相关
当事人股权转让价款支付凭证、签署的声明及确认函；
3、 取得发行人全体股东就发行人历次出资、增资、减资及股权转让历史沿
革情况不存在异议或纠纷的承诺函；
4、 取得发行人所在地市场监督管理局出具的工商合规证明；
5、 对增资方、股权受让方的背景进行调查，对增资价格、股权转让价格，
3-3-1-57
确认是否涉及股份支付。
经核查，本所律师认为：发行人自成立以来，其历次出资、增资、减资、股
权转让均合法合规，且发行人历次增资、股权转让未涉及股份支付。
（五） 披露发行人股东是否与发行人及其关联方、发行人的客户或供应商
存在关联关系或资金、业务往来，股权是否存在纠纷或潜在纠纷
【回复说明】
1. 发行人股东与发行人及其关联方是否存在关联关系或资金、业务往来
（1） 发行人直接股东与发行人是否存在关联关系或资金、业务往来
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，昆明诺娜为发行人控股股东，哈
祈生为发行人实际控制人控制的企业，天津红杉、昆明臻丽及昆明重楼均为持有
发行人 5%以上股权的股东。据此，发行人直接股东均为发行人关联方。
根据《近三年一期审计报告》，发行人与其直接股东在报告期内发生资金、
业务往来情况详见本补充法律意见书第二部分“四、关联交易和同业竞争”之“（二）
发行人与关联方之间的关联交易”。除上述情形外，发行人与其股东不存在资金、
业务往来。
（2） 发行人直接股东与发行人关联方是否存在关联关系或资金、业务往来
根据发行人提供的资料，报告期内，发行人直接股东与发行人关联方的关联
关系及资金、业务往来情况具体如下：
发行人股东 发行人关联方 与该股东的关联关系 资金、业务往来
与昆明诺娜为同一实际控
哈祈生 /
制下的企业
与昆明诺娜为同一实际控
云南海珀 /
制下的企业
与昆明诺娜为同一实际控
Hanson BVI /
制下的企业
与昆明诺娜为同一实际控
Hanson HK 制下的企业，持有昆明诺娜 /
51%的股权
昆明诺娜
GUO ZHENYU（郭振 昆明诺娜的实际控制人，担
/
宇） 任昆明诺娜的董事
北京百赛事达广告传媒 GUO ZHENYU（郭振宇）
/
有限公司 曾担任该关联方的董事
GUO ZHENYU（郭振宇）
昆明阿普顿科技开发有
曾持有该关联方 100%的股 /
限公司
权
GUO ZHENYU（郭振宇）
昆明腾朗 /
曾担任昆明腾朗的董事长
3-3-1-58
发行人股东 发行人关联方 与该股东的关联关系 资金、业务往来
GUO ZHENYU（郭振宇）
滇虹药业 /
曾担任滇虹药业的董事
GUO ZHENYU（郭振宇）
Wellness（HK） /
担任 Wellness（HK）董事
昆明诺娜的实际控制人，担
KEVIN GUO /
任昆明诺娜的董事
持有昆明诺娜 20%的股权，
李碧云 /
并担任昆明诺娜的监事
2015 年 11 月昆明诺娜
持有昆明诺娜 10%的股权， 合 计 向 高 绍 阳 借 款
高绍阳
并担任昆明诺娜的董事 91.16 万，2018 年 5 月
17 日全额归还
郭惠琼 担任昆明诺娜的总经理 /
北京博锐启智广告传媒 郭惠琼曾担任该关联方董
/
有限公司 事
赵莹 担任昆明诺娜的财务总监 /
财务总监赵莹担任该关联
开远汉维生物技术有限
方经理并持有其 85%的股 /
公司
权
持有昆明诺娜 2.48517%股
马骁 /
权
通过昆明盘富间接持有昆
王龙 明诺娜股权，并担任昆明盘 /
富的执行事务合伙人
通过昆明盘富间接持有昆
周薇 /
明诺娜股权
通过昆明盘富间接持有昆
杨祖荣 /
明诺娜股权
持有昆明臻丽 38.72%的股
董俊姿 权，并担任昆明臻丽的执行 /
董事兼总经理
2015 年 10 月 19 日昆明
昆明臻丽 持有昆明臻丽 3.22%的股 臻丽向高绍阳借款
高绍阳
权 21.35 万，2018 年 5 月
17 日全额归还
持有昆明臻丽 3.22%的股
孟洋 /
权，并担任昆明臻丽的监事
持有昆明重楼 32.54%的出
董俊姿 /
资份额
持有昆明重楼 4.40%的出
马骁 资份额，并担任昆明重楼的 /
昆明重楼 执行事务合伙人
持有昆明重楼 7.33%的出
余仕汝 /
资份额
持有昆明重楼 19.07%的出
梁江 /
资份额
3-3-1-59
发行人股东 发行人关联方 与该股东的关联关系 资金、业务往来
北京环球佳平医疗投资 梁江曾担任该公司董事，已
/
咨询有限公司 于 2019 年 12 月卸任
2018 年 8 至 2020 年 6
月期间合计向其母公
司云南海珀借出 1,160
万，云南海珀已于 2018
年 12 月归还其中 65 万
云南海珀 持有哈祈生 100%的股权
元，云南海珀取得的前
述借款已用于归还其
历史负债，后续云南海
珀将通过哈祈生的分
红款冲抵剩余借款
通过云南海珀间接持哈祈
KEVIN GUO /
生的股权
GUO ZHENYU（郭振
哈祈生 担任哈祈生的执行董事 /
宇）
2018 年 10 月 8 日哈祈
发 行 人 实 际 控 制 人 GUO
生向高虹药业借款 100
高虹药业 ZHENYU（郭振宇）配偶的
万，2019 年 3 月 28 日
父亲周家礽控制的企业
全额归还
2016 年 12 月 30 日董俊
与哈祈生无关联关系，但是 姿向哈祈生借款 80 万，
董俊姿
发行人的关联自然人 2017 年 1 月 11 日全额
归还
2020 年 4 月 21 日哈祈
发 行 人 实 际 控 制 人 GUO 生向 ZHOU QUAN 借
ZHOU QUAN
ZHENYU（郭振宇）的配偶 款 40 万，2020 年 5 月
全额归还
担任天津红杉执行事务合 担任天津红杉执行事
周逵
伙人的委派代表 务合伙人的委派代表
周逵曾担任蜜芽宝贝董事，
蜜芽宝贝 /
已于 2020 年 1 月卸任
Yitu Limited 周逵担任该关联方董事 1 /
IngageApp Global
周逵担任该关联方董事 /
Limited
Pony AI Inc. 周逵担任该关联方董事 /
Dada Nexus Limited 周逵担任该关联方董事 /
天津红杉
Cloopen Group Holding
周逵担任该关联方董事 /
Limited
恒安嘉新（北京）科技
周逵担任该关联方董事 /
股份公司
上海依图信息技术有限
周逵担任该关联方董事 /
公司
广州康盛生物科技股份
周逵担任该关联方董事 /
有限公司
北京圆心科技有限公司 周逵担任该关联方董事 /
3-3-1-60
发行人股东 发行人关联方 与该股东的关联关系 资金、业务往来
杭州今元网络技术有限
周逵担任该关联方董事 /
公司
北京顶象技术有限公司 周逵担任该关联方董事 /
深圳市加推科技有限公
周逵担任该关联方董事 /
司
上海聚水潭网络科技有
周逵担任该关联方董事 /
限公司
深圳市菲森科技有限公
周逵担任该关联方董事 /
司
博锐尚格科技股份有限
周逵担任该关联方董事 /
公司
上海奕瑞光电子科技股 天津红杉为该公司股
周逵担任该关联方董事
份有限公司 东
北京融易算科技有限公
周逵担任该关联方董事 /
司
杭州拍乐云科技有限公
周逵担任该关联方董事 /
司
北京优特捷信息技术有
周逵担任该关联方董事 /
限公司
杭州匠人网络科技有限
周逵担任该关联方董事 /
公司
陕西华筑科技有限公司 周逵担任该关联方董事 /
注 1：除以上所列示任职情况外，周逵为红杉资本中国基金合伙人，在红杉资本中国基
金部分主体中持有权益并担任职务。
除上表所列情形外，发行人直接股东与发行人关联方不存在其他关联关系或
存在其他资金、业务往来。
2. 发行人股东与发行人的客户或供应商是否存在关联关系或资金、业务往
来
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，发行人主要从事化
妆品研发、生产及销售业务。发行人直接股东昆明诺娜、昆明臻丽、昆明重楼及
哈祈生除持有发行人股份外不实际从事其他任何业务。发行人直接股东天津红杉
为专业投资机构，主要从事从事对未上市企业的投资，对已上市公司非公开发行
股票的投资及相关咨询服务。据此，发行人与其直接股东主要从事的业务均不相
同。
经本所律师与保荐机构、会计师共同对发行人主要客户、供应商进行实际走
访、视频访谈并根据《近三年一期审计报告》、发行人主要客户/供应商回复的
函证及书面确认的访谈问卷，报告期内，发行人直接股东与发行人客户/供应商
的关联关系及资金、业务往来情况具体如下：
3-3-1-61
与该股东的关
发行人股东 发行人客户/供应商 资金、业务往来
联关系
2018 年 8 至 2020 年 6 月期间合计向其
母公司云南海珀借出 1,160 万，云南海
云南海珀（客户/供 珀已于 2018 年 12 月归还其中 65 万元，
哈祈生 持股 100%
应商） 云南海珀取得的前述借款已用于归还
其历史负债，后续云南海珀将通过哈祈
生的分红款冲抵剩余借款
2020 年 4 月哈祈生向四川汇利实业有
四川汇利实业有限
哈祈生 / 限公司采购 43.7 万元防疫物资（口罩），
公司（供应商）
用于对云南大学捐赠
周逵曾担任蜜
天津红杉 蜜芽宝贝（客户） /
芽宝贝的董事
除前述情形外，报告期内，发行人直接股东与发行人的客户、供应商之间不
存在关联关系或资金、业务往来。
3. 发行人股东与发行人及其关联方、发行人的客户或供应商是否存在股权
纠纷或潜在纠纷
根据发行人全体直接股东分别出具的说明：
（1） 其所持有的发行人股份不存在任何权属纠纷，亦不存在质押、托管、
司法冻结、司法执行等任何权利瑕疵或权利限制情形；
（2） 其与发行人关联方之间不存在任何股权纠纷或潜在纠纷；
（3） 其与发行人报告期内的主要客户、供应商之间不存在任何股权纠纷或
潜在纠纷。
经本所律师对互联网公开信息的检索，截至本补充法律意见书出具之日，中
国裁判文书网等公开渠道未记录发行人直接股东与发行人、发行人关联方及主要
客户、供应商之间存在与股权相关的诉讼。
【披露说明】
发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设
立情况”之“（三）发行人历次出资、增资、减资、股权转让的合法合规性”中
补充披露。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、 发行人实际控制人及直接股东昆明诺娜、昆明臻丽、昆明重楼已出具《关
于规范和减少关联交易的承诺》；
2、 取得发行人报告期内主要客户和供应商名单，通过访谈、发放询证函等
3-3-1-62
方式了解其基本信息、交易定价情况及是否存在其他利益安排等。确认与发行人
及其关联方是否存在除购销关系之外其他业务关系、股权、投资、亲属关系特殊
利益安排或者其他关联关系及关联交易；
3、 取得发行人股东昆明诺娜、昆明臻丽、昆明重楼、哈祈生报告期内银行
流水记录和企业征信报告，关注其交易对手方信息；
4、 取得发行人直接股东分别出具的《关于云南贝泰妮生物科技集团股份有
限公司首次公开发行股票并上市的声明与确认函》；
5、 取得发行人关联方填写并签字、盖章确认的调查表；
6、 取得发行人直接股东就前述关联关系、资金及业务往来情况出具的说明；
7、 通过裁判文书网等对互联网公开信息进行检索，确认发行人直接股东是
否与发行人、发行人关联方及主要客户、供应商之间存在与股权相关的诉讼；
8、 取得哈祈生与四川汇利实业有限公司的采购合同、捐赠协议。
经核查，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，本所律
师认为：（1）报告期内，发行人直接股东与发行人之间的关联交易已经在《招
股说明书》《律师工作报告》及本补充法律意见书中完整披露。（2）报告期内，
发行人直接股东与发行人关联方之间存在资金借贷往来，为股东与其实际投资企
业之间的资金往来，与发行人生产经营无关。（3）报告期内，发行人直接股东
除与发行人供应商/客户云南海珀存在资金往来、供应商四川汇利实业有限公司
存在业务往来外，与发行人的其他供应商、客户不存在资金、业务往来。（4）
发行人直接股东与发行人及其关联方、发行人的客户或供应商不存在股权纠纷或
潜在纠纷。
五、 问题 18：关于多层股权架构
2012 年，戴开煌、邓小玲、马汝愚将其所持发行人部分股份转让给诺娜科
技，诺娜科技成为发行人控股股东。截至目前，发行人实际控制人 GUO
ZHENYU（郭振宇）、KEVIN GUO 通过 Hanson（BVI）、Hanson（HK）、
诺娜科技控制发行人 54.23%的股份。
请发行人：
（1）披露创始股东戴开煌、邓小玲、马汝愚转让发行人股份并退出的原因
及背景。
（2）披露发行人境外股东与发行人之间是否存在协议控制架构。
（3）结合 Hanson（BVI）、Hanson（HK）、诺娜科技公司章程及股东间
协议的主要条款、所在地法律法规等，分析并披露多层股权架构对发行人
3-3-1-63
控制权稳定的影响，发行人实际控制人是否存在无法控制 Hanson（BVI）、
Hanson（HK）、诺娜科技的情形。若存在，请补充说明拟采取的维护发
行人控制权稳定的措施。
请保荐人、发行人律师核查并发表意见，并请结合《深圳证券交易所创业
板股票首次公开发行上市审核问答》问题 10 的要求说明核查情况，并对发
行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份权属
是否清晰，以及发行人如何确保其公司治理和内控的有效性发表明确意见。
（一） 创始股东戴开煌、邓小玲、马汝愚转让发行人股份并退出的原因及
背景
【回复说明】
经本所律师访谈并根据发行人创始股东戴开煌、马汝愚及邓小玲分别出具的
书面确认，由于戴开煌、马汝愚及邓小玲个人经验及精力所限，在贝泰妮有限设
立至其转让贝泰妮有限股权并退出的期间内，贝泰妮有限经营情况未达预期，业
绩表现持续低迷。为确保收回其前期投入的原始出资，上述三人于 2012 年 11 月
转让所持贝泰妮有限股权并完成退出。
【披露说明】
发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设
立情况”之“1、有限公司设立情况”中补充披露。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：对发行人历史股东戴开煌、
邓小玲、马汝愚进行访谈，取得上述被访谈人出具的确认函。
经核查，本所律师认为：发行人创始股东转让发行人股份并退出是其真实意
思表示，相关事项已经贝泰妮有限股东会审议通过并办理工商变更，且转让价款
及个人所得税均已清付，不存在争议或纠纷的情形。
（二） 发行人境外股东与发行人之间是否存在协议控制架构
【回复说明】
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，发行人、发行人控
股股东昆明诺娜不存在与其境外股东 Hanson BVI、Hanson HK 签署任何涉及控
制权、贷款、股权质押、独家购买权、商业经营或股东表决权委托等内容的协议，
亦不存在实际开展前述内容对应事项的行为。
据此，境外股东 Hanson BVI、Hanson HK 与发行人之间不存在协议控制架
构。
3-3-1-64
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、 对发行人实际控制人 GUO ZHENYU（郭振宇）、KEVIN GUO 进行访
谈并取得其出具的确认函和调查表，查阅发行人提供的文件资料。
2、 取得 BVI 律师出具的关于 Hanson BVI 的法律意见书以及香港律师出具
的关于 Hanson HK 的法律意见书，及 Hanson BVI、Hanson HK、GUO ZHENYU
（郭振宇）及 KEVIN GUO 出具的确认函；
3、 取得昆明诺娜的工商登记资料及公司章程。
经核查，本所律师认为：境外股东 Hanson BVI、Hanson HK 与发行人之间
不存在协议控制架构。
（三） 结合 Hanson（BVI）、Hanson（HK）、诺娜科技公司章程及股东间
协议的主要条款、所在地法律法规等，分析并披露多层股权架构对发行人控制权
稳定的影响，发行人实际控制人是否存在无法控制 Hanson（BVI）、Hanson（H
K）、诺娜科技的情形
【回复说明】
1. 关于 Hanson BVI
GUO ZHENYU（郭振宇）、KEVIN GUO 系父子关系。根据 Hanson BVI 法
律意见书，GUO ZHENYU（郭振宇）、KEVIN GUO 分别持有 Hanson BVI 70%、
30%的股权并担任 Hanson BVI 董事，Hanson HK 为 Hanson BVI 全资子公司。经
BVI 律师查阅 Hanson BVI 公司章程认为，Hanson BVI 的业务和事务应由其董事
管理或在其监督下进行，其董事拥有管理、指导和监督公司业务和事务所需的一
切权力，并可以行使 BVI 法律及公司章程未要求股东行使的所有公司权力。
鉴于发行人实际控制人 GUO ZHENYU（郭振宇）、KEVIN GUO 同时为
Hanson BVI 股东、董事，且除二人外 Hanson BVI 无其他股东和董事，因此不存
在二人无法控制 Hanson BVI 的情形。
2. 关于 Hanson HK
根据 Hanson HK 法律意见书，GUO ZHENYU（郭振宇）担任 Hanson HK 个
人董事，Hanson BVI 为法团董事，Hanson HK 持有昆明诺娜 51%的股权。经香
港律师查阅 Hanson HK 公司章程及香港法规认为，除批准发股、修改章程任命
或罢免董事等权利属于 Hanson HK 股东外，其余事务由董事负责管理。
3-3-1-65
鉴于 Hanson BVI 为 Hanson HK 唯一股东及唯一法团董事，实际控制人 GUO
ZHENYU（郭振宇）为 Hanson HK 唯一个人董事，因此不存在发行人实际控制
人无法控制 Hanson HK 的情形。
3. 关于昆明诺娜
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人控股股东昆明诺娜为中外
合资企业。根据昆明诺娜公司章程，其最高权力机构为董事会，由三名董事组成，
其中两名由 Hanson HK 委派。报告期内，昆明诺娜三名董事分别为 GUO
ZHENYU（郭振宇）（担任董事长）、KEVIN GUO 及高绍阳，其中 GUO ZHENYU
（郭振宇）（担任董事长）、KEVIN GUO 受 Hanson HK 委派担任昆明诺娜的董
事，高绍阳受其他股东委派担任昆明诺娜的董事，未发生过变化。根据昆明诺娜
公司章程的规定，除：（1）修订公司章程、合资合同和议事程序；（2）增加、
减少注册资本；（3）合并、分立、中止、解散、清算、申请破产、变更公司形
式或性质，需经昆明诺娜全体董事一致同意方可实施外，其余经营决策重大事项
需全体董事过半数通过。
鉴于 Hanson HK 为昆明诺娜控股股东，GUO ZHENYU（郭振宇）、KEVIN
GUO 占有昆明诺娜董事会三分之二的席位，因此不存在发行人实际控制人无法
控制昆明诺娜的情形。
此外，经本所律师访谈并根据 KEVIN GUO 出具的书面确认，KEVIN GUO
通过 Hanson BVI 间接持有发行人股份并作为 Hanson BVI、昆明诺娜董事期间，
决策意见不存在与 GUO ZHENYU（郭振宇）不一致的情形。
综上，根据 Hanson BVI 法律意见书、Hanson HK 法律意见书、发行人及其
控股股东、实际控制人等提供的资料和出具的说明、确认，发行人控股股东多层
股权架构对发行人控制权稳定不存在负面影响，不存在发行人实际控制人 GUO
ZHENYU（郭振宇）、KEVIN GUO 无法控制 Hanson BVI、Hanson HK 及昆明
诺娜的情形。
【披露说明】
发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“七、持有发行
人 5%以上股份的主要股东、实际控制人、控股股东及实际控制人控制的其他企
业的基本情况”之“（一）控股股东、实际控制人”之“2、实际控制人”中补
充披露。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、 取得发行人、昆明诺娜、实际控制人出具的说明，获取了发行人实际控
3-3-1-66
制人签署的调查表；
2、 取得 BVI 律师出具的关于 Hanson BVI 的法律意见书以及香港律师出具
的关于 Hanson HK 的法律意见书，及 Hanson BVI、Hanson HK、GUO ZHENYU
（郭振宇）及 KEVIN GUO 出具的确认函；
3、 取得昆明诺娜的工商登记资料及公司章程。
经核查，本所律师认为：根据 Hanson BVI 法律意见书、Hanson HK 法律意
见书、发行人及其控股股东、实际控制人等提供的资料和出具的说明、确认，发
行人控股股东多层股权架构对发行人控制权稳定不存在负面影响，不存在发行人
实际控制人 GUO ZHENYU（郭振宇）、KEVIN GUO 无法控制 Hanson BVI、Hanson
HK 及昆明诺娜的情形。
（四） 结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问
题 10 的要求说明核查情况，并对发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东所持发行人股份权属是否清晰，以及发行人如何确保其公司治理和内控
的有效性发表明确意见
【回复说明】
《审核问答》问题 10 要求：对于控股股东、实际控制人设立在国际避税区
且持股层次复杂的，保荐人和发行人律师应当对发行人设置此类架构的原因、合
法性及合理性、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各种影响
控股权的约定、股东的出资来源等问题进行核查，说明发行人控股股东和受控股
股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰，以及发行人如何
确保其公司治理和内控的有效性，并发表明确意见。
1. 发行人实际控制人设置此类架构的原因、合法性及合理性
根据发行人提供的资料、Hanson HK 法律意见书、Hanson BVI 法律意见书
及相关主体出具的说明，发行人控股股东昆明诺娜的上层股东 Hanson HK、
Hanson BVI 均为境外投资者，分别依照当地法律规定设立并合法存续。
根据发行人实际控制人 GUO ZHENYU（郭振宇）、KEVIN GUO 出具的说
明，Hanson HK、Hanson BVI 设立时，GUO ZHENYU（郭振宇）、KEVIN GUO
均为外籍身份，其二人通过设立前述境外主体投资昆明诺娜，系基于商业惯例并
结合其外籍身份实际情况为向中国境内投资所做的考虑，在境外投资架构的搭建
过程中其充分考虑境外不同司法辖区营商环境，采用较为常见的 BVI、香港的境
外投资结构，以尽可能地享受境外不同司法辖区各自差异化优势的营商环境。据
此，GUO ZHENYU（郭振宇）、KEVIN GUO，通过设置多层境外架构投资昆明
诺娜间接控制发行人具有合理性。
3-3-1-67
2. 发行人实际控制人持股真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否有
各种影响控股权的约定、股东的出资来源
根据发行人提供的资料、Hanson HK 法律意见书、Hanson BVI 法律意见书
及相关主体出具的说明，GUO ZHENYU（郭振宇）、KEVIN GUO 在设立昆明
诺娜之前曾在国外长期工作、生活，在国外拥有合法收入来源，二人以其自有资
金履行对 Hanson BVI 的出资义务并真实持有 Hanson BVI 股权，Hanson HK 以其
自有资金受让并真实持有昆明诺娜股权，GUO ZHENYU（郭振宇）、KEVIN GUO
通过 Hanson BVI、Hanson HK 间接持有昆明诺娜股权，不存在委托持股、信托
持股或其他任何可能影响发行人控股权的约定。
根据昆明诺娜出具的承诺，其直接持有发行人股份权属清晰，不存在委托持
股、信托持股或其他任何可能影响发行人控股权的约定。
3. 发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股
份权属是否清晰
根据发行人提供的资料、发行人控股股东及实际控制人分别出具的承诺，发
行人实际控制人 GUO ZHENYU（郭振宇）、KEVIN GUO 通过其在境外设立的
主体 Hanson BVI、Hanson HK 持有昆明诺娜股权并控制发行人，昆明诺娜持有
的发行人股份权属清晰，不存在权属纠纷，亦不存在质押、托管、司法冻结、司
法执行等任何权利瑕疵或权利限制情形。
此外，如《律师工作报告》“四、发行人的设立”及本补充法律意见书第一
部分“四、问题 17（三）回复说明”所述并根据哈祈生出具的承诺，哈祈生为
KEVIN GUO 通过全资公司云南海珀持有 100%股权的法人独资有限公司，哈祈
生以实物资产对发行人增资的评估、入股价格公允，其所持有的发行人股份权属
清晰，不存在权属纠纷，亦不存在质押、托管、司法冻结、司法执行等任何权利
瑕疵或权利限制情形。
4. 发行人如何确保其公司治理和内控的有效性
如《律师工作报告》“五、发行人的独立性”“十四、发行人股东大会、董
事会、监事会议事规则及规范运作”及本补充法律意见书第二部分所述，发行人
已制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规
则》等完善的公司治理制度，已建立符合《公司法》《证券法》等法律、法规要
求的公司治理结构和运行有效的内控制度，能够确保公司治理和内控的有效性，
前述境外架构设置不会对其产生重大不利影响。
据此，已制定完善的公司治理制度并建立符合法律法规要求的公司治理结构
和运行有效的内控制度，发行人前述境外结构设置不会对其公司治理和内控有效
性产生重大不利影响。
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【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、 对发行人实际控制人 GUO ZHENYU（郭振宇）、KEVIN GUO 进行访
谈；
2、 取得发行人、昆明诺娜、哈祈生及实际控制人 GUO ZHENYU（郭振宇）、
KEVIN GUO 出具的说明，取得发行人实际控制人签署的调查表；
3、 取得 BVI 律师出具的关于 Hanson BVI 的法律意见书以及香港律师出具
的关于 Hanson HK 的法律意见书，及 Hanson BVI、Hanson HK、GUO ZHENYU
及 KEVIN GUO 出具的确认函；
4、 取得并查阅 Hanson HK 入股昆明诺娜时的相关股权转让协议、价款支
付凭证、昆明诺娜的工商登记资料；
5、 取得并查阅哈祈生的工商资料、出具的说明及其入股贝泰妮的股权转让
协议、资产评估报告、过户资料；
6、 取得并查阅发行人历次的股东大会、董事会和监事会、董事会专门委员
会相关会议文件复印件以及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》等公司治理制度的复印件。
经核查，本所律师认为：根据 Hanson BVI 法律意见书、Hanson HK 法律意
见书、发行人及其控股股东、实际控制人等提供的资料和出具的说明、确认，
GUO ZHENYU（郭振宇）、KEVIN GUO，通过设置多层境外架构通过昆明诺娜
间接控制发行人具有合理性，不存在委托持股、信托持股或其他任何可能影响发
行人控股权的约定，出资来源为在境外的合法自有资金；发行人控股股东昆明诺
娜和受控股股东、实际控制人支配的股东哈祈生所持发行人的股份权属清晰，不
存在权属纠纷，亦不存在质押、托管、司法冻结、司法执行等任何权利瑕疵或权
利限制情形；发行人已制定完善的公司治理制度并建立符合法律法规要求的公司
治理结构和运行有效的内控制度，发行人前述境外结构设置不会对其公司治理和
内控有效性产生重大不利影响。
六、 问题 19：关于滇虹药业
发行人股东、多名董事、监事、高级管理人员、核心成员曾供职或与滇虹
药业存在联系，滇虹药业曾筹划 IPO，并在 2014 年被德国拜耳收购。
请发行人补充披露:
（1）发行人与滇虹药业在品牌、产品、业务、技术、资产、人员、历史沿
革、产权关系等方面的关系。
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（2）德国拜耳对滇虹药业的收购是否涉及发行人，是否存在纠纷或潜在纠
纷。
（3）发行人与滇虹药业是否存在从事相同或相似业务的情形，若存在，请
说明涉及的相关业务产品的名称、涉及的规模及对发行人主营业务的影响。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
（一） 发行人与滇虹药业在品牌、产品、业务、技术、资产、人员、历史
沿革、产权关系等方面的关系
【回复说明】
根据发行人提供的资料及出具的说明、滇虹药业创始人及原实际控制人之一
周家礽、发行人实际控制人 GUO ZHENYU（郭振宇）、滇虹药业现任董事兼总
经理等出具的确认函或书面确认的访谈记录经本所律师对互联网公开信息的检
索，发行人与滇虹药业在品牌、产品、业务、技术、资产、人员、历史沿革、产
权关系等方面的关系具体如下：
1. 基本情况说明
（1） 滇虹药业概况与“薇诺娜”项目的孵化与剥离
滇虹药业为一家主要从事药品生产和销售业务的企业，自设立以来主要经营
药品，主要产品包括“复方酮康唑发用洗剂”“复方酮康唑软膏”“糠酸莫米松
乳膏”“尿素维 E 乳膏”等皮肤病药物、药用去屑洗剂产品。
滇虹药业前身为设立于 1997 年 3 月的滇虹有限（系中外合资企业），其设
立时的股东情况如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
滇虹天然药物厂 116.92 74.00
Great Eastern Enterprises,Inc.（即美国大东公司） 41.08 26.00
合计 158.00 100.00
“薇诺娜”项目是滇虹有限 2008 年孵化的多个项目之一，主要从事化妆品
的研发和销售，一直未能实现盈利。2011 年滇虹有限拟改制设立股份公司并筹
划 A 股上市，因“薇诺娜”项目影响公司业绩且与主营业务无关，滇虹有限最
高权力机构董事会决定将“薇诺娜”项目整体剥离。“薇诺娜”项目剥离前在滇
虹有限的业务体系中占比极小，各年销售收入占滇虹药业营业收入比例均不足
3%且持续亏损。
截至 2012 年 1 月 16 日滇虹有限改制设立股份公司前，其股东情况如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
3-3-1-70
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 云南滇虹 1 895.4478 67.5300
Great Eastern Enterprises,Inc.（即美国大东公
2 59.2722 4.4700
司）
Able Champion Investments Limited（雄创投资
3 251.0118 18.9300
有限公司）
4 弘毅投资产业一期基金（天津）（有限合伙） 92.2896 6.9600
5 嘉源投资一期基金（天津）（有限合伙） 1.0608 0.0800
HK Famous Elite Holdings Limited（佑华控股
6 26.9178 2.0300
有限公司）
合计 1,326.0000 100.0000
注 1：云南滇虹系滇虹天然药物厂于 1999 年 12 月整体改制设立的股份有限公司。滇虹
药业整体出售给拜耳前，云南滇虹为滇虹药业的控股股东，云南滇虹自然人股东周家礽等为
滇虹药业的实际控制人。
2011 年 12 月 13 日，滇虹有限董事会作出决议，全体董事一致同意将“薇
诺娜 WINONA”系列无形资产全部转让给贝泰妮有限，转让价格在评估价值基
础上，由转让人和受让人共同协商确定。根据上述董事会决议，滇虹药业与贝泰
妮有限后续签署了《薇诺娜知识产权转让合同》《<薇诺娜知识产权转让合同>
的补充协议》及《协议书》确定“薇诺娜”资产转让相关事宜，并聘请具有证券
相关业务资格的中和评估对相关资产进行评估（中和评报字（2012）第 KMV1182
号《评估报告》），根据评估报告双方协商确定转让价格为 30 万元，贝泰妮有
限于 2012 年 12 月 24 日支付转让价款并完成交割。前述协议约定，滇虹药业已
将“薇诺娜”产品相关的商标、专利、域名等资产以及“薇诺娜”产品的技术、
配方的所有权转让给贝泰妮，贝泰妮已拥有“薇诺娜”产品的技术、配方的全部
权利，滇虹药业对此无异议。未获得贝泰妮的事先书面授权或同意，滇虹药业不
得再以任何方式使用“薇诺娜”产品的技术、配方，不得单独或与任何第三方以
任何形式从事与“薇诺娜”产品相同或相似的业务。贝泰妮有限于 2012 年 12 月
24 日支付转让价款并完成交割。
（2） 滇虹药业终止上市并整体出售
鉴于滇虹药业股权结构较为分散且参与创业的自然人股东年龄较大，即便滇
虹药业成功上市，控股股东云南滇虹也面临较长时间的股份锁定期。拜耳当时对
滇虹药业的收购意愿比较强烈，滇虹药业股东对拜耳的收购报价普遍接受，并于
2013 年 9 月决定终止 IPO 申报。拜耳与滇虹药业及其全体股东、公司创始人于
2014 年 2 月就购买滇虹药业 100%股份事宜签署《股份购买协议》等交易文件。
同年 10 月，拜耳持有滇虹药业 100%股份的工商变更登记完成，GUO ZHENYU
（郭振宇）不再担任滇虹药业董事长、总裁。应拜耳要求，GUO ZHENYU（郭
3-3-1-71
振宇）在交割日后一定期间内仍需担任滇虹药业董事，并为拜耳顺利完成滇虹药
业业务的移交及实现其对滇虹药业业务的整合提供协助。
2. 品牌与产品
滇虹药业自设立至今主营业务均为药品生产及销售，拥有“滇虹”“康王”
“彼康王”等品牌及与之相关的多项注册商标并主要生产销售“复方酮康唑发用
洗剂”“复方酮康唑软膏”“糠酸莫米松乳膏”“尿素维 E 乳膏”等皮肤病药物、
药用去屑洗剂产品。滇虹药业曾通过上海滇虹、上海康王开展化妆品生产、销售
业务，该等业务不属于滇虹药业的主营业务，2017 年 11 月上海康王完成注销；
2019 年 2 月上海滇虹完成注销，自该等子公司注销后滇虹药业至今未再从事化
妆品相关业务。
“薇诺娜”品牌最初为滇虹有限 2008 年的多个孵化项目之一。自 2012 年
12 月薇诺娜资产、业务全部转让至贝泰妮有限后，一直由贝泰妮独立运营。截
至 2020 年 6 月 30 日，贝泰妮已自主开创并拥有“薇诺娜 WINONA”“WINONA
Baby”“痘痘康”“Beauty Answers”“资润”等一系列品牌及与之相关 333 项
境内注册商标及三百余款化妆品产品，主要畅销产品为薇诺娜舒敏保湿特护霜、
薇诺娜舒敏保湿润肤水、薇诺娜舒敏保湿修护精华液等。
综上所述，贝泰妮与滇虹药业各自拥有不同的品牌、注册商标及产品，不存
在共用品牌、商标或生产、销售相同或相似的产品的情形。
3. 业务
根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），滇虹药业所属行业
为医药制造（C27），贝泰妮所属行业为日用化学产品制造（C268），细分行业
为化妆品制造行业（C2682）。
据此，贝泰妮与滇虹药业分属不同行业，在原料及采购、生产、销售及技术
等各业务领域均有较大差异。具体如下：
（1） 原料及采购
滇虹药业主要采购原料药、辅料及药品包装材料，贝泰妮主要采购活性物、
保湿剂、面膜布、防晒剂、油脂等原材料及塑瓶、花盒、泵头、礼盒、软管等包
装材料。
贝泰妮与滇虹药业各自拥有独立的采购团队和供应链体系，独立签署采购协
议并按市场原则确定采购价格。2014 年 10 月拜耳完成对滇虹药业 100%股权收
购后，滇虹药业采购业务均在拜耳整体业务框架下开展，与贝泰妮不存在采购计
划、人员重叠或共用供应链体系的情形。
据此，贝泰妮与滇虹药业在采购环节相关独立。
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（2） 生产
受让薇诺娜资产后，贝泰妮有限短期内不具备自主生产条件，因而曾在 2013
年至 2015 年期间委托上海嘉亨、西西艾尔、韵斐诗及滇虹药业等生产薇诺娜部
分化妆品产品，自 2015 年 4 月起不再委托滇虹药业生产。
贝泰妮有限于 2013 年 12 月取得《化妆品生产企业卫生许可证》（滇妆生卫
字（2013）0037 号），后召开股东会审议通过在经营范围中新增化妆品生产内
容的议案并办理工商变更，符合独立从事化妆品生产的法定条件，并逐渐形成以
自主生产、委托加工、OEM 代加工相结合的生产模式。滇虹药业生产模式为自
主生产。
贝泰妮与滇虹药业各自拥有独立的生产经营资质、人员、场地、设备及配套
设施，且滇虹药业生产业务均在拜耳整体业务框架下开展，与贝泰妮不存在生产
计划重叠或存在共用生产人员、资产、资质的情形，与贝泰妮相互不存在参与对
方生产环节的情形。
2019 年 2 月上海滇虹注销后，滇虹药业不再持有化妆品生产资质、不再生
产相关产品。此外，滇虹药业及其子公司目前不持有医疗器械产品注册证、医疗
器械生产许可/备案及医疗器械经营许可/备案等开展医疗器械相关业务所需的资
质许可。
（3） 销售
滇虹药业以经销模式为主开展销售，主要销售自主生产的皮肤病药物、药用
去屑洗剂等产品，销售渠道主要为药店、医院及诊所等。贝泰妮有限最初为“薇
诺娜”产品的经销商，贝泰妮始终自主从事“薇诺娜”等系列产品的销售。伴随
电商行业的快速发展，贝泰妮逐渐形成线上销售渠道和线下销售渠道相结合的完
整销售体系。
贝泰妮与滇虹药业各自拥有独立的销售团队，自主建设销售系统，独立签署
销售协议并按市场原则确定产品价格。2014 年 10 月拜耳完成对滇虹药业 100%
股权收购后，滇虹药业销售业务均在拜耳整体业务框架下开展，与贝泰妮不存在
销售计划、产品、人员重叠或存在共用销售系统的情形。
此外，自下属子公司上海滇虹、上海康王注销后，滇虹药业整体未再从事化
妆品销售业务。
（4） 技术
滇虹药业主要进行化学药领域研发并取得了多项相关的发明专利。贝泰妮主
要围绕高原特色植物提取物有效成分制备与敏感肌肤护理领域的研究，形成、掌
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握了“马齿苋提取物制备方法以及含马齿苋提取物的功效性护肤品的产业化制备
方法”等核心技术并取得相关发明专利。
滇虹药业与贝泰妮在各自生产中使用的核心技术、专利等均不相同，不存在
共有、共用或相互授权使用专利或合作研发、委托研发的情形。
4. 资产
2012 年 12 月 24 日，贝泰妮有限向滇虹药业支付薇诺娜资产转让价款受让
薇诺娜资产。此外，贝泰妮与滇虹药业不存在其他资产关系。
截至 2020 年 6 月 30 日，贝泰妮通过自主研发等方式已新取得 253 项注册商
标、14 项发明专利、14 项实用新型专利及 18 项外观设计专利，形成独立、完整
的知识产权体系。
如前所述，贝泰妮与滇虹药业各自合法拥有独立的生产经营资质、场地、设
备及配套设施等主要资产，该等资产均不存在位于对方生产场地内、由对方、对
方控股股东及实际控制人或其控制企业所有或设置与前述主体相关权利负担的
情形。据此，贝泰妮资产完整、权属清晰，与滇虹药业相互独立。
5. 人员
根据贝泰妮提供的资料、相关人员填写的调查问卷并经本所律师核查，贝泰
妮部分董事、监事、高级管理人员、其他核心人员曾在滇虹药业任职的情况如下：
曾在滇虹药 从滇虹药业 加入贝泰妮 在贝泰妮任 在贝泰妮的 加入贝泰
姓名
业任职情况 离职的时间 的时间 职情况 工作内容 妮的理由
董事长 整体出售
2014 年 10 月
（2014 年 6 滇虹药业
GUO 卸任董事长、
董事长、总 月至今）、 公司经营管 后重新寻
ZHENYU 总裁；并担任 2014 年 6 月
裁；董事 总经理 理 求新的个
（郭振宇） 董事至 2020
（2016 年 人事业重
年5月
12 月至今） 心
薇诺娜项目 董事、副总 公司经营管 个人职业
高绍阳 2012 年 8 月 2012 年 8 月
总监 经理 理 规划
2012 年 10 月
（加入贝泰
妮前曾在阳
人力资源总 负责线上销
光城集团股 董事、副总 个人职业
董俊姿 监兼总裁办 2011 年 5 月 售业务及人
份有限公司 经理 规划
主任 力资源事务
（股票代
码：000671）
任职）
研发主管、 董事、副总 负责研发与 个人职业
马骁 2013 年 1 月 2013 年 1 月
研发经理 经理 供应链 规划
中央工厂厂 个人职业
余仕汝 副总经理 2015 年 6 月 2015 年 7 月 负责生产
长、监事 规划
3-3-1-74
总经办主 负责总经办
个人职业
杨祖荣 行政部经理 2016 年 12 月 2017 年 1 月 任、职工代 公会会议、
规划
表监事 法务等工作
上海滇虹研 负责研发工 个人职业
王飞飞 2014 年 12 月 2014 年 12 月 研发总监
发总监 作 规划
贝泰妮实际控制人 GUO ZHENYU（郭振宇）2014 年 6 月至 10 月期间曾同
时担任贝泰妮有限董事长及滇虹药业董事长、总裁。存在前述情形系 GUO
ZHENYU（郭振宇）为配合滇虹药业收购方拜耳顺利完成交割及过渡期工作，应
收购方要求在滇虹药业留任原职务至同年 10 月滇虹药业完成工商变更后方才卸
任。此外，应收购方要求：GUO ZHENYU（郭振宇）在拜耳整体收购滇虹药业
后的一定期间内仍需继续担任滇虹药业董事，其任期于 2020 年 5 月届满，现已
卸任；GUO ZHENYU（郭振宇）在交易完成后的 5 年内不得从事与滇虹药业存
在竞争关系的业务，但可以进行保健食品、化妆品（非处方药产品除外）行业的
投资、在被投资企业任职并从事相关业务。据此，GUO ZHENYU（郭振宇）投
资贝泰妮并担任其董事长、总经理职务未违反前述竞业限制约定，与滇虹药业不
存在任何纠纷或潜在纠纷。前述竞业限制期限已于 2019 年内届满，GUO
ZHENYU（郭振宇）此后的投资、任职不再受相关约定限制。
除 GUO ZHENYU（郭振宇）为配合滇虹药业收购方顺利完成交割及过渡期
工作仍在滇虹药业担任职务外，贝泰妮的董事、监事、高级管理人员、其他核心
人员不存在任职于贝泰妮的同时仍在滇虹药业兼职或领薪的情形。报告期内，贝
泰妮的董事、监事、高级管理人员均由贝泰妮股东大会、董事会等机构依法选举、
聘任。从滇虹药业离职后加入贝泰妮的上述人员，其自滇虹药业离职过程符合滇
虹药业相关内部规定，均未违反该等人员对滇虹药业的保密或竞业限制义务，滇
虹药业与该等人员就离职及离职后任职于贝泰妮不存在任何纠纷或潜在纠纷。
6. 历史沿革与产权关系
贝泰妮与滇虹药业历史沿革、产权关系相互独立，贝泰妮未曾以任何形式持
有滇虹药业的股权/股份或权益，滇虹药业亦未曾以任何形式持有贝泰妮的股权/
股份或权益。如前所述，贝泰妮资产完整、权属清晰，与滇虹药业相互独立。
【披露说明】
发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设
立情况”中补充披露。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、 取得并查阅发行人提供的与贝泰妮有限 2012 年 12 月受让滇虹药业“薇
3-3-1-75
诺娜”品牌相关资产、贝泰妮有限委托滇虹药业加工产品等相关事项的资料；
2、 对滇虹药业创始人及原实际控制人之一周家礽、发行人实际控制人
GUO ZHENYU（郭振宇）、滇虹药业现任董事兼总经理进行访谈，并取得三人出
具的确认函或书面确认的访谈记录；
3、 对原滇虹药业董事王顺龙进行访谈，了解其出席滇虹有限 2011 年 12
月 13 日董事会并作出剥离薇诺娜资产及业务决议的情况；对原滇虹药业监事杜
伟进行访谈，了解其列席滇虹有限 2011 年 12 月 13 日董事会并见证董事会作出
剥离薇诺娜资产及业务决议的情况；
4、 通过对互联网公开信息的检索，了解滇虹药业及其已注销子公司上海滇
虹、上海康王的工商变更、注销情况以及目前是否持有化妆品、医疗器械产品生
产、经营相关的资质证照，并与前述访谈内容进行了比对；
5、 取得曾在滇虹药业任职的发行人董事、监事、高级管理人员及关键岗位
员工填写的调查问卷及出具的说明，对其任职情况、对外投资情况等内容进行核
查，并与公开渠道检索内容进行比对；
6、 通过对互联网公开信息的检索，了解滇虹药业整体出售给拜耳的时间、
相关方、股权转让情况及办理工商变更、人事变更等内容，并与前述访谈内容及
确认函进行核对；
7、 通过对互联网公开信息的检索，了解滇虹药业注册商标、专利等资产情
况，确定是否存在与发行人共用、共有、重合或存在争议纠纷的情形；
8、 通过对互联网公开信息的检索，了解拜耳、滇虹药业是否与发行人、发
行人控股股东及实际控制人存在争议纠纷的情形；
9、 调取并查阅滇虹药业自设立至今的工商档案。
经核查，本所律师认为：
1、 品牌与产品方面：“薇诺娜”品牌最初为滇虹有限 2008 年的孵化项目，
自 2012 年 12 月贝泰妮有限受让滇虹药业剥离的薇诺娜资产及业务后，薇诺娜”
品牌一直由发行人独立运营，发行人主要从事化妆品业务，滇虹药业主要从事药
品业务，发行人与滇虹药业不存在品牌共用或生产、销售相同或相似的产品的情
形。
2、 业务方面：2015 年 4 月前，滇虹药业曾受发行人委托生产“薇诺娜”
部分产品。发行人与滇虹药业分属不同行业，采购、生产及销售内容、模式均不
相同且相互独立。此外，拜耳整体收购滇虹药业后，滇虹药业的采购、生产及销
售等业务需均在拜耳整体业务框架下开展。据此，发行人与滇虹药业相互独立开
展业务，亦不存在共有、共用或相互授权使用、合作研发核心技术、专利等情形。
3-3-1-76
3、 资产方面：贝泰妮有限受让滇虹药业剥离的薇诺娜资产及业务后，发行
人形成了独立、完整的知识产权体系，并拥有生产经营所需的各项主要资产，该
等资产完整、权属清晰，与滇虹药业相互独立。
4、 人员方面：发行人部分员工曾在滇虹药业任职，除发行人董事长 GUO
ZHENYU（郭振宇）曾兼任滇虹药业董事但不领取董事薪酬外，发行人其他董事、
监事、高级管理人员及核心人员均不存在同时在滇虹药业及发行人任职或领薪的
情形。前述人员自滇虹药业离职过程符合滇虹药业相关内部规定，其在贝泰妮任
职未违反与滇虹药业之间的竞业限制约定，与滇虹药业不存在任何纠纷或潜在纠
纷；前述竞业限制期限已于 2019 年内届满，GUO ZHENYU（郭振宇）此后的投
资、任职不再受相关约定限制。
5、 历史沿革与产权关系方面：发行人未曾以任何形式持有滇虹药业的股权
/股份或权益，滇虹药业亦未曾以任何形式持有发行人的股权/股份或权益。发行
人与滇虹药业历史沿革、产权关系相互独立。
（二） 德国拜耳对滇虹药业的收购是否涉及发行人，是否存在纠纷或潜在
纠纷
【回复说明】
1. 滇虹药业向贝泰妮有限转让薇诺娜资产的情况
如前所述，根据滇虹药业董事会决议，滇虹药业与贝泰妮有限就转让薇诺娜
资产及业务签署了相关协议并就薇诺娜资产进行了评估。根据发行人提供的资料
并经本所律师核查，2012 年 12 月 24 日，贝泰妮有限按双方基于评估结果确定
金额向滇虹药业支付全部转让价款。2012 年内，本次转让涉及的全部注册商标、
专利等资产的权利人均已变更为贝泰妮有限。
2. 拜耳整体收购滇虹药业的情况
如前所述，滇虹药业于 2013 年 9 月决定终止境内 A 股上市计划及并筹划整
体出售事宜，于 2014 年 2 月与拜耳签署出售滇虹药业全部股份的相关交易文件
并于 2014 年 10 月完成与本次交易相关的工商变更。据此，拜耳整体收购滇虹药
业的安排均晚于贝泰妮有限受让薇诺娜全部资产权属变更的时间，拜尔收购滇虹
药业时，薇诺娜资产及业务已自滇虹药业整体剥离完毕。
此外，根据发行人出具的说明、滇虹药业现任董事兼总经理出具的确认并经
本所律师对互联网公开信息的检索，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与
拜耳不存在发生争议纠纷或进行诉讼、仲裁的情形。
据此，拜耳对滇虹药业收购前，“薇诺娜”资产已属于贝泰妮有限所有，拜
耳对滇虹药业的收购不涉及发行人，发行人与拜耳不存在相关纠纷或潜在纠纷。
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【披露说明】
发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设
立情况”中补充披露。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、 取得并查阅发行人提供的与贝泰妮有限 2012 年 12 月受让滇虹药业“薇
诺娜”品牌相关资产等相关事项的资料，确认资产权属变更的时间；
2、 对滇虹药业创始人及原实际控制人之一周家礽、发行人实际控制人
GUO ZHENYU（郭振宇）、滇虹药业现任董事兼总经理进行访谈，并取得三人出
具的确认函或书面确认的访谈记录；
3、 对原滇虹药业董事王顺龙进行访谈，了解其出席滇虹有限 2011 年 12
月 13 日董事会并作出剥离薇诺娜资产及业务决议的情况；对原滇虹药业监事杜
伟进行访谈，了解其列席滇虹有限 2011 年 12 月 13 日董事会并见证董事会作出
剥离薇诺娜资产及业务决议的情况；
4、 通过对互联网公开信息的检索，了解滇虹药业整体出售给拜耳的时间、
相关方、股权转让情况及办理工商变更、人事变更等内容，并与前述访谈内容及
确认函进行核对；
5、 通过对互联网公开信息的检索，了解滇虹药业与发行人、发行人的控股
股东及实际控制人等存在争议或纠纷的情况。
经核查，本所律师认为：拜耳整体收购滇虹药业前，发行人已经取得“薇诺
娜”品牌相关资产的所有权，因此拜耳对滇虹药业的收购不涉及发行人，不存在
纠纷或潜在纠纷。
（三） 发行人与滇虹药业是否存在从事相同或相似业务的情形，若存在，
请说明涉及的相关业务产品的名称、涉及的规模及对发行人主营业务的影响。
【回复说明】
根据滇虹药业现任董事兼总经理出具的确认并经本所律师对互联网公开信
息的检索，截至本补充法律意见书出具之日，滇虹药业经营业务情况如下：
企业名称 经营范围 主营业务
生产销售自产的化学原料药、化学药制剂、中药提取物、中药 从事“康
制剂及化妆品、牙膏、卫生用品、食品、保健食品、医疗器械 王”“彼康
滇虹药业 （Ⅰ类 6858-5 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；Ⅱ类 6864-2 王”等品牌
医用卫生材料及敷料（非无菌类敷料、护创材料）等产品）、
药品的生
进口药品分包装（软膏剂）；中药（不包括：列入《野生药材
产、销售
资源保护管理条例》和《中国稀有濒危保护植物名录》的中药
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企业名称 经营范围 主营业务
材加工以及中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中
成药保密处方产品的生产）、化学药、日化产品、生物制剂、
食品的产品研究和技术研发。（以上项目不涉及外商投资准入
特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
上海滇虹 医药专业领域的技术开发，化妆品生产，销售公司自产产品。[依
/
（已注销） 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
上海康王 销售化妆品、家庭护理用品、洗涤用品，设计、制作、代理各
类广告。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 /
（已注销）
营活动]
根据发行人提供的资料、出具的说明、滇虹药业现任董事兼总经理出具的确
认并经本所律师对互联网公开信息的检索，尽管滇虹药业公示的经营范围仍包括
化妆品及医疗器械生产、销售自产化妆品等相关内容，但其下属开展相关业务的
子公司上海康王、上海滇虹已分别于 2017 年 11 月、2019 年 2 月完成注销，且
滇虹药业及其现有子公司均未持有从事化妆品及医疗器械生产、经营业务所需的
资质许可，不具备依法从事化妆品、医疗器械生产、经营的条件。
据此，自前述子公司注销时起，滇虹药业与发行人即不再存在从事相同或相
似业务的情形。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、 对滇虹药业现任董事兼总经理进行访谈并取得其书面确认的访谈记录；
2、 通过对互联网公开信息的检索（国家企业信用信息公示系统、国家药品
监督管理局网站等），了解滇虹药业及其已注销子公司上海滇虹、上海康王的工
商变更、注销情况以及目前是否持有化妆品、医疗器械产品生产相关的资质证照，
并与前述访谈内容进行比对。
经核查，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人与滇虹药
业不存在从事相同或相似业务的情形。
七、 问题 20：关于无形资产
报告期内，发行人及子公司拥有多项专利、商标及著作权，部分商标与专
利来源于转让。同时，发行人 5 处房产存在抵押情形。
请发行人：
（1）补充披露发行人对专利、商标等知识产权保护采取的措施，是否存在
专利或商标许可使用的情形、是否存在专利权权属或商标侵权纠纷。
3-3-1-79
（2）结合相关专利无偿受让的情况，补充披露转让方与发行人及发行人控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的关联
关系、相关专利对发行人主要产品的贡献，无偿转让的原因、发行人是否
存在技术依赖。
（3）除无偿受让的专利、商标外，请补充说明继受取得的知识产权的转让
方、转让时间、转让价格及定价公允性，转让时是否存在权利负担，发行
人所受让知识产权的转让方是否已将和公司生产经营相关的全部商标、专
利、著作权转让给发行人。
（4）说明相关房产抵押的背景、情形、期限等。抵押事项对发行人主营业
务、日常生产是否存在影响。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
（一） 补充披露发行人对专利、商标等知识产权保护采取的措施，是否存
在专利或商标许可使用的情形、是否存在专利权权属或商标侵权纠纷
【回复说明】
1. 知识产权保护措施
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人的知识产权主要包括专利权、商标权、软件著作权、域名
等，其对知识产权的保护措施具体如下：
（1） 发行人已制定《知识产权管理手册》（以下简称“《管理手册》”）
作为其知识产权管理体系运行的基本准则。《管理手册》内容包含发行人知识产
权管理体系搭建、员工知识产权培训、员工对公司知识产权负有的保密责任和义
务、知识产权分类建档及维护、知识产权风险评估及风险防范、与知识产权侵权
行为相关的应急处理措施等方面。发行人各部门须严格按照《管理手册》的规定
开展工作，发行人的任何知识产权管理活动均应在该《管理手册》的框架内进行。
（2） 发行人已指派相关人员分别对各类知识产权进行管理，对应建立档案。
公司自主取得的专利、商标、著作权和域名，将及时向相关部门申请登记注册，
取得知识产权证书，保护公司核心竞争力。
（3） 发行人已与其高级管理人员、核心技术人员签署《保密协议》和《竞
业限制协议》，约定该等人员应严格遵守公司的保密制度，未经发行人书面同意，
不得以任何形式将发行人的商业秘密非法披露、转让给第三方或自行使用；核心
技术人员因履行职务而获取的任何发明、改良、研究结果及在工作工程中形成的
资料和技术，以及取得的专利权，均属职务发明，知识产权归发行人所有，核心
技术人员依法享有署名权。
3-3-1-80
此外，发行人已于 2019 年 12 月 30 日取得中知（北京）认证有限公司核发
的《知识产权管理体系认证证书》（165IP196884R0M），认证发行人知识产权
管理体系符合 GB/T29490-2013，范围包括化妆品、医疗器械（创面敷料）的研
发、生产、销售的知识产权管理。
2. 专利、商标许可使用情况
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人
不存在接受许可、授权使用他人专利及注册商标的情形，亦不存在许可他人使用
发行人专利的情形。
报告期内，发行人存在许可部分供应商于一定期限内在发行人向其采购的特
定产品或包装上使用发行人指定注册商标的情形。该等供应商仅得在发行人允许
的范围内使用前述注册商标，供应商超出许可范围使用发行人注册商标的，发行
人有权依法追究其责任。
3. 专利、商标权属纠纷
根据发行人出具的说明并经本所律师对互联网公开信息的检索（国家知识产
权局专利局、商标局网站、裁判文书网及百度网站等），截至报告期末，发行人
及其子公司现有专利、注册商标不存在权属纠纷。
【披露说明】
发行人已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“五、发行人主要固
定资产、无形资产及房屋租赁情况”之“（二）发行人主要无形资产情况”之“7、
专利、商标等知识产权的保护措施、许可使用情况及不存在权属纠纷等风险的说
明”补充披露。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、 取得并查阅发行人提供的《知识产权管理手册》、发行人与高级管理人
员、核心技术人员签署的《保密协议》和《竞业限制协议》，取得发行人经第三
方机构认定的《知识产权管理体系认证证书》及发行人就其知识管理制度、体系
等所作的说明；
2、 取得并查阅发行人提供的《商标授权书》《商标许可使用合同》；
3、 通过对互联网公开信息的检索（国家知识产权局专利局、商标局网站、
裁判文书网及百度网站等），核查发行人专利、注册商标权属纠纷情况，并取得
发行人就其报告期内不存在专利、商标等权属纠纷的说明。
3-3-1-81
经核查，本所律师认为：报告期内，发行人已建立较为完善的知识产权保护
体系并有效实行。发行人存在许可部分供应商于一定期限内在发行人向其采购的
特定产品或包装上使用发行人指定注册商标的情形，除此之外不存在其他专利或
商标许可使用或被许可使用的情形。截至报告期末，发行人及其子公司现有专利、
注册商标不存在权属纠纷。
（二） 结合相关专利无偿受让的情况，补充披露转让方与发行人及发行人
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的关联关系、
相关专利对发行人主要产品的贡献，无偿转让的原因、发行人是否存在技术依赖
【回复说明】
1. 发行人的专利无偿受让情况
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，发行人在报告期内
无偿受让的 2 项专利具体情况如下：
序号 专利 专利号 受让方 转让方 关联关系
一种含有青刺果油
的功效性护肤品及 郭振宇系发行人实际控
制备方法 ZL201110 何黎、郭振 制人、董事长兼总经理；
1 发行人
3726399 宇、刘海洋 何黎系公司过往董事李
（以下简称“青刺
碧云的女儿
果专利”）
一种含滇山茶叶提
取物的复合美白组
合物、制剂及其制 ZL201510 何黎系公司过往董事李
2 发行人 何黎
备方法 5594354 碧云的女儿
（以下简称“滇山
茶专利”）
经本所律师对何黎、刘海洋分别进行访谈并根据其书面确认的访谈记录，何
黎、刘海洋二人所在单位昆明医科大学第一附属医院、中国科学院昆明植物研究
所多次作为合作单位协助发行人完成产学研项目，二人与 GUO ZHENYU（郭振
宇）作为各自所在单位或课题组负责人就研究成果申请取得前述专利，并自愿将
其无偿转让给发行人。
昆明医科大学第一附属医院、中国科学院昆明植物研究所已对上述专利转让
出具确认函，确认其对发行人拥有相关专利权属本身及专利的申请及转让过程，
以及发行人独立享有专利权及产品配方产生的收益，不存在任何异议或权利主张。
2. 无偿受让的专利对发行人主要产品的贡献
根据发行人提供的资料及出具的说明，报告期内，发行人应用前述 2 项无偿
受让专利的产品对应销售收入占主营业务收入的比例情况具体如下：
3-3-1-82
专利名称 贡献指标 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应用该项专利产品的
115.31 320.09 365.25 290.38
销售收入（万元）
青刺果专利
占发行人主营业务收
0.12% 0.17% 0.30% 0.37%
入的比例
应用该项专利产品的
- - - -
销售收入（万元）
滇山茶专利
占发行人主营业务收
- - - -
入的比例
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，青刺果专利已实际
应用到发行人产品极润保湿水盈霜产品（包含 50g、15g、2g 三种规格）生产中，
该等产品非发行人畅销单品；而滇山茶专利尚未得到实际应用。报告期内，前述
产品实现销售收入金额较低，占发行人各期主营业务收入比例仅分别为 0.37%、
0.30%、0.17%及 0.12%。
根据《招股说明书》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人拥有 100 人的研发团
队，其中本科学历以上的有 84 人，包括博士学历 3 人，硕士学历 24 人。该研发
团队专业背景系统涵盖药物制剂、药物分析、中药学、生物制药、药理学、生物
工程、高分子化学、精细化工、设计等多个方面。
此外，根据云南省科学技术厅、云南省财政厅、云南省国家税务局、云南省
地方税务局《关于印发云南省 2015 年认定高新技术企业复审通过高新技术企业
及更名高新技术企业名单的通知》（云科发[2015]99 号），发行人自 2015 年起
被认定为高新技术企业，符合高新技术企业的人员构成、研发投入和专业实力要
求，其核心技术的研发和更新迭代由研发团队独立完成，发行人具有独立、完整
的研发体系，具备核心技术的自主研发能力。
【披露说明】
发行人已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“五、发行人主要固
定资产、无形资产及房屋租赁情况”之“（二）发行人主要无形资产情况”之“8、
报告期内公司无偿受让专利情况”补充披露。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、 取得并查阅无偿转让专利协议、说明、专利权属转让文件及专利证书等
相关资料；
2、 对何黎等无偿转让方进行访谈并取得其书面确认的访谈记录，取得昆明
医科大学第一附属医院、中国科学院昆明植物研究所出具的对前述专利转让无异
3-3-1-83
议的确认函；
3、 发行人编制的主要销售产品对应专利情况的明细清单，统计发行人应用
前述无偿受让专利的产品实现的销售收入及其占主营业务的比例；
4、 取得并查阅发行人高新技术企业证书及认定文件，以及发行人对其自主
研发能力、核心技术等事项的说明。
经核查，本所律师认为：报告期内，发行人无偿受让实际控制人、关联自然
人关系密切家庭成员转让的 2 项专利，转让方无偿转让该等专利具有合理原因；
发行人具有独立、完整的研发体系，具备核心技术的自主研发能力，同时应用该
等无偿受让专利的产品对发行人报告各期主营业务收入贡献程度较低，因此，发
行人不存在对前述无偿受让专利的技术依赖。
（三） 除无偿受让的专利、商标外，请补充说明继受取得的知识产权的转
让方、转让时间、转让价格及定价公允性，转让时是否存在权利负担，发行人所
受让知识产权的转让方是否已将和公司生产经营相关的全部商标、专利、著作权
转让给发行人
【回复说明】
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人
有偿继受取得 10 项注册商标。具体情况如下：
转让时
转让价 转让 定价 是否存
商标 注册号 转让方 受让方
格/元 时间 依据 在权利
负担
籽粒工作室有
限公司（SEED 2018.
17417220 发行人 2,500 否
STUDIO 3.27
LIMITED)
品牌有限公司
2019.
21824721 （PINPAI 发行人 43,000 否
3.27
LIMITED） 依据
神隆创业投资 行业
有限公司 市场
2019.
24160235 （SHENLONG 发行人 12,600 价格 否
3.27
VENTURE 由转
CAPITAL）
让双
复旦生物科技 方协
有限公司 商确
（FUDAN 2020.
19799665 发行人 20,000 定 否
BIOLOGICAL 4.6
TECHNOLOG
Y CO.,
上海逑 2017.
10245068 周美玲 70,000 否
美 1.20
2019.
20718817 榴莲科技有限 上海逑 37,500 否
7.6
3-3-1-84
转让时
转让价 转让 定价 是否存
商标 注册号 转让方 受让方
格/元 时间 依据 在权利
负担
公司 美 2019.
21675216 37,500 否
7.6
2019.
22828409 37,500 否
7.6
2019.
23509968 37,500 否
7.6
IDM00060 50 亿印 2018.
EKO LIAUW 发行人 否
3738 尼盾 6.4
根据发行人出具的说明，报告期内，发行人除受让前述第三方持有商标外，
不存在有偿继受取得其他注册商标、专利、著作权等知识产权的情形。
根据发行人及发行人委托办理前述商标受让事宜的商标代理机构出具的说
明，截至报告期末，前述商标转让方已将其拥有的与上表所列注册商标图形、文
字相同的全部境内注册商标转让给发行人。
据此，发行人报告期内有偿受让商标价格系转让双方根据市场价格协商确定
的，故定价公允，商标转让时不存在权利负担，发行人除受让前述第三方持有商
标外，不存在有偿继受取得其他商标、专利、著作权等知识产权的情形。截至报
告期末，前述商标转让方已将其拥有的与上表所列注册商标图形、文字相同的全
部境内注册商标转让给发行人。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、 取得并查阅发行人报告期内继受取得商标的协议、说明、权属转让文件
及注册商标证书等相关资料；
2、 取得发行人及发行人委托办理商标受让事宜的商标代理机构北京细软
智谷知识产权代理有限责任公司、广州中细软知识产权运营有限公司及潍坊市诚
信商标事务所等分别就该等商标的转让方、转让时间、转让价格、定价公允性、
转让时是否存在权利负担，以及前述商标转让方已将其拥有的与上表所列注册商
标图形、文字相同的全部境内注册商标转让给发行人等相关事项的说明；
3、 通过国家商标局网站检索前述商标转让方目前持有的境内注册商标情
况。
经核查，本所律师认为：报告期内，发行人有偿受让商标的价格系转让双方
根据市场价格协商确定的，故定价公允，商标转让时不存在权利负担，发行人除
受让前述第三方持有商标外，不存在有偿继受取得其他商标、专利、著作权等知
3-3-1-85
识产权的情形。截至报告期末，前述商标转让方已将其拥有的与上表所列注册商
标图形、文字相同的全部境内注册商标转让给发行人。
（四） 说明相关房产抵押的背景、情形、期限等。抵押事项对发行人主营
业务、日常生产是否存在影响
【回复说明】
2019 年 11 月 21 日，发行人与招商银行股份有限公司昆明分行（以下简称
“招行昆明分行”）签署《授信协议》（编号：870619ESX12），约定招行昆明
分行向发行人提供 8,000 万元授信额度，授信期限自 2019 年 12 月 4 日至 2020
年 12 月 3 日。
为担保发行人在《授信协议》项下所欠招行昆明分行的所有债务能得以及时
足额偿还，双方另行签署《最高额抵押合同》（编号：870619ESX12），约定：
发行人以其持有的坐落于昆明市高新区 M1-2-6 地块上的不动产（以下简称“抵
押物”）为上述授信提供最高额抵押担保，最高额抵押担保的保证期间至主债权
诉讼时效届满之日。根据昆明市国土资源局出具的《不动产登记证明》，上述抵
押物已办理抵押登记。
根据《最高额抵押合同》的约定，出现下列情况之一时，招行昆明分行可以
依法处分抵押物：（1）发行人发生《授信协议》规定的违约事件之一或发生《授
信协议》项下某具体合同规定的违约事件；（2）发行人或其他抵/质押人/保证方
发生《授信协议》规定的违约事件之一，或发行人不履行本合同规定的义务；（3）
发行人为法人或其他组织时，发生停业、被吊销或注销营业执照，申请或被申请
破产、解散等情形；（4）抵押物损坏或者价值下降，可能危害招行昆明分行权
利的；（5）可能危及《授信协议》项下债权实现的其他事由。
根据《近三年一期审计报告》、发行人提供的提款申请书和借款借据，截至
2020 年 6 月 30 日，发行人在上述授信协议项下实际发生的借款金额合计 4,169.13
万元。
根据发行人出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述银行
授信不存在预期违约情形，亦不存在抵押权人可能请求实现抵押权的其他情形，
发行人正常使用抵押财产且该等财产不存在除前述抵押外的其他权利限制。
据此，前述抵押担保法律关系存续期间发行人可以持续正常使用抵押财产从
事生产经营活动，房产抵押不会对发行人主营业务、日常生产产生负面影响。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、 取得并查阅发行人与招商银行股份有限公司昆明分行签署的《授信协议》
3-3-1-86
《最高额抵押合同》等文件；
2、 取得并查阅发行人抵押物权属证书、抵押登记文件等资料；
3、 实地查看发行人抵押物使用情况。
经核查，本所律师认为：发行人将土地房产抵押给招行昆明分行是为发行人
申请银行授信、取得借款提供增信的担保措施。截至本补充法律意见书出具之日，
发行人可以持续正常使用抵押财产从事生产经营活动，房产抵押不会对发行人主
营业务、日常生产产生负面影响。
八、 问题 22：关于产品质量与消费者投诉
发行人主要产品为护肤品、面膜等消费类用品。
请发行人：
（1）披露报告期内发行人是否存在因产品质量事项而受到相关监管部门处
罚、消费者投诉及诉讼等事项，是否存在产品生产、质量等方面的重大违
法违规行为。若存在，请说明相关事项的具体情况、涉及的产品、金额等
信息。
（2）结合日常广告宣传、KOL 种草、公众号文章、网络直播、短视频等
营销推广手段及内容，披露发行人相关广告宣传与营销手段是否存在违反
《广告法》《反不正当竞争法》及化妆品、医疗用品相关法律行政法规的
情形，是否存在受到行政处罚或诉讼的风险。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
（一） 请发行人披露报告期内发行人是否存在因产品质量事项而受到相关
监管部门处罚、诉讼等事项，是否存在产品生产、质量等方面的重大违法违规行
为
【回复说明】
根据《中华人民共和国产品质量法》的规定，县级以上地方市场监督管理部
门主管本行政区域的产品质量监督工作。经本所律师核查，发行人及其下属子公
司均已取得其注册地工商局/市监局出具的《证明》。根据该等《证明》，报告
期内，发行人及其下属子公司在所在辖区市场监督监管范围内均无违法记录，也
未发现存在违反市场监管相关法律、行政法规的情况。
根据昆明市应急管理局出具的《证明》，报告期内，发行人遵守安全生产方
面的法律、法规和规范性文件，未发生重大安全生产事故，或因违反前述法律、
法规受到我局行政处罚。
3-3-1-87
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师对互联网公开信息的检索
（中国裁判文书网等），报告期内，发行人及下属子公司不存在因违反产品质量
方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚或引发诉讼纠纷的情形，亦不存在其
他产品生产、质量等方面的重大违法违规行为。
据此，发行人报告期内未发生过产品质量相关的处罚、诉讼等事项，不存在
产品生产、质量等方面的重大违法违规行为。
【披露说明】
发行人已在《招股说明书》“第十一节 其他重要事项”之“三、诉讼或仲
裁事项”之“（二）公司关于不存在因产品质量问题受到监管处罚、消费者诉讼，
不存在产品生产、质量等方面的重大违法违规行为的说明”补充披露。
（二） 请发行人披露报告期内发行人是否存在因产品质量事项被消费者投
诉的情形，以及该等情形的具体情况、涉及的产品、金额等信息
【回复说明】
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人已制定《产品质量投诉处理标准管理规程》，并建立完善
的客服服务体系。发行人通过向消费者提供售前咨询、售后服务等解决其疑问，
通过建立投诉处理机制及登记台账，及时、妥善地处理消费者的诉求，减少或避
免潜在纠纷。发行人产品质量投诉处理由中央工厂质量部按以下流程管理：
注：CAPA，即 Corrective Action & Preventive Action，纠正措施与预防措施。
但由于化妆品行业消费者数量的庞大性、消费者对化妆品产品本身的期待和
满意程度具有较大主观性，消费者对商品的感知受网络销售模式的限制，以及可
3-3-1-88
能存在的第三方运输商运送延迟、产品损毁等情形，化妆品企业普遍存在消费者
投诉或纠纷的情形。报告期内，发行人存在少量消费者投诉事项，具体情况如下：
根据发行人及其子公司贝泰妮销售、昆明逑美、云妆生物、昆明薇诺娜、上
海贝泰妮、上海逑美、四川贝泰妮及武汉贝泰妮注册地工商局/市监局出具的说
明，报告期内，其共接到涉及公司及子公司的消费者投诉 371 件，具体情况如下：
年度 消费者投诉件数
2020 年 1-6 月 33
2019 年 134
2018 年 177
2017 年 27
根据前述说明，由于上述投诉案件所涉金额较小，经过相关单位调解并在发
行人的积极配合下，已全部得到妥善处理。发行人及其子公司未因该等投诉、举
报构成违法行为或遭受行政处罚。
根据发行人提供的资料及出具的说明，其报告期内收到消费者产品投诉主要
事由包括漏液、内容错漏、泵头、软管等包装异常及产品内有异物或有杂质等。
投诉主要涉及“薇诺娜”系列防晒乳、面膜、爽肤水、精华液、特护霜及透明质
酸修护生物膜等产品。
根据发行人出具的说明，中央工厂质量部认定消费者投诉成立后，通常会采
取售后指导解决、退货退款或予以换货重发等方式提供满足消费者需求的产品售
后服务，报告期各期发行人用于处理消费者投诉的支出情况如下：
事项 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
处理投诉支出（万元） 0.18 0.31 1.11 2.41
占发行人当期营业收入的比例 0.0002% 0.0002% 0.0006% 0.0026%
据此，报告期内发行人未发生重大消费者投诉或纠纷情形，发行人虽存在部
分投诉，但该等投诉涉及金额较小且均已妥善处理，不会对发行人生产经营产生
重大不利影响。
【披露说明】
发行人已在《招股说明书》“第十一节 其他重要事项”之“三、诉讼或仲
裁事项”之“（三）公司关于消费者投诉情况的说明”补充披露。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、 取得发行人工商行政、质量技术监督、安全生产监督等主管单位出具的
3-3-1-89
《证明》；
2、 通过对互联网公开信息的检索，核查发行人及其下属子公司是否存在因
违反产品质量方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚或引发诉讼纠纷的情形；
3、 取得并核查发行人《产品质量投诉处理标准管理规程》《质量投诉管理
流程》及台账，取得发行人关于产品质量控制、质量投诉处置等相关事项的说明；
4、 取得发行人及下属子公司注册地工商行政、消费者权利保护主管单位出
具的说明，对发行人报告各期收到消费者举报、投诉的情况及处理措施进行了解。
经核查，本所律师认为：报告期内，发行人不存在因产品质量事项而受到相
关监管部门处罚、引发诉讼等事项，不存在产品生产、质量等方面的重大违法违
规行为。报告期内，发行人存在收到消费者关于化妆品产品质量等方面投诉的情
形，该等投诉涉及金额较小且均已经发行人妥善处理，不会对发行人生产经营产
生重大不利影响。
（三） 结合日常广告宣传、KOL 种草、公众号文章、网络直播、短视频等
营销推广手段及内容，披露发行人相关广告宣传与营销手段是否存在违反《广告
法》《反不正当竞争法》及化妆品、医疗用品相关法律行政法规的情形，是否存
在受到行政处罚或诉讼的风险
【回复说明】
1. 发行人的宣传及推广的主要方式
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，发行人主要推广渠
道、类型及推广内容具体如下：
推广渠道 推广类型 详细内容
传统渠道 通过聘请明星代言、赞助“双 11”晚会、影视剧广告植入、电梯广告、
-
推广 线下派样等方式进行宣传推广。
（1）通过购买天猫平台的品销宝、钻展、直通车以及超级推荐等以
及京东平台的京准通（包括京东快车、京选展位）等推广工具进行品
线上推广 平台推广 牌推广。
（2）通过使用平台的优惠折扣工具（如京东京豆、天猫淘宝聚划算
或返点积分等）进行产品促销推广。
3-3-1-90
（1）通过微博、微信、知乎、小红书等社交平台、抖音、快手、爱
奇艺等视频平台、百度、搜狗等搜索引擎以及今日头条、腾讯新闻等
资讯平台，以热搜话题、公众号文章、种草文章、小视频以及其他图
文形式进行内容营销、品牌宣传广告投放，并配合促销活动对线上自
新媒体营销 营店铺引流；
推广 （2）通过 KOL 在小红书等社交媒体平台、抖音、快手等短视频平台
或天猫、京东等电商平台，以图文/视频等内容形式，向消费者输出
专业护肤知识，并进行产品内容推广和自营店铺引流；
（3）通过在抖音、快手等直播平台或者天猫、京东等电商平台的直
播频道，以网络直播的形式，进行品牌宣传、产品推广和客户引流。
2. 发行人相关广告宣传与营销手段是否存在违反《广告法》《反不正当竞
争法》及化妆品、医疗用品相关法律行政法规的情形
经本所律师查阅《中华人民共和国广告法》《中华人民共和国反不正当竞争
法》《互联网广告管理暂行办法》《化妆品监督管理条例》《医疗器械广告审查
办法》《医疗器械广告审查发布标准》《网络直播营销行为规范》及《国家广播
电视总局办公厅关于加强双十一期间网络视听电子商务直播节目和广告节目管
理的通知》等法律、法规及规范性文件，报告期内，发行人通过前述方式进行广
告宣传及营销推广，属于发布广告或互联网广告行为。发行人通过前述推广方式
主要进行发行人化妆品和医疗器械产品宣传推广，其中投放化妆品广告无需事前
审批或取得特定资质许可；投放医疗器械产品需取得省级市场监督管理/工商行
政管理部门下发的广告批准文件。
根据发行人提供的资料及出具的说明，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人医疗
器械产品均已取得相关广告批准文件。具体情况如下：
医疗器械产品名称 广告批准文号 有效期
透明质酸修护生物膜 滇械广审（文）第 2020010001 号 2020.2.29-2021.2.28
透明质酸修护贴敷料 滇械广审（文）第 2020010002 号 2020.2.29-2021.2.28
医用冷敷贴 滇械广审（文）第 2020010003 号 2020.2.29-2021.2.28
薇诺娜酵母重组胶原蛋白贴
青械广审（文）第 221225-00005 号 2020.3.23-2022.12.25
敷料
酵母重组胶原蛋白液体敷料 青械广审（文）第 230226-00061 号 2020.6.2-2023.2.26
根据发行人提供的资料及出具的说明，报告期内，发行人已制定《媒体宣传
管理制度》《宣传禁用词库》及与之配套的宣传推广内部审核流程，对发行人主
要化妆品、医疗器械产品包装内容合规性、广告宣传内容合规性采取相应的内部
控制措施，组织管理人员、业务人员学习前述法规、公司制度，提高相关人员遵
守广告宣传法律法规的意识，并对发行人报告宣传、营销推广内容进行核查清理
以确保不存在违反前述法律法规或含有不当内容的情形出现。
3-3-1-91
据此，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法开展广告宣传与营销活
动，不存在因违反《广告法》《反不正当竞争法》及化妆品、医疗器械相关法律
行政法规而受到行政处罚的情形。
3. 发行人相关广告宣传与营销手段是否存在受到行政处罚或诉讼的风险
根据《广告法》的规定，县级以上地方市场监督管理部门主管本行政区域的
广告监督管理工作。经本所律师核查，发行人及其下属子公司均已取得其注册地
工商局/市监局出具的《证明》。根据该等《证明》，报告期内，发行人及其下
属子公司在所在辖区市场监督监管范围内均无违法记录，也未发现存在违反市场
监管相关法律、行政法规的情况。
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师对互联网公开信息的检索，
报告期内，发行人及下属子公司不存在因开展广告宣传与营销活动等遭受诉讼的
情形。
根据发行人出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公
司不存在因开展广告宣传与营销活动遭受诉讼或行政主管单位调查且尚未了结
的情形，亦不存在在可预见的未来将因前述事项遭受行政处罚或诉讼的风险。
据此，发行人开展广告宣传与营销活动不存在受到行政处罚或诉讼的风险。
【披露说明】
发行人已在《招股说明书》“第十一节 其他重要事项”之“三、诉讼或仲
裁事项”之“（四）公司广告宣传及营销推广的具体内容及合规情况”补充披露。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、 取得发行人关于营销推广模式、发布载体及各类广告主要内容的说明；
2、 查阅《中华人民共和国广告法》《中华人民共和国反不正当竞争法》等
法律法规及规范性文件中关于发行人通过前述方式进行推广营销的相关规定；
3、 取得并查阅发行人制定《媒体宣传管理制度》《宣传禁用词库》等广告
宣传相关内部治理文件，取得发行人关于广告宣传合规操作等相关事项的说明；
4、 取得并核查截至报告期末发行人医疗器械产品广告批准文件；
5、 取得发行人市场监督管理主管单位出具的《证明》；
6、 取得发行人就报告期内不存在与开展广告宣传、营销活动相关诉讼及行
政处罚的说明，并通过对互联网公开信息的检索进行印证；
7、 取得发行人就截至报告期末不存在正在进行诉讼、行政调查亦不存在可
3-3-1-92
预见行政处罚、诉讼风险的说明。
经核查，本所律师认为：报告期内，发行人通过日常广告宣传、KOL 种草、
公众号文章、网络直播、短视频等方式对其化妆品、医疗器械产品进行宣传与推
广，不存在因违反《广告法》《反不正当竞争法》及化妆品、医疗器械相关法律
行政法规而受到行政处罚或遭受诉讼的情形及风险。
九、 问题 23：关于医疗美容业务
招股说明书显示，发行人子公司昆明薇诺娜主要从事医疗美容服务。
请发行人：
（1）结合发行人主营业务、未来发展规划，披露发行人开展医疗美容服务
的原因。
（2）披露昆明薇诺娜的基本情况、历史沿革、主要财务数据及业务规模。
（3）结合昆明薇诺娜已获取的经营、医疗服务资质，说明其是否获得开展
主营业务所需相关资质。
（4）披露昆明薇诺娜与消费者是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
（一） 结合发行人主营业务、未来发展规划，披露发行人开展医疗美容服
务的原因
【回复说明】
根据《招股说明书》及发行人出具的说明，发行人主营业务为化妆品的研发、
生产及销售。报告期内，发行人通过云妆生物下属子公司昆明薇诺娜开展医疗美
容服务，主要目的是希望通过医疗美容项目为“薇诺娜”系列化妆品用户提供产
品体验的延伸，同时也可通过医疗美容项目用户反馈的信息为发行人化妆品品牌、
技术及业务的发展扩展思路。
目前，发行人以“打造中国皮肤健康生态”为使命，产品已覆盖护肤、彩妆、
医疗器械等多个领域，但受限于资金实力、人员储备、外部环境等客观原因，仍
未将医疗美容业务作为现阶段着力扩展的业务领域。报告期内，昆明薇诺娜营业
收入占比、利润贡献较小。
【披露说明】
发行人已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“六、发行人相关资
质情况”之“（十四）公司关于生产经营资质相关情况的说明”之“2、昆明薇
3-3-1-93
诺娜从事医疗美容服务的相关情况”之“（6）公司通过昆明薇诺娜开展医疗美
容服务的原因”补充披露。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、 查阅《招股说明书》及发行人股东大会审议通过的《关于公司未来三年
（2020-2022 年度）发展规划的议案》；
2、 对发行人相关人员进行访谈，了解发行人通过昆明薇诺娜开展医疗美容
服务的主要原因。
经核查，本所律师认为：报告期内，发行人通过昆明薇诺娜开展医疗美容服
务，主要是为通过医疗美容服务项目为发行人产品用户提供产品体验的延伸，同
时也可通过医疗美容服务项目用户反馈的信息为品牌运营、技术研发及业务拓展
提供思路，目前发行人未将医疗美容业务作为现阶段着力扩展的业务领域。
（二） 披露昆明薇诺娜的基本情况、历史沿革、主要财务数据及业务规模
【回复说明】
昆明薇诺娜的基本情况、历史沿革、主要财务数据及业务规模详见本补充法
律意见书第一部分“三、问题 14（三）回复说明”。
【披露说明】
发行人已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“六、发行人相关资
质情况”之“（十四）公司关于生产经营资质相关情况的说明”之“2、昆明薇
诺娜从事医疗美容服务的相关情况”已补充披露。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：取得并查阅昆明薇诺娜的
工商登记资料、报告期各期销售收入等主要经营数据。
经核查，本所律师认为：报告期内，发行人通过昆明薇诺娜开展医疗美容服
务的营业收入占比、利润贡献较小。
（三） 结合昆明薇诺娜已获取的经营、医疗服务资质，说明其是否获得开
展主营业务所需相关资质
【回复说明】
如本补充法律意见书第一部分“三、问题 14（三）回复说明”所述，昆明
薇诺娜已取得《医疗机构执业许可证》，昆明市市监局向其核发的《营业执照》
所在经营范围已包含“按《医疗机构执业许可证》核准的诊疗科目和时限开展经
3-3-1-94
营活动”的内容，且昆明薇诺娜在职医师均取得医师执业资格。因此，昆明薇诺
娜已获取开展主营业务所需相关资质。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：取得昆明薇诺娜持有的医
疗机构执业许可证，取得相关医师的执业资格证书。
经核查，本所律师认为：昆明薇诺娜已获取开展主营业务所需相关资质。
（四） 披露昆明薇诺娜与消费者是否存在纠纷或潜在纠纷
【回复说明】
如本补充法律意见书第一部分“三、问题 14（三）回复说明”所述，报告
期内，消费者对昆明薇诺娜有 1 例投诉，不涉及医患纠纷事宜，且已得到妥善处
理。因此，昆明薇诺娜与消费者不存在纠纷或潜在纠纷。
【披露说明】
发行人已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“六、发行人相关资
质情况”之“（十四）公司关于生产经营资质相关情况的说明”之“2、昆明薇
诺娜从事医疗美容服务的相关情况”之“（5）昆明薇诺娜不存在医患纠纷或消
费者投诉、诉讼等情形的说明”补充披露。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、 取得发行人出具的关于昆明薇诺娜不存在涉诉情况的说明，并通过对中
国裁判文书网等互联网公开信息进行检索，印证其出具的说明；
2、 取得五华区卫生健康局综合监督执法局出具的相关证明，确认昆明薇诺
娜设立的云南薇诺娜皮肤医疗美容中心在国家卫生健康监督信息报告系统中不
涉及医疗机构设置、执业、从业人员管理等方面的违法违规行为，未受到该执法
局行政处罚，也未发现医疗卫生事故；
3、 取得昆明市市监局高新区分局出具的相关说明，确认报告期内该单位共
收到 1 例与昆明薇诺娜相关的消费者投诉。该项投诉事由为消费者对发行人促销
赠品政策有异议，不涉及医患纠纷。该项投诉涉事金额仅 316 元，且经该单位调
解均已得到妥善处理，昆明薇诺娜未因此构成违法违规行为。
经核查，本所律师认为：截至报告期末，昆明薇诺娜不存在正在进行的诉讼，
报告期内涉及昆明薇诺娜的消费者投诉金额较低且均已妥善处理，未对昆明薇诺
娜产生重大不利影响。
3-3-1-95
十、 问题 24：关于内部控制
招股说明书披露，报告期内发行人存在现金交易、以费用报销形式发放员
工薪酬的情形。
请发行人：
（1）结合现金交易的具体情形说明，现金交易的可验证性、对发行人内控
有效性的影响，交易对方与发行人、控股股东及实际控制人是否存在关联
关系。
（2）说明以费用报销代发员工薪酬涉及事项的具体金额、补缴个人所得税
与滞纳金的金额，是否存在被税务主管部门处罚的风险，该事项对发行人
内控有效性的影响。
（3）报告期内，发行人是否存在转贷或类似情形，若存在，请补充披露。
请保荐人、申报会计师及发行人律师核查并发表明确意见。
（一） 结合现金交易的具体情形说明，现金交易的可验证性、对发行人内
控有效性的影响，交易对方与发行人、控股股东及实际控制人是否存在关联关系
【回复说明】
根据发行人提供的资料及出具的说明，报告期内，发行人存在现金销售的情
形，不存在现金采购的情形。发行人开设线下直营门店、医疗美容中心，经营并
收取营业款，部分客户因个人习惯使用现金付款，从而导致发行人存在现金收款
的情形。
根据《近三年一期审计报告》《招股说明书》，报告期内，发行人现金收款
占各期销售收款的比例如下：
会计期间 现金收款（万元） 当年销售收款（万元） 现金收款占比（%）
2020 年 1-6 月 9.83 100,294.22 0.01
2019 年度 18.73 203,498.26 0.01
2018 年度 72.07 129,350.48 0.06
2017 年度 135.78 90,578.76 0.15
根据发行人提供的资料，为保证发行人资金安全，发行人制定了《财务管理
制度》，对现金交易的适用范围、现金的管理、现金流转过程等方面进行了进一
步规范，严格控制销售现金销售收款和现金采购付款规模及情形。发行人现金销
售收款收据、现金日记账、现金缴存单据等相关单据齐备，具备可验证性。报告
期内，发行人不存在现金采购的情形，发行人现金销售的金额及占比较小且逐年
3-3-1-96
降低，发行人相关出纳等财务人员能够严格执行相关现金管理制度，发行人与现
金交易相关的内部控制有效。
发行人现金交易的对方与发行人、控股股东及实际控制人不存在关联关系。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、 对发行人财务人员进行访谈，了解现金交易的控制情况；
2、 查阅发行人现金交易相关内控制度，查阅对现金日记账检查并抽查部分
终端零售网点的收银记录、现金收款收据、现金缴存单、销售记录等凭证的情况，
查阅有关现金交易的可验证性及相关内控的有效性说明；
3、 取得发行人、发行人控股股东及实际控制人出具的说明。
经核查，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，本所律
师认为：发行人开设线下直营门店、医疗美容中心的形式直接面向消费者进行产
品销售，在销售过程中存在部分客户习惯使用现金付款的情况，从而导致发行人
存在现金交易的情形。发行人的现金交易具有可验证性，内部控制有效。现金交
易的对方与发行人、发行人控股股东以及实际控制人均不存在关联关系。
（二） 说明以费用报销代发员工薪酬涉及事项的具体金额、补缴个人所得
税与滞纳金的金额，是否存在被税务主管部门处罚的风险，该事项对发行人内控
有效性的影响
【回复说明】
1. 以费用报销等取得资金用于发放员工薪酬的具体情况
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，为降低员工个人所
得税税负，发行人及子公司上海贝泰妮于 2017 年、2018 年期间存在通过费用报
销等形式取得资金，用于发放员工薪酬等情形。具体情况如下：
单位：万元
项目 费用金额（工资） 涉及个税 滞纳金金额
发行人 1,692.23 633.52 232.30
2017 年度 上海贝泰妮 943.45 366.18 153.59
小计 2,635.68 999.70 385.89
发行人 3,955.24 1,608.03 327.62
2018 年度 上海贝泰妮 1,171.66 464.66 115.32
小计 5,126.90 2,072.69 442.94
合计 7,762.58 3,072.39 828.83
3-3-1-97
2. 发行人不存在因上述情形被税务主管部门处罚的风险
根据发行人出具的说明、税务主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行
人已及时停止上述行为，并完成整改，同时已取得税务主管部门的证明文件。具
体如下：
（1） 发行人及上海贝泰妮协调相关涉税员工已于 2019 年向税务主管部门
分别补缴其 2017 年度、2018 年度未足额缴纳的个人所得税及滞纳金；
（2） 发行人已取得其税务主管部门国家税务总局昆明高新技术产业开发
区税务局出具的专项证明，确认发行人已通过主动自查自纠方式将相关缴税事项
进行了规范整改，且上述行为未造成税款流失等不良法律后果。因此该局认为上
述行为不属于重大税收违法违规行为，不予行政处罚。
（3） 上海贝泰妮已取得其税务主管部门国家税务总局上海市长宁区税务
局出具的专项证明，确认上海贝泰妮已通过自查自纠方式将上述相关缴税事项进
行了规范整改，且上述行为未造成税款流失等不良法律后果。因此该局认为上述
行为不属于重大税收违法违规行为，不予行政处罚。
据此，发行人及上海贝泰妮的税务主管部门认为上述行为不属于重大税收违
法违规行为并决定不对发行人、上海贝泰妮进行行政处罚。
3. 该事项对发行人内控有效性的影响
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，发行人为加强会计基础工作、规范会计工作秩序、保证会计信息质量开展了
以下工作：（1）对《财务管理及核算手册》进行修订，进一步加强对预算管理、
资金管理、费用预算及核销等进行了系统管理与控制；（2）对《采购结算管理
规程》、《销售管理制度》以及《费用管理制度》等进行修订，进一步加强对采
购、销售、费用报销全流程的管控，对采购付款、费用报销过程中涉及的支出类
型、款项金额、结算文档等核销附件及支付对象进行全面核对，检查相关业务的
发生是否存在真实交易背景；（3）投资会计信息化系统建设，通过各层次会计
信息系统逐步建立和关联，强化事前预算规划和审批、事中流程和进度监控以及
事后费用核销、支付和归档的系统化管理；（4）加强和落实《内部审计制度》
的实施，加强审计部在董事会的领导下对发行人采购、销售、费用报销、财务核
算等全方位的监督，对会计政策制定与核算执行、货币资金、关联方识别和往来
款项、期间费用核销与支付、会计信息化以及会计档案管理等会计基础工作进行
不定期检查。
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，经整改，发行人已
建立规范的财务会计核算体系，保证财务部门岗位齐备，所聘用人员具备相应的
专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作，各关键岗位严格执行不相容职务分
3-3-1-98
离的原则。发行人通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计
控制方法，确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础。
经整改，发行人的资金使用、薪酬制度已严格按照发行人相关管理制度的规
定执行，上述不规范行为未再发生；经整改，发行人内部控制制度设计合理，并
得以有效性执行；发行人会计师于 2020 年 3 月 31 日（即首次申报前）已出具天
衡专字（2020）00182 号的内部控制鉴证报告，认为：“发行人按照《企业内部
控制基本规范》及相关具体规范制定的各项内部控制制度、措施于 2019 年 12 月
31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、取得并查阅公司编制的以费用报销等形式用于发放员工薪酬的清单；
2、取得发票报销明细，查阅涉及调整的记账凭证、发票、银行回单等，并
于员工薪酬发放清单进行交叉核对；
3、查阅发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其配偶报告期内
的个人银行卡流水，并对大额资金进行分析核查，与员工薪酬发放清单进行勾稽、
核查；
4、取得并查阅税务局出具的完税凭证、代扣代缴个人所得税缴纳凭证，核
查发行人代扣代缴个税相关情况；
5、对发行人董事长、财务总监及相关员工进行访谈，确认其报告期内收到
工资薪金的情况，及个税、滞纳金缴纳情况，并取得发行人董事长、财务总监出
具的承诺；
6、取得并查阅发行人的资金管理内部制度，核查其内控完善情况；
7、取得税务主管部门针对该事项出具的专项证明文件。
经核查，本所律师认为：发行人已完整说明以费用报销等形式取得资金用于
发放员工薪酬的具体金额、补缴个税及滞纳金的金额；发行人及上海贝泰妮不存
在因该事项被税务主管部门处罚的风险；经整改，发行人的资金使用、薪酬制度
已严格按照发行人相关管理制度的规定执行，上述不规范行为未再发生，发行人
内部控制制度设计合理，并得以有效性执行。
（三） 报告期内，发行人是否存在转贷或类似情形，若存在，请补充披露。
【回复说明】
3-3-1-99
经核查，报告期内，发行人不存在为满足贷款银行受托支付要求，在无真实
业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通
道（即转贷行为）。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、查阅报告期内所有借款合同，查阅每笔借款的支付记录；
2、查阅发行人与作为借款委托支付对象的供应商之间签署的采购协议（委
托加工协议）、采购发票，并检查发行人向相应供应商的采购明细，确认发行人
是否与相应供应商存在真实业务支持；
3、查阅相应供应商的往来明细账，检查是否通过供应商将借款全部或部分
回流到发行人的情况；
4、查阅报告期内，发行人与客户之间的往来明细账，检查是否存在发行人
收到客户货款后，为配合客户贷款需求，即将全部或部分货款在无真实交易背景
下退还给客户的情况。
经核查，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，本所律
师认为：报告期内，发行人不存在为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务
支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道
（即转贷行为）。
3-3-1-100
第二部分 发行人本次发行及上市相关情况的更新
一、 发行人本次发行上市的主体资格
（一） 发行人的主体资格
1. 根据《创业板管理办法》第十条的规定，有限责任公司按原账面净资产
值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日
起计算。发行人是由贝泰妮有限按照经审计的账面净资产值折股整体变更设立的
股份有限公司，其持续经营时间可以从贝泰妮有限成立之日起计算，贝泰妮有限
于 2010 年 5 月 13 日成立。从贝泰妮有限成立之日起计算，发行人持续经营时间
在三年以上。
2. 根据《公司章程》和发行人的《营业执照》，发行人为永久存续的股份
有限公司。
3. 根据发行人出具的说明并经本所律师的核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人不存在中国法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要
终止的情形。
基于上述，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《创
业板管理办法》第十条关于发行人依法设立且持续经营三年以上的规定，具备本
次发行及上市的主体资格。
二、 本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股
票并上市。根据《招股说明书》《近三年一期审计报告》和《内部控制鉴证报告》
等记载、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人本次发行上市符合中国有
关法律、法规和规范性文件规定的以下实质条件：
（一） 符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1. 根据《招股说明书》《近三年一期审计报告》及发行人出具的说明并经
本所律师核查，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月的净
利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 147,462,211.57 元、
249,463,433.40 元、391,184,777.06 元和 150,162,627.45 元；截至 2020 年 6 月 30
日，发行人的资产负债率为 29.41%。发行人具有持续经营能力，符合《证券法》
第十二条第一款第（二）项的规定。
2. 根据发行人出具的说明，其报告期内财务会计文件无虚假记载；根据发
行人提供的资料并经本所律师核查，专业审计机构天衡已就发行人报告期内的财
务报表及附注进行了审计，并出具了无保留意见的《近三年一期审计报告》，符
合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
3-3-1-101
3. 根据发行人、控股股东及实际控制人分别出具的说明、发行人提供的资
料并经并所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
基于上述，发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》规定的相关条件。
（二） 符合《创业板管理办法》规定的相关条件
1. 根据《近三年一期审计报告》、发行人出具的说明及本所律师具备的法
律专业知识所能够做出的判断，发行人会计基础工作规范，报告期内财务报表的
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，报告期内财务会计报告由注
册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《创业板管理办法》第十一条第一款
的规定。
2. 根据《内部控制鉴证报告》《招股说明书》、发行人出具的说明及本所
律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，发行人的内部控制制度健全且被有
效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册
会计师出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《创业板管理办法》第十
一条第二款的规定。
3. 如《律师工作报告》“五、发行人的独立性”“九、关联交易和同业竞
争”及本补充法律意见书“四、关联交易和同业竞争”所述，发行人资产完整，
业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失
公平的关联交易。
如《律师工作报告》“六、发起人和股东”“八、发行人的业务”“十五、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”及本补充法律意见书“三、发行人
的业务”“八、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人主营
业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没
有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行
人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能
变更的重大权属纠纷。
如《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重大债权
债务”“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”及本补充法律意见书“五、发行人的主
要财产”“六、发行人的重大债权债务”“十二、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，
并根据昆明市市监局高新区分局、国家税务总局昆明市高新区税务局、昆明市国
土资源局高新区分局、昆明高新区住房和城乡建设局、昆明高新区人力资源和社
3-3-1-102
会保障局、五华区人力资源和社会保障局、昆明市五华区医疗保险管理局、昆明
市住房公积金管理中心、昆明市应急管理局、中华人民共和国昆明海关等主管机
关出具的证明、发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大
偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
据此，发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十二条“发行人业务
完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力”的规定。
4. 根据发行人、控股股东昆明诺娜及实际控制人 GUO ZHENYU（郭振宇）、
KEVIN GUO 提供的资料及出具的承诺并经本所律师对互联网公开信息的检索
（中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查
询平台等），最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板管理办法》第十三条第二款
的规定。
5. 如《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变
化”及本补充法律意见书“八、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所
述，并根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的资料、出具的承诺及本所律
师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监
会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板管理办法》第十三条第
三款的规定。
基于上述，发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》规定的相关条件。
（三） 符合《上市规则》《审核规则》规定的相关条件
1. 如前所述，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创业板管
理办法》规定的创业板发行条件。据此，发行人本次发行上市符合《上市规则》
第 2.1.1 条第（一）项的规定。
2. 根据《近三年一期审计报告》《招股说明书》《非经常性损益审核报告》、
发行人出具的说明及本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，发行人
2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常
性损益前后孰低）分别为 249,463,433.40 元、391,184,777.06 元及 153,940,244.67
元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（四）项、第 2.1.2 条第（一）项及《审核规
则》第二十二条第二款第（一）项的规定。
3-3-1-103
基于上述，发行人本次发行上市符合《上市规则》《审核规则》规定的相关
条件。
三、 发行人的业务
（一） 发行人经营许可、登记、备案的变动情况
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，2020 年 1-6 月期间，
发行人及其子公司开展化妆品研发、生产和销售业务所需的资质许可变动情况具
体如下：
（1） 新增国产特殊用途化妆品行政许可
序号 公司名称 批准文号 产品名称 发证机关 核发日期 有限期至
国 妆 特 字 薇诺娜清透水 国家药监
1 发行人 2020.5.21 2024.5.20
G20200671 感防晒乳 局
国 妆 特 字 泊缇诗净皙光 国家药监
2 发行人 2020.5.21 2024.5.20
G20200670 白精华素 局
国 妆 特 字 泊缇诗光透水 国家药监
3 发行人 2020.5.21 2024.5.20
G20200663 感防晒乳 局
（2） 新增国产非特殊用途化妆品备案凭证
根据发行人提供的《国产非特殊用途化妆品备案电子凭证》并经本所律师核
查，2020 年 1-6 月期间，发行人新增 23 项国产非特殊用途化妆品备案凭证，具
体情况如下：
序号 生产企业 产品名称 备案编号 实际生产企业 备案日期
薇诺娜男士舒爽 云 G 妆网备字 上海嘉亨
1 发行人 2020.6.20
修护洁面乳 2020000867 发行人
薇诺娜男士舒爽 云 G 妆网备字 上海嘉亨
2 发行人 2020.6.20
修护保湿水 2020000870 发行人
薇诺娜男士舒爽 云 G 妆网备字 上海嘉亨
3 发行人 2020.6.20
修护保湿乳液 2020000869 发行人
薇诺娜男士舒爽 云 G 妆网备字 上海嘉亨
4 发行人 2020.6.20
修护保湿面膜 2020000868 发行人
薇诺娜紧致抗皱 云 G 妆网备字 上海嘉亨
5 发行人 2020.6.20
淡纹颈霜 2020000866 发行人
薇诺娜宝贝特安 云 G 妆网备字 上海嘉亨
6 发行人 2020.6.5
养护护臀霜 2020000796 发行人
薇诺娜舒缓保湿 云 G 妆网备字 上海嘉亨
7 发行人 2020.6.5
特护乳 2020000789 发行人
3-3-1-104
序号 生产企业 产品名称 备案编号 实际生产企业 备案日期
薇诺娜早安维稳 云 G 妆网备字 上海嘉亨
8 发行人 2020.6.5
特护面膜 2020000790 发行人
雅珂迪包装科
技（苏州）有限
薇诺娜安心舒缓
云 G 妆网备字 公司
9 发行人 保湿精华粉底液 2020.5.27
2020000750
(C01 白皙肤色) 上海嘉亨
发行人
雅珂迪包装科
技（苏州）有限
薇诺娜安心舒缓
云 G 妆网备字 公司
10 发行人 保湿精华粉底液 2020.5.27
2020000749
(C02 自然肤色) 上海嘉亨
发行人
薇诺娜安心舒缓 云 G 妆网备字 上海嘉亨
11 发行人 2020.5.21
净透洁颜油 2020000709 发行人
薇诺娜舒缓控油 云 G 妆网备字 西西艾尔
12 发行人 2020.5.11
洁面泡沫 2020000669 发行人
薇诺娜净澈幻颜 云 G 妆网备字 上海嘉亨
13 发行人 2020.5.8
卸妆水 2020000661 发行人
薇诺娜宝贝倍润 云 G 妆网备字 上海臻臣化妆
14 发行人 2020.3.16
防护润唇膏 2020000386 品有限公司
西西艾尔
薇诺娜柔润保湿 云 G 妆网备字
15 发行人 上海嘉亨 2020.2.28
霜 2020000236
发行人
薇诺娜安心沁润
云 G 妆网备字
16 发行人 精华口红（C186 上海创元 2020.1.20
2020000109
薇诺娜红）
薇诺娜安心沁润
云 G 妆网备字
17 发行人 精华口红（C307 上海创元 2020.1.20
2020000112
梅子浆果）
薇诺娜安心沁润
云 G 妆网备字
18 发行人 精华口红（C316 上海创元 2020.1.20
2020000110
奶茶豆沙）
薇诺娜安心沁润
云 G 妆网备字
19 发行人 精华口红（C515 上海创元 2020.1.20
2020000113
赤茶柑橘）
薇诺娜安心沁润
云 G 妆网备字
20 发行人 精华口红（C619 上海创元 2020.1.20
2020000114
焦糖南瓜）
薇诺娜安心沁润 云 G 妆网备字
21 发行人 上海创元 2020.1.20
精华口红（C828 2020000111
3-3-1-105
序号 生产企业 产品名称 备案编号 实际生产企业 备案日期
胭脂红栗）
泊缇诗蓝铜胜肽 云 G 妆网备字 西西艾尔
22 发行人 2020.5.27
修护精华乳 2020000748 发行人
泊缇诗塑后净颜 云 G 妆网备字
23 发行人 西西艾尔 2020.1.13
冰雾 2020000044
（3） 注销国产非特殊用途化妆品备案凭证
根据发行人提供的《国产非特殊用途化妆品备案电子凭证》并经本所律师核
查，2020 年 1-6 月期间，发行人注销 3 项国产非特殊用途化妆品备案凭证，具体
情况如下：
序号 生产企业 产品名称 备案编号 备案日期 注销日期
云 G 妆网备字
1 发行人 薇诺娜 柔润保湿霜 2017.3.31 2020.3.12
2017000288
云 G 妆网备字
2 发行人 薇诺娜宝贝特安养护护臀霜 2019.12.7 2020.4.22
2019001759
云 G 妆网备字
3 发行人 薇诺娜 净澈幻颜卸妆水 2017.5.23 2020.5.18
2017000545
（4） 更新医疗器械委托生产备案凭证
委托方 受托方 产品名称 委托期限 备案机关 备案日期
发行人
扶桑帝药 医用冷敷贴
（滇昆食药监 昆明市市
（鲁青食药监械生 （滇昆械备 2021.4.1 2020.3.24
械生产备 监局
产备 20150001 号） 20180014 号）
20180003）
（5） 新增及更新第二类医疗器械经营备案凭证
经营
公司名称 备案编号 经营范围 备案机关 备案日期
方式
2002 年分类目录：6864 医用
滇昆食药监 卫生材料及敷料 批零
发行人 械 经 营 备 昆明市监局 2020.2.25
2017 年分类目录：14 注输、 兼营
20200118 号
护理和防护器械
2002 年分类目录：6864 医用
滇昆食药监
卫生材料及敷料
贝泰妮销售 械 经 营 备 批发 昆明市监局 2020.3.20
20170301 号 2017 年分类目录：14 注输、
护理和防护器械
2002 年分类目录：6864 医用
滇昆食药监 卫生材料及敷料
云妆生物 械 经 营 备 批发 昆明市监局 2020.3.20
2017 年分类目录：14 注输、
20160724 号
护理和防护器械
四川贝泰妮 川蓉食药监 II 类：6864 医用卫生材料及 批零 成都市监局 2020.4.23
3-3-1-106
经营
公司名称 备案编号 经营范围 备案机关 备案日期
方式
械 经 营 备 敷料 兼营
20152649 号 II 类：14 注输、护理和防护
器械
据此，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其下属子公司已取得从事生产经营
活动所必需的行政许可、备案、注册或认证，该等行政许可、备案、注册或认证
目前不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或到期无法延续的风险。
（二） 发行人主营业务突出
根据《招股说明书》《近三年一期审计报告》及发行人出具的说明并经本所
律师核查，发行人的主营业务为化妆品的研发、生产及销售。
根据《招股说明书》《近三年一期审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年
度、2019 年度及 2020 年 1-6 月的主营业务收入分别为 786,511,483.54 元、
1,229,727,583.41 元、1,934,446,574.69 元及 936,988,072.59 元，分别占当期发行
人全部营业收入的 98.55%、99.13%、99.52%及 99.52%。
据此，发行人主营业务突出。
（三） 发行人持续经营
根据《近三年一期审计报告》、发行人提供的资料及出具的说明、发行人所
属税务、工商等政府主管机关出具的证明等并经本所律师核查，发行人的生产经
营正常，具备从事生产经营所需的业务资质，不存在股东大会决议解散、出现公
司章程规定的解散事由、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破
产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生
严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形。
据此，发行人不存在持续经营的法律障碍。
四、 关联交易和同业竞争
（一） 发行人的关联方
根据《公司法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 28 号——创业板公司招股说明书》《上市规则》及《企业会计准则第 36 号
--关联方披露》等规范性文件的有关规定，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人的主要关联方包括：
1. 发行人控股股东及实际控制人
如《律师工作报告》“六、发起人和股东”所述，发行人的控股股东为昆明
诺娜，实际控制人为 GUO ZHENYU（郭振宇）及 KEVIN GUO。本次发行上市
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前，昆明诺娜持有发行人 54.22573%的股份，哈祈生持有发行人 3.0538%的股份
且与昆明诺娜存在一致行动关系，因此，GUO ZHENYU（郭振宇）及 KEVIN GUO
通过昆明诺娜及哈祈生共同控制发行人 57.27953%的股份。
2. 控股股东和实际控制人控制的其他企业
根据 Hanson BVI 法律意见书、Hanson HK 法律意见书、发行人提供的资料
以及昆明诺娜、哈祈生、GUO ZHENYU（郭振宇）及 KEVIN GUO 的书面确认，
截至本补充法律意见书出具之日，除发行人外，发行人控股股东昆明诺娜未实际
控制其他企业，发行人实际控制人控制除昆明诺娜以外的其他企业的情况如下：
姓名 控制企业名称 持股比例 注册地
GUO ZHENYU Hanson HK 通过 Hanson BVI 持股 100% 香港
（郭振宇） Hanson BVI 持股 70% BVI
Hanson HK 通过 Hanson BVI 持股 100% 香港
Hanson BVI 持股 30% BVI
KEVIN GUO
云南海珀 持股 100% 昆明
哈祈生 通过云南海珀持股 100% 昆明
3. 其他持有发行人 5%以上股份的股东
（1） 直接持有发行人 5%以上股份的股东
根据发行人提供的资料及出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，天津红杉持有发行人 25.39313%的股份，昆明臻丽持有发行人
10.36970%股份，昆明重楼持有发行人 6.95764%的股份，为持有发行人 5%以上
股份的股东。
（2） 间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东
李碧云、董俊姿、高绍阳三人通过昆明诺娜、昆明臻丽、昆明重楼间接持有
的发行人股份比例为 5%以上，具体如下：
姓名 持股主体 持股情况 折算后持股比例
持有昆明诺娜 20.00%的股权，昆明诺娜持有
李碧云 昆明诺娜 10.85%
发行人 54.22573%的股份
持有昆明臻丽 38.7152%的股权，昆明臻丽持
昆明臻丽
有发行人 10.36970%的股份
董俊姿 6.28%
持有昆明重楼 32.54%的份额，昆明重楼持有
昆明重楼
发行人 6.95764%的股份
持有昆明诺娜 10.00%的股权，昆明诺娜持有
高绍阳 昆明诺娜 5.76%
发行人 54.22573%的股份
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姓名 持股主体 持股情况 折算后持股比例
持有昆明臻丽 3.2242%的股权，昆明臻丽持
昆明臻丽
有发行人 10.36970%的股份
4. 关联自然人
（1） 发行人的实际控制人：GUO ZHENYU（郭振宇）及 KEVIN GUO 为发
行人的共同实际控制人。
（2） 持有发行人 5%以上股份的自然人：李碧云、高绍阳、董俊姿。
（3） 发行人控股股东昆明诺娜的董事、监事及高级管理人员
姓名 职务
GUO ZHENYU（郭振宇） 董事长
KEVIN GUO 董事
高绍阳 董事
李碧云 监事
郭惠琼 总经理
赵莹 财务总监
（4） 发行人报告期内的历任董事、监事及高级管理人员及其关系密切家庭成
员
姓名 职务
GUO ZHENYU（郭振宇） 董事长、总经理
周逵 董事
高绍阳 董事、副总经理
董俊姿 董事、副总经理
马骁 董事、副总经理
周薇 董事、项目经理
姚荣辉 独立董事
李宁 独立董事
汪鳌 独立董事
余仕汝 监事会主席
李磊 监事
杨祖荣 职工代表监事
王龙 董事会秘书、财务总监
曾任发行人董事（已于 2018 年 10 月辞任）、
梁江
监事会主席（已于 2019 年 6 月辞任）
李碧云 曾任发行人董事，已于 2019 年 6 月辞任
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发行人董事、监事及高级管理人员的关系密切家庭成员包括：配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母。
（5） 其他关联自然人：李光灿，持有发行人控股子公司四川贝泰妮 49%的
股权，并担任该公司总经理。
5. 发行人关联自然人担任董事、高级管理人员及其直接或间接控制的企业
序号 关联方名称 关联关系
发行人董事长 GUO ZHENYU（郭振宇）女儿 GUO
1 Wellness（BVI）
LOUISA TINGTING 持有 100%的股权
Wellness（BVI）的全资子公司，发行人董事长 GUO
2 Wellness（HK）
ZHENYU（郭振宇）担任董事
发行人董事长 GUO ZHENYU（郭振宇）女儿 GUO
TEN TALENTS INVESTMENT
3
LLC LOUISA TINGTING 及其配偶 BUM SEOK PETER
PARK 分别持有 50%的股权
Wellness（BVI）持有 68.79%的股权，发行人董事
4 Seven Twenty-Four（CAY） 长 GUO ZHENYU（郭振宇）的兄弟郭振麟持有
16.05%的股权
5 Seven Twenty-Four（HK） Seven Twenty-Four（CAY）的全资子公司
昆明俊泰企业管理合伙企业（有 发行人董事长 GUO ZHENYU（郭振宇）的兄弟郭
6
限合伙） 振麟担任执行事务合伙人
发行人董事长 GUO ZHENYU（郭振宇）配偶 ZHOU
QUAN 的父亲周家礽担任董事长并持有 91.82%的
7 高虹药业 股权，ZHOU QUAN 的妹妹周晓露担任董事并持有
7.03%的股权，周晓露的丈夫 ZHI CHEN（陈至）
持有 1.15%的股权
发行人董事长 GUO ZHENYU（郭振宇）配偶 ZHOU
8 Uniteyou Holdings Co. Ltd. QUAN 的妹妹周晓露的丈夫 ZHI CHEN（陈至）及
女儿 CHEN AIJIAN 合计持有 100%的股权
发行人董事长 GUO ZHENYU（郭振宇）配偶 ZHOU
9 云南群优 QUAN 的妹妹周晓露、周晓露的丈夫 ZHI CHEN（陈
至）及女儿 CHEN AIJIAN 共同控制的企业
云南群优的全资子公司，发行人董事长 GUO
10 上海群优 ZHENYU（郭振宇）配偶 ZHOU QUAN 的妹妹周
晓露担任执行董事兼总经理
发行人董事长 GUO ZHENYU（郭振宇）配偶 ZHOU
11 云南群诚 QUAN 的妹妹周晓露担任董事并持有 41.18%的股
权
发行人董事长 GUO ZHENYU（郭振宇）的姐夫赵
12 天源华玛
为民担任董事兼总经理并持有 30.60%的股权
云南天源华玛（鹤庆）种植有限 天源华玛持有 51%的股权，发行人董事长 GUO
13
公司 ZHENYU（郭振宇）的姐夫赵为民担任执行董事
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序号 关联方名称 关联关系
发行人董事长 GUO ZHENYU（郭振宇）的姐夫赵
14 昆明诺尔康广告有限公司
为民担任执行董事并持有 63%的股权
发行人董事长 GUO ZHENYU（郭振宇）的姐夫赵
15 云南诺尔康生物技术有限公司
为民持担任执行董事并持有 63%的股权
发行人董事长 GUO ZHENYU（郭振宇）的姐夫赵
16 云南活壹百生物科技有限公司
为民担任董事
17 云南农垦集团有限责任公司 发行人董事高绍阳的哥哥高绍周担任副总经理
发行人董事董俊姿的兄弟的配偶戴丽燕担任执行
18 福建邻里汇健康管理有限公司
董事并持有 91%的股权
注
19 Yitu Limited 发行人董事周逵 担任董事
20 IngageApp Global Limited 发行人董事周逵担任董事
21 Pony AI Inc. 发行人董事周逵担任董事
22 Dada Nexus Limited 发行人董事周逵担任董事
23 Cloopen Group Holding Limited 发行人董事周逵担任董事
24 恒安嘉新（北京）科技股份公司 发行人董事周逵担任董事
25 上海依图信息技术有限公司 发行人董事周逵担任董事
广州康盛生物科技股份有限公
26 发行人董事周逵担任董事
司
27 北京圆心科技有限公司 发行人董事周逵担任董事
28 杭州今元网络技术有限公司 发行人董事周逵担任董事
29 北京顶象技术有限公司 发行人董事周逵担任董事
30 深圳市加推科技有限公司 发行人董事周逵担任董事
31 上海聚水潭网络科技有限公司 发行人董事周逵担任董事
32 深圳市菲森科技有限公司 发行人董事周逵担任董事
33 博锐尚格科技股份有限公司 发行人董事周逵担任董事
上海奕瑞光电子科技股份有限
34 发行人董事周逵担任董事
公司
35 北京融易算科技有限公司 发行人董事周逵担任董事
36 杭州拍乐云科技有限公司 发行人董事周逵担任董事
37 北京优特捷信息技术有限公司 发行人董事周逵担任董事
38 杭州匠人网络科技有限公司 发行人董事周逵担任董事
39 陕西华筑科技有限公司 发行人董事周逵担任董事
40 云南治国律师事务所 发行人独立董事李宁担任高级合伙人、主任
41 昆明发展投资集团有限公司 公司独立董事李宁担任其董事
42 昆明煤气（集团）控股有限公司 公司独立董事李宁担任其董事
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序号 关联方名称 关联关系
发行人监事会主席余仕汝的兄弟余仕彪担任执行
43 上海菡为智能科技有限公司
董事并持有 100%的股权
发行人监事会主席余仕汝的兄弟余仕彪担任执行
44 昆山菡为智能科技有限公司
董事并持有 100%的股权
45 开远汉维生物技术有限公司 赵莹担任经理并持有其 85%的股权
46 谷黄金 李光灿担任经理并持有 41.11%的股权
谷黄金持有 60%的股权，李光灿担任执行董事并持
47 田园谷歌
有 40%的股权
谷黄金持有 100%的股权，李光灿担任执行董事兼
48 四川精成
总经理
谷黄金持有 60%的股权，李光灿担任执行董事兼总
49 强劲奥林
经理
50 成都春熙坊品牌管理有限公司 李光灿担任执行董事
51 成都谷黄金科技开发有限公司 谷黄金持有其 83.33%的股权
注：除以上所列示投资及任职情况外，发行人董事周逵为红杉资本中国基金合伙人，在
红杉资本中国基金部分主体中持有权益并担任职务。
6. 其他关联法人
关联方名称 关联关系
武汉芷瑞 持有发行人控股子公司武汉贝泰妮 40%的股权
7. 过往关联法人
根据《近三年一期审计报告》、发行人提供的资料、发行人关联方填写的调
查表并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，以下自然人、法人或
者其他组织为根据实质重于形式的原则认定的发行人的其他关联方。具体如下：
序号 关联方名称 关联关系 备注
北京百赛事达广告 发行人董事长 GUO ZHENYU（郭
1 已于 2019 年 8 月注销
传媒有限公司 振宇）曾担任董事
昆明阿普顿科技开 发行人董事长 GUO ZHENYU（郭
2 已于 2019 年 4 月注销
发有限公司 振宇）曾持有 100%的股权
昆明腾朗科技有限 发行人董事长 GUO ZHENYU（郭
3 已于 2018 年 3 月注销
公司 振宇）曾担任其董事长
滇虹药业集团股份 发行人董事长 GUO ZHENYU（郭
4 已于 2020 年 5 月卸任
有限公司 振宇）曾担任董事
发行人董事长 GUO ZHENYU（郭
上海麟滇网络科技
5 振宇）女儿 LOUISA TINGTING 已于 2019 年 2 月转让
有限公司
GUO 曾间接持有其 68.79%的股权
3-3-1-112
序号 关联方名称 关联关系 备注
上海麟滇网络科技有限
七二四（上海）科技 上海麟滇网络科技有限公司曾持
6 公司股权已于 2019 年 2
有限公司 有其 43.61%股权并为第一大股东
月转让
上海麟滇网络科技有限
四川医伯仕健康管 七二四（上海）科技有限公司持有
7 公司股权已于 2019 年 2
理有限公司 其 51%的股权
月转让
上海麟滇网络科技有限
陕西四千米网络科 七二四（上海）科技有限公司持有
8 公司股权已于 2019 年 2
技有限公司 其 51%的股权
月转让
北京博锐启智广告
9 郭惠琼过去 12 个月内曾担任董事 已于 2019 年 8 月注销
传媒有限公司
上海活壹百信息科 发行人董事长 GUO ZHENYU（郭
10 已于 2018 年 3 月注销
技有限公司 振宇）的姐夫赵为民曾担任董事长
发行人董事长 GUO ZHENYU（郭
七二四（北京）科技
11 振宇）的兄弟郭振麟曾担任执行董 已于 2018 年 1 月辞任
有限公司
事
郭振麟已于 2018 年 1 月
杭州阿克索贸易有 七二四（北京）科技有限公司曾持
12 辞任七二四（北京）科
限公司 有其 100%的股权
技有限公司董事职务
13 上海磐酷 云南群优曾持有其 20%的股权 已于 2020 年 7 月注销
发行人董事周逵自 2014 年至 2020
14 蜜芽宝贝 报告期内存在关联交易
年 1 月间曾担任董事，现已辞任
公司董事、副总经理高绍阳的近亲 已于 2018 年 12 月退股
云南率冠科技有限
15 属马汝愚曾持有其 40%的股权并任 并辞任执行董事兼总经
公司
其执行董事兼总经理 理职务
公司董事、副总经理高绍阳的近亲 已于 2018 年 2 月退股并
云南唤醒运动服务
16 属马汝愚曾持有其 10%的股权并担 于 2018 年 3 月辞任执行
有限公司
任执行董事兼总经理 董事兼总经理职务
发行人董事董俊姿的配偶吴婉君
上海君豫生物科技
17 及妹妹董海云合计持有其 100%的 已于 2019 年 7 月转让
有限责任公司
股权
福建微尚生活服务 发行人董事董俊姿的兄弟董势曾
18 已于 2019 年 8 月卸任
有限公司 担任总经理
云南大剧院有限公 发行人过往董事李碧云的儿子何 李碧云已于 2019 年 6 月
19
司 航担任副总经理 辞任发行人董事职务
北京环球佳平医疗 发行人过往董事、监事梁江曾担任 梁江已于 2019 年 12 月
20
投资咨询有限公司 其董事 辞任该公司董事职务
发行人过往董事、监事梁江的配偶
深圳市谦易咨询有 梁江已于 2019 年 6 月辞
21 易芳担任执行董事兼总经理并持
限公司 任发行人监事职务
有 67%的股权
成都田园谷歌酒店
22 谷黄金持有 60%的股权 已于 2019 年 11 月注销
管理有限公司
3-3-1-113
序号 关联方名称 关联关系 备注
谷黄金曾持有 100%的股权，李光
23 四川康美原 已于 2019 年 5 月注销
灿曾担任执行董事兼总经理
成都田园谷黄金科 谷黄金曾持有其 100%的股权，李
24 已于 2019 年 11 月注销
技开发有限公司 光灿曾担任执行董事
发行人控股子公司四川贝泰妮曾 全部股权已于 2018 年 12
25 四川伊贝妮
持有其 100%股权 月转让
26 武侯伊贝妮 四川伊贝妮持有其 100%股权 报告期内存在关联交易
据此，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已依照《公司法》《上市规
则》《企业会计准则》等相关法律法规、规范性文件的规定认定并完整披露了其
主要关联方。
（二） 发行人与关联方之间的关联交易
经核查，报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之
间的关联交易如下：
1. 采购商品和接受劳务的关联交易
报告期内，发行人向关联方购买商品、接受劳务，采购金额占发行人营业成
本的比例较低且逐年下降，分别为 2017 年度占比约 2.20%、2018 年度占比约 1.31%
及 2019 年度占比约 0.68%，2020 年 1-6 月发行人未新增该类型关联交易。具体
如下：
单位：元
主体 关联方 交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
发行人 哈祈生 水电 - - 723,093.97 653,465.90
发行人 云南海珀 员工餐食服务 - 457,617.90 2,267,485.20 1,997,721.01
贝泰妮销售 云南海珀 固定资产转让 - 258,744.60 - -
顾问咨询、直
发行人 何黎 - 7,400.00 - -
播推广
四川贝泰妮 田园谷歌 食品 - 83,762.20 62,350.70 7,692.31
四川贝泰妮 四川精成 装修 - - - 633,482.51
四川贝泰妮 武侯伊贝妮 会员服务费 - 1,800,000.00 - -
四川贝泰妮 强劲奥林 食品 - 8,370.00 - -
合计 - 2,615,894.70 3,052,929.87 3,292,361.73
2. 销售商品、提供劳务的关联交易
报告期内，发行人向关联方销售商品、提供劳务，销售金额占发行人营业收
入的比例分别为 2017 年度占比约 0.033%、2018 年度占比约 0.003%、2019 年度
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占比月 0.019%及 2020 年 1-6 月占比约 0.39%。具体如下：
单位：元
主体 关联方 交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
发行人 云南海珀 销售商品 - - - 22,268.71
四川贝泰妮 强劲奥林 销售商品 - 3,414.12 2,664.23 3,425.64
上海贝泰妮 蜜芽宝贝 销售商品 - - 35,091.56 -
武汉贝泰妮 武汉芷瑞 销售商品 - - - 238,160.85
发行人 武侯伊贝妮 销售商品 3,708,846.07 369,861.35 - -
合计 3,708,846.07 373.275.47 37,755.79 263,855.21
3. 关联租赁
报告期内，发行人承租关联方房产或向关联方出租房产的情况如下：
单位：元
主体 关联方 交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
发行人 哈祈生 承租房产 - - 3,115,873.02 2,111,111.08
四川贝泰妮 强劲奥林 承租房产 - 170,035.78 146,896.23 -
发行人 昆明诺娜 出租房产 - - 8,571.43 11,428.56
发行人 昆明臻丽 出租房产 - - 8,571.43 11,428.56
4. 关联担保
报告期内，发行人不存在向关联方提供担保的情形，存在接受关联方担保的
情形，具体如下：
实际借款金额
担保人 债权人 债务人 实际借款时间
（万元）
2019.12.18-2020.12.17
GUO ZHENYU 2020.6.3-2021.6.3
招商银行股份有限
（郭振宇）、 发行人 4,169.13
公司昆明分行 2020.6.8-2021.6.3
ZHOU QUAN
2020.6.29-2021.6.3
扬州经信新兴产业
GUO ZHENYU
创业投资中心（有 贝泰妮有限 2016.1.5-2018.9.29 1,150.00
（郭振宇）
限合伙）
南京金茂中医药产
业创业投资合伙企 2015.11.6-2018.9.29
业（有限合伙）
GUO ZHENYU
南京太龙金茂医药 贝泰妮有限 3,148.0005
（郭振宇）
产业投资企业（有 2015.11.6-2018.9.29
限合伙）
李洪森 2015.12.11-2018.9.29
3-3-1-115
5. 关联资金往来
单位：元
关联方名称 交易类型 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
支付款项 - - - 8,000,000.00
天源华玛
收回款项 - - - 8,000,000.00
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业或其他关联方占用的情形。
6. 关联方往来余额
报告期内，发行人与关联方之间的应收、应付账款情况如下：
（1） 发行人应收关联方款项
单位：元
2020 年 2019 年 12
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
关联方 1-6 月 月 31 日
项目名称
名称 账面 坏账 账面 坏账
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
金额 准备 金额 准备
应收账款 强劲奥林 - - - - - - 2,400.00 120.00
其他应收款 昆明臻丽 - - - - - - 185,000.00 86,500.00
其他应收款 昆明诺娜 - - - - - - 35,000.00 11,500.00
其他应收款 四川康美原 - - - - 524,319.12 262,159.56 558,920.40 167,676.12
其他应收款 四川精成 - - - - 3,360.00 1,680.00 175,608.00 9,620.40
合计 - - - 527,679.12 263,839.56 956,928.40 275,416.52
（2） 发行人应付关联方款项
单位：元
2020 年 2019 年 12
项目名称 关联方名称 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
1-6 月 月 31 日
其他应付款 哈祈生 - - 18,728.85 49,148.46
其他应付款 云南海珀 - - 153,479.40 147,170.40
其他应付款 四川康美原 - - - 34,601.28
其他应付款 四川精成 - - - 601,322.51
合计 - 172,208.25 832,242.65
7. 关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
3-3-1-116
关键管理人员报酬 1,050.51 2,358.38 3,885.08 2,338.09
8. 关联方增资
2018 年 11 月，哈祈生以其拥有的昆明市高新技术开发区科医路 53 号土地、
房屋建筑物及机器设备评估作价 5,039.99 万元向贝泰妮有限增资，取得贝泰妮有
限 149.6605 万元注册资本（详见律师工作报告“四、发行人的设立”）。
9. 其他关联交易
报告期内，发行人与关联方的其他类型关联交易如下：
（1） 贝泰妮有限受让实际控制人等持有的专利
2018 年 4 月 26 日，贝泰妮有限与 GUO ZHENYU（郭振宇）、何黎等分别
签署《转让协议》，转让方同意将“一种含有青刺果油的功效性护肤品及制备方
法”（专利号为 201110372639.9）及“一种含滇山茶叶提取物的复合美白组合物、
制剂及其制备方法”（专利号为 201510559435.4）的专利所有权无偿转让给贝泰
妮有限。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
前述两项专利权人已变更为发行人。
（2） 贝泰妮有限受让实际控制人、股东及第三方所持有的商标
2017 年 3 月、2018 年 9 月及 11 月，贝泰妮有限先后与 GUO ZHENYU（郭
振宇）签署《商标转让合同》，约定 GUO ZHENYU（郭振宇）将注册号为 11314587、
11314586、11314589 以及 22274270 的商标无偿转让给贝泰妮有限。
报告期内，七二四（北京）科技有限公司将其持有的注册号为 17073666、
17179498、17178811、17179737、17179137 等 11 枚商标无偿转让给发行人。
五、 发行人的主要财产
（一） 发行人全资及控股子公司变更情况
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人拥有贝泰妮销售、云妆生物、昆明逑美、上海逑美、上海贝泰妮、际研生
物及供应链公司等 7 家一级全资子公司，拥有四川贝泰妮及武汉贝泰妮等 2 家一
级控股子公司，并通过云妆生物拥有昆明薇诺娜 1 家二级子公司。
3-3-1-117
截至本补充法律意见书出具之日，云妆生物和昆明薇诺娜因经营范围调整、
上海贝泰妮、上海逑美因注册地址变化分别办理工商变更登记，供应链公司为发
行人新设全资子公司，具体如下：
1. 云妆生物
云妆生物目前持有昆明市市监局于 2020 年 7 月 21 日颁发的《营业执照》 统
一社会信用代码：915301000832789984）。根据该《营业执照》，云妆生物的基
本情况如下：
名称 昆明云妆生物科技有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 915301000832789984
住所 云南省昆明市高新区科医路53号1号办公楼201室
法定代表人 GUO ZHENYU（郭振宇）
注册资本 200万元
成立日期 2013年11月26日
经营期限 2013年11月26日至2023年11月26日
生物技术的研究与开发、技术咨询、技术推广；企业营销策划；日用
经营范围 百货、化妆品、医疗器械、预包装食品的销售；货物及技术进出口业
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2. 昆明薇诺娜
昆明薇诺娜目前持有昆明市市监局于2020年7月21日颁发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91530100563158127Y）。根据该《营业执照》，昆明薇诺娜
3-3-1-118
的基本情况如下：
名称 昆明薇诺娜皮肤医疗美容有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91530100563158127Y
住所 云南省昆明市高新区二环西路398号高新科技信息中心主楼2楼至3楼
法定代表人 殷绍莲
注册资本 200万元
成立日期 2010年10月19日
经营期限 2010年10月19日至长期
按《医疗机构执业许可证》核准的诊疗科目和时限开展经营活动；生
物技术的研究及开发、技术咨询、技术推广；企业营销策划；化妆品、
经营范围
医疗器械的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
3. 上海贝泰妮
上海贝泰妮目前持有上海市长宁区市监局于2020年8月12日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91310105072963877R），根据该《营业执照》，上
海贝泰妮的基本情况如下：
名称 上海贝泰妮生物科技有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310105072963877R
上海市长宁区金钟路968号2号楼802室（实际楼层7层）（一照多址企
住所
业）
法定代表人 董俊姿
注册资本 200万元
成立日期 2013年7月12日
经营期限 2013年7月12日至2043年7月11日
生物科技（除药品、食品）领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；销售日用百货、化妆品、美容用品、仪器仪表、医疗器械、
仪器仪表、首饰、电子产品、消毒用品；企业管理，企业管理咨询，
经营范围 软件开发，计算机软硬件、多媒体、网络系统的设计、制作、开发和
销售，系统集成的设计、调试，电子商务（不得从事增值电信、金融
业务），商务信息咨询，设计、制作、发布国内广告。[依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
4. 上海逑美
上海逑美目前持有上海市长宁区市监局于2020年9月2日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91310105332667485W），根据该《营业执照》，上海逑
美的基本情况如下：
名称 逑美科技（上海）有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310105332667485W
3-3-1-119
住所 上海市长宁区金钟路968号2号楼908室（实际楼层8层）
法定代表人 GUO ZHENYU（郭振宇）
注册资本 100万元
成立日期 2015年4月30日
经营期限 2015年4月30日至2045年4月29日
软件、信息领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，软
件开发，网络工程，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计
算机系统集成，计算机软硬件、网络设备、电子设备、日用百货、化
经营范围
妆品、母婴用品、电子产品、美容用品、仪器仪表的销售，从事货物
进出口及技术进出口业务，健康信息咨询（不得从事诊疗活动、心理
咨询）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
5. 供应链公司
（1） 2020 年 8 月，设立
供应链公司系由发行人出资 200 万元，于 2020 年 8 月 26 日登记注册的有限
责任公司，其设立情况如下：
2020 年 6 月 4 日，供应链公司制定公司章程，供应链公司注册资本 200 万
元，全部由发行人以货币形式出资，供应链公司为发行人全资子公司。同日，发
行人作出股东决定，同意设立供应链公司并通过前述公司章程。
2020 年 8 月 26 日，供应链公司取得青浦区市监局核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91310118MA1JNUAD3Q）。
供应链公司设立时的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
发行人 200.00 100
（2） 历次股权变动
自设立以来，供应链公司股权结构未发生变动。
（3） 现状
供应链公司目前持有青浦区市监局于2020年8月26日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91310118MA1JNUAD3Q）。根据该《营业执照》，供应链公
司的基本情况如下：
名称 贝泰妮（上海）供应链管理有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310118MA1JNUAD3Q
住所 上海市青浦区白鹤镇外青松公路3939号1幢3楼7、8、9号
法定代表人 马骁
注册资本 200万元人民币
成立日期 2020年8月26日
经营期限 2020年8月26日至长期
经营范围 一般项目：供应链管理服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等
3-3-1-120
需许可审批的项目），国内货物运输代理，包装服务，销售专用化学
产品（不含危险化学品）、化工产品（不含许可类化工产品）、化妆
品。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二） 发行人及其控股子公司新增的知识产权情况
1. 商标
（1） 新增境内注册商标
根据发行人提供的《商标注册证》并经本所律师核查，2020 年 1-6 月期间，
发行人及其控股子公司新增 26 项境内注册商标，具体情况如下：
商标权 取得 他项
序号 商标 注册号 类号 注册日期 有效期至
人 方式 权利
原始
1 发行人 36283094 3 2020.1.21 2030.1.20 无
取得
原始
2 发行人 36287065 39 2020.1.28 2030.1.27 无
取得
原始
3 发行人 36284015 35 2020.1.14 2030.1.13 无
取得
原始
4 发行人 34553993 3 2020.1.28 2030.1.27 无
取得
原始
5 发行人 34576226 3 2020.1.28 2030.1.27 无
取得
原始
6 发行人 34583293 5 2020.1.28 2030.1.27 无
取得
原始
7 发行人 37186897 3 2020.1.21 2030.1.20 无
取得
原始
8 发行人 37182466 10 2020.1.14 2030.1.13 无
取得
原始
9 发行人 37172341 44 2020.1.14 2030.1.13 无
取得
原始
10 发行人 37200103 5 2020.1.21 2030.1.20 无
取得
原始
11 发行人 39906330 3 2020.3.21 2030.3.20 无
取得
原始
12 发行人 39909857 9 2020.3.14 2030.3.13 无
取得
原始
13 发行人 39913051 21 2020.3.21 2030.3.20 无
取得
3-3-1-121
商标权 取得 他项
序号 商标 注册号 类号 注册日期 有效期至
人 方式 权利
原始
14 发行人 39913082 35 2020.3.21 2030.3.20 无
取得
原始
15 发行人 39909952 42 2020.3.21 2030.3.20 无
取得
原始
16 发行人 39904079 44 2020.3.21 2030.3.20 无
取得
继受
17 发行人 17179737 30 2016.8.21 2026.8.20 无
取得
继受
18 发行人 17179137 5 2016.8.21 2026.8.20 无
取得
继受
19 发行人 17073853 30 2016.7.28 2026.7.27 无
取得
继受
20 发行人 17073906 5 2016.8.21 2026.8.20 无
取得
继受
21 发行人 17179648 30 2016.8.21 2026.8.20 无
取得
继受
22 发行人 17179020 5 2016.8.21 2026.8.20 无
取得
继受
23 发行人 17074129 30 2016.8.14 2026.8.13 无
取得
继受
24 发行人 17074021 5 2016.8.28 2026.8.27 无
取得
继受
25 发行人 19799665 3 2017.6.21 2027.6.20 无
取得
上海逑 原始
26 37255199 38 2020.1.7 2030.1.6 无
美 取得
（2） 境外商标
根据发行人提供的文件及说明，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人于香港、澳
门、台湾和菲律宾注册的 11 项境外商标权利人已由贝泰妮有限更名为发行人，
其余 14 项境外商标尚在申请办理境外注册商标权利人由贝泰妮有限更名为发行
人的手续。
2. 专利
根据发行人提供的专利证书并经本所律师核查，2020 年 1-6 月期间，发行人
及其控股子公司新增 5 项已授权专利，具体情况如下：
授权公 权利 专利 取得 他项
序号 权利人 专利名称 专利号 申请日
告日 期限 类型 方式 权利
1 发行人、 一种用于马 ZL20192 2019.7. 2020.5. 10 年 实用 原始 无
3-3-1-122
授权公 权利 专利 取得 他项
序号 权利人 专利名称 专利号 申请日
告日 期限 类型 方式 权利
上海贝泰 齿苋植物提 11604022 23 26 新型 取得
妮 取的多段恒
温提取设备
发行人、 一种新型孔
ZL20192 2019.7. 2020.5. 实用 原始
2 上海贝泰 径可调的固 10 年 无
11142930 16 26 新型 取得
妮 定套筒结构
发行人、
一种新型吹 ZL20192 2019.7. 2020.5. 实用 原始
3 上海贝泰 10 年 无
吸气探头 11143045 16 26 新型 取得
妮
发行人、 一种新型喷
ZL20192 2019.7. 2020.5. 实用 原始
4 上海贝泰 雾剂测漏系 10 年 无
11143064 16 26 新型 取得
妮 统
四川贝泰
妮、成都
一种利用米
田园谷黄
糠毛油生产 ZL20161 2016.1 2020.5. 发明 原始
5 金科技开 20 年 无
天然维生素 12252750 2.27 19 专利 取得
发有限公
E 的方法
司、田园
谷歌
3. 域名
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人及其控股子公司拥有 9 项经 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统备案的域名，
具体如下：
序号 权利人 域名 备案号 审核日期
1 发行人 winona.cn 滇 ICP 备 14007178 号-2 2020.7.27
2 发行人 btn.cn 滇 ICP 备 14007178 号-6 2020.7.27
3 发行人 botanee.com.cn 滇 ICP 备 14007178 号-7 2020.7.27
4 上海贝泰妮 beautyanswers.cn 沪 ICP 备 17040504 号-2 2020.6.15
5 上海贝泰妮 winonababy.com 沪 ICP 备 17040504 号-3 2020.6.15
6 昆明逑美 qiumeiapp.com 滇 ICP 备 19001599 号-1 2019.3.11
7 昆明逑美 doudoukang.com 滇 ICP 备 19001599 号-2 2020.9.7
8 昆明薇诺娜 winonabeauty.com 滇 ICP 备 15007968 号-1 2016.7.1
9 昆明薇诺娜 winonabeauty.cn 滇 ICP 备 15007968 号-2 2016.7.1
4. 计算机软件著作权
根据发行人提供的资料，发行人全资子公司上海逑美将其所持“逑美 APP
软件（安卓版）V1.0”转让给发行人全资子公司昆明逑美，昆明逑美已于 2020
年 4 月 13 日取得国家版权局核发的《计算机软件著作权登记证书》（登记号：
3-3-1-123
2020SR0326872）。
5. 作品著作权
根据发行人提供的作品登记证书，2020 年 1-6 月期间，发行人及其控股子公
司新增一项作品著作权，具体如下：
首次发表/创 作品 取得 他项
序号 作者 作品名称 登记号
作完成日期 类型 方式 权利
滇作登字 美术 原始
1 发行人 薇贝贝 2020.5.9 无
-2020-F-00003166 作品 取得
（三） 发行人及其子公司的租赁房产
根据发行人提供的租赁合同、出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，律师工作报告第十部分“发行人的主要财产”之“（四）发
行人及其子公司的租赁房产”所列发行人及其控股子公司承租的第三方房产对
应发生的变动情况具体如下：
（1） 武汉贝泰妮承租的位于武汉万达中心写字楼 20 层 3 单元的房产，已
与中创新能（武汉）酒店投资有限公司签订续租合同，租赁期限为 2020 年 7 月
1 日至 2022 年 6 月 30 日。
（2） 上海逑美已于 2020 年 7 月 31 日与搜候（上海）投资有限公司签订《提
前终止协议》，其承租的上海市长宁区金钟路 968 号的凌空 SOHO2 号楼 705 室
将于 2020 年 8 月 31 日提前终止租赁。同日，双方另行签订《房屋租赁合同》，
约定上海逑美自 2020 年 9 月 1 日起租赁搜候（上海）投资有限公司位于上海市
长宁区金钟路 968 号天会商务广场 2 号楼 908 室，租赁期限至 2023 年 12 月 31
日。
（3） 上海贝泰妮已于 2020 年 7 月 31 日与搜候（上海）投资有限公司签订
《提前终止协议》，其承租的上海市长宁区金钟路 968 号的凌空 SOHO2 号楼 702、
703 室将于 2020 年 8 月 31 日提前终止租赁。同日，双方另行签订《房屋租赁合
同》，约定上海贝泰妮自 2020 年 9 月 1 日起租赁搜候（上海）投资有限公司位
于上海市长宁区金钟路 968 号天会商务广场 2 号楼 901、902、903、905、906 及
907 室，租赁期限至 2023 年 12 月 31 日。
根据上海贝泰妮与搜候（上海）投资有限公司签订的《天会商务广场店铺租
赁合同》及其补充协议，上海贝泰妮承租搜候（上海）投资有限公司位于上海市
长宁区金钟路 968 号的天会商务广场 1 号楼整幢 1、2 层，租赁面积为 601.45 平
方米，租赁用途为商用，租赁期限自 2020 年 8 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日。
（4） 2020 年 4 月，发行人与上海慧通纺织品有限公司（以下简称“上海慧
3-3-1-124
通”）签订《房屋租赁及服务合同》（以下简称“《租赁合同》”），由发行人
承租上海慧通位于上海市青浦区白鹤镇外青松公路 3939 青浦慧通园区二层 L2-7
号至 9 号、三层 L3-7 号至 9 号单元的物业。2020 年 9 月 7 日，供应链公司与发
行人、上海慧通签订补充协议，约定自 2020 年 10 月 1 日起《租赁合同》的承租
方由发行人变更为供应链公司，发行人于《租赁合同》项下的权利义务同时转移
至供应链公司。
（四） 发行人拥有的主要设备情况
根据《近三年一期审计报告》、发行人出具的说明并经本所律师核查，截至
2020 年 6 月 30 日，发行人拥有的账面价值为 25,050,133.13 元的机器设备，主要
包括液相色谱质谱联用仪、封尾灌装机、物流自动化设备、高效液相色谱仪及新
型高效真空乳化搅拌机等。
六、 发行人的重大债权债务
（一） 主要客户、供应商及重大合同
1. 主要客户供应商
（1） 发行人主要客户
根据《招股说明书》《近三年一期审计报告》及发行人出具的说明并经本所
律师核查，2020 年 1-6 月期间发行人新增主要客户情况如下：
客户名称 经营期限 注册资本 主营业务 股东情况
老百姓大药 通过自有营销网络 A 股上市公司老百姓
40,873.2093
房连锁股份 2005.12.1-长期 从事药品、化妆品 （600998.SH），实际控制
万元
有限公司 等商品的销售 人为为谢子龙、陈秀兰
根据前述客户提供的资料、书面确认的访谈记录并经本所律师核查，报告期
内，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员与上述客户之间不存在关联关系；上述客户及其控股股东、实
际控制人不存在同时为发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的
密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（2） 发行人主要供应商
根据《招股说明书》《近三年一期审计报告》及发行人出具的说明并经本所
律师核查，2020 年 1-6 月期间发行人新增主要供应商情况如下：
供应商名称 股东情况
上海海鹏包装材料有限公司 邱定敏、刘红
根据前述供应商提供的资料、书面确认的访谈记录并经本所律师核查，报告
3-3-1-125
期内，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
关系密切的家庭成员与上述供应商之间不存在关联关系；上述供应商及其控股股
东、实际控制人不存在同时为发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控
制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（二） 发行人的侵权之债
根据相关政府主管机关出具的证明、发行人出具的说明并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据发行人提供的资料、《近三年一期审计报告》并经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”
及本补充法律意见书“四、关联交易和同业竞争”披露的部分关联交易尚在履行
外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
根据发行人提供的资料、《近三年一期审计报告》及发行人出具的说明并经
本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在为关联方提供担
保的情形；除实际控制人 GUO ZHENYU（郭振宇）及配偶 ZHOU QUAN 为发
行人《授信协议》提供最高额保证担保外，发行人未接受关联方提供的其他担保。
（四） 发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据《近三年一期审计报告》、发行人出具的说明及本所律师的核查，截至
2020 年 6 月 30 日，按照合并财务报表数据，发行人的其他应收款约为 9,632,335.49
元，约占发行人同期总资产的 0.81%，主要为押金及保证金、员工备用金；发行
人的其他应付款约为 41,243,121.85 元，约占发行人同期负债总额的 11.15%，主
要为应付保证金及押金、其他应付费用等。
据此，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动
发生，合法有效。
七、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签
署
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，自整体变更为股份公司以来，发
行人共召开了 7 次股东大会、10 次董事会、8 次监事会，会议的召开、表决程序、
决议内容及签署符合相关法律、法规及发行人章程的规定，合法、合规、真实、
有效。
3-3-1-126
（二） 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人前述历次股东大会或董事
会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
八、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职
1. 董事的任职情况
根据发行人《公司章程》的规定，发行人董事会由 9 名董事组成，其中独立
董事 3 名。发行人董事人数符合《公司法》第一百零八条第一款的规定；发行人
独立董事人数符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第一条第（三）
款的规定。
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人现任董事会成员为 GUO ZHENYU（郭振宇）、高绍阳、
董俊姿、马骁、周薇、周逵、姚荣辉、李宁、汪鳌。经本所律师核查，前述董事
不存在《公司法》和发行人《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，其任职
资格符合《公司法》和发行人《公司章程》的规定。
2. 监事的任职情况
根据发行人《公司章程》的规定，发行人监事会由 3 名监事组成，其中，1
名监事由发行人职工代表担任，由发行人职工民主选举和罢免；其他 2 名监事由
发行人股东大会选举和罢免，符合《公司法》第一百一十七条的规定。
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，发行人现任监事会
成员为 3 名，包括股东代表监事余仕汝、李磊和职工代表监事杨祖荣。经本所律
师核查，前述监事不存在《公司法》和发行人《公司章程》规定不得担任公司监
事的情形，其任职资格符合《公司法》和发行人《公司章程》的规定。
3. 高级管理人员的任职情况
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，发行人现任高级管
理人员包括总经理 GUO ZHENYU（郭振宇）、副总经理高绍阳、副总经理董俊
姿、副总经理马骁、财务总监兼董事会秘书王龙。
根据发行人董事、监事及高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，前述人员不存在《公司法》第一百四十六、一百四
十七条规定的禁止任职情形；不存在被中国证监会依照《证券法》第二百二十一
条的规定采取证券市场禁入措施的情形，其任职资格符合法律法规和发行人《公
司章程》的规定。
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基于上述，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法
规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二） 发行人董事、监事、高级管理人员任职的变化情况
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，2020 年 1-6 月期间，发行人董事、
监事及高级管理人员任职均未发生变化。
（三） 发行人的独立董事
1. 根据发行人独立董事提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，均未在超过 5 家上市公司兼任独立董事的情形。发
行人独立董事的任职资格符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》的规定。
2. 根据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等公司治
理文件的规定以及本所律师的核查，发行人独立董事职权范围符合《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
九、 发行人的税务
（一） 发行人及其控股子公司执行的企业所得税税率
根据《近三年一期审计报告》《税审报告》、发行人出具的说明并经本所律
师核查，截至2020年6月30日，发行人及控股子公司执行的企业所得税税率如下：
公司名称 税率（%）
发行人 15
贝泰妮销售 25
云妆生物 25
昆明薇诺娜 25
上海逑美 25
上海贝泰妮 15（2018、2019 年度及 2020 年 1-6 月）/25（2017 年度）
四川贝泰妮 25
武汉贝泰妮 25
昆明逑美 25
际研生物 25
基于上述，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规及
规范性文件的要求。
（二） 发行人及其控股子公司享受的税收优惠
1. 发行人企业所得税优惠
2018年11月14日，贝泰妮有限取得云南省科学技术厅、云南省财政厅、国家
税务总局云南省税务局联合核发的《高新技术企业证书》（证书编号
GR201853000168），有效期三年。
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2019年12月30日，云南省科学技术厅、云南省财政厅、国家税务总局云南省
税务局联合下发《关于印发云南省2019年认定高新技术企业及更名高新技术企业
名单的通知》，同意发行人继续持有原贝泰妮有限《高新技术企业证书》，证书
编号及有效期不变，并予以换发证书。
2. 上海贝泰妮企业所得税优惠
2018年11月27日，上海贝泰妮取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、
国家税务总局上海市税务局联合核发的 《高新技术企业证书》（ 证书编号
GR201831001653），有效期三年。
根据国家税务总局《关于发布修订后的<企业所得税优惠政策事项办理办法>
的公告》（国家税务总局公告2018年第23号），“企业享受优惠事项采取‘自行
判别、申报享受、相关资料留存备查’的办理方式”，发行人及上海贝泰妮享有
上述税收优惠无需另行向税务机关履行备案手续。
根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国
税函[2009]203号）、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有
关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第24号）及其他相关税收规定，发行
人报告期内各年度企业所得税减按15%的税率进行纳税申报，上海贝泰妮2018年
度、2019年度及2020年1-6月企业所得税减按15%的税率进行纳税申报。
3. 小微企业所得税优惠
根据财政部、国家税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财税〔2019〕13号）及《税审报告》，2019年度汇算清缴以及2020年上半年预
缴，上海逑美、云妆生物、昆明薇诺娜、武汉贝泰妮、昆明逑美及四川贝泰妮为
规定所称“小型微利企业”，对年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%
计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100
万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳
企业所得税。
4. 增值税优惠
根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公
告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）第七条规定：“自2019年4
月1日至2021年12月31日，允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项
税额加计10%，抵减应纳税额。”上海逑美、际研生物符合上述规定，自2019年
4月1日至2020年12月31日，按照当期可抵扣进项税额加计10%抵减应纳税额。
除前述情形外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不
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享受其他税收优惠政策。
据此，发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
根据《招股说明书》，发行人报告各期所得税税收优惠金额分别为2020年1-6
月1,885.60 万元、 2019 年度 4,560.36 万元、 2018 年度 3,215.63万元及 2017年度
1,691.38万元，占各期利润总额比例分别为9.99%、9.08%、10.27%及9.07%。据
此，发行人报告期内享受的所得税税收优惠对其经营成果影响较小，发行人经营
成果对所得税税收优惠不存在重大依赖。
此外，由于发行人、上海贝泰妮所持《高新技术企业证书》有效期均覆盖至
2021年11月，故发行人享受的主要税收优惠尚不涉及续期申请的问题。
（三） 发行人及其控股子公司享受的财政补贴情况
根据《近三年一期审计报告》、发行人提供的资料及出具的说明并经本所律
师核查，发行人及其控股子公司2020年1-6月期间收到经相关政府部门书面批复
的金额在50万元以上的主要财政补贴共计4项，具体情况如下：
单位：万元
受补助 2020 年 2019 2018 2017
序号 补助项目 支持性文件
单位 1-6 月 年度 年度 年度
高原光皮肤
《教育部“高原光皮肤疾
疾病机制及 贝泰妮
1 20 40 20 - 病机制及综合防治研究”
综合防治研 有限
创新团队合作协议书》
究
功能性护肤 《昆明高新技术产业开
品公共技术 发区生物医药产业示范
2 发行人 140 - - -
服务平台提 基地特色载体建设专项
升建设 资金项目任务书》
《科技企业培育项目合
科技小巨人 上海贝
3 50 - - - 同》（科技小巨人工程）
培育企业 泰妮
及《科研项目验收证书》
上海市长宁区虹桥临空
2019 年企业 上海贝
4 753.6 - - - 经济园区办公室出具的
扶持资金 泰妮
说明
经审查，发行人享受的上述财政补贴政策具有明确依据。
（四） 发行人及其控股子公司近三年的纳税情况
1. 发行人近三年纳税情况
2020年5月13日、7月2日，国家税务总局昆明高新区税务局分别出具《证明》，
确认发行人目前所执行的税种、税率和所享受的有关税收优惠政策符合现行法律、
法规和规范性文件的规定。公司遵守国家和地方各项税收法律、法规及规范性文
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件的规定，依法申报和缴纳各项税款。
根据该证明，发行人报告期内不存在重大税收违法违规行为，未受到行政处
罚。
2. 发行人分公司、控股子公司近三年纳税情况
（1） 贝泰妮上海分公司、际研生物
2020年5月14日、7月17日，国家税务总局上海市青浦区税务局分别出具《情
况说明》，确认贝泰妮上海分公司、际研生物在2020年1月1日至2020年6月30日
的期间内按时申报，在金税三期税收管理系统中无欠税记录，且未发现有违反法
律法规行为的记录。
（2） 贝泰妮销售、云妆生物、昆明薇诺娜及昆明逑美
2020年5月13日、7月2日，国家税务总局昆明高新区税务局分别出具《证明》，
确认贝泰妮销售、云妆生物、昆明薇诺娜及昆明逑美目前所执行的税种、税率符
合现行法律、法规和规范性文件的规定。该等公司遵守国家和地方各项税收法律、
法规及规范性文件的规定，依法申报和缴纳各项税款。
根据该证明，发行人前述子公司在2020年1月1日至6月30日的期间内不存在
重大税收违法违规行为，未受到行政处罚。
（3） 上海逑美
2020年5月7日、7月6日，国家税务总局上海市长宁区税务局分别出具《涉税
情况证明》，确认上海逑美自2020年1月至2020年6月期间内按时申报纳税，无欠
税情况，未发现有重大违反税收法律法规的行为而受行政处罚的记录。
（4） 上海贝泰妮
2020年5月11日、7月7日，国家税务总局上海市长宁区税务局分别出具《涉
税情况证明》，确认上海贝泰妮自2020年1月至2020年6月期间内按时申报纳税，
无欠税情况，未发现有重大违反税收法律法规的行为而受行政处罚的记录。
（5） 四川贝泰妮
2020年5月7日、7月22日，国家税务总局成都高新区税务局分别出具《涉税
信息查询结果告知书》，确认四川贝泰妮自2017年1月1日至2020年6月30日期间
未发现重大税收违法违规事项。
（6） 武汉贝泰妮
2020年7月13日，国家税务总局武汉市江岸区税务局花桥税务所出具《证明》，
确认武汉贝泰妮目前所执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规
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定。武汉贝泰妮能够严格遵守国家和地方各项税收法律、法规规范性文件的规定，
依法按时申报和缴纳各项税款，武汉贝泰妮自2020年1月1日证明出具之日不存在
因税务问题而造成的违法、违规记录。
根据发行人出具的说明和承诺、发行人及其控股子公司住所所在地的税务机
关出具的证明并经本所律师核查，发行人及控股子公司近三年内均依法纳税，不
存在被税务部门处罚的情形。
十、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护情况
1. 发行人的环境保护情况
（1） 报告期内建设项目环保审批
① 2020 年 3 月 13 日，昆明高新区行政审批局、昆明高新区环境保护局分
别就发行人（含其前身贝泰妮有限）上报审批的办公楼、配套建筑改造、装修项
目环境影响报告表的申请文件出局回复意见，告知该等项目无需环保部门审批。
② 2020 年 5 月 26 日，青浦区生态环境局出具《青浦区生态环境局关于上
海际研生物医药开发有限公司建设项目环境影响报告表的审批意见》（青环保许
管[2020]119 号），从环保角度原则同意项目建设。
（2） 报告期内环保合规情况
根据发行人出具的说明并经本所律师对发行人及其下属各子公司、贝泰妮上
海分公司注册地址所在地生态环境主管机关网站公开信息的检索，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人及前述主体不存在因环境保护方面的违法行为而受到
行政处罚的情形。
（二） 发行人的产品质量和技术监督标准
根据昆明市市监局高新区分局出具的《证明》、发行人下属子公司各自取得
其质量技术监督主管机关出具的《证明》及发行人出具的说明并经本所律师核查，
发行人 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间所开展的生产经营活动及产出
产品质量符合国家有关质量、技术计量监督标准及相关法律、法规的要求，未因
违反国家有关质量和技术计量监督方面的法律、法规和规范性文件受到过任何处
罚。
基于上述，发行人的生产经营符合有关质量和技术监督标准，近三年未发生
因违反化妆品生产质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
（三） 劳动和社会保障
根据发行人提供的文件、出具的说明并经本所律师核查，报告期内发行人及
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其子公司依照《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规的规定制定并执行
内部劳动用工规章制度，通过与员工签署《劳动合同》等劳动雇佣关系法律文件
的方式规范并保护发行人及员工合法权益。
1. 发行人社会保险缴纳情况
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，报告期内各期末，发行人及其子
公司为员工缴纳社会保险（包括养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、医
疗保险）的情况如下：
员工人数 应缴人数 实缴人数 应缴未缴人数 全年累计应缴未缴金
项目
（人） （人） （人） （人） 额（万元）
2020 年 6 月
末/2020 年 1,763 1,756 1,756 0 0
1-6 月
2019 年末
1,587 1,581 1,579 2 1.40
/2019 年度
2018 年末
1,311 1,306 1,306 0 0
/2018 年度
2017 年末
1,054 1,047 1,047 0 0
/2017 年度
注：上表中员工人数、应缴人数、实缴人数分别为报告期各年末时点人数。其中，员工
人数与应缴人数间的差额为发行人报告期各年末退休返聘员工人数，发行人无需为该等员工
缴纳社会保险。
根据发行人出具的说明，2017、2018年度和2020年1-6月发行人不存在应缴
未缴员工社会保险的情形。2019年度，发行人社会保险应缴未缴人数为2名，该
等员工已自行参保，发行人无法为其重复缴纳。除前述情形外，发行人2019年度
不存在应缴未缴社会保险的情形。
2. 发行人住房公积金缴纳情况
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，报告期内各年末，发行人及其子
公司为员工缴纳住房公积金的情况如下：
员工人数 应缴人数 实缴人数 应缴未缴人数 全年累计应缴未缴金
项目
（人） （人） （人） （人） 额（万元）
2020 年 6 月
末/2020 年 1,763 1,756 1,756 0 0
1-6 月
2019 年末
1,587 1,581 1,581 0 0.91
/2019 年度
2018 年末
1,311 1,306 1,284 22 140.18
/2018 年度
2017 年末
1,054 1,047 613 434 164.74
/2017 年度
注：上表中员工人数、应缴人数、实缴人数分别为报告期各年末时点人数。其中，员工
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人数与应缴人数间的差额为发行人报告期各年末退休返聘员工人数，发行人无需为该等员工
缴纳住房公积金。
根据发行人出具的说明，报告期内，发行人存在未给部分员工缴纳住房公积
金的情形，主要因该等员工为发行人驻全国各地的销售人员，流动性较大，缴纳
住房公积金意愿较低所致。自2019年3月起，发行人已为全体符合条件的员工缴
纳住房公积金，不存在应缴未缴住房公积金的情形。
3. 发行人未足额缴纳社会保险、住房公积金对其经营业绩的影响
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人报告期内应缴未缴社会保
险、住房公积金金额及对其各年度利润影响情况如下：
占当期利润总额影响
年度 应缴未缴数额（万元） 当期利润总额（万元）
的比例（%）
2020 年 1-6 月 0.00 18,870.88 /
2019 年 2.31 50,224.17 不足 0.01%
2018 年 140.18 31,318.94 0.45
2017 年 164.74 18,641.67 0.88
据此，发行人报告期各年应缴未缴的社会保险、住房公积金金额较低，对发
行人当期经营业绩影响较小。
（四） 此外，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其下属全资、控股
子公司均已取得其各自所在地社会保险、住房公积金存缴管理单位出具的无违法
违规证明。
十一、 发行人募集资金的运用
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人“中央工厂新基地建设项
目”已取得昆明市自然资源和规划局核发的《建设工程规划许可证》（建字第昆
明市 202000184 号）。
十二、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 我们对发行人、发行人子公司、持有发行人 5%以上股份的股东及发
行人董事长、总经理涉及的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件情况进行了调查。我们所称的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件系指对发行人财
务状况、经营业绩、商誉和业务活动等可能产生重大影响的诉讼、仲裁和行政处
罚案件。
（二） 根据相关政府主管机关出具的合规证明以及发行人、发行人子公司
及持有发行人 5%以上股份的股东的声明和保证并经本所律师对互联网公开信息
的检索（中国裁判文书网、中国执行信息公开网等），截至 2020 年 6 月 30 日，
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发行人及其子公司、持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三） 根据相关政府主管机关出具的合规证明以及发行人及发行人董事长、
总经理的声明和保证并经本所律师对互联网公开信息的检索（中国裁判文书网、
中国执行信息公开网等），截至 2020 年 6 月 30 日，发行人董事长、总经理不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四） 根据我们对发行人全体董事、监事、财务负责人的调查和了解，我
们未发现与上述各方所做声明相反的事实存在。但是我们对已经存在的诉讼、仲
裁的调查和了解受到下列因素的限制：
1. 我们的判断是基于确信上述各方所作出的声明和保证以及有关证言证据
是按照诚实和信用的原则作出的；
2. 由于中国民事诉讼法所规定的民事案件管辖法院除被告所在地法院外，
还包括原告所在地法院、合同签署地或履行地法院、争议所在地法院等，在某些
情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在境外法院提起。对
于仲裁案件，通常由合同或争议双方通过协议选择仲裁机构。在中国目前对诉讼
和仲裁的案件受理缺乏完整、统一并可公开查阅的信息公告系统的情况下，我们
不可能穷尽对上述机构的核实。
十三、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师对《招股说明书》中的相关的内容，尤其是发行人在其中引用本补
充法律意见书的内容进行了审阅，在此基础上，本所律师未发现《招股说明书》
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
十四、 结论意见
综上所述，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》和《创业板管理
办法》规定的条件，发行人不存在重大违法违规行为，《招股说明书》不会因引
用本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本补充法律意见书正本三份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公
章后生效。仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面事先同意，不得
用作任何其他目的。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于云南贝泰妮生物科技集团股份有
限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签
署页）
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：
肖 微
经办律师：
曲惠清
薛天天
李 博
年 月 日
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