贝泰妮：北京市君合律师事务所关于公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）2021-03-08
北京市君合律师事务所
关于
云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司
首次公开发行A股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
二零二零年十月
中国.北京
建国门北大街 8 号
华润大厦 20 层邮编:100005
电话:(010)85191300 传真:(010)85191350
目 录
释 义............................................................................................................................ 5
正 文............................................................................................................................ 6
一、 《问题清单》问题 5：................................................................................... 6
二、 《问题清单》问题 6：................................................................................. 10
三、 《问题清单》问题 7：................................................................................. 12
3-1
北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
电话：(86-10) 8519-1300
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北京市君合律师事务所
关于云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）根据与云南贝泰妮生物科技集
团股份有限公司（以下简称“发行人”）签署的《法律服务协议》，以特聘法律
顾问的身份，就发行人申请首次公开发行人民币普通股股票（以下简称“A 股”）
并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）事宜，于 2020
年 6 月 29 日出具了《北京市君合律师事务所关于云南贝泰妮生物科技集团股份
有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的法律意见书》以下简称“《法
律意见书》”）和《北京市君合律师事务所关于云南贝泰妮生物科技集团股份有
限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》”），并于 2020 年 9 月 22 日、10 月 10 日分别出具了《北京市君
合律师事务所关于云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司首次公开发行 A 股股
票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”）及《北京市君合律师事务所关于云南贝泰妮生物科技集团股份有限
公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下
简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2020 年 10 月 28 日下发的
《关于云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的问询问题清单》（以下简称“《问题清单》”），本所现就《问题清单》所
涉相关事项进行进一步核查和验证，并在此基础上出具《北京市君合律师事务所
关于云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088
传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-20) 2805-9099
大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898) 6851-2544 天津分所 电话: (86-22) 5990-1301 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000
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成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-212) 703-8702 硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168
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3-2
上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范
性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实基础上，就出具本补充法律
意见书所涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事、监事及高
级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所律师提
供的证明和文件。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印
件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律
意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，
不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一
致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法
律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的资料及文件上的签名
和印章均是真实的；其所提供的资料及所述事实均为真实、准确和完整。对于出
具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明及
确认出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本
补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、
定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的声明同样适用于
本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅依据中国（为本补充法律意见书之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的
有关规定发表法律意见，不对境外法律发表法律意见。本补充法律意见书中涉及
发行人境外机构有关事宜均有赖于发行人境外律师提供的法律意见及/或有权进
行公证的境外机构或个人出具的意见。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行及上市的申请材料
的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有
关本次发行及上市的招股说明书中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本
补充法律意见书的有关内容，并负责发行人作前述引用时不会导致法律上的歧义
或曲解。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
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责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
综上所述，本所出具本补充法律意见书如下：
3-4
释 义
在本补充法律意见书中，除非另有说明，以下词汇具有如下含义：
本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币 A 股股票并在深交所创业板上
市的行为
本所/君合 指 北京市君合律师事务所
贝泰妮有限 指 昆明贝泰妮生物科技有限公司
发行人、公司、贝泰妮、 指 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（根据上下文也可涵
股份公司 盖其前身昆明贝泰妮生物科技有限公司）
滇虹药业 指 滇虹药业集团股份有限公司（根据上下文也可涵盖其前身昆
明滇虹药业有限公司）
疌泉金茂 指 江苏疌泉金茂新材料创业投资合伙企业（有限合伙）
金溧创业 指 南京金溧创业投资合伙企业（有限合伙）
金茂创业 指 南京金茂创业投资管理合伙企业（有限合伙）
昆明诺娜、诺娜科技 指 昆明诺娜科技有限公司，发行人的发起人、控股股东
昆明臻丽、臻丽咨询 指 昆明臻丽咨询有限公司，发行人的发起人、现股东
昆明浩瀚 指 昆明浩瀚企业管理合伙企业（有限合伙）
昆明盘富 指 昆明盘富投资合伙企业（有限合伙）
南京金茂 指 南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）
平潭悦美 指 福建平潭悦美优品电子商务有限公司
上海溪漫 指 上海溪漫实业有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
太龙金茂 指 南京太龙金茂医药产业投资企业（有限合伙）
西藏金缘 指 西藏金缘投资管理有限公司
扬州经信 指 扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）
云南滇虹 指 云南滇虹药业股份有限公司
云南海珀 指 云南海珀企业管理有限公司
中国 指 中华人民共和国大陆地区，不包含台湾省、香港及澳门特别
行政区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
注：本补充法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均系四舍五入所致。
3-5
正 文
一、 《问题清单》问题 5：
请发行人说明：（1）2012 年滇虹药业将“薇诺娜 WINONA”系列无形资
产剥离给贝泰妮有限时“云南滇虹药业股份有限公司”的股权结构，是否履行了
相应的法律程序；（2）贝泰妮有限成立至 2012 年 11 月股权转让期间是否存在
股权代持，戴开煌、邓小玲及马汝愚与发行人的主要股东、董监高是否存在关联
关系。
请保荐人、发行人律师说明核查过程并发表明确意见。
（一） 2012 年滇虹药业将“薇诺娜 WINONA”系列无形资产剥离给贝泰妮
有限时“云南滇虹药业股份有限公司”的股权结构，是否履行了相应的法律程序
【回复说明】
1. 云南滇虹在滇虹药业剥离“薇诺娜 WINONA”系列资产时履行的法律
程序
根据发行人提供的资料及出具的说明、滇虹药业创始人及原实际控制人之一
周家礽、发行人实际控制人 GUO ZHENYU（郭振宇）等出具的确认函或书面确
认的访谈记录：
滇虹药业于 2011 年 12 月决定剥离“薇诺娜 WINONA”系列资产时，云南
滇虹为滇虹药业控股股东，持股比例为 67.53%。
由于滇虹药业为中外合资企业，其董事会为最高权力机构，董事会由 3 名董
事组成，其中控股股东云南滇虹委派郭振宇、汪伯良担任滇虹药业董事，雄创投
资有限公司委派王顺龙担任滇虹药业董事。
2011 年 12 月 13 日，滇虹药业董事会作出决议，全体董事郭振宇、汪伯良
及王顺龙一致同意将“薇诺娜 WINONA”系列无形资产全部转让给贝泰妮有限。
滇虹药业基于上述董事会决议与贝泰妮有限后续签署了《薇诺娜知识产权转让合
同》《<薇诺娜知识产权转让合同>的补充协议》及《协议书》确定“薇诺娜”资产
转让相关事宜，并完成了与“薇诺娜 WINONA”系列资产转让有关的评估定价、
转让价款支付及资产交割。
根据滇虹药业创始人及原实际控制人之一周家礽出具的确认函，滇虹药业在
2011 年时已启动 A 股上市计划，“薇诺娜”项目持续亏损影响滇虹药业的整体
业绩且非其主营业务，对滇虹药业的上市计划没有帮助，滇虹药业董事会因此决
定剥离“薇诺娜”，并征求了主要股东的意见。为保证滇虹药业顺利上市，云南
滇虹作为滇虹药业当时的控股股东对于剥离“薇诺娜”的决定是完全支持的。
3-6
据此，滇虹药业已由当时的最高权力机构董事会就“薇诺娜 WINONA”系
列资产事项召开会议，并经全体董事一致同意形成了同意剥离“薇诺娜 WINONA”
系列资产的决议，履行了必要的法律程序，符合滇虹药业公司章程的规定。
2. 剥离“薇诺娜 WINONA”系列资产时云南滇虹的股权结构
根据发行人提供的资料及出具的说明、发行人实际控制人 GUO ZHENYU
（郭振宇）等出具的确认函或书面确认的访谈记录并经本所律师对互联网公开信
息的检索，云南滇虹为周家礽和汪伯良共同创立的公司，其基本情况如下：
名称 云南滇虹药业股份有限公司
法定代表人 周家礽
注册资本 5,000 万元
成立日期 1999 年 12 月 30 日
中西药原料、中西药制剂、生物制剂及化妆品、卫生用品、保健食品、
经营范围
医疗器械的投资。
2011 年 12 月滇虹药业决定剥离“薇诺娜 WINONA”系列资产时，云南滇
虹持有滇虹药业 67.53%的股权，周家礽家族、汪伯良家族合计持有云南滇虹
61.0968%的股权，为云南滇虹的实际控制人。云南滇虹、滇虹药业当时的股权结
构图如下：
周家礽家族和汪伯良家族共同及单独持有的股份比例远大于云南滇虹的其
他股东，其他约 70 名自然人股东单一持股比例均较低，为云南滇虹设立时除周
家礽、汪伯良之外的 30 余名出资人后期不时向其配偶、子女或其他亲属转让形
成。此外，周家礽自云南滇虹设立起一直担任该公司董事长，周家礽家族和汪伯
3-7
良家族始终有权向云南滇虹委派 1/2 及以上的董事。云南滇虹当时主要股东的持
股情况具体如下：
序号 股东名称/姓名 股份数（万股） 持股比例（%）
周家礽 435.0000 8.7000
周泉（ZHOU QUAN），周家礽之女 340.0000 6.8000
周蕾（ZHOU LEI），周家礽之女 340.0000 6.8000
1 周晓露，周家礽之女 389.0550 7.7811
陈至，周晓露之配偶 55.3650 1.1073
周家礽家族合计（包括周家礽、周泉（ZHOU
1,559.4200 31.1884
QUAN）、周蕾（ZHOU LEI）、周晓露及陈至）
汪伯良 805.4200 16.1084
周万祥，汪伯良之配偶 275.0000 5.5000
汪春梅，汪伯良之女 400.0000 8.0000
2
李昆，汪春梅之配偶 15.0000 0.3000
汪伯良家族合计（包括汪伯良、汪春梅、周万祥
1,495.4200 29.9084
及李昆）
其余约 70 名自然人股东（单一最高持股比例不
3 1,945.1600 38.9032
超过 7.3513%）
合计 5,000.0000 100.0000
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、 取得并查阅发行人提供的与贝泰妮有限 2012 年 12 月受让滇虹药业“薇
诺娜”品牌相关资产、贝泰妮有限委托滇虹药业加工产品等相关事项的资料；
2、 对滇虹药业创始人及原实际控制人之一周家礽、发行人实际控制人
GUO ZHENYU（郭振宇）等进行访谈，并取得其出具的确认函或书面确认的访
谈记录；
3、 对原滇虹药业董事王顺龙进行访谈，了解其出席滇虹药业 2011 年 12
月 13 日董事会并作出剥离薇诺娜资产及业务决议的情况；对原滇虹药业监事杜
伟进行访谈，了解其列席滇虹药业 2011 年 12 月 13 日董事会并见证董事会作出
剥离薇诺娜资产及业务决议的情况；
4、 调取并查阅滇虹药业自设立至今的工商档案；
5、 通过对互联网公开信息的检索了解云南滇虹基本情况及股权结构。
经核查，本所律师认为：滇虹药业已由当时的最高权力机构董事会就“薇诺
娜 WINONA”系列资产事项召开会议，并经全体董事一致同意形成了同意剥离
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“薇诺娜 WINONA”系列资产的决议，履行了必要的法律程序，符合滇虹药业
公司章程的规定。
（二） 贝泰妮有限成立至 2012 年 11 月股权转让期间是否存在股权代持，
戴开煌、邓小玲及马汝愚与发行人的主要股东、董监高是否存在关联关系
【回复说明】
1. 贝泰妮有限成立至 2012 年 11 月股权转让期间不存在股权代持
根据发行人提供的资料及出具的说明，贝泰妮有限成立至 2012 年 11 月期间
出资及股权转让情况具体如下：
2010 年 5 月 6 日，戴开煌、邓小玲及马汝愚决定设立贝泰妮有限并召开股
东会。同日，云南瑞中会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（云瑞
中验字[2010]第 A5053 号），验证截至 2010 年 5 月 6 日，贝泰妮有限已收到全
体股东缴纳的注册资本 50 万元，其中戴开煌、邓小玲分别实缴出资 22.5 万元、
马汝愚实缴出资 5 万元，出资形式均为货币资金。
2010 年 7 月 16 日，贝泰妮有限召开股东会并审议同意贝泰妮有限增加注册
资本至 250 万元，新增注册资本由戴开煌、邓小玲及马汝愚按原出资比例认缴，
出资形式均为货币资金。同日，云南高路会计师事务所有限责任公司出具《验资
报告》（云高审增[2010]第 7-B67 号），验证截至 2010 年 7 月 16 日，贝泰妮有
限已收到全体股东缴纳的新增注册资本 200 万元，其中戴开煌、邓小玲分别实缴
出资 90 万元、马汝愚实缴出资 20 万元，出资形式均为货币资金。
2012 年 11 月 12 日，贝泰妮有限召开股东会并审议同意：（1）戴开煌将其
所持贝泰妮有限 45%股权（对应注册资本 112.5 万元）以 121.5 万元转让给昆明
诺娜；（2）邓小玲将其所持贝泰妮有限 26%股权（对应注册资本 65 万元）以
70.2 万元转让给昆明诺娜，并将其所持贝泰妮有限 19%股权（对应注册资本 47.5
万元）以 51.3 万元转让给昆明臻丽；（3）马汝愚将其所持贝泰妮有限 10%股权
（对应注册资本 25 万元）以 27 万元转让给昆明诺娜。同日，戴开煌、邓小玲、
马汝愚分别与昆明诺娜就上述股权转让签署《股权转让协议》；邓小玲与昆明臻
丽就上述股权转让签署《股权转让协议》。
经本所律师访谈并根据发行人创始股东戴开煌、马汝愚及邓小玲分别出具的
书面确认，其用于出资设立贝泰妮有限及对其进行增资所使用资金均为自有合法
资金，其转让贝泰妮有限股权均已收到受让方足额支付的股权转让价款，其对贝
泰妮有限的出资、增资及转让所持贝泰妮有限股权均为个人真实意思表示，合法
有效，不存在委托持股、信托持股的情形。
3-9
此外，根据本所律师对贝泰妮有限设立至 2012 年 11 月股权转让期间曾在贝
泰妮有限任职的员工及当时与贝泰妮有限有业务往来的人员进行访谈，前述期间
内贝泰妮有限股东仅为戴开煌、马汝愚及邓小玲三人，且三人当时实际负责公司
的日常经营管理。
据此，贝泰妮有限成立至 2012 年 11 月股权转让期间不存在股权代持。
2. 戴开煌、邓小玲及马汝愚与发行人的主要股东、董监高是否存在关联关
系
根据发行人提供的资料、出具的说明、经本所律师访谈并由戴开煌、马汝愚
及邓小玲分别出具的书面确认和调查问卷，马汝愚为发行人间接股东及现任董事、
副总经理高绍阳的姐夫，此外戴开煌、马汝愚及邓小玲与发行人的主要股东、董
监高不存在关联关系。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、 取得并查阅发行人提供的贝泰妮有限成立至 2012 年 11 月股权转让期间
历次出资、增资及股权转让的工商档案、支付凭证、完税证明等相关事项的资料；
2、 对发行人历史股东戴开煌、邓小玲、马汝愚进行访谈，取得上述被访谈
人出具的确认函及填写的调查问卷；
3、 对曾在贝泰妮有限任职的员工及当时与贝泰妮有限有业务往来的人员
进行访谈，取得上述被访谈人签署的访谈问卷。
经核查，本所律师认为：贝泰妮有限成立至 2012 年 11 月股权转让期间不存
在股权代持，除马汝愚为发行人间接股东及现任董事、副总经理高绍阳的姐夫外，
戴开煌、邓小玲及马汝愚与发行人的主要股东、董监高不存在关联关系。
二、 《问题清单》问题 6：
报告期内，发行人与前员工开设的店铺存在交易，其中，上海溪漫实业有限
公司、福建平潭悦美优品电子商务有限公司与发行人的交易金额相对较大，并且
该两公司均以线上经销业务为主。
请发行人说明：（1）上海溪漫、平潭悦美的成立时间、股权结构，是否主
要经营发行人的产品；（2）李海亮、沈朝为在发行人曾任职情况；（3）发行人
与上海溪漫、平潭悦美签订的经销商合作合同与其他线上经销商是否存在差异。
请保荐人、发行人律师说明核查过程并发表明确意见。
（一） 上海溪漫、平潭悦美的成立时间、股权结构，是否主要经营发行人
的产品
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【回复说明】
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人对上海溪漫、
平潭悦美的销售收入、销售收入占营业收入的比例均较低，具体情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
公司
名称 销售收入 占比 销售收入 占比 销售收入 占比 销售收入 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
上海
569.47 0.60 875.22 0.45 362.59 0.29 258.33 0.32
溪漫
平潭
- - 935.56 0.48 1,977.61 1.59 - -
悦美
合计 569.47 0.60 1,810.78 0.93 2,340.20 1.88 258.33 0.32
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上海溪漫、平潭悦美的基本情况
如下：
公司 成立
序号 股权结构 是否主要经营发行人的产品 销售渠道
名称 时间
是，销售公司产品的收入占其
吴晓勇持股 51%，公
上海 2015. 营业额的比例约为 40%-50%；
1 司前员工吕海亮持股 淘宝店铺
溪漫 11.13 除公司产品外，亦经销牛尔、
49%
创尔美等其他品牌产品
是，销售公司产品的收入占其
公司前员工沈朝为配 营业额的比例为 70%左右；
平潭 2018. 微信公众号/小
2 偶李玲玲持股 70%， 2019 年中终止合作；除公司产
悦美 01.03 程序
潘立成持股 30% 品外，亦经销薇姿、若美欣、
丽普司肽等其他品牌产品
（二） 吕海亮、沈朝为在发行人曾任职情况
【回复说明】
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，吕海亮、沈朝为曾在公司的任职
情况如下：
序号 姓名 任职期间 任职岗位
1 吕海亮 2014.05.05-2017.05.31 电商事业部-分销部-运营经理
2 沈朝为 2015.03.11-2019.03.30 电商事业部-分销部-运营经理
（三） 发行人与上海溪漫、平潭悦美签订的经销商合作合同与其他线上经
销商是否存在差异
【回复说明】
3-11
根据发行人提供的资料及出具的说明，发行人针对线上经销商分销建立了较
为完善的管理制度，从经销商的销售渠道、终端销售定价、交货方式、退换货、
返利等方面对线上经销商进行系统的管理。
发行人与上海溪漫、平潭悦美签订的经销商合作合同在产品供货价格、交货
与验收、产品退换货、返利、终端价格管理等方面与其他线上经销商均不存在重
大差异。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、 通过对互联网公开信息的检索，了解上海溪漫、平潭悦美的成立时间、
股权结构等信息，并取得上述线上经销商的营业执照、公司章程或国家企业信用
信息公示系统报告；
2、 对上海溪漫和平潭悦美进行实地走访，了解并确认报告期内发行人与其
合作情况、自身经营规模以及经营发行人产品情况，与发行人的关联关系等；
3、 查阅并抽样核查发行人与上述线上经销商之间的合同、发票、发货单等
凭证，并对上述线上经销商进行函证，确认发行人与上述线上经销商交易的真实
性；
4、 取得发行人报告期内与上述线上经销商的产品交易明细，将发行人与上
述线上经销商之间交易的产品的价格及毛利率与其他线上经销商进行比对，核查
交易价格的公允性；
5、 查阅发行人员工花名册、离职清单以及吕海亮、沈朝为的离职审批表，
确认二人曾在发行人任职的情况；
6、 取得发行人与上述线上经销商签署的年度经销合作合同并访谈发行人
分管线上经销商分销的负责人，确认合同条款与其他主要线上经销商的合同是否
存在差异，并与走访信息进行核对，确认是否一致。
经核查，本所律师认为：（1）上海溪漫、平潭悦美系发行人前员工控制的
企业，主要经营发行人产品，发行人与其交易价格公允，上述公司不存在为发行
人承担成本或费用的情形；（2）吕海亮、沈朝为曾于发行人电商事业部之分销
部门任职运营经理职位；（3）发行人与上海溪漫、平潭悦美的经销合作合同与
其他线上经销商不存在重大差异。
三、 《问题清单》问题 7：
请发行人说明：（1）诺娜科技少数股东中，高绍阳等 3 名自然人直接持有
诺娜科技股权，昆明盘富有王龙等 16 名自然人股东，昆明浩瀚有王飞飞等 5 名
3-12
自然人股东，上述自然人股东的简历，是否与发行人的主要股东、董监高存在关
联关系；（2）金茂各公司除通过昆明浩瀚间接持有诺娜科技股权外，亦持有发
行人的直接股东臻丽咨询的股权，是否存在特殊的约定或安排。
请保荐人、发行人律师说明核查过程并发表明确意见。
（一） 诺娜科技少数股东中，高绍阳等 3 名自然人直接持有诺娜科技股权，
昆明盘富有王龙等 16 名自然人股东，昆明浩瀚有王飞飞等 5 名自然人股东，上
述自然人股东的简历，是否与发行人的主要股东、董监高存在关联关系
【回复说明】
根据发行提供的资料、出具的说明及发行人上述自然人股东分别出具的调查
问卷、确认函，报告期末，发行人直接/间接股东昆明诺娜、昆明盘富、昆明浩
瀚自然人股东的简历及其与发行人的主要股东、董监高的关联关系具体如下：
与发行人主要
序 持股
股东姓名 个人简历 股东、董监高
号 主体
的关联关系
1976 年 11 月出生，中国国籍，无境外居留权，化学
制药专业本科学历。1999 年 7 月至 2005 年 2 月任昆
明滇虹药业有限公司技术员、部门经理，2005 年 2
月至 2008 年 8 月任上海康王日用化妆品有限公司副 为间接持有发
总经理，2008 年 8 月至 2012 年 8 月任滇虹药业项目 行人 5%以上
1 高绍阳 总监。2012 年 8 月加入贝泰妮有限，2012 年 11 月 股份的股东，
至 2014 年 6 月任贝泰妮有限执行董事、总经理，2014 担任发行人董
年 6 月至 2016 年 12 月任贝泰妮有限董事、总经理， 事、副总经理
2016 年 12 月至 2017 年 12 月任贝泰妮有限董事，
2018 年 10 月至 2019 年 2 月任贝泰妮有限董事、副
总经理，2019 年 3 月至今任公司董事、副总经理。
昆明 1982 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权，化学
诺娜 工程专业硕士学历，工商管理硕士，执业药师，高
级工程师。2004 年 7 月至 2010 年 6 月任滇虹药业研
发主管、研发经理，2010 年 6 月至 2013 年 1 月任上
海滇虹副总经理、总经理。2013 年 1 月加入贝泰妮 担任发行人董
2 马骁
有限，2013 年 7 月至 2014 年 6 月任贝泰妮有限研发 事、副总经理
与供应链负责人，2014 年 6 月至 2017 年 12 月任贝
泰妮有限研发与供应链负责人、监事，2017 年 12
月至 2019 年 2 月任贝泰妮有限董事、副总经理，2019
年 3 月至今任公司董事、副总经理。
1935 年 3 月出生，中国国籍，无境外居留权，大专 为间接持有发
3 李碧云 学历，退休。1958 年至 1993 年任昆明市古幢小学高 行人 5%以上
级教师。 股份的股东
3-13
1974 年 6 月出生，中国国籍，拥有加拿大、香港居
留权，会计学本科学历。1997 年 9 月至 2002 年 7
月任昆明市总工会职工学校教师。2002 年 7 月至
4 李昆 无
2014 年 10 月任滇虹药业副总裁。2014 年 11 月至今
任云南腾威供应链管理有限公司职员。2018 年 1 月
至今任云南玉药生物医药有限公司董事长。
1978 年 1 月出生，中国国籍，无境外居留权，工商
管理硕士。1999 年至 2015 年于滇虹药业总裁办任
5 杨虹 无
职。2016 年至 2018 年任云南十色蕴健康科技股份有
限公司副总经理。2018 年至今任昆明浩瀚副总经理。
1971 年 7 月出生，中国国籍，无境外居留权，工商
管理硕士。2005 年至 2007 年任新加坡佳通集团
CFO。2008 年任重庆国际信托 PE 部执行总经理。
2009 年至 2014 年任滇虹药业副总经理。2016 年至
6 冯浩 昆明 无
2018 年任四川九门文旅集团董事长兼总经理。2019
浩瀚
年至 2020 年 3 月任线美控股有限公司董事长。2018
年 3 月至今任四川九门智慧文化产业发展有限责任
公司董事兼总经理。
1984 年 6 月出生，中国国籍，无境外居留权，化学
工程专业硕士学历，高级工程师，执业药师。2006
年 7 月至 2011 年 4 月任滇虹药业研发工程师、研发
7 王飞飞 主管，2011 年 4 月至 2014 年 12 月任上海滇虹研发 无
部经理、研发总监、研发中心主任。2014 年 12 月至
2020 年 3 月任上海贝泰妮研发总监。2020 年 3 月至
今任上海际研研发总监。
1990 年 6 月出生，中国国籍，无境外居留权，金融
学本科学历。2014 年至 2015 年任华融证券南昌营业
8 徐裕坤 无
部高级理财师。2017 年至今任江西裕宽酒文化传播
有限公司总经理。
1982 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权，会计
学专业本科学历，澳洲注册会计师。2006 年 7 月至
2011 年 3 月任江苏先声药业有限公司会计、财务经
理、财务总经理助理，2011 年 3 月至 2014 年 1 月任
担任发行人财
昆明 先声再康江苏药业有限公司财务总监，2014 年 1 月
9 王龙 务总监、董事
盘富 至 2016 年 11 月任亿腾医药（中国）有限公司高级
会秘书
财务总监。2016 年 12 月至 2018 年 10 月任贝泰妮有
限财务总监，2018 年 10 月至 2019 年 2 月任贝泰妮
有限财务总监、董事会秘书，2019 年 3 月至今任公
司财务总监、董事会秘书。
3-14
1957 年 4 月出生，中国国籍，无境外居留权，植物
保护专业本科学历，研究员。1982 年 1 月至 1988
年 10 月任贵州科学院生物研究所办公室主任，1988
年 10 月至 1993 年 3 月任贵州大学植物保护系总支
副书记、科研处副处长，1993 年 3 月至 1995 年 12
月任海南省农业综合开发总公司投资部经理、副总
担任发行人董
10 周薇 经理、海南富海食品工业有限公司董事长，1995 年
事
12 月至 1998 年 7 月任贵州大学校办产业总公司副总
经理，1998 年 7 月至 2016 年 12 月任云南大学微生
物发酵工程重点实验室科研主管、“211”办公室副主
任、生物资源保护与利用国家重点实验室研究员。
2016 年 12 月至 2019 年 6 月任公司及公司前身项目
经理，2019 年 6 月至今任公司董事、项目经理。
1977 年 2 月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士
研究生学历。2013 年 1 月至 2015 年 4 月任滇虹药业
投资总监。2015 年 7 月至 2016 年 6 月任贝泰妮有限
11 汤洋 证券事务总监。2016 年 9 月至 2017 年 4 月任云南云 无
天化股份有限公司证券部长。2017 年 10 月至 2018
年 10 月任昆明好逑信息科技有限公司财务总监。
2018 年 12 月至今担任，贝泰妮证券事务总监职务。
1985 年 8 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科
学历。2007 年 7 月至 2015 年 5 月任滇虹药业董事长
12 钟巍 助理，2015 年 6 月至 2018 年 11 月任云南海珀总经 无
理，2018 年 11 月加入贝泰妮有限，2018 年 11 月至
今任董事长助理职务。
1975 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权，中药
学本科学历，工程师，执业药师。1998 年 7 月至 2010
年 9 月任滇虹药业生产技术员、质量员、库管员、
采购计划员、供应部副经理、经理，2008 年 5 月至
2016 年 12 月任昆明滇虹药业销售有限公司质量负
担任发行人职
13 杨祖荣 责人，2010 年 9 月至 2016 年 12 月任滇虹药业投资
工监事
部经理、总裁办副主任、总裁办主任、行政部经理。
2017 年 1 月至 2018 年 10 月任贝泰妮有限总经办主
任，2018 年 11 月至 2019 年 2 月任贝泰妮有限总经
办主任、职工代表监事，2019 年 3 月至今任公司总
经办主任、职工代表监事。
1977 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权，整合
营销传播硕士学历。2000 年至 2002 年任天津鼎新集
团-康师傅方便事业群市场专员。2002 年至 2008 年
14 张英卓 任葛兰素史克制药有限公司区域经理。2008 年至 无
2018 年任北京诺华制药有限公司销售总监。2018 年
加入贝泰妮有限，至今担任上海贝泰妮副总经理职
务。
1973 年 12 月出生，中国国籍，无境外居留权，专科
学历，内科学（中级医师）。2002 年 3 月至 2013
15 姜振华 年 1 月任深圳健安医药有限公司南京一部主任。2013 无
年 1 月加入贝泰妮有限，历任省区经理、大区经理
等职务。
3-15
1976 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权，专科
学历。1999 年 2 月至 2002 年 12 月任成都市青羊区
医药总公司销售代表，2003 年 1 月至 2006 年 12 月
16 姜涛 无
任贵州益佰制药医药代表，2007 年 6 月至 2013 年 3
月任香港澳美制药地区经理。2013 年 4 月加入贝泰
妮有限，历任销售、大区销售经理等职务。
1981 年 11 月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士
研究生学历。2003 年 7 月至 2008 年 1 月期间历任百
威英博啤酒（中国）有限公司财务部审计、会计、
分析主管营销部销售管理经理，2009 年 2 月至 2011
年 11 月任加多宝（中国）饮料有限公司市场推广中
17 冯伟 心系统及数据分析经理，2011 年 11 月至 2015 年 7 无
月任滇虹药业运营部运营副总监，2015 年 9 月至
2016 年 7 月任九峰医疗运营部高级商务运营总监，
2016 年 7 月至 2017 年 5 月任碧生源 BI 总监。2017
年 5 月加入贝泰妮有限，历任数据分析经理、销售
管理部副总监等职务。
1983 年 1 月出生，中国国籍，无境外居留权，中药
学本科学历。2005 年至 2010 年任华润双鹤医药股份
18 王皓 有限公司省区经理。2010 年至 2012 年任北京太洋医 无
药有限公司省区经理。2012 年加入贝泰妮有限，至
今担任运营总监职务。
1976 年 1 月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士
研究生学历，注册会计师、中级会计师。1999 年 3
19 窦蕾蕾 月至 2001 年 5 月任上海福喜食品有限公司会计， 无
2001 年 8 月至 2016 年 12 月任滇虹药业经理。2017
年 1 月加入贝泰妮有限，至今担任预算经理职务。
1979 年 1 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科
学历。2002 年 9 月至 2017 年 1 月任滇虹药业销售财
20 赵德霖 无
务总监兼财务经理。2017 年 2 月加入贝泰妮有限，
至今担任贝泰妮销售财务经理职务。
1982 年 7 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科
学历，初级会计师。2005 年 9 月起任上海赞利金投
资有限公司助理分析师，2006 年 6 月至 2011 年 3
月任上海亚东国际货运有限公司昆明分公司财务经
21 庄海琳 无
理，2011 年 4 月至 2012 年 3 月云南新立邦房地产开
发有限公司会计，2012 年 4 月至 2018 年 5 月任昆明
道名广告有限公司财务经理。2018 年 5 月加入贝泰
妮有限，至今担任核算经理职务。
1975 年 11 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科
学历，中药师。1998 年 1 月至 2004 年 1 月任云河药
业有限公司质量部经理，2004 年 1 月至 2008 年 1
月任个旧生物药业有限公司质量部 QC 主任，2008
22 何琰 无
年 1 月至 2013 年 1 月任滇虹药业质量部 QA 主任，
2015 年 1 月至 2015 年 3 月任云南力量集团研发工程
师。2015 年 8 月加入贝泰妮有限，至今担任质量部
经理职务。
3-16
1985 年 5 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科
学历，高级工程师。2007 年 7 月至 2015 年 5 月任昆
23 王祖定 无
明滇虹药业科技项目主管。2015 年 6 月加入贝泰妮
有限，至今担任项目经理职务。
1983 年 12 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科
学历。2005 年 7 月至 2007 年 12 月任步长集团地区
代表，2007 年 12 月至 2009 年 12 月任辉瑞制药代表，
24 王文正 无
2009 年 12 月至 2012 年 6 月任勃林格殷格翰地区代
表。2012 年 7 月加入贝泰妮有限，历任市场经理、
销售经理、大区经理等职务。
据此，该等自然人股东均间接持有发行人股份，其中高绍阳、马骁、周薇担
任发行人董事，杨祖荣担任发行人监事，高绍阳、马骁、王龙担任高级管理人员，
除前述情形外，该等自然人与发行人主要股东、董监高不存在关联关系。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：对发行人前述自然人股东
进行访谈，取得上述被访谈人出具的确认函及填写的调查问卷。
经核查，本所律师认为：该等自然人股东均间接持有发行人股份，其中高绍
阳、马骁、周薇担任发行人董事，杨祖荣担任发行人监事，高绍阳、马骁、王龙
担任高级管理人员，除前述情形外，该等自然人与发行人主要股东、董监高不存
在关联关系。
（二） 金茂各公司除通过昆明浩瀚间接持有诺娜科技股权外，亦持有发行
人的直接股东臻丽咨询的股权，是否存在特殊的约定或安排
【回复说明】
根据发行人提供的资料、出具的说明及金茂各公司分别出具的调查问卷，南
京金茂、太龙金茂、扬州经信、疌泉金茂及金溧创业（以下简称“金茂各公司”）
均为经中国证券投资基金业协会备案的私募基金。其中，太龙金茂、扬州经信、
疌泉金茂及金溧创业的基金管理人均为西藏金缘；南京金茂的基金管理人为金茂
创业，西藏金缘持有其 90%的股权。
金茂各公司均为从事股权投资、创业投资的专业机构，其投资人（LP）中
包含江苏省、南京市、扬州市等地方政府投资基金及太龙药业（600222）等上市
公司，具备相应的资金实力。金茂各公司成立后，已经完成对万邦德（002082）、
芍花堂（832265）、中海康（839836）等多家已上市、挂牌公司的投资。
根据发行人提供的资料及出具的说明并经本所律师核查，金茂各公司一直看
好贝泰妮发展前景，希望持有贝泰妮的股权，但一直未能谈妥直接持股。2018
年 10 月及 2019 年 9 月，发行人部分间接股东因个人原因需要转让所持有的昆明
臻丽及昆明浩瀚部分股权/合伙份额，金茂各公司遂收购了该等股权/合伙份额，
3-17
成为发行人的间接股东。按间接持股比例折算，截至本补充法律意见书出具之日，
金茂各公司合计持有发行人约 4.44%的股份。
根据发行人提供的资料、出具的说明及金茂各公司分别出具的调查问卷，金
茂各公司与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员或任何相关方均不存在
以书面、口头或其他方式就发行人业绩补偿、股份回购/收购等影响发行人股权
结构事项所做约定。根据西藏金缘、金茂创业及金茂各公司投资人分别出具的承
诺函，该等承诺主体：（1）不存在通过信托、委托、隐名代理等方式为他人持
有金茂各公司权益的情形或其他利益安排，也不存在委托他人持有金茂各公司权
益的情形；（2）不存在与金茂各公司其他投资人建立一致行动安排的情形。
据此，金茂各公司不存在与发行人相关的特殊约定或安排。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、 取得并查阅金茂各公司、西藏金缘及金茂创业等主体的营业执照、合伙
协议等资料；
2、 通过对互联网公开信息的检索了解金茂各公司、西藏金缘及金茂创业等
主体的私募基金备案及管理人登记情况；
3、 取得金茂各公司投资人及私募基金管理人分别出具的调查问卷及承诺
函。
经核查，本所律师认为：金茂各公司不存在与发行人相关的特殊约定或安排。
本补充法律意见书正本三份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公
章后生效。仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面事先同意，不得
用作任何其他目的。
（以下无正文）
3-18
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于云南贝泰妮生物科技集团股份有
限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签
署页）
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：
肖 微
经办律师：
曲惠清
薛天天
李 博
年 月 日
3-19
