贝泰妮：北京市君合律师事务所关于公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）2021-03-08
北京市君合律师事务所
关于
云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司
首次公开发行A股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
二零二零年十月
中国.北京
建国门北大街 8 号
华润大厦 20 层邮编:100005
电话:(010)85191300 传真:(010)85191350
目 录
释 义............................................................................................................................ 5
正 文............................................................................................................................ 6
一、 《告知函》问题 4：关于对赌协议恢复条款............................................... 6
二、 《告知函》问题 5：关于控制权稳定性....................................................... 7
3-1
北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
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北京市君合律师事务所
关于云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）根据与云南贝泰妮生物科技集
团股份有限公司（以下简称“发行人”）签署的《法律服务协议》，以特聘法律
顾问的身份，就发行人申请首次公开发行人民币普通股股票（以下简称“A 股”）
并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）事宜，于 2020
年 6 月 29 日出具了《北京市君合律师事务所关于云南贝泰妮生物科技集团股份
有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的法律意见书》以下简称“《法
律意见书》”）和《北京市君合律师事务所关于云南贝泰妮生物科技集团股份有
限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》”），并于 2020 年 9 月 22 日出具了《北京市君合律师事务所关于
云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2020 年 9 月 30 日下发的《关
于云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上
市的审核中心意见落实函》（审核函[2020]010556 号，以下简称“《告知函》”），
本所现就《告知函》所涉相关事项进行进一步核查和验证，并在此基础上出具《北
京市君合律师事务所关于云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司首次公开发行
A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意
见书”）。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088
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大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898) 6851-2544 天津分所 电话: (86-22) 5990-1301 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000
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3-2
性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实基础上，就出具本补充法律
意见书所涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事、监事及高
级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所律师提
供的证明和文件。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印
件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律
意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，
不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一
致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法
律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的资料及文件上的签名
和印章均是真实的；其所提供的资料及所述事实均为真实、准确和完整。对于出
具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明及
确认出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本
补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、
定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的声明同样适用于
本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅依据中国（为本补充法律意见书之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的
有关规定发表法律意见，不对境外法律发表法律意见。本补充法律意见书中涉及
发行人境外机构有关事宜均有赖于发行人境外律师提供的法律意见及/或有权进
行公证的境外机构或个人出具的意见。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行及上市的申请材料
的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有
关本次发行及上市的招股说明书中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本
补充法律意见书的有关内容，并负责发行人作前述引用时不会导致法律上的歧义
或曲解。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
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性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
综上所述，本所出具本补充法律意见书如下：
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释 义
在本补充法律意见书中，除非另有说明，以下词汇具有如下含义：
本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币 A 股股票并在深交所创业板上
市的行为
本所/君合 指 北京市君合律师事务所
发行人、公司、贝泰妮、 指 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（根据上下文也可涵
股份公司 盖其前身昆明贝泰妮生物科技有限公司）
Hanson BVI 指 Hanson Cosmeceutical Company Limited（BVI）
Hanson BVI 法律意见书 指 Maples and Calder （Hong Kong）LLP 分别于 2020 年 2 月
19 日、8 月 19 日就 Hanson BVI 相关事项出具的 Opinion
Letter
Hanson HK 指 Hanson Cosmeceutical （Hong Kong） Company Limited
Hanson HK 法律意见书 指 君合律师事务所香港分所分别于 2020 年 4 月 6 日、8 月 20
日就 Hanson HK 相关事项出具的法律意见
哈祈生 指 云南哈祈生企业管理有限公司，发行人的发起人、现股东
昆明诺娜、诺娜科技 指 昆明诺娜科技有限公司，发行人的发起人、控股股东
昆明臻丽、臻丽咨询 指 昆明臻丽咨询有限公司，发行人的发起人、现股东
昆明重楼、重楼投资 指 昆明重楼投资合伙企业（有限合伙），发行人的发起人、现
股东
深交所 指 深圳证券交易所
天津红杉、红杉聚业 指 天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙），发行人的发
起人、现股东
中国 指 中华人民共和国大陆地区，不包含台湾省、香港及澳门特别
行政区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
注：本补充法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均系四舍五入所致。
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正 文
一、 《告知函》问题 4：关于对赌协议恢复条款
审核问询回复显示，2020 年 4 月 26 日，红杉聚业与公司及其股东诺娜科
技、臻丽咨询、重楼投资、哈祈生、实际控制人 GUO ZHENYU（郭振宇）
签署《关于云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司上市前终止特殊股东权
利协议》，约定红杉聚业依据以往投资协议及补充协议享有的特殊股东权
利，自贝泰妮向相关证券监管机构或证券交易所提交 A 股上市申请文件之
日自行终止；除估值调整的权利及领售权以外的其他特殊股东权利，自贝
泰妮主动撤回 A 股上市申请、贝泰妮的 A 股上市申请未被受理、A 股上市
申请被终止或被否决、A 股上市的批文失效之日起重新生效。
请发行人说明上述对赌协议恢复条款是否会导致发行人承担相应的法律责
任或者或有义务，是否可能影响发行人实际控制权稳定，是否符合《深圳
证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的相关要求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复说明】
2020 年 4 月 26 日，天津红杉与发行人、昆明诺娜、昆明臻丽、昆明重楼、
哈祈生、GUO ZHENYU（郭振宇）签署《关于云南贝泰妮生物科技集团股份有
限公司上市前终止特殊股东权利协议》（以下简称“《终止协议》”），约定《增
资协议》及《增资协议之补充协议》文件中约定天津红杉享有的包括但不限于估
值调整的权利、清算优先权、优先认购权、优先购买和共同出售权、回购权、反
稀释权、领售权、董事会观察员委派权、董事会及股东会的特别权利等方面的全
部特殊股东权利，自发行人向相关证券监管机构或证券交易所提交 A 股上市申
请文件之日自行终止；除估值调整的权利及领售权以外的其他特殊股东权利，自
发行人的 A 股上市申请未被受理或主动撤回 A 股上市申请、A 股上市申请被终
止或被否决、A 股上市的批文失效之日起重新生效（以下简称“对赌协议恢复条
款”）。
2020 年 10 月 1 日，天津红杉与发行人、昆明诺娜、昆明臻丽、昆明重楼、
哈祈生、GUO ZHENYU（郭振宇）签署《关于云南贝泰妮生物科技集团股份有
限公司特殊股东权利的全面彻底终止协议》以下简称“《全面彻底终止协议》”），
约定《增资协议》《增资协议之补充协议》文件中约定天津红杉享有的包括但不
限于估值调整的权利、清算优先权、优先认购权、优先购买和共同出售权、回购
权、反稀释权、领售权、董事会观察员委派权、董事会及股东会的特别权利等方
面的全部特殊股东权利及《终止协议》中约定的对赌协议恢复条款，自《全面彻
底终止协议》签署之日起全面彻底的终止，且在任何情形下均不重新生效。
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据此，发行人全部特殊股东权利及对赌协议恢复条款自《全面彻底终止协议》
签署之日起全面彻底的终止，发行人无需就该等条款承担法律责任或者或有义务，
亦不存在由此影响发行人实际控制权稳定的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经依照《深圳证券交易所创业板
股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）问题 13 的要
求完成了对投资机构天津红杉在投资发行人时约定的对赌协议等类似安排的清
理，符合《审核问答》问题 13 的相关要求。
【披露说明】
发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“七、持有发行
人 5%以上股份的主要股东、实际控制人、控股股东及实际控制人控制的其他企
业的基本情况”之“（五）发行人与相关股东之间签署的对赌协议及解除的情况”
中补充披露。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：查阅发行人与天津红杉之
间签署的《增资协议》及其补充协议、《终止协议》及《全面彻底终止协议》。
经核查，本所律师认为：发行人上述对赌协议恢复条款自《全面彻底终止协
议》签署之日起全面彻底的终止，发行人无需就该等条款承担法律责任或者或有
义务，亦不存在由此影响发行人实际控制权稳定的情形。截至本补充法律意见书
出具之日，发行人已完成对投资机构天津红杉在投资发行人时约定的对赌协议等
类似安排的清理，符合《审核问答》问题 13 的相关要求。
二、 《告知函》问题 5：关于控制权稳定性
申报材料显示，发行人实际控制人 GUO ZHENYU（郭振宇）、KEVIN GUO
通过 Hanson（BVI）、Hanson（HK）、诺娜科技控制发行人 54.23%的股
份。
请发行人补充披露：
（1）实际控制人通过境外实体及多层股权架构控制发行人 54.23%股份的
背景、动机、原因及合理性；
（2）发行人境外各层级股东之间是否存在其他特殊利益安排。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一） 实际控制人通过境外实体及多层股权架构控制发行人 54.23%股份的
背景、动机、原因及合理性
【回复说明】
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根据发行人提供的资料、Hanson HK 法律意见书、Hanson BVI 法律意见书
及相关主体出具的说明，发行人实际控制人 GUO ZHENYU（郭振宇）、KEVIN
GUO 合计持有 Hanson BVI 100%的股权，Hanson BVI 在香港设立全资子公司
Hanson HK 并通过其持有昆明诺娜 51%的 股权，昆明诺娜直接持有发行人
54.22573%的股份。据此，发行人实际控制人通过境外实体及多层股权架构控制
发行人 54.22573%的股份，发行人股本结构如下：
根据发行人实际控制人 GUO ZHENYU（郭振宇）、KEVIN GUO 出具的说
明，Hanson HK、Hanson BVI 设立时，GUO ZHENYU（郭振宇）、KEVIN GUO
均为外籍身份，曾在国外长期工作、生活，在国外拥有合法收入来源，对常规境
外股权投资结构的搭建及设立后日常管理工作的便捷性等优点有所了解。
根据发行人提供的资料、Hanson HK 法律意见书、Hanson BVI 法律意见书
及相关主体出具的说明，GUO ZHENYU（郭振宇）、KEVIN GUO 同时为 Hanson
BVI 股东、董事，且除二人外 Hanson BVI 无其他股东和董事。Hanson BVI 为
Hanson HK 唯一股东及唯一法团董事，实际控制人 GUO ZHENYU（郭振宇）为
Hanson HK 唯一个人董事。Hanson HK 及 Hanson BVI 除通过昆明诺娜间接持有
发行人股份外，未持有其他企业的股权。
GUO ZHENYU（郭振宇）、KEVIN GUO 二人通过设立境外主体 Hanson HK、
Hanson BVI 间接投资昆明诺娜，系基于商业惯例并结合其外籍身份实际情况为
向中国境内投资所做的考虑，在境外投资架构的搭建过程中其充分考虑境外不同
司法辖区营商环境，采用较为常见的 BVI、香港的境外投资结构，以尽可能地享
受境外不同司法辖区各自差异化优势的营商环境。发行人治理结构和行之有效的
3-8
内控制度能够确保公司治理和内部控制的有效性，不会因发行人的境外实体及多
层股权架构控制设置而受到重大不利影响。
综上所述，GUO ZHENYU（郭振宇）、KEVIN GUO，通过设置多层境外架
构投资昆明诺娜间接控制发行人具有合理的背景、动机和原因。
【披露说明】
发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“七、持有发行
人 5%以上股份的主要股东、实际控制人、控股股东及实际控制人控制的其他企
业的基本情况”之“（一）控股股东、实际控制人”之“2、实际控制人”中补
充披露。
【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、 对发行人实际控制人 GUO ZHENYU（郭振宇）、KEVIN GUO 进行访
谈并取得其出具的确认函和调查表，查阅发行人提供的文件资料。
2、 取得 BVI 律师出具的关于 Hanson BVI 的法律意见书以及香港律师出具
的关于 Hanson HK 的法律意见书，及 Hanson BVI、Hanson HK、GUO ZHENYU
（郭振宇）及 KEVIN GUO 出具的确认函。
经核查，本所律师认为：发行人实际控制人 GUO ZHENYU（郭振宇）、KEVIN
GUO 通过境外实体及多层股权架构控制发行人 54.23%股份具有合理性。
（二） 发行人境外各层级股东之间是否存在其他特殊利益安排
【回复说明】
1. 发行人境外各层级股东之间不存在协议控制安排
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，发行人、发行人控
股股东昆明诺娜、实际控制人 GUO ZHENYU（郭振宇）、KEVIN GUO 不存在
与其境外股东 Hanson BVI、Hanson HK 签署任何涉及控制权、贷款、股权质押、
独家购买权、商业经营或股东表决权委托等内容的协议，亦不存在实际开展前述
内容对应事项的行为。
据此，发行人各层级境外股东之间不存在协议控制安排。
2. 发行人境外各层级股东之间不存在委托持股、信托持股或其他任何可能
影响发行人控制权的安排
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根据 Hanson BVI 出具的《确认函》及 Hanson HK 法律意见书，Hanson BVI
真实持有 Hanson HK 100%的股份，不存在委托持股、信托持股或基于任何协议
安排为他人持股的情形。
根据 Hanson HK 法律意见书及 Hanson HK、昆明诺娜分别出具的说明，
Hanson HK 真实持有昆明诺娜 51%的股权，不存在委托持股、信托持股或基于任
何协议安排为他人持股的情形。
根据发行人提供的资料、Hanson HK 法律意见书、Hanson BVI 法律意见书
及相关主体出具的说明，GUO ZHENYU（郭振宇）、KEVIN GUO 在设立昆明
诺娜之前曾在国外长期工作、生活，在国外拥有合法收入来源，二人以其自有资
金履行对 Hanson BVI 的出资义务并真实持有 Hanson BVI 股权，Hanson HK 以其
自有资金受让并真实持有昆明诺娜股权，GUO ZHENYU（郭振宇）、KEVIN GUO
通过 Hanson BVI、Hanson HK 间接持有昆明诺娜股权，不存在委托持股、信托
持股或其他任何可能影响发行人控股权的约定。
据此，发行人境外各层级股东之间不存在委托持股、信托持股或其他任何可
能影响发行人控制权的安排。
3. 发行人境外各层级股东的公司章程中不存在其他特殊利益安排
根据 Hanson BVI 法律意见书，经 BVI 律师查阅 Hanson BVI 公司章程认为，
Hanson BVI 的业务和事务应由其董事管理或在其监督下进行，其董事拥有管理、
指导和监督公司业务和事务所需的一切权力，并可以行使 BVI 法律及公司章程
未要求股东行使的所有公司权力。鉴于发行人实际控制人 GUO ZHENYU（郭振
宇）、KEVIN GUO 同时为 Hanson BVI 股东、董事，且除二人外 Hanson BVI 无
其他股东和董事，因此不存在二人无法控制 Hanson BVI 的情形。
根据 Hanson HK 法律意见书，经香港律师查阅 Hanson HK 公司章程及香港
法规认为，除批准发股、修改章程任命或罢免董事等权利属于 Hanson HK 股东
外，其余事务由董事负责管理。鉴于 Hanson BVI 为 Hanson HK 唯一股东及唯一
法团董事，实际控制人 GUO ZHENYU（郭振宇）为 Hanson HK 唯一个人董事，
因此不存在发行人实际控制人无法控制 Hanson HK 的情形。
据此，发行人境外各层级股东的公司章程中不存在与董事任免、重要事项决
策等相关的特殊利益安排。
综上，发行人境外各层级股东之间不存在其他特殊利益安排。
【披露说明】
发行人已在《招股说明书》“第七节 公司治理与独立性”之“三、协议控
制架构安排的情况”中补充披露。
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【核查说明】
就上述事项，本所律师已履行下列主要核查程序：
1、 对发行人实际控制人 GUO ZHENYU（郭振宇）、KEVIN GUO 进行访
谈并取得其出具的确认函和调查表，查阅发行人提供的文件资料；
2、 取得 BVI 律师出具的关于 Hanson BVI 的法律意见书以及香港律师出具
的关于 Hanson HK 的法律意见书，及 Hanson BVI、Hanson HK、GUO ZHENYU
（郭振宇）及 KEVIN GUO 出具的确认函；
3、 取得并查阅 Hanson HK 入股昆明诺娜时的相关股权转让协议、价款支
付凭证、昆明诺娜的工商登记资料；
4、 取得昆明诺娜的工商登记资料及公司章程。
经核查，本所律师认为：发行人境外各层级股东之间不存在其他特殊利益安
排。
本补充法律意见书正本三份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公
章后生效。仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面事先同意，不得
用作任何其他目的。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于云南贝泰妮生物科技集团股份有
限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签
署页）
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：
肖 微
经办律师：
曲惠清
薛天天
李 博
年 月 日
3-12
