国信证券股份有限公司
关于云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、中国证券监督管理委员会的有关
规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道
德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
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目 录
目 录 ................................................................................................................................................ 2
第一节 项目运作流程................................................................................................................... 3
一、项目内部审核流程 ........................................................................................................... 3
二、立项审核........................................................................................................................... 3
三、项目执行的主要过程 ....................................................................................................... 4
四、项目内部核查过程 ........................................................................................................... 7
五、内核委员会审核过程 ....................................................................................................... 8
第二节 存在问题及其解决情况................................................................................................... 9
一、立项评估意见及审议情况 ............................................................................................... 9
二、与盈利能力相关的尽职调查情况 ................................................................................... 9
三、《创业板审核关注要点核对表》相关事项的核查情况 ............................................... 11
四、尽职调查过程中发现的其他主要问题和解决情况 ..................................................... 98
五、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ............................................................... 107
六、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况 ................................................... 109
七、问核讨论的主要问题、审核意见及落实情况 ........................................................... 115
八、利润分配政策的核查情况 ........................................................................................... 116
九、交易所审核问询的主要问题及落实情况 ................................................................... 116
十、私募投资基金股东的尽职调查情况 ........................................................................... 116
十一、审计截止日后主要经营状况的核查情况 ............................................................... 117
十二、对证券服务机构出具的专业意见核查情况 ........................................................... 119
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第一节 项目运作流程
一、项目内部审核流程
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”）根据相关
法律法规，制订了切实可行的业务管理制度和内部控制流程，具体内部审核流程
如下图所示：
保荐代表人、项目人员审慎核查
项目前期调查
部门内部评议
质控部组织初审反馈
项目立项审核
投行业务立项委员会审议
保荐代表人、项目组尽职调查
项目现场工作
业务部门负责协调及项目管理
项目提交内核 业务部门内部评议
内核部组织审核、质控部验收底稿
项目内部审核 内核委员会会议审议
投资银行委员会审议
二、立项审核
根据国信证券业务管理规范的要求，云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司
（以下简称“贝泰妮”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市项目（以
下简称“本项目”）立项申请在取得保荐代表人书面同意意见、由项目组所在的
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投资银行事业部业务十五部内部讨论初步确认项目可行、并经业务部门负责人同
意后，在2019年3月报公司投行业务质量控制总部（以下简称“质控部”）申请
立项，质控部组织内控机构审核人员初审后，提交公司投资银行业务立项委员会
对该项目立项申请进行评估、并经保荐业务负责人和内核负责人确认后，于2019
年3月28日确认同意本项目立项。
三、项目执行的主要过程
（一）项目组成员构成
国信证券投资银行事业部业务十五部对本项目进行了合理的人员配置，组建
了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、行业研究、投行业务经验上各
有所长，包括：
姓名 职务 项目角色 进场时间 具体工作情况
保荐代表人、项目负 组织尽职调查、辅导工作，审
1 楼瑜 2018 年 6 月
责人、辅导人员 定申请材料和工作底稿等
保荐代表人、辅导人 参与尽职调查、辅导工作，审
2 王东晖 2018 年 6 月
员 定申请材料和工作底稿等
现场负责人、辅导人 参与尽职调查、辅导工作，制
3 董伟 2018 年 6 月
员 作申请材料和工作底稿等
项目协办人、辅导人 参与尽职调查、辅导工作，制
4 孙宇 2018 年 6 月
员 作申请材料和工作底稿等
项目组成员、辅导人 参与尽职调查、辅导工作，制
5 朱伟铭 2018 年 6 月
员 作申请材料和工作底稿等
项目组成员、辅导人 参与尽职调查、辅导工作，制
6 沈加怡 2019 年 3 月
员 作申请材料和工作底稿等
项目组成员、辅导人
7 刘洪志 2018 年 6 月 参与尽职调查、辅导工作等
员
项目组成员、辅导人
8 钱文琪 2018 年 6 月 参与尽职调查、辅导工作等
员
9 王云桥 项目组成员 2019 年 12 月 参与尽职调查等
10 徐泽宁 项目组成员 2019 年 7 月 参与尽职调查等
（二）尽职调查主要过程
项目组对发行人进行了全面深入的尽职调查：保荐代表人楼瑜、王东晖组织
并负责尽职调查工作；其他项目组成员董伟、孙宇、朱伟铭、沈加怡、刘洪志、
钱文琪、王云桥、徐泽宁在保荐代表人的组织下分别开展历史沿革、业务与技术、
募集资金投资项目、财务会计信息等方面的尽职调查、工作底稿收集和申请材料
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制作等工作。
本项目尽职调查包括辅导、申请文件制作、反馈意见回复三个阶段，具体过
程如下：
1、辅导阶段
2019年4月，本保荐机构组成了专门的辅导工作小组，开展了审慎调查工作，
辅导人员为王东晖、孔海燕、楼瑜、董伟、刘洪志、朱伟铭、孙宇、钱文琪、沈
加怡等9人。
2019年4月25日，本保荐机构向中国证券监督管理委员会云南监管局（以下
简称“云南证监局”）进行了辅导备案；
2019年12月，本保荐机构向云南证监局报备了辅导工作进展报告；
2020年4月，本保荐机构向云南证监局报送《国信证券关于云南贝泰妮生物
科技集团股份有限公司首次公开发行股票辅导验收的申请报告》；
2020年4月，发行人经云南证监局现场验收合格，并于2020年6月取得云南证
监局出具的对于辅导工作无异议的函。
通过2019年4月到2020年6月为期15个多月的辅导，本保荐机构项目组成员对
发行人进行了全面的尽职调查，主要内容包括：①通过查阅发行人历年工商资料、
章程、高管履历、三会资料及相关内控制度，与发行人高管及相关业务、财务人
员访谈，对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等事项进行全面调
查；②通过查阅行业政策、行业研究报告等文件，结合发行人经营模式、市场地
位、竞争优势，对发行人业务与技术情况、发展目标、募集资金运用等进行深入
调查；③根据审计报告，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对发行人
盈利能力和持续发展能力进行审慎评估。
2、申请文件制作阶段
本保荐机构项目组自2019年10月起开始制作本次发行的申请文件，2020年6
月完成本次发行的全套申请文件制作工作。
在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件制作，对文件涉及
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的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。
3、反馈意见回复阶段
收到反馈意见后，项目组于2020年7月即进入现场正式展开对反馈意见的回
复工作，并根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求针对反馈意见涉及的问题同
步对发行人展开尽职调查工作。
（三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程
保荐代表人楼瑜、王东晖全程负责并参与尽职调查工作。其中保荐代表人楼
瑜、王东晖负责组织项目重大问题的讨论、项目申报材料制作、审定及工作底稿
的审核等工作等。在本次尽职调查中，保荐代表人参与调查的时间及主要过程如
下：
1、辅导阶段
2018年6月，保荐代表人楼瑜、王东晖作为辅导工作小组成员进场开展尽职
调查和辅导工作。保荐代表人楼瑜、王东晖在对发行人进行辅导期间，组织协调
项目组成员以及中介机构对于尽职调查中所发现的情况和问题进行全面审查、核
实，并敦请和协助发行人及时求证解决。
2、申请文件制作阶段
2019年10月至2020年4月，保荐代表人楼瑜、王东晖组织项目组进行尽职调
查，对发行人提供的所有文件进行核查，组织制作项目申报材料和工作底稿。
2019年10月至2020年4月，保荐代表人楼瑜、王东晖主持召开多次中介机构
协调会，就尽职调查过程中发现的主要问题进行充分讨论。会议讨论的主要问题
包括：发行人历史沿革、业务和盈利模式、完善公司治理、关联方及关联交易核
查、募投项目论证等。
2020年2月至4月，保荐代表人楼瑜、王东晖组织项目组对本保荐机构内部核
查部门意见进行了回复，并按相关意见的要求逐条落实。
2020年5-6月，保荐代表人楼瑜、王东晖组织项目组按照创业板注册制相关
的规定对全套申请文件进行核对、修改。
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3、反馈意见回复阶段
2020年7月-8月，保荐代表人楼瑜、王东晖对本次公开发行反馈问题组织发
行人及中介机构进行尽职调查及回复。两位保荐代表人分别采取收集材料、询问
谈话、会议讨论、走访调查、咨询其他中介机构等方式对企业的相关情况实施了
审慎调查。同时指导项目执行人员搜集、补充相关工作底稿。具体过程为主持中
介协调会逐一讨论并落实反馈意见中的问题，并制定完善方案，针对尽职调查工
作中发现的问题就其是否会构成发行人上市障碍及有效的解决措施与发行人律
师、申报会计师进行了讨论与交流，全面审慎的履行了保荐代表人的工作职责。
截至本报告出具之日，保荐代表人楼瑜、王东晖对本次公开发行全套申请文
件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。
四、项目内部核查过程
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券
投行业务内部管理制度，对贝泰妮申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：
1、贝泰妮项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部
门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2020年3
月，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总
部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，
同时向质控部提交工作底稿。
2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部
验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答
复后，向内核部提交问核材料。2020年4月，公司召开问核会议对本项目进行问
核，问核情况在内核委员会会议上汇报。
3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、
解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
4、2020年4月，公司保荐业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）召开
内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，
并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国
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信证券投资银行委员会表决，通过后同意向中国证监会推荐。
5、2020年6月，按照创业板注册制要求，本项目向深圳证券交易所提交申请，
公司内核委员会召开第二次内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会
议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目
组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后同意向深圳证
券交易所推荐。
6、内核会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文
件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行
评审。公司投资银行委员会同意向深圳证券交易所上报贝泰妮首次公开发行股票
并在创业板上市申请文件。
五、内核委员会审核过程
国信证券投行业务内核委员会由38人组成，包括保荐业务负责人、内核负责
人、风险管理总部、合规部门负责人及质控、内核、合规、风控专职内控人员，
各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。
投行业务内核委员会以内核会议形式工作，由内核部通知召集。与会内核委
员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资
料，听取项目组的解释，并形成初步意见。
内核会议形成的初步意见，经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。
申请文件修订完毕并由内核部复核后，随内核会议结论意见提请国信证券投资银
行委员会进行评审。
2020年4月，国信证券召开内核会议审议了贝泰妮项目申请文件。在听取项
目组的解释后，内核委员会要求项目组进一步完善以下问题：
1、扎实调查滇虹药业转让及贝泰妮前期历史沿革，做好各方确认工作；
2、（1）专柜服务作为细分销售模式披露，并核实其业务数据不同于其他模
式的原因、相关管理机制及有效性；（2）结合销售渠道、销售量分布、外部监播
公司报告等，细化分析销售费用构成的合理性、真实性、完整性；（3）结合线上
销售、新媒体营销特点，完善持续尽调，做好针对性信披和风险揭示；
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3、加强披露李碧云、何黎相关情况；
4、取得对赌解除文件。
内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交投资银行委员会
表决，通过后同意向中国证监会推荐。
2020年6月，国信证券召开第二次内核会议审议了贝泰妮项目申请文件。内
核委员会经表决，同意提交投资银行委员会表决，通过后同意向深圳证券交易所
推荐。
第二节 存在问题及其解决情况
一、立项评估意见及审议情况
（一）立项评估意见
2019年3月，本项目正式向投资银行事业部申请立项，投行立项委员会进行
审核后要求项目组处理好以下问题：
1、理清历史沿革脉络，完善表述，进一步论证发行人与滇虹药业及其关联
方是否构成同业竞争，BVI架构是否符合证监会要求，关注BVI架构的拆除计划。
2、进一步核查线上交易的情况、成本费用的完整性。
3、关注公司业务是否合规、产品宣传是否符合相关要求。
4、核查贝泰妮是否被监管处罚、与消费者纠纷、被媒体质疑。
5、进一步核查冯浩、李昆、杨虹、王飞飞、南京金茂、太龙金茂、扬州经
信与公司实际控制人确立一致行动关系的原因。
（二）立项审议情况
经综合分析与评价，认为本项目收益较好，风险可控，同意立项。
二、与盈利能力相关的尽职调查情况
（一）营业收入
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保荐机构对发行人收入构成及变化进行了分析，重点关注发行人销售价格、
销量及变动趋势是否存在异常。保荐机构结合发行人的销售模式、销售流程及其
相关内部控制制度，了解发行人收入确认方法和具体原则。保荐机构通过实地走
访、函证客户、查看并收集发行人销售合同、订单、发货单、付款凭证、记账凭
证等方式核查收入真实性和准确性。保荐机构对发行人前十大客户报告期内的销
售额分月进行了统计分析，重点关注新增客户及月度销售额大幅波动的情况，核
查客户交易的合理性及持续性。保荐机构对发行人报告期主要大额应收账款回款
进行了测试，关注回款的及时性。保荐机构重点核查了发行人与其关联方之间的
交易金额，通过访谈销售部门相关人员核查是否存在隐匿关联交易或关联交易非
关联化的情况。保荐机构收集并核对了发行人订单、发货单、物流单据等单据，
通过函证核对，以及现场走访沟通以核查销售收入的真实性。
经核查，发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策符合经营的实际
情况，符合《企业会计准则》的有关规定。
（二）营业成本
保荐机构查阅了发行人主要原材料收发存表，对发行人委托加工数量与发行
人入库量进行了投入产出分析。保荐机构了解了发行人成本核算的会计政策，重
点关注成本核算是否适合发行人实际经营情况。保荐机构通过实地走访、函证等
方式对发行人主要供应商进行核查，查阅采购合同，关注合同实际履行情况。保
荐机构了解了发行人存货盘点制度及执行情况，参与了发行人存货盘点的监盘并
复核了发行人及申报会计师存货盘点情况，验证存货的真实性；对异地存放的存
货，保荐机构参与存货余额较大的存放地点的盘点监盘。
经核查，发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规定，适合发行人的实
际经营情况，发行人成本核算准确、完整。
（三）期间费用
保荐机构查对发行人申报期内销售费用、管理费用、研发费用、财务费用发
生额明细表进行了波动分析。重点关注发行人销售费用与营业收入变动趋势是否
一致，销售费用率与同行业上市公司是否相符，发行人的员工工资水平及变动趋
势与发行人所在地平均水平及发行人所在行业的平均水平是否存在显著差异。保
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荐机构对发行人期间费用进行了截止性测试。
经核查，发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间费用核算准确、完
整。
（四）净利润
除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，保荐机构对发行人
报告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析。保荐机构
对发行人综合毛利率、分产品毛利率、分销售模式毛利率进行了分析，重点关注
发行人毛利率与同行业上市公司是否存在显著差异。保荐机构对发行人坏账准备
计提政策、固定资产折旧年限等会计估计与同行业上市公司进行了对比分析。保
荐机构获取了发行人报告期所有与政府补助相关的政府部门审批文件、银行收款
凭证、发行人关于政府补助的会计处理凭证，并与《企业会计准则第 16 号——
政府补助》的相关要求进行了核对和分析。
经核查，发行人报告期内政府补助确认真实、准确，会计处理恰当、合理。
三、《创业板审核关注要点核对表》相关事项的核查情况
1、发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议
（1）对赌协议签署及解除情况
发行人历次增资扩股过程中，贝泰妮有限、诺娜科技、臻丽咨询、重楼投资、
哈祈生、实际控制人 GUO ZHENYU（郭振宇）与红杉聚业曾签署投资协议及补
充协议，约定红杉聚业享有估值调整的权利、清算优先权、优先认购权、优先购
买和共同出售权、回购权、反稀释权、领售权、董事会观察员委派权、董事会及
股东会的特别权利等方面的特殊股东权利。
2020 年 4 月，红杉聚业与发行人及其股东诺娜科技、臻丽咨询、重楼投资、
哈祈生、实际控制人 GUO ZHENYU（郭振宇）签署《关于云南贝泰妮生物科技
集团股份有限公司上市前终止特殊股东权利协议》，约定红杉聚业依据以往投资
协议及补充协议享有的特殊股东权利，自贝泰妮向相关证券监管机构或证券交易
所提交 A 股上市申请文件之日自行终止；除估值调整的权利及领售权以外的其
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他特殊股东权利，自贝泰妮主动撤回 A 股上市申请、贝泰妮的 A 股上市申请未
被受理、A 股上市申请被终止或被否决、A 股上市的批文失效之日起重新生效。
各方之间不存在正在履行或将要履行的对赌、回购、估值调整或类似条款。
（2）对赌协议是否满足《创业板股票发行上市审核问答》的相关规定及其
影响
鉴于贝泰妮有限为对赌协议的签署方之一，不符合《创业板股票首次公开发
行上市审核问答》第13条规定的申报前可以不清理的对赌协议需符合的有关要求，
因此，发行人及其全体股东一致同意在发行人申报时终止相关对赌安排。
2020年4月26日，红杉聚业与发行人、诺娜科技、臻丽咨询、重楼投资、哈
祈生、GUO ZHENYU（郭振宇）签署《关于云南贝泰妮生物科技集团股份有限
公司上市前终止特殊股东权利协议》（以下简称“终止协议”），约定红杉聚业依
据以往投资协议及补充协议享有的特殊股东权利，包括但不限于估值调整的权利、
投资方的权利、清算优先权、优先认购权、优先购买和共同出售权、回购权、反
稀释权、领售权、董事会观察员委派权、董事会及股东会的特别权利等方面的全
部特殊股东权利，自发行人向相关证券监管机构或证券交易所提交A股上市申请
文件之日自行终止；除估值调整的权利及领售权以外的其他特殊股东权利，自发
行人的A股上市申请未被受理或主动撤回A股上市申请、A股上市申请被终止或
被否决、A股上市的批文失效之日起重新生效。各方之间不存在正在履行或将要
履行的对赌、回购、估值调整或类似条款。
2020 年 10 月 1 日，红杉聚业与公司、诺娜科技、臻丽咨询、重楼投资、哈
祈生、GUO ZHENYU（郭振宇）签署《关于云南贝泰妮生物科技集团股份有限
公司特殊股东权利的全面彻底终止协议》（以下简称“《全面彻底终止协议》”），
约定《增资协议》《增资协议之补充协议》文件中约定红杉聚业享有的包括但不
限于估值调整的权利、清算优先权、优先认购权、优先购买和共同出售权、回购
权、反稀释权、领售权、董事会观察员委派权、董事会及股东会的特别权利等方
面的全部特殊股东权利及《终止协议》中约定的对赌协议恢复条款，自《全面彻
底终止协议》签署之日起全面彻底的终止，且在任何情形下均不重新生效。
综上所述，发行人对股东享有的特殊股东权利的清理，不会对发行人本次发
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行上市构成重大不利影响。
2、发行人控股股东是否位于境外且持股层次复杂
（1）控股股东昆明诺娜科技有限公司多层境外架构的基本情况
发行人实际控制人 GUO ZHENYU（郭振宇）、KEVIN GUO 通过其在境外设
立的主体 Hanson BVI、Hanson HK 持有诺娜科技股权并控制发行人。
（2）设置多层境外架构的原因、合法性及合理性、持股的真实性
保荐机构查阅了发行人控股股东诺娜科技的工商档案；Hanson（HK）、Hanson
（BVI）的注册文件；境外律师对 Hanson（HK）、Hanson（BVI）出具的法律意
见书；Hanson（HK）2014 年受让诺娜科技股权的股权转让协议、支付凭证、云
南省商务厅行政许可决定书、外汇业务登记凭证等；查阅了发行人内部控制相关
制度及股东大会、董事会、监事会相关资料；对发行人实际控制人 GUO ZHENYU
（郭振宇）、KEVIN GUO 进行访谈；获取了发行人实际控制人关于不存在任何
委托持股、信托持股、对赌、委托第三方或接受第三方委托持股及其他经济利益
安排之情形的承诺函。
经核查，保荐机构认为，发行人控股股东诺娜科技的上层股东 Hanson（HK）、
Hanson（BVI）均为境外投资者，分别依照当地法律规定设立并合法存续。Hanson
（HK）、Hanson（BVI）设立时，GUO ZHENYU（郭振宇）、KEVIN GUO 均为
外籍身份，其二人通过设立前述境外主体投资诺娜科技系基于商业惯例并结合其
外籍身份实际情况为向中国境内投资所做的考虑，在境外投资架构的搭建过程中
其充分考虑了境外不同司法辖区营商环境，采用了普遍通行的 BVI、香港的境外
投资结构，以尽可能地享受境外不同司法辖区各自差异化优势的营商环境。因此，
GUO ZHENYU（郭振宇）、KEVIN GUO 通过设置多层境外架构投资诺娜科技具
有合理性。Hanson（HK）以其自有资金受让并真实持有诺娜科技股权，GUO
ZHENYU（郭振宇）、KEVIN GUO 通过 Hanson（BVI）、Hanson（HK）间接持
有诺娜科技股权，诺娜科技直接持有发行人股份权属清晰，不存在委托持股、信
托持股或其他影响发行人控股权的协议、安排。发行人已建立了符合《公司法》
《证券法》等法律、法规要求的公司治理结构和运行有效的内控制度，能够确保
公司治理和内控的有效性，前述境外架构设置不会对发行人生产经营活动产生重
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大不利影响。
3、发行人报告期转让、注销子公司的情况
（1）基本情况
2018 年 12 月 25 日，四川贝泰妮与文进中签署了《股权转让协议》，双方约
定以截至 2018 年 11 月 30 日账面净资产值为基础，四川贝泰妮将所持有的四川
伊贝妮 100%股权作价 335 万元转让给文进中，四川伊贝妮及其子公司武侯伊贝
妮不再纳入合并报表范围。2018 年 12 月 28 日，四川伊贝妮完成工商变更登记
手续。
（2）相关公司转让的原因；股权转让前是否存在违法违规行为；相关资产、
人员、债务处置是否合法合规；
保荐机构查阅了股权转让相关的协议、银行单据，工商登记资料，并对公司
相关人员进行访谈，了解股权转让的原因及交易对手方的情况，了解相关资产、
人员、债务处置情况；
经核查，保荐机构认为：①股权转让前，四川伊贝妮除持有武侯伊贝妮股权
外，未实际开展经营活动；武侯伊贝妮主要从事医疗美容业务，经营规模较小，
且与发行人的主营业务关联度较低。本次股权转让的原因系：发行人为专注主营
业务的发展，将非主营业务予以剥离，因此，发行人将四川伊贝妮的股权转让给
独立第三方，股权交割完成后，武侯伊贝妮随之不再纳入合并范围。②报告期初
至股权转让前，四川伊贝妮、武侯伊贝妮均合法经营，不存在违法违规情况；③
四川伊贝妮除持有武侯伊贝妮的股权外，无其他资产、业务或人员；武侯伊贝妮
拥有的与医疗美容相关的资产、业务和人员在股权转让后，继续留在武侯伊贝妮
从事相关经营活动，与发行人及子公司无关联；相关资产、人员、债务处置情况
符合相关法律法规的规定。
（3）转让后的交易情况
股权转让后，发行人与四川伊贝妮不存在关联交易；发行人子公司四川贝泰
妮 2019 年度向武侯伊贝妮采购会员服务（薇诺娜会员积分兑换服务），交易金额
180 万元。四川贝泰妮 2019 年度、2020 年度向武侯伊贝妮销售商品，交易金额
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分别为 36.99 万元和 370.88 万元。
保荐机构查阅相关协议、支付凭证、发票等，经核查，2019 年度，四川贝
泰妮向武侯伊贝妮采购会员服务，符合公司的实际经营需求，交易价格公允且金
额较小，不存在为发行人承担成本、费用或输送利益等情形。2019、2020 年度，
四川贝泰妮向武侯伊贝妮销售商品，交易价格公允且金额较小，不存在关联方输
送利益等情形。
4、发行人的董事、高级管理人员最近2年是否发生变动
（1）董事最近两年的变动情况
2018 年初，贝泰妮有限董事会由 GUO ZHENYU（郭振宇）、周逵、董俊姿、
马骁、李碧云、梁江组成。
2018 年 10 月，贝泰妮有限股东会同意梁江辞去董事职务，同时选举高绍阳
为公司董事。
2019 年 3 月，公司创立大会暨首次股东大会审议并选举了 GUO ZHENYU
（郭振宇）、周逵、高绍阳、董俊姿、马骁、李碧云、姚荣辉、李宁、汪鳌为股
份公司第一届董事会成员，其中姚荣辉、李宁、汪鳌为独立董事。同时第一届董
事会第一次会议选举 GUO ZHENYU（郭振宇）为董事长。
2019 年 5 月，公司董事会收到李碧云提交的书面辞职报告，李碧云因个人
原因辞去董事职务。
2019 年 6 月，公司 2018 年度股东大会选举董事会提名委员会提名的周薇为
公司董事。
（2）高级管理人员最近两年的变动情况
2018 年初，GUO ZHENYU（郭振宇）担任贝泰妮有限总经理，董俊姿、马
骁担任副总经理，王龙担任财务总监。
2018 年 10 月，贝泰妮有限董事会聘任高绍阳为公司副总经理，聘任王龙为
公司董事会秘书。
2019 年 3 月，公司第一届董事会第一次会议聘任 GUO ZHENYU（郭振宇）
3-1-4-15
为公司总经理，聘任高绍阳、董俊姿、马骁为公司副总经理，聘任王龙为公司财
务总监和董事会秘书。
最近两年内，公司董事李碧云、梁江离任，离任后的相关职务由公司员工高
绍阳、周薇担任，变动人数及比例均较低，属于公司内部正常职位变动，该等人
员离任履行了必要的法律程序，符合相关法律法规，且未对发行人的生产经营产
生重大不利影响。公司最近两年内董事、高级管理人员中的核心人员 GUO
ZHENYU（郭振宇）、董俊姿、马骁、周逵、王龙保持稳定，未发生重大不利变
化。
经核查，保荐机构认为，发行人董事、高级管理人员最近两年未发生重大不
利变化。
5、发行人申报时是否存在私募基金股东
保荐机构根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，就发行人
股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。通过查阅股东工商资料、
访谈发行人股东、获取发行人股东决策机构及其决策程序的证明文件，登陆中国
证券投资基金业协会网站获取发行人股东备案信息、查阅发行人股东管理人备案
登记文件等方式，核查了发行人股东是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
中规定的私募投资基金以及是否根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关
规定的要求履行了备案程序。
经核查，发行人股东中，直接股东天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合
伙）、间接股东南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）、南京太龙金
茂医药产业投资企业（有限合伙）、扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）、
江苏疌泉金茂新材料创业投资合伙企业（有限合伙）、南京金溧创业投资合伙企
业（有限合伙）已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定于在中国证
券投资基金业协会完成备案。上述相关股东依法设立并有效存续，已纳入国家金
融监管部门有效监管，并已按照规定履行了审批、备案和报告程序，其管理人已
依法注册登记，符合法律法规的规定。
6、发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形
3-1-4-16
（1）报告期内发行人的社会保险缴纳情况
报告期各期末，发行人的社会保险缴纳情况如下：
应缴未缴人数 全年累计社保
项目 员工人数（人） 应缴人数（人） 实缴人数（人）
（人） 差额（万元）
2020 年 6 月末
1,763 1,756 1,756 0 0.00
/2020 年 1-6 月
2019 年末
1,587 1,581 1,579 2 1.40
/2019 年度
2018 年末
1,311 1,306 1,306 0 0.00
/2018 年度
2017 年末
1,054 1,047 1,047 0 0.00
/2017 年度
注：上表中员工人数、应缴人数、实缴人数分别为报告期各期末时点人数。
报告期各期末，发行人分别有 7 人、5 人、6 人和 7 人为退休返聘人员，该
部分员工无需缴纳社会保险。2017、2018 年度和 2020 年 1-6 月公司不存在应缴
未缴员工社会保险的情形。2019 年度，公司社会保险应缴未缴人数为 2 名，主
要系：该 2 名员工已个人参保，无法重复缴纳。除上述情况外，公司 2019 年度
不存在应缴未缴社会保险的情形。
（2）报告期内发行人的住房公积金缴纳情况
报告期各期末，发行人的住房公积金缴纳情况如下：
应缴未缴人数 全年累计公积
项目 员工人数（人） 应缴人数（人） 实缴人数（人）
（人） 金差额（万元）
2020 年 6 月末
1,763 1,756 1,756 0 0.00
/2020 年 1-6 月
2019 年末
1,587 1,581 1,581 0 0.91
/2019 年度
2018 年末
1,311 1,306 1,284 22 140.18
/2018 年度
2017 年末
1,054 1,047 613 434 164.74
/2017 年度
注：上表中员工人数、应缴人数、实缴人数分别为报告期各期末时点人数。
发行人 2017 年度、2018 年度存在未为部分员工缴纳住房公积金的情况，主
要原因系：该部分员工多为派驻在全国各地的销售人员，流动性较大，缴纳住房
公积金的意愿较低。自 2018 年 12 月起，除子发行人武汉贝泰妮未为部分员工缴
3-1-4-17
纳住房公积金外，公司已为所有符合条件的员工缴纳了公积金，2019 年 3 月起，
发行人已为所有符合条件的员工缴纳了公积金。截至报告期末，发行人尚存在 7
人未缴纳住房公积金，7 名员工均系退休返聘人员，无需缴纳住房公积金。
（3）发行人未足额缴纳社会保险、住房公积金对公司经营业绩的影响
报告期内，发行人存在未为全体员工缴纳社会保险、住房公积金的情形，未
全员缴纳社会保险、住房公积金对发行人当期利润总额的影响及占发行人当期利
润总额的比例如下：
社会保险、住房公积金 占当期利润总额的
年度 当期利润总额（万元）
差额（万元） 比例（%）
2020 年 1-6 月 0.00 18,870.88 0.00
2019 年度 2.31 50,224.17 0.00
2018 年度 140.18 31,318.94 0.45
2017 年度 164.74 18,641.67 0.88
由上表可见，报告期各期，发行人社会保险和住房公积金未足额缴纳的金额
分别为 164.74 万元、140.18 万元、2.31 万元和 0.00 万元，占当期利润总额的比
例分别为 0.88%、0.45%、0.00%和 0.00%，占比较低，对公司的经营业绩影响很
小。
（4）发行人缴纳社会保险及住房公积金的合规性证明
2020 年 2 月 21 日，昆明市五华区医疗保险管理局出具证明，发行人及发行
人子公司贝泰妮销售、云妆生物、昆明薇诺娜报告期内医疗保险及生育保险均缴
纳正常，不存在违规而受到相应处理的情况。
2020 年 2 月 21 日和 2020 年 2 月 26 日和 2020 年 7 月 8 日，五华区人力资
源和社会保障局及昆明市高新技术产业开发区人力资源和社会保障局分别出具
证明，发行人及发行人子公司贝泰妮销售、云妆生物、昆明薇诺娜报告期内均正
常缴纳养老保险、工伤保险、生育保险，不存在劳动争议仲裁，不存在各类劳动
用工投诉和违法行为。
2020 年 7 月 6 日，昆明市住房公积金管理中心分别出具证明，发行人及发
行人子公司贝泰妮销售、云妆生物、昆明薇诺娜公积金的缴纳符合相关规定，不
3-1-4-18
存在被昆明市住房公积金管理中心处罚的记录。
2020 年 7 月 10 日，上海市社会保险管理中心出具证明。报告期内，发行人
上海分公司、上海逑美、上海贝泰妮的社会保险缴纳正常，不存在欠费的情形。
2020 年 7 月 10 日，上海市公积金管理中心出具证明，发行人上海分公司、上海
逑美、上海贝泰妮的公积金缴纳正常，不存在受到行政处罚的情况。
2020 年 3 月 3 日、2020 年 7 月 6 日和 2020 年 7 月 21 日，根据相关证明，
报告期内，四川贝泰妮按其申报工资缴纳了社会保险，期间无欠费。2020 年 7
月 7 日，成都住房公积金管理中心出具证明，四川贝泰妮在报告期内缴纳了公积
金。
2020 年 7 月 6 日，武汉市人力资源和社会保障局江岸社会保险管理处出具
证明，武汉贝泰妮报告期内社会保险正常缴纳。2020 年 7 月 7 日，武汉住房公
积金管理中心出具铁路分中心出具证明，武汉贝泰妮报告期内未受到住房公积金
方面的投诉事宜。
（5）控股股东、实际控制人的承诺
就上述员工社保及住房公积金缴纳事发行人控股股东诺娜科技承诺：如应有
权部门要求或决定，公司及公司下属子公司因上市前违反社会保险、住房公积金
相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，需要为员工补缴社会保险、住房公
积金（以及根据当地相关适用法规定的员工福利），且公司及公司下属子公司因
未足额缴纳员工社会保险、住房公积金（以及根据当地相关适用法规定的员工福
利）而须承担任何罚款或遭受任何损失，本公司将无条件足额补偿公司及公司下
属子公司因此发生的支出或承受的损失。
发行人实际控制人 GUO ZHENYU（郭振宇）和 KEVIN GUO 承诺：如应有
权部门要求或决定，公司及公司下属子公司因上市前违反社会保险、住房公积金
相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，需要为员工补缴社会保险、住房公
积金（以及根据当地相关适用法规定的员工福利），且公司及公司下属子公司因
未足额缴纳员工社会保险、住房公积金（以及根据当地相关适用法规定的员工福
利）而须承担任何罚款或遭受任何损失，本人将尽可能督促公司控股股东诺娜科
技及时、足额补偿公司及公司下属子公司因此发生的支出或承受的损失；若诺娜
3-1-4-19
科技无法足额补偿上述支出或损失，本人将无条件承担相应的补偿责任。
经核查，发行人报告期内应缴未缴社会保险、住房公积金金额较低，对经营
业绩影响较小。发行人及其下属全资、控股子公司均已取得其各自所在地社会保
险、住房公积金存缴管理单位出具的无违法违规证明，不存在因前述情形被认定
为构成重大违法行为的情形，补缴该等住房公积金将不会对发行人的持续经营造
成重大不利影响。
7、生产经营资质
截至报告期末，发行人及其下属子公司已取得了从事生产经营活动所必需的
行政许可、备案、注册或认证，具体情况如下：
序号 资质证书/备案名称 所属主体 资质数量
1 化妆品生产许可证 贝泰妮 1
2 国产特殊用途化妆品卫生许可批件 贝泰妮 19
3 国产非特殊用途化妆品备案登记凭证 贝泰妮 165
4 医疗器械生产许可证 贝泰妮 1
5 第二类医疗器械经营备案凭证 云妆生物 1
6 第二类医疗器械经营备案凭证 武汉贝泰妮 1
7 第二类医疗器械经营备案凭证 四川贝泰妮 1
8 第二类医疗器械经营备案凭证 贝泰妮销售 1
9 第二类医疗器械经营备案凭证 贝泰妮 1
10 医疗器械注册证 贝泰妮 3
11 第一类医疗器械备案凭证 贝泰妮 2
12 第一类医疗器械生产备案凭证 贝泰妮 1
13 医疗器械委托生产备案凭证 贝泰妮 1
14 互联网药品信息服务资格证书 贝泰妮 1
15 医疗机构执业许可证 昆明薇诺娜 1
16 进出口货物收发货人备案 贝泰妮 1
17 对外贸易经营者备案登记 贝泰妮 1
保荐机构履行了如下核查程序：
（1）获取了发行人及其子公司从事生产经营活动所需的行政许可、备案、
注册或者认证等的相关证书；
3-1-4-20
（2）对公司生产、销售等部门相关人员进行了访谈，了解公司目前从事生
产经营活动是否合法合规，是否已取得生产经营所需的全部资质；
（3）获取了发行人及下属子公司所属相关主管政府机关出具的守法证明；
（4）查询了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统，核查发行
人及下属子公司报告期内是否存在重大诉讼、仲裁等情况。
经核查，保荐机构认为，发行人及其下属子公司已取得从事生产经营活动所
必需的行政许可、备案、注册或认证，该等行政许可、备案、注册或认证目前不
存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或到期无法延续的风险。
8、行业主要法律法规政策
报告期初至今，政府主管部门已陆续出台了《医疗器械监督管理条例（2017
修订）》、《医疗器械经营监督管理办法（2017 修正）》、《国务院关于印发“十三
五”国家食品安全规划和“十三五”国家药品安全规划的通知》、《化妆品卫生监
督条例（2019 修订）》等一系列支持化妆品行业、医疗器械行业发展的政策，具
体情况如下：
序号 文件名称 文件号 时间
中华人民共和国国务院令第
1 化妆品卫生监督条例（2019 修订） 2019 年
709 号
国务院关于印发“十三五”国家食品安全
2 规划和“十三五”国家药品安全规划的通 国发[2017]12 号 2017 年
知
中华人民共和国国家食品药
3 医疗器械经营监督管理办法（2017 修正） 2017 年
品监督管理总局令第 37 号
中华人民共和国国务院令第
4 医疗器械监督管理条例（2017 修订） 2017 年
680 号
2020 年 6 月 29 日，国务院正式发布《化妆品监督管理条例》，将于 2021 年
1 月 1 日起正式施行，《化妆品监督管理条例》对化妆品产品和原料按照风险高
低分别实行注册和备案管理，并简化流程；明确化妆品生产企业对化妆品质量安
全的主体责任，加大企业和相关责任人违法惩戒力度。《化妆品监督管理条例》
正式实施后，将会对化妆品安全性有更明确和细致的规定，对于提升行业生产安
全准入门槛、推动行业有序、可持续、高质量发展有着重要作用。
3-1-4-21
保荐机构通过公开渠道查阅了报告期内化妆品行业和医疗器械行业新制定
或修订、预计近期出台的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策
的具体变化情况，并与招股说明书中披露内容进行核对；同时参照发行人具体情
况，就上述主要法律法规、行业政策对发行人的具体影响进行了分析。
经核查，保荐机构认为，上述报告期内新制定或修订、预计近期出台的一系
列支持化妆品行业、医疗器械行业发展的政策，旨在鼓励行业的研发、创新，促
进新技术的推广应用，同时加强行业监管，强调产品安全，保证行业规范发展。
上述政策对于提升行业准入门槛、推动行业有序发展有着重要作用。发行人已按
照要求披露了行业主要法律法规政策对发行人的经营发展的影响。
9、引用付费报告情况
（1）发行人引用付费报告基本情况
发行人主营业务为化妆品的研发、生产和销售，属于日用化学产品制造行业
（C268），细分行业为化妆品制造（C2682）。发行人招股说明书中描述发行人所
处行业的发展情况、市场地位、行业排名情况数据主要来源于 Euromonitor
International（以下简称“Euromonitor”）出具的《中国美容与个人护理品报告 2020》。
（2）发行人引用付费报告来源的真实性及权威性；引用数据的充分性、客
观性、必要性及完整性；与其他披露信息是否存在不一致的情形
Euromonitor 设立于 1972 年，总部位于英国，在伦敦、上海、东京、新加坡
等多地设有分支机构。作为独立的市场研究公司，Euromonitor 采用自下而上的
行业研究方法，利用 Passport 信息系统就市场环境、竞争者分析和趋势预测等方
面进行解析，提供包括食品、饮料、保健品、日化、家电、零售、餐饮、包装等
超过 30 种消费品及其相关行业的全球市场战略信息，主要客户为上述行业中领
先的生产商、零售商和供应商以及投资银行、咨询公司、广告企业、政府部门、
学术机构和图书馆等。
Euromonitor 独立调研并出具的《中国美容与个人护理品报告》已经有 10 余
年历史，非定制类报告，也非一般性网络文章。上海家化、珀莱雅、御家汇、丸
美股份等日化企业的招股说明书或年度报告以及日化行业研究机构出具的研究
3-1-4-22
报告均引用了《中国美容与个人护理品报告》的相关数据及内容。企业付费购买
该报告，可以了解行业内公司的发展状况，如需公开引用报告中的相关数据，则
需经 Euromonitor 授权许可。
保荐机构查阅了 Euromonitor 官方网站的公开信息；查阅同行业上市公司的
公开资料和证券公司的行业研究报告；查阅了发行人与欧睿信息咨询（上海）有
限公司签署的《购销协议》及授权许可文件。
经核查，保荐机构认为：发行人招股说明书中关于发行人所处行业的发展情
况、市场地位、行业排名情况等数据来源于 Euromonitor 独立调研并出具的《中
国美容与个人护理品报告 2020》，上述报告并非专门为发行人本次发行上市准
备的定制报告。发行人按市场价格支付相关费用购买上述报告并经授权引用相关
数据，该等数据来源客观、独立，发行人招股说明书引用该等数据不会导致招股
说明书中相关的行业情况存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
10、同行业可比公司的选取
上海家化、珀莱雅、御家汇、丸美股份的主要产品与公司类似，产品应用也
类似，具体情况如下：
可比公司 主要产品
上海家化主要从事护肤品、个人护理类产品、家具护理产品的生产、销
上海家化 售，旗下拥有“佰草集”、“玉泽”、“高夫”等品牌，产品覆盖护肤
品、彩妆等。
珀莱雅主要从事护肤品的生产、销售，旗下拥有“珀莱雅”、“优资莱”
珀莱雅
等品牌，产品覆盖护肤品、彩妆等。
御家汇主要从事护肤品的生产、销售，旗下拥有“御泥坊”、“小迷糊”、
御家汇
“花瑶花”等品牌，产品覆盖护肤品、彩妆等。
丸美股份主要从事护肤品的生产、销售，旗下拥有“丸美”、“春纪”、
丸美股份
“恋火”等品牌，产品涵盖护肤品、彩妆等。
发行人主要从事护肤品的生产销售，旗下拥有“薇诺娜”“WINONA
发行人 Baby”、“痘痘康”、“Beauty Answers”、“资润”等品牌，产品主要
涵盖护肤品、彩妆等。
因此，公司将上海家化、珀莱雅、御家汇、丸美股份选取为同行业可比上市
公司。
经核查，保荐机构认为，发行人选取行业内主要产品和应用均相似的上市公
3-1-4-23
司作为同行业可比上市公司，选取标准客观，并已按照上述标准全面、客观、公
正地选取并披露了同行业可比上市公司。
11、主要客户情况
发行人报告期内前五大客户基本情况如下：
销售金额占 是否与发
序
客户名称 设立时间 注册资本 主营业务 股东情况 董监高 客户营业收 行人存在
号
入比例 关联关系
VIPSHOP
唯品会（中 INTERNATIONAL
互联网商
1 国）有限公 2011-01-20 18,000 万美元 HOLDINGS 沈亚、洪晓波 1%以下 否
品零售
司 LIMITED 持 股
100%
北京京东世
139,798.5564 互联网商 京东香港国际有限
2 纪贸易有限 2007-04-20 徐雷、缪晓虹 1%以下 否
万美元 品零售 公司持股 100%
公司
浙江天猫供
1,000 万元人 互联网商 浙江天猫技术有限
3 应链管理有 2011-08-24 汪庭祥、徐宏 1%以下 否
民币 品零售 公司持股 100%
限公司[注]
刘宝林、刘树林、
刘兆年、龚翼华、
九州通医药 化妆品、医
187,766.3613 实际控制人为刘宝 陈启明、林新扬、
4 集团股份有 1999-03-09 疗器械的 1%以下 否
万元人民币 林 吴雪松、王琦、
限公司 销售等
温旭民、刘登攀
等 21 人
蓝波、王雁萍、
张云鸿、李文明、
云南健之佳
化妆品、医 刘海兰、徐国、
健康连锁店 3,975 万元人 实际控制人为蓝
5 2004-09-27 疗器械的 张炜、朱音、金 5%以下 否
股份有限公 民币 波、舒畅
销售等 玉梅、方丽、颜
司
文、胡渝明、李
恒、江燕银
长沙恒盛康 化妆品、医
50 万 元 人 民 罗浩持股 80%；李
6 业科技有限 2001-09-05 疗器械的 罗浩、李惠明 40%左右 否
币 惠明持股 20%
公司 销售等
3-1-4-24
谢子龙、武滨、
黄玕、黄伟德、
单喆慜、周京、
老百姓大药 化妆品、医 郑嘉齐、吕明方、
40,873.2093 实际控制人为谢子
7 房连锁股份 2005-12-01 疗器械的 李炜、周勇、谭 1%以下 否
万元人民币 龙、陈秀兰
有限公司 销售等 坚、饶浩、王黎、
张林安、冯诗倪、
胡健辉、朱景炀、
杨芳芳、王琴等
注：自 2020 年 5 月起，天猫超市平台的实际运营主体由浙江天猫供应链管理有限公司变更为浙江天猫
网络科技有限公司。
保荐机构会同申报会计师、发行人律师对报告期内发行人前五大客户进行了
走访，走访内容包括客户基本情况、与发行人及其主要关联方、过往关联方是否
存在关联关系、双方合作机缘及合作起始时间、报告期内业务往来情况、库存情
况、采购产品的最终销售情况、预计未来对发行人产品的需求变化、是否发生过
合同纠纷等；通过国家企业信用信息公示系统等网络查询系统查询了发行人报告
期内前五大客户的工商登记信息，获取了上述客户股东（追溯至最终自然人、国
有独资或上市公司）及过往股东、董监高及过往董监高等信息，并将前述信息与
发行人实际控制人、自然人股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家
庭成员、发行人在册员工及报告期内离职员工进行比对，确认上述客户与发行人
是否存在关联关系，或上述客户股东及其董事、监事和高级管理人员是否为发行
人前员工。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人前五大客户均合法注册，并与发行
人正常开展经营活动。报告期内，发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述客户不存在关联关系；上述
客户及其控股股东、实际控制人不存在同时为发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。报告期内，发行
人前五大客户的市场需求较为稳定，发行人具有稳定的客户基础；报告期内，发
行人不存在向单个客户的销售超过销售总额的 50%或严重依赖于少数客户的情
况。
12、主要新增客户情况
（1）2020 年 1-6 月新增前五名客户情况
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订单和业
开始合作 订单的连续性和
客户名称 成立时间 务的获取 新增交易的原因
时间 持续性
方式
基于公司品牌知 老百姓大药房借
客户根据 名度的逐步提升 助其线下庞大的
产品需求 和产品较好的销 连锁药店营销体
老百姓大药
向公司下 售表现，老百姓大 系进行公司产品
房连锁股份 2005-12-1 2016 年度
单，公司根 药房加大与公司 销售，销售额不断
有限公司
据订单安 的合作力度，对公 增长，对公司的采
排发货 司的采购额持续 购额持续、稳定增
增长 长
（2）2019 年度新增前五名客户情况
发行人 2019 年度无新增前五名客户。
（3）2018 年度新增前五名客户情况
订单和业务 开始合作 订单的连续
客户名称 成立时间 新增交易的原因
的获取方式 时间 性和持续性
客户自主下
浙江天猫供应链管 理
单或者由公 报告期内天
有限公司是阿里巴 巴
司提交下单 猫超市销售
旗下天猫超市自营 平
浙江天猫供 申请，客户审 额不断增
2015 年 9 台的运营主体。天猫超
应链管理有 2011-8-24 核通过后向 长，对公司
月 市得到阿里巴巴支持，
限公司[注] 公司下达采 的采购额持
近年来发展迅速，其销
购订单并由 续、稳定增
售额逐年扩大，对公司
公司安排发 长
的采购额持续增长
货
注：2020年5月起，天猫超市平台实际运营主体变更为浙江天猫网络科技有限公司。
保荐机构会同申报会计师、发行人律师对报告期内新增前五大客户进行了走
访，走访内容包括与发行人及其主要关联方、过往关联方是否存在关联关系，是
否存在法律诉讼或其他未解决纠纷、双方合作起始时间与目前合作状况、对外销
售产品流程，以及结算的具体业务类型、流程及依据等；通过国家企业信用信息
公示系统等网络查询系统查询了发行人报告期内新增前五大客户的工商登记信
息；查阅了报告期内新增前五大客户与发行人之间的月度结算单。
经核查，发行人报告期内新增前五大客户为浙江天猫供应链管理有限公司
（以下简称“天猫供应链”）。天猫供应链成立于 2011 年 8 月，自 2015 年 9 月开
始与发行人开展合作，是阿里巴巴旗下天猫超市自营平台的运营主体。报告期内，
3-1-4-26
天猫供应链自发行人采购产品，通过其旗下天猫超市平台进行销售。天猫超市得
到阿里巴巴支持，近年来发展迅速，其销售额逐年增长，对发行人的采购额也持
续增长。
13、主要供应商情况
报告期内，发行人的采购主要包括原材料采购、OEM 生产模式下的成品采
购、委托加工模式下的委托加工服务采购以及水电燃油等能源采购。报告期内各
期，发行人总体采购的前五名供应商采购情况如下所示：
采购金额 占采购总额
期间 序号 供应商名称 采购内容
（万元） 的比例（%）
上海百好博生物科技
1 活性物、防晒剂等 2,270.17 8.24
有限公司
上海西西艾尔启东日 护肤水、乳液、精华
2 1,922.46 6.98
用化学品有限公司 等委托加工服务
上海嘉亨日用化学品 霜、面膜、乳液等委
2020 年 3 1,730.84 6.28
有限公司[注 2] 托加工服务；软管等
1-6 月
上海博烁实业有限公
4 保湿剂、活性物等 1,507.66 5.47
司
上海海鹏包装材料有
5 气雾剂阀袋、铝罐等 1,479.16 5.37
限公司
合计 8,910.30 32.34
上海西西艾尔启东日 护肤水、霜、乳液等
1 3,008.90 8.38
用化学品有限公司 委托加工服务
上海百好博化工有限
2 活性物、保湿剂等 2,627.26 7.32
公司[注 1]
上海嘉亨日用化学品 霜、面膜、乳液等委
2019 年 3 2,243.15 6.25
有限公司[注 2] 托加工服务；软管等
度
上海博烁实业有限公
4 活性物、保湿剂等 1,828.31 5.09
司
上海雅丰包装制品有
5 礼盒等 1,758.43 4.90
限公司
合计 11,466.06 31.93
宁波美即包装有限公
1 塑瓶等 4,403.85 11.26
司
2018 年 上海百好博化工有限
2 活性物、保湿剂等 3,780.47 9.66
度 公司
上海西西艾尔启东日 护肤水、霜、乳液等
3 3,152.95 8.06
用化学品有限公司 委托加工服务
3-1-4-27
西安环球印务股份有
4 花盒、中盒等 2,233.51 5.71
限公司
上海博烁实业有限公
5 保湿剂、活性物等 2,147.18 5.49
司
合计 15,717.96 40.17
上海百好博化工有限
1 活性物、保湿剂等 2,673.94 12.88
公司
宁波美即包装有限公
2 塑瓶等 2,651.44 12.77
司
上海博烁实业有限公
2017 年 3 保湿剂、活性物等 1,523.59 7.34
司
度
上海嘉亨日用化学品 霜、面膜、乳液等委
4 1,431.07 6.89
有限公司 托加工服务
上海西西艾尔启东日 护肤水、霜、乳液等
5 1,327.91 6.40
用化学品有限公司 委托加工服务
合计 9,607.96 46.28
注 1：上海百好博化工有限公司已更名为上海百好博生物科技有限公司；
注 2：2019 年度以及 2020 年 1-6 月，公司对上海嘉亨日用化学品有限公司的采购包括向上海嘉亨日用
化学品有限公司及其控股子公司浙江嘉亨包装技术有限责任公司的采购。
保荐机构会同申报会计师、发行人律师对报告期内发行人前五大供应商进行
了走访，走访内容包括供应商基本情况、与发行人及其主要关联方、过往关联方
是否存在关联关系、双方合作机缘及合作起始时间、报告期内业务往来情况、订
货模式及信用期、定价及结算方式、是否发生过合同纠纷等；通过国家企业信用
信息公示系统等网络查询系统查询了发行人报告期内前五大供应商的工商登记
信息，获取了上述供应商股东（追溯至最终自然人、国有独资或上市公司）及过
往股东、董监高及过往董监高等信息，并将前述信息与发行人实际控制人、自然
人股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员、发行人在册员工
及报告期内离职员工进行比对，确认上述供应商与发行人是否存在关联关系，或
上述供应商股东及其董事、监事和高级管理人员是否为发行人前员工。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人前五大供应商均合法注册，与发行
人正常开展经营活动。报告期内，发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述供应商不存在关联关系；上
述供应商及其控股股东、实际控制人不存在同时为发行人前员工、前关联方、前
股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。报告期内，
发行人前五大供应商的市场需求较为稳定，发行人具有稳定的供应商基础；报告
3-1-4-28
期内，发行人不存在向单个供应商的采购超过采购总额的 50%或严重依赖于少数
供应商的情况。
14、主要新增供应商情况
（1）2020 年 1-6 月新增前五名供应商情况
订单的连
供应商 成立 采购和结算 开始合 新增交易的
续性和持
名称 时间 方式 作时间 原因
续性
公司向上海海鹏包装
公司根据采购需 材料有限公司主要采
公司按照
求下达采购订 购铝罐、气雾剂阀袋等
上海海鹏包 2003 年 实际采购
单，供应商根据 2013 年 喷雾类产品的包装材
装材料有限 11 月 12 需求向供
订单发货，经公 4月 料，2020 年上半年，
公司 日 应商下达
司验收合格后双 喷雾类产品生产需求
采购订单
方结算 上升，故相应包装材料
的采购量增加
（2）2019 年度新增前五名供应商情况
订单的连
供应商名 采购和结算方 开始合
序号 成立时间 新增交易的原因 续性和持
称 式 作时间
续性
公司根据生产
需求下达委托 2019 年度，公司 公司按照
上海嘉亨 加工订单，供 向上海嘉亨日用 实际生产
日用化学 应商根据订单 2015 年 化学品有限公司 需求向供
1 2007-8-16
品有限公 加工制造公司 5月 的委托加工服务 应商下达
司 所需货品，经 采购金额随生产 委托加工
公司验收合格 需求增长而增加 订单
后双方结算
公司根据采购
需求下达采购 2019 年度，公司 公司按照
上海雅丰 订单，供应商 向上海雅丰包装 实际采购
2015 年
2 包装制品 2007-10-15 根据订单发 制品有限公司新 需求向供
1月
有限公司 货，经公司验 增部分包装材料 应商下达
收合格后双方 的采购需求 采购订单
结算
（3）2018 年度新增前五名供应商情况
3-1-4-29
开始合作 订单的连续
供应商名称 成立时间 采购和结算方式 新增交易的原因
时间 性和持续性
公司根据采购需 2018 年度，公司
求下达采购订 向西安环球印务 公司按照实
西安环球印
单，供应商根据 股份有限公司的 际采购需求
务股份有限 2001-6-28 2013 年 1 月
订单发货，经公 原料采购金额随 向供应商下
公司
司验收合格后双 生产需求增长而 达采购订单
方结算 增加
保荐机构会同申报会计师、发行人律师对报告期内新增前五大供应商进行了
走访，走访内容包括供应商基本情况、与发行人及其主要关联方、过往关联方是
否存在关联关系、双方合作机缘及合作起始时间、报告期内业务往来情况、订货
模式及信用期、定价及结算方式、是否发生过合同纠纷等；通过国家企业信用信
息公示系统等网络查询系统查询了发行人报告期内新增前五大供应商的工商登
记信息；获取了报告期内新增前五大供应商的采购明细、结算单；对公司采购相
关人员进行了访谈，了解公司采购的一般流程，报告期内与主要供应商的合作情
况等。
经核查，报告期内，发行人向新增前五大供应商增加采购金额的原因主要系
发行人生产需求增长、发行人新增物料采购需求等；报告期内，发行人按照实际
采购需求向供应商下达采购订单、委托加工订单，与新增前五大供应商合作稳定。
15、无形资产
截至报告期末，发行人及其子公司共拥有 6 项土地使用权、333 项境内商标、
25 项境外商标、46 项已授权专利、8 项备案域名、16 项计算机软件著作权以及
7 项作品著作权。
针对以上发行人主要无形资产，保荐机构履行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人及其子公司持有的商标证书、专利证书、计算机软件著
作权证书、作品著作权证书；
（2）获取了发行人持有的不动产权证书；
（3）查阅了发行人将其所有的部分房产及土地使用权进行银行授信抵押的
抵押合同；
3-1-4-30
（4）通过工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统网站对发行人
及其子公司已备案域名进行了在线查询，并获取了检索结果；
（5）通过国家知识产权局商标局网站对发行人及其子公司持有的商标进行
了在线查询，并获得了检索结果；
（6）通过国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站对发行人及其
子公司持有的已授权专利进行了在线查询，并获得了检索结果；
（7）通过中国版权保护中心网站对发行人及其子公司持有的计算机软件著
作权、作品著作权进行了在线查询，并获得了检索结果；
（8）获取了发行人出具的关于主要无形资产权利瑕疵或限制等情况的说明。
经核查，发行人及其子公司合法取得并拥有该等资产的所有权，该等资产均
在有效的权利期限内，除发行人将其拥有的其中 5 项房产及土地使用权进行银行
授信抵押外，不存在其他抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，亦不存在许可
第三方使用等情形。
16、同业竞争
保荐机构对发行人是否存在同业竞争情况进行了核查。除控股股东及实际控
制人外，同业竞争的核查范围还包括发行人实际控制人的直系亲属和其他近亲属
直接或间接控制的企业。经核查，发行人与控股股东、实际控制人及其直系亲属
控制的其他企业不存在同业竞争；发行人与实际控制人其他近亲属控制的企业不
存在同业竞争。具体如下：
（1）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争
发行人主要从事化妆品的研发、生产和销售，经营范围为：生物技术的研究
及开发；日用百货、化妆品、医疗器械、消毒用品的销售；货物及技术进出口业
务；化妆品、医疗器械的生产；化妆品原料（不含危险化学品）的生产及销售（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
①控股股东与发行人不存在同业竞争
控股股东诺娜科技经营范围为信息技术服务、技术咨询；企业管理咨询。截
3-1-4-31
至本工作报告签署日，诺娜科技除持有发行人 54.22573%的股权外，未持有其他
企业股权，未开展其他业务，故控股股东诺娜科技与发行人不存在同业竞争。
②实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争
发行人的实际控制人系 GUO ZHENYU（郭振宇）和 KEVIN GUO。实际控
制人除控制发行人及其子公司、发行人控股股东诺娜科技以外，控制的其他企业
情况如下：
序号 公司名称 经营业务 关联关系
截至报告期末，除持有 实际控制人 GUO ZHENYU（郭振宇）
Hanson
1 Hanson（HK）100.00%股权 持有其 70.00%的股权，KEVIN GUO 持
（BVI）
外，无其他经营活动 有其 30.00%的股权
截至报告期末，除持有诺娜 Hanson（BVI）的全资子公司，实际控
Hanson
2 科技 51.00%股权外，无其 制人 GUO ZHENYU（郭振宇）担任其
（HK）
他经营活动 董事
截至报告期末，除持有哈祈
实际控制人 KEVIN GUO 持有其 100%
3 云南海珀 生 100.00%股权外，无其他
的股权
经营活动
截至报告期末，除持有发行
4 哈祈生 人 3.05380%的股权外，无 云南海珀的全资子公司
其他经营活动
综上所述，发行人的实际控制人及其控制的企业均未与发行人从事相同或相
近的业务，与发行人不存在同业竞争。
（2）实际控制人配偶的直系亲属控制的企业与发行人从事相似业务的相关
情况
①高虹药业的基本情况
序号 关联方名称 经营范围 主营业务 关联关系
实 际 控 制 人
报告期内，未实际
GUO ZHENYU
中西药原料、中西药制剂、生 开展经营业务，不
（郭振宇）配偶
1 高虹药业 物制剂及化妆品、卫生用品、 存在销售与发 行
的父亲周家礽持
保健食品、医疗器械的投资 人相同或类似 产
有 其 91.82% 的
品的情形
股权
经核查，截至本工作报告签署日，高虹药业未实际开展经营业务，也无对外
投资，与发行人不存在共同供应商或客户的情形，故高虹药业与发行人不存在同
3-1-4-32
业竞争。
（3）实际控制人其他亲属控制的企业与发行人从事相似业务的相关情况
①实际控制人其他亲属控制的与发行人从事相似业务的企业情况
经核查，截至本工作报告签署日，云南群优及其全资子公司上海群优和参股
公司上海磐酷（曾持股 20%）工商登记的经营范围与发行人及其下属企业存在部
分相同或相似，具体情况如下：
关联方
序号 经营范围 主营业务 关联关系
名称
云南群优系实际控制
人 GUO ZHENYU（郭
生物保健产品、卫生产品、消毒产品、 洗发水、护发素 振宇）配偶的妹妹周
云南群
1 化妆品的科技研究、技术服务及生产与 等 日 化 用 品 的 晓 露 及 其 丈 夫 ZHI
优
销售 生产、销售 CHEN（陈至）、女儿
CHEN AIJIAN 共 同
控制的企业
生物科技领域内的技术咨询、技术服
洗发水、护发素
上海群 务、技术转让，销售化妆品、日用品、 云南群优的全资子公
2 等日化用品的
优 洗涤用品，广告设计、制作、代理、发 司
销售
布
品牌管理，创意服务，商务信息咨询、
企业管理咨询，从事货物及技术的进出
口业务，市场营销策划、企业形象策划，
化妆品、日用百货、美容美发用品、洗
涤用品、化工原料及产品（除危险品）、
洗发水、护发素
上海磐 服装服饰、卫生用品的销售，软件开发， 云南群优持股 20%，
3 等日化用品的
酷 从事化妆品科技、软件科技、生物科技 已于 2020 年 7 月注销
销售
领域内的技术开发、技术咨询、技术转
让、技术服务，电子商务（不得从事增
值电信、金融业务）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
除上表所列的主营业务外，报告期内，云南群优等公司存在少量护肤品销售
业务的情形。
②云南群优、上海群优、上海磐酷（以下简称“云南群优等公司”）
A、云南群优等公司的基本情况
3-1-4-33
云南群优系周晓露、ZHI CHEN（陈至）和 CHEN AIJIAN 共同控制的企业，
其中周晓露和 ZHI CHEN（陈至）系夫妻关系，CHEN AIJIAN 系周晓露与 ZHI
CHEN（陈至）的女儿，周晓露直接持有云南群优 27.51%的股权，通过云南群诚
投资有限责任公司控制云南群优 13.49%的股权，ZHI CHEN（陈至）和 CHEN
AIJIAN 通过控制 UNITEYOU HOLDINGS CO.LTD.持有云南群优 19.71%的股权。
通过上述持股安排，周晓露、ZHI CHEN（陈至）和 CHEN AIJIAN 合计共同控
制云南群优 60.71%的股权，系云南群优的实际控制人。
上海群优系云南群优的全资子公司，上海磐酷系云南群优持股 20%的企业，
已于 2020 年 7 注销。
B、云南群优等公司与发行人不存在同业竞争
经核查，云南群优等公司与发行人在历史沿革、资产、人员、财务、机构、
业务与技术等方面相互独立，具体情况如下：
a、历史沿革相互独立
经查阅发行人及云南群优等公司的工商注册资料，自设立以来，发行人的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员等均未在云南
群优等公司持有股权或权益，云南群优等公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事及高级管理人员亦未在发行人及其下属企业中持有股权或权益，发行人与云
南群优等公司之间不存在任何股权关系。
经核查，发行人与云南群优等公司之间历史沿革相互独立。
b、资产相互独立
经实地走访云南群优等公司的办公场所，实地查看生产经营设备，查阅云南
群优等公司的财务报表，并与发行人提供的固定资产清单、土地所有权证和房产
证等权属证书进行比对。对云南群优等公司的负责人周晓露及周蕾（周蕾与周晓
露同为发行人实际控制人 GUO ZHENYU（郭振宇）配偶 ZHOU QUAN 的妹妹，
因 2020 年上半年全球新冠疫情原因周晓露居住于加拿大不便回国，周蕾暂代周
晓露管理云南群优的日常事务）进行访谈，并取得云南群优等公司出具的说明，
发行人不存在与云南群优等公司资产混用的情形。
3-1-4-34
经核查，云南群优等公司中，生产企业云南群优拥有日用化学产品生产相关
的厂房、机器设备等相关配套设施；上海群优、上海磐酷系日用化学产品销售企
业，现有经营场所均系承租自独立第三方，拥有经营办公所需设备设施，该等资
产均不属于发行人、发行人的控股股东或实际控制人及其控制的企业所有。
发行人合法拥有与主营业务生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、生产
设备等主要财产，该等资产不存在来源于云南群优等公司的情形，发行人资产独
立完整。
经核查，云南群优等公司拥有的与生产经营有关的资产均不存在来源于发行
人的情形。发行人与云南群优等公司资产相互独立。
c、人员相互独立
经查阅云南群优等公司的工商登记信息，对周晓露及周蕾进行访谈，取得云
南群优等公司出具的说明，获取上述企业的员工名册并与发行人提供的员工名册
进行比对，云南群优等公司的董事、监事、高级管理人员均未在发行人处兼职或
领薪。发行人的董事、监事、高级管理人员均按照发行人《公司章程》等规定，
由发行人股东大会、董事会及监事会等机构选举、聘任，不存在在云南群优等公
司兼职或领薪的情形，亦不存在发行人的其他核心人员在云南群优等公司兼职或
领薪的情形。发行人与云南群优等公司不存在人员混同的情形。
经核查，发行人与云南群优等公司的人员相互独立。
d、财务相互独立
经查阅云南群优等公司的财务报表及银行流水，对周晓露及周蕾进行访谈，
取得云南群优等公司出具的说明，并查阅发行人的银行账户开户资料、主要银行
账户对账单、大额资金流水、纳税申报资料等文件资料，发行人独立在银行开立
账户，不存在与云南群优等公司共用银行账户的情形。发行人作为独立的纳税人，
依法独立核算、独立进行纳税申报并履行纳税义务。
经核查，发行人与云南群优等公司的财务相互独立。
e、机构相互独立
3-1-4-35
经访谈周晓露及周蕾，取得云南群优等公司出具的说明，以及查阅发行人的
股东大会、董事会、监事会会议资料、核查发行人的内部组织机构设置、内设机
构职能及其实际运作情况等，发行人建立了较为完善的组织机构，拥有完整的业
务系统及配套部门，法人治理结构完善，不存在与云南群优等公司机构混同的情
形。
经核查，发行人与云南群优等公司的机构相互独立。
f、业务与技术独立
I、与日用化学产品生产相关的商标、专利等技术和业务资质许可情况
截至本工作报告签署日，云南群优拥有日用化学产品生产相关的生产经营场
所、机器设备等相关配套设施，持有“云妆 20170006”号《化妆品生产许可证》；
拥有与日用化学产品生产、销售相关的商标、专利、国产特殊用途化妆品行政许
可批件及国产非特殊用途化妆品备案登记凭证，在技术和业务方面，与发行人不
存在相互使用、授权使用或共同使用商标、专利、经营资质及研发成果的情形。
II、采购方面
经查阅云南群优等公司提供的主要供应商名单，并与发行人报告期内的供应
商名单进行比对，对周晓露及周蕾进行访谈，取得云南群优等公司出具的说明，
查阅发行人的采购合同及主要供应商的访谈笔录，对发行人采购负责人进行访谈，
发行人与云南群优等公司均拥有独立的采购团队和供应链，不存在共用采购系统
的情形。
基于行业的特性，云南群优等公司与发行人存在少量供应商（含委托加工厂
商）重合的情形。其中主要重合供应商均系行业内有一定知名度的原材料供应商
和委托加工厂商，均为国内多家日用化学产品企业提供原材料和委托加工服务，
重合供应商（含委托加工厂商）与发行人均不存在关联关系。
及云南群优等公司与该部分重合供应商（含委托加工厂商）的采购情况具
体如下：
采购 是否 供应商名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
3-1-4-36
方 为委
占采购总 占采购总 占采购总 占 采 购
托加 采购金额 采购金额 采购金额 采购金额
额 比 例 额 比 例 额 比 例 总 额 比
工厂 （万元） （万元） （万元） （万元）
（%） （%） （%） 例（%）
商
上海嘉亨日
是 用化学品有 1,562.83 5.68 2,192.20 6.10 2,062.23 5.27 1,431.07 6.89
限公司
发 行 上海百好博
人 化工有限公
否 8,636.18 31.41 9,523.82 26.52 12,975.12 33.16 8,051.80 38.78
司等 19 家供
应商
小计 10,199.01 37.09 11,716.02 32.62 15,037.35 38.43 9,482.87 45.68
上海嘉亨日
是 用化学品有 12.56 2.38 6.47 0.59 2.90 0.41 220.77 17.19
限公司
云 南
群 优 上海百好博
等 公 化工有限公
否 123.74 23.48 177.55 16.23 103.00 14.48 223.57 17.41
司 司等 19 家供
应商
小计 136.30 25.86 184.02 16.83 105.90 14.89% 444.34 34.60
报告期内，发行人及云南群优等公司向上述重合供应商（含委托加工厂商）
采购的产品和服务存在一定的重合，主要系：基于行业的特性，发行人及云南群
优等公司均向行业内有一定知名度的原材料供应商和委托加工厂商采购原材料
或加工服务，向上述供应商的采购均系公司因日常生产需要而进行的正常的采购
行为。云南群优等公司向上述重合供应商（含委托加工厂商）采购的规模较小且
远小于公司。发行人及云南群优等公司均拥有独立的采购人员及系统，双方均独
立向上述重合供应商（含委托加工厂商）采购且互不干涉。发行人及云南群优等
公司与上述重合供应商（含委托加工厂商）之间均不存在关联关系。发行人及云
南群优等公司通过其分别自主建立的采购渠道、以供应商指导价/市场价向该等
重合供应商（含委托加工厂商）采购日常经营所需的产品/服务，交易定价公允，
不存在利益输送的情形。
III、生产方面
经实地走访云南群优等公司的主要经营所在地和发行人的生产基地，查阅发
行人取得的化妆品生产许可资质证书，对周晓露及周蕾进行访谈，并取得云南群
优等公司出具的说明，云南群优等公司的生产工厂系租赁取得，自主生产规模较
小，主要采用委托加工加工的模式进行生产，与发行人的生产基地完全独立。发
3-1-4-37
行人具有生产化妆品所需的资质许可及独立的生产场地、生产设备及配套设施，
且与云南群优等公司不存在相互委托加工的情形。
经核查，发行人与云南群优等公司不存在共用生产系统的情形。
IV、销售方面
经查阅云南群优等公司提供的主要客户名单，并与发行人报告期内的客户清
单进行比对，对周晓露、周蕾及其他相关人员等进行访谈，取得云南群优等公司
出具的说明，查阅发行人主要客户访谈笔录以及对发行人销售负责人进行访谈，
发行人与云南群优等公司均拥有独立的销售团队、销售渠道，发行人与云南群优
等公司不存在共用销售系统的情形。报告期内，基于行业的特性，发行人与云南
群优等公司存在少量客户重合的情况，共计 3 家，均不属于发行人报告期内各年
度前十大客户。
发行人及云南群优等公司向该部分重合客户的具体销售情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售 占销售 占销售 占销售 占销售
客户名称 销售金额 销售金额 销售金额 销售金额
方 总额比 总额比 总额比 总额比
（万元） （万元） （万元） （万元）
例（%） 例（%） 例（%） 例（%）
重庆贝臻医疗
254.20 0.27 350.71 0.18 209.05 0.17 271.28 0.34
器械有限公司
河南九州通医
发行 257.70 0.27 508.21 0.26 458.31 0.37 260.24 0.33
药有限公司
人
郑州品健商贸
- - - - 0.82 0.00 - -
有限公司
小计 511.02 0.55 865.93 0.45 670.04 0.54 540.86 0.69
重庆贝臻医疗
- - 9.20 0.99 2.25 0.42 - -
器械有限公司
云南 河南九州通医
- - - - - - 4.47 2.48
群优 药有限公司
等公 郑州品健商贸
司 4.22 0.93 3.08 0.33 1.89 0.35 - -
有限公司
小计 4.22 0.93 12.28 1.32 4.14 0.77 4.47 2.48
报告期内，发行人主要经营“薇诺娜”、“WINONA Baby”、“痘痘康”、“Beauty
Answers”、“资润”等品牌，云南群优等公司主要经营“征服”、“裂博”、“礽心”
等品牌。发行人与云南群优等公司在上述客户之间销售的商品存在部分重叠，系
3-1-4-38
发行人与云南群优等公司的业务中均包含化妆品的销售所致。发行人向上述重合
客户销售的金额较小；云南群优等公司向上述重合客户销售的金额较小且远小于
公司。发行人及云南群优等公司均拥有独立的销售人员及系统，双方各自向上述
重叠客户销售互不干涉，且与上述三家客户均不存在关联关系。发行人及云南群
优等公司通过其分别自主建立的销售渠道、以市场定价向该等重合客户销售产品，
定价公允，不存在利益输送的情形。
V、品牌方面
经查询国家商标局网站，云南群优等公司的官网，对周晓露进行访谈，取得
云南群优等公司出具的说明，云南群优等公司主要经营“征服”、“裂博”、“礽
心”等品牌。“征服”品牌的主要产品为洗发水、沐浴露等日用化学产品，“裂
博”品牌的主要产品为护手霜、护肘霜等，“礽心”品牌的主要产品为护肤品。
报告期内发行人主要经营“薇诺娜”、“WINONA Baby”、“痘痘康”、“Beauty
Answers”、“资润”等品牌。
经核查，发行人与云南群优等公司不存在共用品牌的情形。
报告期内，云南群优等公司“征服”、“裂博”、“礽心”等品牌的具体销售情况
如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
品牌 销 售 额 占销售总额 销 售 额 占销售总额 销 售 额 占销售总额 销 售 额 占销售总额
（万元） 比例（%） （万元） 比例（%） （万元） 比例（%） （万元） 比例（%）
征服（洗发水、
435.32 95.35 747.83 80.62 340.24 63.62 98.48 54.65
沐浴露等）
裂博（护手霜、
9.19 2.01 46.51 5.01 121.84 22.78 78.55 43.59
护肘霜等）
礽心（护肤品） 12.02 2.63 133.26 14.37 72.76 13.60 3.16 1.75
合计 456.53 100.00 927.60 100.00 534.84 100.00 180.19 100.00
云南群优等公司主要从事日用化学产品的销售业务，其产品以“征服”牌洗发
水、沐浴露为主，“礽心”系列护肤品的金额及占比较小，远低于发行人的护肤品
业务规模，且双方各自均拥有独立的采购及销售系统，独立开展各自业务，互不
干涉。上述云南群优等公司相关产品销售的情形与发行人不构成同业竞争，不存
在损害发行人利益的情形。
3-1-4-39
综上所述，经核查，云南群优等公司主要从事日用化学产品业务，发行人主
要从事化妆品业务。发行人与云南群优等公司在历史沿革、资产、人员、财务、
机构、业务与技术等方面均相互独立。云南群优等公司与发行人不存在起源于同
一实际控制人的情形，不存在受同一实际控制人所控制的情形。发行人实际控制
人 GUO ZHENYU（郭振宇）及 KEVIN GUO 从未享有该等企业的任何权益。发
行人与云南群优等公司不存在共用采购渠道、销售渠道的情形；发行人与云南群
优等公司存在客户及供应商少量重合系因相关行业参与者集中度客观形成，符合
行业特点，且重合的供应商与发行人均不存在关联关系。周晓露等虽然与发行人
实际控制人 GUO ZHENYU（郭振宇）及 KEVIN GUO 存在其他亲属关系，但所
投资的企业均是各自独立发展，周晓露等与 GUO ZHENYU（郭振宇）及 KEVIN
GUO 之间的其他亲属关系并不会对发行人的独立性产生任何影响。云南群优等
公司与发行人不存在同业竞争。
经核查，发行人的独立性不存在缺陷。云南群优等公司与发行人均独立经营
和发展，相互之间完全独立且发展方向不同，双方自始至今未参与另一方的企业
经营；双方不存在任何交易或资金往来。
综上所述，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
第十二条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板
公司招股说明书（2020 年修订）》第六十二条的规定。
17、关联交易
报告期内，发行人的关联交易情况如下：
（1）经常性关联交易
①销售商品
2017 年度和 2018 年度，蜜芽宝贝曾向发行人子公司上海贝泰妮采购部分商
品用作对外销售，芷瑞生物曾向发行人子公司武汉贝泰妮采购部分商品用作对外
销售，具体情况如下：
关联 交易 定价 是否仍 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
3-1-4-40
方名 内容 方式 将持续 占营业 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额
称 进行 收入比 入比例 入比例 入比例
（万元） （万元） （万元） （万元）
例（%） （%） （%） （%）
蜜芽
化妆品 市场价 否 - - - - 3.51 0.00 - -
宝贝
芷瑞
化妆品 市场价 否 - - - - - - 23.82 0.03
生物
合计 - - - - 3.51 0.00 23.82 0.03
上述关联交易金额占发行人营业收入的比例很小，未对发行人当期的经营成
果产生重大不利影响，未对发行人的主营业务产生重大不利影响。
②采购商品和接受劳务
报告期内，发行人存在向关联方采购商品和接受劳务的情况，具体情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联 是否仍
交易 定价 占营业 占营业成 占营业成 占营业成
方名 将持续 金额 金额 金额 金额
内容 方式 成本比 本比例 本比例 本比例
称 进行 （万元） （万元） （万元） （万元）
例（%） （%） （%） （%）
云南 餐饮
市场价 否 - - 45.76 0.12 226.75 0.97 199.77 1.34
海珀 服务
哈祈生 水电费 市场价 否 - - - - 72.31 0.31 65.35 0.44
合计 - - 45.76 0.12 299.06 1.28 265.12 1.78
报告期内，云南海珀曾为发行人提供餐饮服务。2019 年 3 月，发行人子公
司贝泰妮销售取得食品经营许可证后，由贝泰妮销售负责员工食堂的运营，发行
人不再与云南海珀发生上述交易。
2017 年度和 2018 年度，发行人租赁哈祈生房产用作生产经营，并向其支付
所发生的水电费，2018 年 11 月，哈祈生以相关资产、土地等实物向发行人增资
后，上述关联交易不再持续进行。
上述关联交易金额占发行人营业成本的比例很小，未对发行人当期的经营成
果产生重大不利影响，未对发行人的主营业务产生重大不利影响，上述关联交易
不再持续进行。
③关联租赁
报告期内，公司向关联方租入房产的情况如下：
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2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
是否仍
关联方 交易内 定价方 占营业 占营业成 占营业成 占营业成
将持续 金额 金额 金额 金额
名称 容 式 成本比 本比例 本比例 本比例
进行 （万元） （万元） （万元） （万元）
例（%） （%） （%） （%）
房屋
哈祈生 市场价 否 - - - - 311.59 1.33 211.11 1.40
租赁
四川 房屋
市场价 否 - - 17.00 0.04 14.69 0.06 - -
强劲 租赁
合计 - - 17.00 0.04 326.28 1.39 211.11 1.40
发行人曾向哈祈生租赁房产作生产经营使用，同时向哈祈生支付水电费。
2018 年 11 月，哈祈生以实物向发行人增资后，发行人不再与哈祈生发生关联租
赁交易。
2018 年度和 2019 年度，发行人子公司四川贝泰妮向四川强劲租赁房产作为
仓库使用。
发行人向关联方租入房产合同的价格参考报告期内同一地段的近似房产的
可比价格，不存在关联交易价格显失公允的情形。上述关联交易的价款已支付，
交易金额占发行人营业成本的比例较小，未对发行人的主营业务产生重大不利影
响。
（2）偶发性关联交易
①偶发性销售产品
报告期内，云南海珀曾向发行人零星采购产品作为员工福利，四川强劲曾向
发行人子公司四川贝泰妮零星采购部分产品作为员工福利，具体情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联方 交易 定价 占营业 占营业 占营业 占营业
名称 内容 方式 金额 金额 金额 金额
收入比 收入比 收入比 收入比
（万元） （万元） （万元） （万元）
例（%） 例（%） 例（%） 例（%）
云南
化妆品 市场价 - - - - - - 2.23 0.00
海珀
四川
化妆品 市场价 - - 0.34 0.00 0.27 0.00 0.34 0.00
强劲
合计 - - 0.34 0.00 0.27 0.00 2.57 0.00
上述关联交易金额占公司营业收入的比例很小，相关价款均已结清，交易产
3-1-4-42
生的利润对公司当期的经营成果影响很小，上述交易未对发行人的主营业务产生
重大影响。
②采购商品、设备、劳务
报告期内，发行人存在向关联方采购产品或劳务的情况，具体情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联方 交易 定价 占营业 占营业 占营业 占营业
名称 内容 方式 金额 金额 金额 金额
成本比 成本比 成本比 成本比
（万元） （万元） （万元） （万元）
例（%） 例（%） 例（%） 例（%）
云南 固定
评估价 - - 25.87 0.06 - - - -
海珀 资产
四川
装修 市场价 - - - - - - 63.35 0.42
精成
田园
食品 市场价 - - 8.38 0.02 6.24 0.03 0.77 0.01
谷歌
四川
食品 市场价 - - 0.84 0.00 - - - -
强劲
合计 - - 35.09 0.08 6.24 0.03 64.12 0.43
2019 年 3 月，发行人子公司贝泰妮销售向云南海珀采购食堂设备等固定资
产，转让对价为 25.87 万元，上述价款已结清。
2017 年度，四川精成向四川贝泰妮提供装修服务，金额 63.35 万元，已结清。
报告期内，四川贝泰妮曾向关联方田园谷歌、四川强劲零星采购食品用作员
工福利，相关价款均已结清。
上述关联交易金额占发行人营业成本的比例很小，未对发行人当期的经营成
果产生重大影响，未对发行人的主营业务产生重大影响。
③发行人向关联方租出房产
报告期内，发行人向关联方租出房产的情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联方 交易 定价 占营业 占营业 占营业 占营业
金额 金额 金额 金额
名称 内容 方式 收入比 收入比 收入比 收入比
（万元） （万元） （万元） （万元）
例（%） 例（%） 例（%） 例（%）
3-1-4-43
诺娜 房屋
市场价 - - - - 0.86 0.00 1.14 0.00
科技 租赁
臻丽 房屋
市场价 - - - - 0.86 0.00 1.14 0.00
咨询 租赁
合计 - - - - 1.71 0.00 2.29 0.00
发行人曾将部分租入的房产向关联方诺娜科技和臻丽咨询出租，供其生产经
营或作为工商注册地址之用。2018 年 9 月起，发行人不再与上述关联方发生关
联租赁交易。报告期内，上述交易金额占公司营业收入的比例很小，产生的利润
未对发行人当期的经营成果产生重大影响，未对发行人的主营业务产生重大影响。
④关联方担保
报告期内，发行人实际控制人 GUO ZHENYU（郭振宇）曾为发行人签订的
借款协议提供保证担保，GUO ZHENYU（郭振宇）及其配偶 ZHOU QUAN 为公
司签订的《授信协议》提供担保，具体情况如下：
实际借款金额
担保人 债权人 债务人 实际借款时间
（万元）
南京金茂 2015.11.6-2018.9.29
GUO ZHENYU
太龙金茂 贝泰妮 2015.11.6-2018.9.29 3,148.0005
（郭振宇）
李洪森 2015.12.11-2018.9.29
GUO ZHENYU
扬州经信 贝泰妮 2016.1.5-2018.9.29 1,150.00
（郭振宇）
2019.12.18-2020.12.17
GUO ZHENYU 招商银行股 2020.6.3-2021.6.3
（郭振宇）、ZHOU 份有限公司 贝泰妮 4,169.13
QUAN 昆明分行 2020.6.8-2021.6.3
2020.6.29-2021.6.3
⑤关联资金占用
2018 年度和 2019 年度，发行人与关联方之间不存在资金占用的情况。
2017 年度，发行人与关联方天源华玛之间存在资金占用的情况，具体如下：
单位：万元
关联方名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
天源华玛 - 800.00 800.00 -
合计 - 800.00 800.00 -
3-1-4-44
发行人于 2017 年 8 月 18 日和 2017 年 9 月 27 日分别向关联方天源华玛转账
500 万元和 300 万元，上述款项分别于 2017 年 8 月 28 日和 2017 年 12 月 29 日
归还。上述资金往来时间较短，对发行人当期经营成果未产生不利影响。截至本
工作报告签署日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业或其他关联方占用的情形。
⑥关联方提供直播及专家顾问服务
2019 年度，发行人过往董事李碧云的女儿何黎曾为发行人子公司提供网络
科普讲座直播服务和皮肤护理领域的学术指导及知识分享服务，费用合计为 0.74
万元。上述关联交易的定价方式均为双方协商确定，相应款项已结清。该关联交
易金额较小，未对发行人经营成果和主营业务产生重大影响。
⑦受让专利
2018 年 4 月，发行人 GUO ZHENYU（郭振宇）、何黎等分别签署《转让协
议》，GUO ZHENYU（郭振宇）、何黎等同意将“一种含有青刺果油的功效性
护肤品及制备方法”及“一种含滇山茶叶提取物的复合美白组合物、制剂及其制
备方法”的专利所有权无偿转让给发行人。
⑧受让商标
2017 年 3 月、2018 年 9 月以及 2018 年 11 月，发行人先后与 GUO ZHENYU
（郭振宇）签订《商标转让合同》，约定 GUO ZHENYU（郭振宇）将注册号分
别为“11314587”、“11314586”、“11314589”以及“22274270”，名称分别
为“Beauty Answers”、“Sweet Beauty”、“Beauty Sight”以及“莹伊美”的
商标无偿转让给发行人。
⑨关联方增资
2018 年 11 月 8 日，经贝泰妮有限股东会决议同意，哈祈生以实物资产
5,039.99 万元认缴贝泰妮有限新增的 149.6605 万元注册资本，本次哈祈生用于出
资的实物资产定价的依据为 2018 年 11 月 1 日北京中同华资产评估有限公司出具
的“中同华评报字[2018]第 121088 号”《云南哈祈生企业管理有限公司拟以实
物资产作价出资所涉及的房屋建筑物、机器设备及土地使用权市场价值评估项目
3-1-4-45
资产评估报告》。
（3）关联交易履行程序的情况以及独立董事的意见
发行人报告期内的关联交易履行了《公司章程》规定的程序，独立董事对关
联交易发表了相应意见，具体如下：
发行人第一届董事会第七次会议、第一届监事会第六次会议、2019 年度股
东大会分别审议并通过了《关于公司报告期内关联交易的议案》，对报告期内发
行人及发行人子公司与关联方之间的关联交易进行了确认。
独立董事认为，《关于公司报告期内关联交易的议案》的审议程序、内容符
合有关法律法规和《公司章程》的规定，报告期内发行人与关联方之间发生的关
联交易定价客观公允，内容合法有效，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
针对发行人关联交易，保荐机构执行了如下核查程序：
（1）获取并复核发行人管理层提供的关联方清单、发行人控股股东、实际
控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；
（2）取得并查阅发行人的工商登记资料，并通过国家企业信用信息公示系
统等公开渠道对发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东、
董事、监事、高级管理人员进行检索，核查该等人员或企业投资或任职情况；
（3）实地走访发行人主要客户和供应商，访谈了解相关方是否与发行人存
在关联关系或其他利益关系；
（4）取得并查阅发行人的银行征信报告、报告期内历次董事会及股东大会
的会议资料、发行人独立董事关于报告期内关联交易的独立意见；
（5）取得并查阅了发行人关联交易相关的内部控制制度；
（6）获取发行人报告期内关联交易金额明细，查阅报告期内发行人与关联
方签署的业务合同以及发票、资金凭证等资料，核查发行人关联交易真实性、准
确性以及完整性；查阅第三方交易价格，核查关联交易定价公允性；
（7）查阅报告期内发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理
3-1-4-46
人员、实际控制人控制的企业等相关方的银行流水，检查该等人员或企业是否与
发行人发生交易或资金往来，核查报告期内发行人与该等关联方之间交易的完整
性；
（8）查阅报告期内发行人的银行流水，重点关注交易对手方为关联方的资
金流向、交易背景等；
（9）查阅包括《公司章程》、《关联交易决策制度》等在内的内部管理制度；
查阅了发行人全体董事、监事、高级管理人员、实际控制人、持股 5%以上的非
私募基金股东出具的《关于规范和减少关联交易的承诺》。
经核查，保荐机构认为，发行人的关联方及关联交易披露完整；报告期内的
关联交易履行了相应的决策程序；报告期内关联交易产生的收入、成本或费用对
发行人的经营成果影响很小，对发行人的经营独立性未造成影响；发行人关联交
易定价依据充分，定价公允，不存在显示公平、调节发行人收入、利润或成本费
用以及利益输送的情形；报告期内，发行人与控股股东、实际控制人控制的企业
发生的交易金额呈下降趋势，未来控股股东、实际控制人将尽可能地避免和减少
与发行人之间的关联交易。
18、关联方非关联化后的继续交易
发行人的比照关联方及关联交易情况如下：
（1）比照关联方披露的关联方
序号 比照关联方 关联关系 相关资产、人员的去向
股权已于 2018 年 12 月转
四川贝泰妮曾持有武侯伊贝妮的母公司
1 武侯伊贝妮 让给无关联第三方；该公
四川伊贝妮 100%的股权
司目前继续运营。
发行人董事长兼总经理 GUO ZHENYU 郭振麟已于 2018 年 1 月
2 七二四北京 （郭振宇）的兄弟郭振麟曾担任其执行董 辞任执行董事；该公司目
事 前继续运营。
（2）比照关联交易
①向武侯伊贝妮采购服务
2019 年 1 月，发行人子公司四川贝泰妮与武侯伊贝妮签署《关于薇诺娜产
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品会员服务的合作协议》，约定委托后者负责薇诺娜产品会员的售前体验、售中
支持及售后服务业务，费率为 15 万/月，四川贝泰妮合计支付 180 万元。
②向武侯伊贝妮销售商品
2019 年以及 2020 年 1-6 月，武侯伊贝妮向四川贝泰妮采购商品用作对外销
售，金额分别为 36.99 万元和 370.88 万元。上述交易定价公允且金额较小，占公
司当期营业收入比例分别为 0.02%和 0.39%，不存在关联方利益输送。
③受让七二四北京的商标
报告期内，七二四北京将其持有的注册号为“17073666”、“17179498”、
“17178811”，名称为“Beauty Answers”等的 11 项商标无偿转让给发行人。
保荐机构针对上述交易执行了如下核查程序：
（1）获取发行人上述交易的金额明细，查阅报告期内发行人与比照关联方
签署的业务合同以及发票、资金凭证等资料，核查发行人上述交易的真实性、准
确性以及完整性；
（2）查阅上述比照关联方出具的关于人员、资产去向以及运营情况的相应
说明；
（3）查阅上述比照关联方的工商资料，并通过国家企业信用信息公示系统
等公开渠道对上述比照关联方进行检索查询，核查工商及人员相关情况；
经核查，发行人与比照关联方之间的交易，符合公司的实际经营需求，交易
价格以市场价为基础，经交易双方协商确认，不存在为发行人调节收入、承担成
本、费用或利益输送等情形。
19、收入确认政策
发行人主要从事化妆品、医疗器械的生产、销售，不同产品在同一种结算模
式下的收入确认政策相同；不同的结算模式下，收入确认政策略有差异，报告期
内，发行人主要结算模式下的收入确认政策如下：
结算模 主要平台/
交货时点、验收程序 退货政策 款项结算条款 收入确认政策
式 典型客户
3-1-4-48
公司根据合同约定将产品交
公司根据销售订单直接向经销 双方根据销售订单、
买断经 健之佳、九 无质量问题 付给购货方并经购货方验收
方式结算的客户发货，经客户收 物流签收单等结算货
销 州通等 不允许退货 合格，签署物流签收单后，确
货验收后，签署物流签收单 款
认销售收入。
客户在线上下单并付款，公司
公司直接向消费者发货，消费者 消费者确认收货后，
电商平台一 发货后，消费者收到货物后点
直销-线 收到货物后点击确认收货，或达 电商平台或第三方支
天猫等 般约定 7 天无 击确认收货，或达到平台约定
上自营 到平台约定的收货期限，自动确 付公司向公司划入货
理由退货 的收货期限，自动确认收货
认收货 款
后，确认收入。
消费者取得货物所有
直销-线 消费者在直营门店现场取得货 无质量问题 客户选取货物，现场支付货
直营门店 权后，直接向公司支
下自营 物 不允许退货 款，并提货后公司确认收入。
付货款
代销客户对外实现销 公司根据合同约定将产品交
唯品会、京 公司根据销售订单向代销客户
售后向公司开出代销 付给受托方，待受托方对外实
代销 东、天猫超 发货，代销客户根据对外销售情 -
清单，双方根据代销 现销售后向公司开出代销清
市等 况定期向公司开具代销清单
清单结算 单时确认销售收入。
保荐机构查阅了发行人不同结算模式下的销售合同或销售订单，并执行穿行
测试程序。
经核查，保荐机构认为，发行人已根据实际经营情况，准确、有针对性的披
露了各种销售模式下的收入确认政策，与主要销售合同条款及实际执行情况一致，
收入确认政策符合《企业会计准则》的规定。
20、报告期内是否存在会计政策变更
（1）重要会计政策的变更情况
①财会〔2019〕6 号《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通
知》和财会[2019]16 号《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》，
对企业财务报表格式进行了修订，本公司根据通知要求进行了调整。
经公司第一届董事会第三次会议审议通过，自 2019 年 1 月 1 日起开始执行
上述政策。
②执行新金融工具准则导致的会计政策变更
财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量（2017 年修订）》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号—
3-1-4-49
—金融资产转移（2017 年修订）》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号
——套期会计（2017 年修订）》（财会〔2017〕9 号），于 2017 年 5 月 2 日发布了
《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2017 年修订）》（财会〔2017〕14
号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），要求在境内外同时上市的企业以
及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自
2018 年 1 月 1 日起施行；其他境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起施行。
经公司第一届董事会第三次会议审议通过，本公司按照财政部的要求时间，
自 2019 年 1 月 1 日起，开始执行前述新金融工具准则。
③经公司第一届董事会第七次会议审议通过，公司自 2020 年 1 月 1 日起执
行财政部修订后的《企业会计准则第 14 号——收入》（以下简称新收入准则）。
根据新旧准则衔接规定，首次执行新收入准则的企业，应当根据首次执行本准则
的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目
金额，对可比期间信息不予调整。
根据 2020 年 1 月 16 日中国证监会发布的《发行监管问答-关于申请首发企
业执行新收入准则相关事项的问答》，发行人自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准
则，新收入准则实施后对发行人业务模式、合同条款、收入确认等方面无实质影
响。
经核查，公司的会计政策变更均系根据财政部等主管部门发布的新会计准则
或规定进行调整，会计政策变更符合企业会计准则的规定，与同行业可比上市公
司不存在差异。
21、财务内控不规范
（1）以费用报销等取得资金用于发放员工薪酬
为降低员工个人所得税税负，发行人及子公司上海贝泰妮于 2017 年、2018
年期间存在由通过费用报销等形式取得资金，用于发放员工薪酬等情形。具体情
况如下：
单位：万元
项目 费用金额（工资） 涉及个税
3-1-4-50
发行人 1,692.23 633.52
2017 年度 上海贝泰妮 943.45 366.18
小计 2,635.68 999.70
发行人 3,955.24 1,608.03
2018 年度 上海贝泰妮 1,171.66 464.66
小计 5,126.90 2,072.69
合计 7,762.58 3,072.39
（2）研究、分析情况
保荐机构协同发行人及发行人律师、发行人会计师召开专题会议，对上述问
题进行讨论，经讨论，中介机构一致认为：发行人应主动向主管税务机关补缴个
人所得税及滞纳金，同时，发行人应加强资金管理和费用报销相关的内部控制。
（3）问题解决情况
发行人已停止上述行为，并进行了整改，具体如下：
①发行人及上海贝泰妮协调相关涉税员工已于 2019 年向主管税务机关分别
补缴了其 2017 年度、2018 年度未足额缴纳的个人所得税及滞纳金；
②发行人已取得国家税务总局昆明高新技术产业开发区税务局出具的专项
证明，确认：“贝泰妮在筹备上市自查过程中发现：2017 年、2018 年期间存在通
过用发票列支费用取得薪酬奖励资金，导致部分员工个人所得税应缴未缴的情况。
该公司于 2019 年通过自查自纠方式将相关纳税事项进行规范整改，并已主动将
上述未及时代扣代缴的员工个人所得税予以补缴，并按规定缴纳了相应的滞纳金。
鉴于云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司已通过主动自查自纠方式将相
关缴税事项进行了规范整改，且上述行为未造成税款流失等不良法律后果。我局
认为上述行为不属于重大税收违法违规行为；我局决定：不予行政处罚。”
③上海贝泰妮已取得国家税务总局上海市长宁区税务局证明
“上海贝泰妮在自查过程中发现：2017、2018 年期间存在部分员工取得的
薪酬未足额缴纳个人所得税的情况。该公司于 2019 年通过自查自纠方式将相关
纳税事项进行规范整改，并已主动将上述未及时代扣代缴的员工个人所得税予以
3-1-4-51
补缴，并按规定缴纳相应的滞纳金。
鉴于上海贝泰妮已经通过自查自纠方式将上述相关缴税事项进行了规范整
改，且上述行为未造成税款流失等不良法律后果，我局认为上述行为不属于重大
税收违法违规行为，我局决定：不予行政处罚。”
④发行人已严格执行资金使用、薪酬管理等管理制度，加强对费用报销支出
的控制。
经整改，发行人的资金使用、薪酬制度已严格按照发行人相关管理制度的规
定执行，上述不规范行为未再发生。发行人 2019 年度已不存在未足额代扣代缴
员工个人所得税的情况。
（4）费用报销及整改的过程
①费用报销过程的会计处理
报告期内，发行人及上海贝泰妮通过费用报销的形式取得资金，用于发放员
工薪酬的情况，具体环节的账务处理如下：
A、取得发票时的会计处理
借：管理费用/销售费用等
贷：其他应收款/其他应付款
B、发行人支付相关费用时的会计处理
借：其他应收款/其他应付款
贷：银行存款
②整改时的处理
保荐机构、发行人会计师、发行人律师对相关费用进行梳理分类，查阅发行
人的对外付款记录；取得了公司制作的工资发放名册，并进行核对；查阅了相关
董事、监事、高管及其配偶的个人银行卡流水；发行人会计师根据相关数据对财
务报表进行了重分类调整：
费用重分类调整的会计分录：
3-1-4-52
借：管理费用/销售费用等-人员费用
贷：管理费用/销售费用等（按具体发票项目对应的科目调整）
经核查，发行人的上述调整，仅影响各期间费用及其二级科目的构成，未对
当期的净利润造成影响。
③补缴个税及滞纳金的过程
2019 年，发行人及上海贝泰妮协调相关涉税员工补缴了 2017 年度、2018
年度未足额缴纳的个人所得税及滞纳金，个人所得税及滞纳金由涉税员工个人承
担，发行人及上海贝泰妮履行代扣代缴义务，补缴个税及滞纳金未对发行人当期
的净利润构成影响，发行人 2019 年度已不存在未足额代扣代缴员工个人所得税
的情况。
22、分销销售
报告期内，发行人通过线上和线下两种渠道对外销售产品，根据销售模式的
不同，主要分为自营和分销两种类型。报告期内，不同模式下的销售收入及占主
营业务收入的比例如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售模式 销售收入 占比 销售收入 占比 销售收入 占比 销售收入 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
线上自营 57,238.38 61.09 107,484.12 55.56 62,815.70 51.08 36,303.23 46.16
线下自营 109.19 0.12 312.47 0.16 754.85 0.61 1,422.94 1.81
自营小计 57,347.57 61.21 107,796.59 55.72 63,570.56 51.69 37,726.17 47.97
线上分销 20,685.77 22.08 40,884.23 21.13 25,363.36 20.63 12,534.62 15.94
线下分销 15,665.46 16.72 44,763.84 23.14 34,038.84 27.68 28,390.36 36.10
分销小计 36,351.23 38.80 85,648.07 44.28 59,402.20 48.31 40,924.98 52.03
合计 93,698.81 100.00 193,444.66 100.00 122,972.76 100.00 78,651.15 100.00
报告期内，发行人自营模式下的销售收入占主营业务收入的比例分别为
47.97%、51.69%、55.72%和 61.21%，以线上自营为主。公司线上自营销售的核
查具体详见本节之“三、《创业板审核关注要点核对表》相关事项的核查情况”
之“问题 23、线上销售”的具体回复。报告期内，发行人分销模式下的销售收
3-1-4-53
入占主营业务收入的比例分别为 52.03%、48.31%、44.28%和 38.80%。
发行人线上分销模式包括大型 B2C 平台分销（如唯品会、京东、天猫超市）
和线上经销商分销两种模式；线下分销模式包括商业公司、直供客户、区域经销
商三种类型。报告期内，发行人的不同分销模式的销售情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
结算方 销售 销售 销售 销售
销售模式 占比 占比 占比 占比
式 收入 收入 收入 收入
（%） （%） （%） （%）
（万元） （万元） （万元） （万元）
大型 B2C
代销 17,182.61 47.27 35,157.58 41.05 19,784.23 33.31 10,300.99 25.17
平台分销
线上经销 买断
3,503.16 9.64 5,726.65 6.69 5,579.13 9.39 2,233.63 5.46
商分销 经销
线上分销
- 20,685.77 56.91 40,884.23 47.74 25,363.36 42.70 12,534.62 30.63
小计
买断
商业公司 7,715.71 21.23 20,672.27 24.14 17,427.28 29.34 13,325.82 32.56
经销
买断经
直供客户 6,903.98 18.99 20,095.95 23.46 11,996.94 20.20 9,167.45 22.40
销/代销
区域经销 买断
1,045.77 2.88 3,995.62 4.67 4,614.62 7.77 5,897.10 14.41
商 经销
线下分销
- 15,665.46 43.09 44,763.84 52.26 34,038.84 57.30 28,390.36 69.37
小计
合计 - 36,351.24 100.00 85,648.07 100.00 59,402.20 100.00 40,924.97 100.00
（1）不同分销类型下的合作模式
①定价机制（营销、运输费用承担）、物流方式
价格体系及定 广告促销费用承担、促销人员
销售类型 运输费用承担 物流方式
价权 承担
公司将产品销售给大型
大型 B2C 平台
发行人集团市 按照双方合同约定分摊 B2C 平台，再由平台将
分销 发行人发货给客户的运输
场部统一制定 产品销售给消费者
费用由发行人承担，客户
产品建议零售 公司将产品销售给线上
发货给消费者的运输费用
线上经销商分 价及各渠道的 各项费用主要由客户承担，公 经销商，再由其通过在
由客户承担
销 销售价格 司给予大促期间专项支持 电商平台开设店铺将产
品销售给消费者
3-1-4-54
公司将产品销售给商业
公司给予部分物料支持，部分 发行人发货给客户的运输
公司，再由商业公司将
销售情况较好的终端网点经 费用由发行人承担，客户
商业公司 产品销售给终端网点，
评估后给予 BA 人员（终端促 发货给终端网点的运输费
终端网点将产品销售给
销人员）入驻支持 用由客户承担
消费者
公司给予部分物料支持和大
公司将产品销售给直供
型促销期间（主要是连锁药店 发行人发货给客户的运输
客户（包括连锁药店和
渠道）专项活动经费支持，部 费用由发行人承担，客户
直供客户 单体药店等），再由直
分销售情况较好的终端网点 直接通过终端网点进行销
供客户将产品销售给消
经评估后给予 BA 人员（终端 售
费者
促销人员）入驻支持。
公司将产品销售给区域
发行人发货给客户的运输
经销商，再由区域经销
费用由发行人承担，客户
区域经销商 公司给予部分物料支持等 商将产品销售给终端网
发货给终端网点的运输费
点，终端网点将产品销
用由客户承担
售给消费者
②结算政策、退换货机制、信用政策、折扣返利政策
销售类型 结算政策、风险报酬转移条款 退换货机制 信用政策 折扣返利政策
收到发票或者结
客户下达销售订单，公司根据
大型 B2C 平台分 算单核定付款日
订单发货，客户提供代销清单， 无
销 起 5-7 个工作日
公司根据代销清单确认收入
完成付款
客户下达销售订单，公司根据
线上经销商分销 根据销售任务给予返利
订单发货，经客户验收通过后，
公司确认收入
无质量问题
商业公司 不予退货 根据合同约定给予折扣
代销部分：客户提供代销清单，
30 天左右
公司根据代销清单确认收入
直供客户 买断部分：公司根据订单发货， 根据合同约定给予折扣
经客户验收通过后，公司确认
收入
客户下达销售订单，公司根据
区域经销商 订单发货，经客户验收通过后， 根据销售任务给予返利
公司确认收入
③报告期内的返利情况
报告期内，发行人对线上经销商分销和线下分销的客户存在一定的返利与折
扣，具体金额如下：
3-1-4-55
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
计提的返利金额（含税） 2,427.17 5,564.29 4,950.71 2,096.77
④同行业可比上市公司的分销销售占比情况
根据同行业可比上市公司公开披露信息，同行业可比上市公司的分销销售收
入占比情况如下：
可比公司[注 1] 最新披露期间 分销模式销售收入占主营业务收入的比例
上海家化 未披露 未披露
珀莱雅[注 2] 2017 年 1-6 月 87.41%
御家汇[注 3] 2017 年度 52.37%
丸美股份[注 4] 2018 年度 87.73%
发行人 2019 年度 44.28%
注 1：上表数据来源为同行业可比上市公司的招股说明书。可比上市公司年度报告中均
未披露分销模式收入情况；
注 2：珀莱雅分销模式收入占比数据源自其招股书披露的渠道分销收入占比；
注 3：御家汇招股说明书中将销售模式分为自营、经销和代销，根据业务模式内容，上
表将经销和代销合并计算；
注 4：丸美股份招股说明书中将销售模式分为直营、经销和代销，根据业务模式内容，
上表将经销和代销合并计算。
通过上表可知，发行人分销模式的销售收入占比低于同行业可比上市公司，
主要系同行业可比上市公司中，珀莱雅与丸美股份主要以经销模式为主，通过经
销商向下游进行销售。相比之下，发行人近年来紧跟电子商务发展潮流，一方面，
通过天猫、京东、微信平台、薇诺娜网上商城等平台搭建了完善的自营渠道，直
接面向终端消费者销售；另一方面，发行人积极布局线上线下分销渠道建设，实
现自营与分销多种模式的融合，因此报告期内，发行人自营模式与分销模式的销
售收入占比较为均衡，自营模式销售占比略高于分销模式。
（2）报告期内，发行人各分销模式下的主要分销商情况
①分销模式下的前五名分销商的销售情况
占分销收 占营业收
序 销售金额
期间 客户名称 销售内容 入的比例 入的比例
号 （万元）
（%） （%）
3-1-4-56
1 唯品会（中国）有限公司[注 1] 化妆品 10,383.77 28.57 11.03
2 北京京东世纪贸易有限公司 化妆品 3,777.99 10.39 4.01
云南健之佳健康连锁店股份有限 化妆品、
2020 3 2,599.26 7.15 2.76
公司 医疗器械
年 1-6
月 4 浙江天猫网络科技有限公司[注 2] 化妆品 2,504.98 6.89 2.66
老百姓大药房连锁股份有限公司 化妆品、
5 972.06 2.67 1.03
[注 4] 医疗器械
合计 - 20,238.06 55.67 21.49
1 唯品会（中国）有限公司[注 1] 化妆品 20,879.98 24.38 10.74
云南健之佳健康连锁店股份有限 化妆品、
2 7,499.46 8.76 3.86
公司 医疗器械
2019 3 浙江天猫网络科技有限公司[注 2] 化妆品 6,674.77 7.79 3.43
年度 4 北京京东世纪贸易有限公司 化妆品 6,584.06 7.69 3.39
九州通医药集团股份有限公司[注 化妆品、
5 2,567.49 3.00 1.32
3] 医疗器械
合计 - 44,205.76 51.61 22.74
1 唯品会（中国）有限公司[注 1] 化妆品 12,289.14 20.69 9.91
云南健之佳健康连锁店股份有限 化妆品、
2 4,383.20 7.38 3.53
公司 医疗器械
2018 3 北京京东世纪贸易有限公司 化妆品 4,009.11 6.75 3.23
年度 九州通医药集团股份有限公司[注 化妆品、
4 2,616.15 4.40 2.11
3] 医疗器械
5 浙江天猫网络科技有限公司[注 2] 化妆品 2,172.15 3.66 1.75
合计 - 25,469.74 42.88 20.53
1 唯品会（中国）有限公司[注 1] 化妆品 7,128.36 17.42 8.93
化妆品、
2 长沙恒盛康业科技有限公司 2,594.91 6.34 3.25
医疗器械
九州通医药集团股份有限公司[注 化妆品、
2017 3 2,321.13 5.67 2.91
3] 医疗器械
年度
4 北京京东世纪贸易有限公司 化妆品 1,896.32 4.63 2.38
云南健之佳健康连锁店股份有限 化妆品、
5 1,748.21 4.27 2.19
公司 医疗器械
合计 - 15,688.93 38.34 19.66
注 1：报告期内，公司对唯品会（中国）有限公司的销售包括唯品会（中国）有限公司及其子公司重庆唯
品会电子商务有限公司；
注 2：报告期内，公司对浙江天猫网络科技有限公司的销售包括上海天翌电子商务有限公司、浙江天猫供
应链管理有限公司、浙江天猫网络科技有限公司三家主体。三家主体均为天猫超市平台的运营主体，其中
2018 年 4 月前平台实际运营主体、公司实际结算对象为上海天翌电子商务有限公司；2018 年 4 月至 2020
3-1-4-57
年 4 月的平台实际运营主体、公司实际结算对象为浙江天猫供应链管理有限公司；2020 年 5 月至报告期末
的平台实际运营主体、公司实际结算对象为浙江天猫网络科技有限公司。
注 3：报告期内，公司对九州通医药集团股份有限公司的销售包括九州通医药集团股份有限公司及其子公
司山东九州通医药有限公司、河南九州通医药有限公司等 20 家公司。
注 4：2020 年 1-6 月，公司对老百姓大药房连锁股份有限公司的销售包括其控股的丰沃达医药物流（湖
南）有限公司等 3 家控股子公司。
②发行人前五大分销商的基本情况
报告期内，发行人前五大分销商的基本情况详见本节“三、《创业板审核关
注要点核对表》相关事项的核查情况”之“11、主要客户情况”。
经核查，保荐机构认为：①发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述分销商之间 不存在关联关系、不
存在无业务背景的大额资金往来；②上述主要分销商及其控股股东、实际控制人
不存在同时为发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭
成员等可能导致利益倾斜的情形；③上述主要分销商成立时间较长，不存在个人
经销商，销售发行人收入占其收入比例较低；④报告期内，发行人分销模式下的
销售是真实的，发行人分销商的最终销售实现情况良好，期末库存情况正常，不
存在库存积压的情形。
（3）发行人分销商的选取标准及报告期内的变动情况
①分销商的选取标准
公司选取分销商时，综合分销商的行业知名度、分销商当地的市场环境、竞
争情况、客户需求量及目标市场客户群等情况，考虑分销商的客户覆盖能力、资
金实力、是否能执行公司的销售策略等因素，综合考虑并对分销商择优进行遴选。
②分销商的变动情况
报告期内，发行人各分销模式下的分销商数量变动情况如下：
A、2017-2019 年度
2019年度 2018年度 2017年度
分销商 新增 退出 分销商 新增 退出 分销商
渠道 模式 新增数 退出数 新增数 退出数
数量 数量 数量 数量 数量 数量 数量
量占比 量占比 量占比 量占比
（家） （家） （家） （家） （家） （家） （家）
3-1-4-58
大型B2C平
13 4 30.77% 3 23.08% 12 5 41.67% - - 7
台分销
线上
线上经销商
22 7 31.82% 11 50.00% 26 11 42.31% 14 53.85% 29
分销
商业公司 74 23 31.08% 18 24.32% 69 25 36.23% 24 34.78% 68
线下 直供客户 855 366 42.81% 217 25.38% 706 356 50.42% 614 86.97% 964
区域经销商 18 4 22.22% 7 38.89% 21 8 38.10% 1 4.76% 14
合计 982 404 41.14% 256 26.07% 834 405 48.56% 653 78.30% 1,082
注 1：新增数量指当年有采购而上年全年未采购的分销商数量；退出数量指上年有采购而当年全年未
采购的分销商数量。
注 2：新增数量占比=新增数量/当期分销商数量；退出数量占比=退出数量/当期分销商数量。
B、2020 年 1-6 月
2020年1-6月 2019年度
渠道 模式 分销商 新增 退出 分销商
新增数量 退出数量
数量 数量 数量 数量
占比 占比
（家） （家） （家） （家）
大型B2C平台分
9 1 11.11% 5 55.56% 13
线上 销
线上经销商分销 23 6 26.09% 5 21.74% 22
商业公司 56 3 5.36% 21 37.50% 74
线下 直供客户 556 98 19.14% 397 77.54% 855
区域经销商 13 2 15.38% 7 53.85% 18
合计 657 110 17.94% 479 70.96% 982
注 1：新增数量指当期有采购而上年全年未采购的分销商数量；退出数量指上年有采购
而当期未采购的分销商数量。
注 2：新增数量占比=新增数量/当期分销商数量；退出数量占比=退出数量/当期分销商
数量。
报告期内，公司分销商数量变动较大，主要系受到直供客户渠道分销商的数
量变动的影响。2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，新增直供客户数量分别占当
期新增分销商数量的 87.90%、90.59%和 89.09%，退出的直供客户数量分别占当
期减少的分销商数量的 94.03%、84.77%和 91.26%。公司直供客户中除云南健之
佳健康连锁店股份有限公司等大型连锁药店外，多以单体药店、诊所等客户为主，
规模较小，数量众多，2020 年 1-6 月，受到新冠疫情等因素影响，直供客户渠道
下部分客户较长时间未能正常营业，导致部分规模较小的直供客户当期暂未向公
司采购。报告期内直供客户销售收入占主营业务收入的比例分别为 11.66%、
3-1-4-59
9.76%、10.39%和 7.37%，占比较低，直供客户数量变动较大主要系：一方面公
司积极进行市场开拓，开发新的客户资源，增加不同地区和市场的覆盖程度，因
此报告期各期直供客户新增数量较多；另一方面，对销售及推广能力不足或销售
业绩较差的直供客户，公司则终止与其合作，故报告期各期，减少的直供客户数
量亦较多。
尽管公司分销商的数量变动较大，但报告期内新增和退出的分销商的销售收
入较小，对公司的营业收入的影响较小。2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，公
司新增分销商和退出分销商的收入及占比情况如下：
i、新增分销商的销售收入及占比情况
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
2020 年 1-6 2019 年新 2018 年新
占分销收 占营业收 占分销收 占营业收 占分销收 占营业收
模式 月新增分销 增分销商 增分销商
入的比例 入的比例 入的比例 入的比例 入的比例 入的比例
商的收入 的收入 的收入
（%） （%） （%） （%） （%） （%）
（万元） （万元） （万元）
大型 B2C
3.82 0.01 0.00 114.40 0.13 0.06 83.06 0.14 0.07
平台分销
线上经销商
196.98 0.54 0.21 113.05 0.13 0.06 2,376.61 4.00 1.92
分销
商业公司 26.45 0.07 0.03 690.59 0.81 0.36 253.29 0.43 0.20
直供客户 269.25 0.74 0.29 3,061.10 3.57 1.57 1,852.97 3.12 1.49
区域经销商 18.47 0.05 0.02 294.70 0.34 0.15 284.68 0.48 0.23
合计 514.97 1.42 0.55 4,273.84 4.99 2.20 4,850.60 8.17 3.91
ii、退出分销商的销售收入及占比情况
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
2020 年 1-6 2019 年退 2018 年退
占上期分 占上期营 占上期分 占上期营 占上期分 占上期营
模式 月退出分销 出分销商上 出分销商上
销收入的 业收入的 销收入比 业收入比 销收入比 业收入比
商上期收入 期收入 期收入
比例（%） 比例（%） 例（%） 例（%） 例（%） 例（%）
（万元） （万元） （万元）
大型 B2C
461.49 0.54 0.24 78.55 0.13 0.06 - - -
平台分销
线上经销商
957.45 1.12 0.49 225.60 0.38 0.18 77.99 0.19 0.10
分销
商业公司 388.27 0.45 0.20 141.14 0.24 0.11 315.18 0.77 0.39
直供客户 2,044.29 2.39 1.05 1,048.82 1.77 0.85 3,044.46 7.44 3.81
3-1-4-60
区域经销商 112.56 0.13 0.06 106.19 0.18 0.09 161.20 0.39 0.20
合计 4,643.80 4.63 2.04 1,600.30 2.69 1.29 3,598.82 8.79 4.51
通过上表可知，公司 2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月对新增的分销商的销
售收入占当期分销收入的比例分别为 8.17%、4.99%和 1.42%，占营业收入的比
例分别为 3.91%、2.20%和 0.55%；公司 2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月退出
的分销商上期销售收入占上期分销收入的比例分别为 8.79%、2.69%和 5.42%，
占营业收入的比例分别为 4.51%、1.29%和 2.39%。公司报告期各期新增分销商
和退出分销商的销售收入占公司收入比例均较低，对公司经营业绩未产生重大影
响。
综上所述，报告期内公司与主要分销商客户的合作良好，关系稳定，不存在
重要分销商大量新增和退出的情形，公司对新增经销商不存在重大依赖性，退出
的分销商亦未对公司的销售收入造成重大影响。报告期内，公司的分销体系较为
稳定。
（4）不同分销模式下的销售价格和毛利率情况，以及与自营模式的对比情
况
报告期内，发行人自营与分销模式下的产品平均销售价格及毛利率情况如下：
单位：元/支；元/盒等
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
模式 销售 销售 销售 销售
单价 毛利率 单价 毛利率 单价 毛利率 单价 毛利率
占比 占比 占比 占比
自营 48.15 82.98% 61.20% 49.92 80.63% 55.72% 48.63 82.16% 51.69% 52.97 82.06% 47.97%
分销 43.69 80.53% 38.80% 43.21 79.93% 44.28% 45.61 80.77% 48.31% 51.49 81.37% 52.03%
合计 46.32 82.03% 100.00% 46.71 80.32% 100.00% 47.12 81.49% 100.00% 52.19 81.70% 100.00%
从上表可知，报告期内，发行人自营模式下产品的平均销售价格和毛利率高
于分销模式，主要系受到销售渠道的结构影响所致。不同销售渠道的销售价格及
毛利率存在一定差异，具体如下：
①自营模式
报告期内，发行人自营模式以线上自营为主，线上自营的销售收入占发行人
自营销售收入的比例分别为 96.23%、98.81%、99.71%和 99.81%。报告期内，发
3-1-4-61
行人线上自营模式的毛利率分别 81.70%、82.04%、80.60%和 82.97%。
②分销模式
A、大型 B2C 平台分销
报告期内，发行人主要通过与唯品会、京东、天猫超市等大型 B2C 平台合
作销售公司产品，公司将产品销售给大型 B2C 平台后，再由其对外进行销售，
大型 B2C 平台需要保持一定的利润空间，因此，该渠道的毛利率低于线上自营
渠道，报告期内的毛利率分别为 69.71%、72.69%、72.18%和 74.67%。
B、线上经销商分销
报告期内，发行人线上经销商分销模式的销售收入占分销收入的比例分别为
5.46%、9.39%、6.69%和 76.35%，占比较低，其毛利率水平对分销模式毛利率的
影响较小。
C、商业公司
报告期内，发行人对商业公司的销售收入占分销收入的比例分别为 32.56%、
29.34%、24.14%和 21.23%，系发行人线下分销的重要渠道之一。报告期内，发
行人商业公司分销模式的毛利率分别为 90.07%、91.06%、91.57%和 92.29%，高
于自营模式，主要系：a、该模式下，毛利率较高的医疗器械的销售占比较其他
渠道高，拉高了该模式的毛利率；b、发行人与商业公司合作的过程中，主要看
中商业公司完善的物流配送体系，广阔的终端销售网点布局，能及时响应市场需
求，但商业公司合作模式下，一般需要发行人配置促销相关人员（BA），并提供
部分促销方案等，因此，发行人给予商业公司的供货价格高于其他模式，这也使
得该模式的毛利率较高；c、线上自营渠道每年都会参与“双 11”、“618”等大
型促销活动，大促期间线上自营渠道的实际销售折扣高于发行人给予商业公司的
供货折扣，因发行人线上自营渠道通过大促期间实现的销售收入占比较高，使得
其毛利率低于商业公司渠道。
D、直供客户
报告期内，发行人对直供客户的销售收入占分销收入的比例分别为 22.40%、
3-1-4-62
20.20%、23.46%和 18.99%，系发行人线下分销的重要渠道之一。报告期内，发
行人直供客户分销模式的毛利率分别为 87.05%、83.49%、84.38%和 85.38%，高
于自营模式，主要系：a、线上自营渠道每年都会参与“双 11”、“618”等大型
促销活动，大促期间线上自营渠道的实际销售折扣高于发行人给予直供客户的供
货折扣，因发行人线上自营渠道通过大促期间实现的销售收入占比较高，使得其
毛利率低于直供客户渠道；b、该模式下，毛利率较高的医疗器械的销售占比较
其他渠道高，拉高了该模式的毛利率。
E、区域经销商
报告期内，发行人区域经销商模式的毛利率分别为 74.19%、74.19%、74.66%
和 72.21%，低于自营渠道，主要系发行人与区域经销商合作过程中，将产品销
售给区域经销商后，由其独立负责指定区域内的销售、推广工作，故发行人给予
区域经销商的供货折扣较高，拉低了该模式的毛利率水平。
综上，发行人自营模式下的产品平均销售价格和毛利率高于分销模式，主要
系受到销售渠道的结构影响所致，具有合理性和商业逻辑。
针对发行人分销模式及收入情况，保荐机构履行了如下核查程序：
（1）对发行人不同销售模式业务负责人、财务负责人进行访谈，了解发行
人关于分销商选取标准、客户管理、销售合同签订、销售订单及发货、信用额度
审批、物流方式、货物签收（货物结算）及收入确认、开票及回款、客户退换货、
相关的信息系统应用等方面的内部控制制度的设计情况，并对销售与收款循环的
内部控制设计及执行情况进行了测试，确认报告期内发行人与销售、收款相关的
内部控制制度设计合理、执行有效。
（2）对发行人业务人员进行访谈，了解发行人退换货相关的政策、申请退
换货的审批流程、对退换货的会计处理等，并查阅退换货相关的政策、退换货审
批单据、会计凭证等；对报告期各期末发行人预计退换货金额的计算过程进行复
核，并对报告期各期期后退换货情况进行检查，并与上期末预计负债的计提情况
进行比较。
（3）获取并查阅报告期内各期发行人与主要分销客户的销售合同及其附件，
3-1-4-63
了解主要分销客户的合作模式、定价机制（含价格折扣、返利政策等）、结算方
式及周期、退换货条款等信息。
（4）对发行人报告期内主要分销商进行了实地走访，在访谈过程中，实地
查看其办公环境、库存情况，并关注其实际经营状态，并询问其基本情况、与发
行人是否存在关联关系、双方合作机缘及合作起始时间、报告期内业务往来数额、
库存情况、采购产品的最终销售情况、订货模式及信用期、结算方式、价格政策、
退换货政策、返利政策、营销与运输费承担及补贴、销售发行人产品收入占比及
是否发生过合同纠纷等相关内容；保荐机构、申报会计师和发行人律师实地走访
客户的销售收入合计占发行人报告期内各期分销收入的比例分别为 73.27%、
79.73%、77.53%和 81.21%。
（5）对比报告期内不同分销模式下主要分销商变动情况，分析报告期内主
要分销商变动的原因及合理性。
（6）对主要分销商进行背景调查，通过国家企业信用信息公示系统等网络
查询系统查询了发行人主要分销客户的工商登记信息，获取了上述分销客户的股
东（追溯至最终自然人、国有独资或上市公司）及过往股东、董监高及过往董监
高等信息，并将前述信息与发行人实际控制人、自然人股东、董事、监事、高级
管理人员及其关系密切的家庭成员、发行人在册员工及报告期内离职员工进行比
对，确认分销客户与发行人是否存在关联关系，或分销客户股东及其董事、监事
和高级管理人员是否为发行人前员工。
（7）查阅发行人分销模式下的收入成本明细，并与自营模式进行对比，分
析分销与自营模式下产品销售价格与毛利率差异的原因及合理性。
（8）对发行人业务人员进行了访谈，了解报告期内发行人自营渠道在“双
11”、“618”等大型促销活动期间的主要促销政策、产品的促销折扣率，并与同
期发行人给予其他分销客户的供货折扣率进行对比分析。
（9）查阅了发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、
实际控制人控制的其他企业报告期内的银行流水，关注是否存在与发行人主要分
销客户存在大额资金往来的情况。
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（10）针对分销下的收入真实性和最终销售情况，保荐机构、申报会计师主
要核查程序如下：
①对发行人 44 家主要分销商进行走访，了解其采购发行人的产品情况和最
终销售情况。报告期内，保荐机构走访的分销商对应的收入占各模式的收入比例
情况如下：
分销模式 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
大型 B2C 平台分销 95.66% 98.30% 98.28% 99.57%
线上经销商分销 69.08% 78.21% 75.47% 54.52%
商业公司 74.57% 69.10% 80.12% 81.43%
直供客户 58.20% 48.93% 46.07% 23.08%
区域经销商 84.90% 81.25% 91.41% 94.01%
分销合计 81.21% 77.53% 79.73% 73.27%
②对发行人主要分销商进行函证，函证样本选择方法为：报告期内各年发函
询证分销客户销售收入不低于发行人分销收入的 80%；函证至少覆盖发行人报告
期内各年前三十大客户。函证内容包括销售金额、期末往来余额等。
报告期内，不同分销模式下的回函金额占该模式的收入比例情况如下：
分销模式 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
大型 B2C 平台分销 75.38% 98.30% 99.19% 99.57%
线上经销商分销 68.58% 95.90% 61.86% 76.99%
商业公司 66.02% 71.08% 85.89% 86.14%
直供客户 66.56% 52.11% 49.61% 43.11%
区域经销商 58.29% 75.81% 91.86% 98.81%
分销合计 70.62% 79.68% 81.27% 81.21%
针对未回函客户，复核了当期销售订单、对账单、发票及收款记录等作为替
代程序，并与发行人账面情况进行核对。
③查阅了报告期内前十大分销商的全部销售回款流水以及其他分销商 100
万以上的销售回款流水，核查回款客户名称、是否存在交易背景等。报告期各期，
销售回款测试的金额如下：
单位：万元
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模式 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
直营 60,046.04 117,549.97 67,461.81 36,775.45
分销 26,342.60 62,707.35 31,891.42 17,611.48
合计 86,388.64 180,257.33 99,353.22 54,386.93
占当期销售回款的
86.14% 88.58% 76.81% 60.04%
比例（%）
④保荐机构、申报会计师抽查了报告期内各期发行人主要分销客户的销售订
单/合同、客户物流签收单、对账单、退换货审批单等资料，以及主要代销客户
的部分代销结算清单、销售回款单据等资料，确认报告期内发行人收入确认时点
符合实际经营情况，与主要合同条款一致，符合企业会计准则的规定，收入金额
真实、完整。
⑤对发行人分销模式下销售收入执行了截止测试程序，对于买断方式结算的
分销商，检查发行人当期 12 月份和次年 1 月的物流签收信息、收件单位、交货
明细与收入明细表中的客户名称和物料名称、数量是否一致，是否存在收入跨期。
对于代销方式结算的分销商，检查当期的代销清单是否完整，并抽取部分代销清
单与公司销售收入明细账进行核对。
⑥除走访主要分销客户外，保荐机构、申报会计师、发行人律师亦对终端网
点进行了走访，共计走访了 24 家分销客户的 141 家网点，核查内容包括终端网
点是否真实存在、产品能否顺利实现最终销售、销售规模、产品保质期等。
⑦聘请第三方独立市场调查机构深圳市智信经纬信息咨询有限公司于 2019
年 12 月对发行人 1,082 家终端网点进行现场走访，走访区域覆盖云南、重庆、
四川、广东、陕西、湖南、湖北、广西等 8 个省级行政区，调查内容包括终端网
点是否真实存在、是否正常销售发行人产品等。走访结果与发行人提供的相关信
息无重大差异。
⑧针对买断方式结算的分销商，获取了主要分销商报告期各期末的库存情况，
并与其各期向发行人的采购情况进行对比，确认产品的最终销售情况以及是否存
在存货积压等情形。具体情况如下：
单位：万元
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2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
/2020 年 1-6 月[注 2] 日/2019 年度 日/2018 年度 日/2017 年度
分销商家数 160.00 168.00 55.00 75.00
占买断方式结算的
72.06% 74.70% 73.86% 67.30%
分销收入比例
期末库存余额（A）
6,801.89 7,579.05 5,178.66 3,308.58
[注 1]
向发行人采购额
35,627.40 36,931.29 28,477.82 19,211.35
（B）
占采购额的比例
19.09% 20.52% 18.18% 17.22%
（C=A/B）
注 1：分销商库存余额系根据获取的分销商库存明细与当期公司对其销售的对应的产品
平均单价计算所得；
注 2：2020 年 1-6 月采购额及分销收入均根据 2019 年度的全年采购额及分销收入计算。
经核查，发行人主要分销商报告期各期末的库存余额占其各期向发行人采购
额的比例较低，采购及库存周转较快，发行人产品最终销售情况良好，不存在大
额库存积压的情况。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人分销模式的合作模式
报告期内，发行人不同分销模式的合作模式如下：
①定价机制（营销、运输费用承担）、物流方式
价格体系及定 广告促销费用承担、促销人员
销售类型 运输费用承担 物流方式
价权 承担
公司将产品销售给大型
大型 B2C 平台
按照双方合同约定分摊 B2C 平台，再由平台将
分销 发行人发货给客户的运输
产品销售给消费者
费用由发行人承担，客户
公司将产品销售给线上
发货给消费者的运输费用
线上经销商分 各项费用主要由客户承担，公 经销商，再由其通过在
发行人集团市 由客户承担
销 司给予大促期间专项支持 电商平台开设店铺将产
场部统一制定
品销售给消费者
产品建议零售
公司将产品销售给商业
价及各渠道的 公司给予部分物料支持，部分 发行人发货给客户的运输
公司，再由商业公司将
销售价格 销售情况较好的终端网点经 费用由发行人承担，客户
商业公司 产品销售给终端网点，
评估后给予 BA 人员（终端促 发货给终端网点的运输费
终端网点将产品销售给
销人员）入驻支持 用由客户承担
消费者
公司给予部分物料支持和大 发行人发货给客户的运输 公司将产品销售给直供
直供客户
型促销期间（主要是连锁药店 费用由发行人承担，客户 客户（包括连锁药店和
3-1-4-67
渠道）专项活动经费支持，部 直接通过终端网点进行销 单体药店等），再由直
分销售情况较好的终端网点 售 供客户将产品销售给消
经评估后给予 BA 人员（终端 费者
促销人员）入驻支持。
公司将产品销售给区域
发行人发货给客户的运输
经销商，再由区域经销
费用由发行人承担，客户
区域经销商 公司给予部分物料支持等 商将产品销售给终端网
发货给终端网点的运输费
点，终端网点将产品销
用由客户承担
售给消费者
②结算政策、退换货机制、信用政策、折扣返利政策
销售类型 结算政策、风险报酬转移条款 退换货机制 信用政策 折扣返利政策
收到发票或者结
客户下达销售订单，公司根据订单
大型 B2C 平 算单核定付款日
发货，客户提供代销清单，公司根 无
台分销 起 5-7 个工作日
据代销清单确认收入
完成付款
线上经销商分 客户下达销售订单，公司根据订单
根据销售任务给予返利
销 发货，经客户验收通过后，公司确
认收入 无质量问题
商业公司 根据合同约定给予折扣
不予退货
代销部分：客户提供代销清单，公
司根据代销清单确认收入 30 天左右
直供客户 根据合同约定给予折扣
买断部分：公司根据订单发货，经
客户验收通过后，公司确认收入
客户下达销售订单，公司根据订单
区域经销商 发货，经客户验收通过后，公司确 根据销售任务给予返利
认收入
③报告期内的返利情况
报告期内，发行人对线上经销商分销和线下分销的客户存在一定的返利与折
扣，具体金额如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
计提的返利金额（含税） 2,427.17 5,564.29 4,950.71 2,096.77
（2）报告期内，发行人前五名分销商占发行人分销收入的比例分别为
38.34%、42.88%、51.61%和 55.67%。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述分销商之间不存在关联关系、
3-1-4-68
不存在无业务背景的大额资金往来；上述主要分销商及其控股股东、实际控制人
不存在同时为发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭
成员等可能导致利益倾斜的情形；上述主要分销商成立时间较长，不存在个人经
销商，销售发行人收入占其收入比例较低。
（3）发行人选取分销商时，综合分销商的行业知名度、分销商当地的市场
环境、竞争情况、客户需求量及目标市场客户群等情况，考虑分销商的客户覆盖
能力、资金实力、是否能执行公司的销售策略等因素，综合考虑并对分销商择优
进行遴选。
（4）报告期内，发行人分销商数量变动较大，主要系受到直供客户渠道分
销商的数量变动的影响。新增和退出的分销商的销售收入较小，对发行人的营业
收入的影响较小。报告期内发行人与主要分销商客户的合作良好，关系稳定，不
存在重要分销商大量新增和退出的情形，发行人对新增经销商不存在重大依赖性，
退出的分销商亦未对发行人的收入造成重大影响。报告期内，发行人的分销体系
较为稳定。
（5）报告期内，发行人自营模式下的产品平均销售价格和毛利率高于分销
模式。发行人自营与分销模式下产品的平均销售价格和毛利率的差异主要系受到
销售渠道的结构影响所致，具有合理性和商业逻辑。
（6）发行人实际控制人、控股股东及主要关联方与报告期内的主要分销客
户不存在大额资金往来，不存在分销客户的最终客户为发行人关联方的情形。
（7）发行人分销模式下的销售收入真实、准确、完整，产品最终销售情况
良好，采购及存货周转较快，不存在大额库存积压的情况。
23、线上销售
（1）发行人信息系统的内部控制情况，重要运营数据核查情况
①报告期内信息系统的内部控制及执行情况
保荐机构查阅发行人与信息系统管理相关的内控制度；对发行人负责信息开
发的主要负责人进行访谈，了解公司与线上销售相关的信息系统及运行情况；实
3-1-4-69
地查看与线上销售相关的信息系统，并执行穿行测试。
经核查，发行人与线上销售相关的信息系统的内部控制有效，并得以有效执
行。
②运营数据的核查情况
主要运营数据的定义如下：
序号 数据名称 定义
1 访客量 在一定时间内所有顾客访问特定网站的总和（按 ID 去重）
2 订单数量 已确认，并成功发货的订单的数量
在电商平台进行下单、成功支付，并成功发货的顾客数
3 顾客数量
量
报告期内，公司累计销售前五大的店铺，对应的运营数据如下：
A、薇诺娜官方旗舰店（天猫）
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
访客量（万个） 6,523.92 6,847.27 3,344.47 1,932.64
订单数量（万个） 336.34 543.42 276.23 127.48
顾客数量（万个） 245.17 322.05 152.61 75.07
B、薇诺娜专柜服务平台
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
访客量（万个） 162.09 303.38 184.38 73.54
订单数量（万个） 17.53 36.39 20.12 8.94
顾客数量（万个） 9.05 14.86 8.48 4.25
C、薇诺娜官方旗舰店（京东）
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
访客量（万个） 894.53 1,802.61 241.14 138.16
订单数量（万个） 29.12 37.75 19.72 10.25
顾客数量（万个） 18.54 21.16 11.05 6.34
2019 年度，该店铺的访客量大幅增长，主要系：京东平台新上线社交裂变
活动“种豆得豆”，即通过社交软件、社交媒体平台进行活动宣传和引流。参与
活动的用户可获取京豆，用于赠品或优惠兑换，对应店铺获得流量，这部分社交
裂变流量非常大，导致活动进行期间店铺流量较高，同时大部分用户访问店铺获
3-1-4-70
取京豆后即退出店铺。
D、薇诺娜网上商城
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
访客量（万个） 240.18 353.35 430.51 402.46
订单数量（万个） 4.76 13.17 13.94 16.84
顾客数量（万个） 2.68 6.25 7.21 7.83
E、薇诺娜贝泰妮专卖店
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
访客量（万个） 251.03 364.20 294.53 124.92
订单数量（万个） 10.22 17.08 14.22 6.22
顾客数量（万个） 8.80 12.87 10.56 4.24
经核查，发行人主要运营数据保持完整，且与财务数据匹配。
③报告期各期线上自营客户的销售金额分层情况
a、报告期内在不同客单价区间的顾客数量及占比情况
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
客单价（元） 人数 人数 人数 人数 人数 人数 人数 人数
（万人） 占比（%） （万人） 占比（%） （万人） 占比（%） （万人） 占比（%）
0-500 元 261.47 90.17 318.87 84.58 156.89 81.52 76.50 77.83
501-1000 元 19.74 6.81 31.85 8.45 19.35 10.05 12.07 12.28
1001-5000 元 8.58 2.96 24.44 6.48 15.13 7.86 9.21 9.37
5001-10000 元 0.15 0.05 1.51 0.40 0.87 0.45 0.42 0.43
10001-20000 元 0.02 0.01 0.30 0.08 0.17 0.09 0.06 0.07
>20000 元 0.01 0.00 0.05 0.01 0.04 0.02 0.02 0.02
合计 289.98 100.00 377.02 100.00 192.45 100.00 98.28 100.00
注：上述客单价系报告期内单个顾客每个期间在全部线上自营店铺的合计成交金额。
随着公司业务规模快速增长，顾客数量随之快速增加，但在不同客单价金额
区间内的顾客人数分布相对稳定。报告期各期，客单价在 500 元以下的顾客人数
均占比最高，其对应顾客数量占比分别为 77.83%、81.52%、84.58%和 90.17%，
呈逐年增长趋势。报告期各期客单价在 5,000 元以下的顾客数量占当年顾客总数
量的比重分别为 99.49%、99.44%、99.51%和 99.94%，公司线上自营销售的客单
价较为分散，累计大额消费客户占比较低。
3-1-4-71
b、报告期内在不同客单价区间的销售金额及占比情况
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
客单价（元） 销售金额 占比 销售金额 占比 销售金额 占比 销售金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
0-500 元 35,103.16 54.55 38,112.49 30.95 21,557.07 29.52 12,566.56 29.70
501-1000 元 13,381.86 20.80 22,237.59 18.06 13,525.64 18.52 8,445.95 19.96
1001-5000 元 14,085.23 21.89 46,396.60 37.68 28,574.74 39.13 17,078.58 40.37
5001-10000 元 970.66 1.51 10,052.69 8.16 5,739.11 7.86 2,769.11 6.55
10001-20000 元 314.33 0.49 3,808.45 3.09 2,260.56 3.10 834.19 1.97
>20000 元 494.33 0.77 2,527.48 2.05 1,360.52 1.86 610.50 1.44
合计 64,349.57 100.00 123,135.31 100.00 73,017.64 100.00 42,304.89 100.00
注：上述销售金额系当期业务系统中公司全部线上自营店铺的成交总金额（含税），因
此，数据和当期确认的销售收入略有差异。
报告期内各期，发行人每年客单价在 10,000 元以下的销售金额占比均在 95%
左右，在不同客单价区间的销售金额占比各年相差不大。
报告期内，公司线上自营模式下超过 20,000 元的大额购买顾客的构成情况
如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度
顾客 金额 顾客 金额
分类 数量 金额 数量 金额
数量 占比 数量 占比
占比（%） （万元） 占比（%） （万元）
（人） （%） （人） （%）
新客户 15 17.24 77.93 15.76 172 34.75 678.77 26.86
老客户 72 82.76 416.40 84.24 323 65.25 1,848.70 73.14
合计 87 100.00 494.33 100.00 495 100.00 2,527.48 100.00
2018 年度 2017 年度
顾客 金额 顾客 金额
分类 数量 金额 数量 金额
数量 占比 数量 占比
占比（%） （万元） 占比（%） （万元）
（人） （%） （人） （%）
新客户 165 44.00 602.16 44.26 75 50.00 269.87 44.20
老客户 210 56.00 758.35 55.74 75 50.00 340.63 55.80
合计 375 100.00 1,360.52 100.00 150 100.00 610.50 100.00
注 1：上述销售金额系当期业务系统中的订单成交金额（含税）。
注 2：报告期各期新客户定义如下：以 2016 年线上自营渠道的客户群体作为 2017 年度
老客户的基础，以客户手机号码作为识别编号，2017 年度各店铺的新客户系 2016 年度未从
3-1-4-72
该店铺购买公司产品的客户；2018 年度新客户系 2016-2017 年度未从该店铺购买公司产品
的客户，以此类推。
注 3：老顾客指 2016 年度以来，在公司线上自营店铺有过购买行为的顾客。
报告期各期，公司客单价在 20,000 元以上的销售金额分别 610.50 万元、
1,360.52 万元、2,527.48 万元和 494.33 万元，占当期线上自营销售订单金额的比
例分别为 1.44%、1.86%、2.05%和 0.77%，占比较小。上述顾客的客单价较高，
主要系：a、公司产品主打专注敏感肌肤，经过多年的发展，在行业内的知名度
很高，积攒了大量忠实顾客，同时公司核心产品系列（如舒敏系列）仅在“双
11”、“525”等大型电商促销活动期间有比较大的优惠活动，忠实用户倾向
于在上述大促期间一次性购买较多公司产品，报告期内，大额购买的老客户数量
占比分别为 50.00%、56.00%、65.25%和 82.76%，老客户占比逐年提高，而新增
客户的比例则为 50.00%、44.00%、34.75%和 17.24%；b、公司旗下薇诺娜专柜
服务平台主要通过布局在终端销售网点 BA 进行销售推广，BA 向客户提供专业
咨询服务后会引导其搭配采购产品，产品组合销售占比较高；同时，专柜服务平
台促销活动期间优惠力度较其他平台更大，顾客为满足优惠条件而进行拼单购买
的情形较多；c、公司在“双 11”等大型促销活动期间，为促进销售一般会对当
天订单金额排名靠前的顾客给予大额物质奖励，部分顾客为达到奖励条件，会进
行大额购买或拼单购买；d、部分顾客在“双 11”、“525”等线上大型促销
期间购买公司产品，用于日化店、美容院、朋友圈等经营性售卖或所在机构的日
常经营。经核查上述大额购买客户的订单及销售信息并与公司的经销商信息进行
对比，上述大额购买客户均系自然人客户，不存在将公司经销商归类为线上自营
客户的情形。
（2）对报告期内是否存单个客户异常大额购买、异常重复购买的情形核查
方式及结论
①发行人聘请了深圳前海普华永道商务咨询服务有限公司（以下简称“普华
永道”）进行 IT 审计，并出具了《信息科技控制评估和数据分析报告》，对发
行人线上自营收入相关的内部控制进行测试，对相关运营数据、业务数据进行审
计。保荐机构全程参与 IT 审计过程，查阅并复核了上述报告，确认发行人线上
自营相关内部控制在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，相关运营数
3-1-4-73
据、业务数据符合发行人的实际经营情况，不存在异常。
②保荐机构对线上自营客户的购买情况进行分析，对客单价进行分层统计分
析，针对客单价较高的顾客，查阅相关客户的订单明细，分析下单时间、购买频
率、收货人、收货地址等、顾客支付信息、订单物流信息以及退换货情况，经核
查不存在异常；
③保荐机构对客单价较高的顾客进行抽样访谈，了解顾客大额购买的原因；
④保荐机构对发行人相关人员进行访谈，了解公司线上促销的方式，并查阅
了发行人“双 11”、“618”、“525”期间的促销政策；
⑤保荐机构获取报告期内发行人及子公司、控股股东及实际控制人控制的其
他企业的银行流水，经核查，不存在异常资金流入或流出的情况；
⑥保荐机构查阅了实际控制人、董事、监事、高级管理人员的银行流水，经
核查，不存在异常资金流入或流出的情况；
⑦保荐机构查阅主要线上自营平台后台数据，经查询，报告期内，发行人不
存在因“刷单”等情形被相关平台处罚的情况。
经核查，保荐机构认为，报告期内，存在部分顾客通过线上自营平台大额购
买公司产品的情况，相关原因符合实际情况，且占公司线上自营的比例较低，具
体详见本题之“（1）发行人信息系统的内部控制情况，重要运营数据核查情况”
之“③报告期各期线上自营客户的销售金额分层情况”。报告期内，发行人及关
联方不存在“刷单”及“自充值”情形。
（3）对线上自营业务销售真实性的核查程序及结论
保荐机构委派楼瑜、董伟、王云桥三名员工参与线上自营业务核查，三名员
工均具有中国注册会计师资格，具有丰富的财务审计经验；同时发行人聘请了普
华永道进行 IT 审计，并出具了《信息科技控制评估和数据分析报告》，保荐机构
委派人员全程参与 IT 审计工作，针对线上自营业务销售的真实性，保荐机构主
要执行了如下程序：
①保荐机构对发行人负责线上自营相关业务的人员进行访谈，了解线上自营
3-1-4-74
平台的运作情况、与线上自营平台相关信息系统、运作等情况，分析线上自营业
务情况是否合规，与线上自营业务运作相关信息系统是否能够满足发行人相关业
务的需要；
②保荐机构查阅了发行人与浙江天猫技术有限公司、浙江天猫网络有限公司
签订的《服务协议》；检查合同相关条款，分析合同条款的合理性、真实性；
③ 保荐机构 登录发行人旗下薇诺娜 官 方旗 舰 店（天猫）
（https://winona.tmall.com/）、薇诺娜贝泰妮专卖店（https://winonabtn.tmall.com/）、
薇诺娜专柜服务平台、薇诺娜官方旗舰店（京东）（https://winona.jd.com/）、薇诺
娜网上商城（http://www.winona.cn/）等线上自营平台，浏览了店铺主页、产品
上架成交情况、客户评价等，通过阿里旺旺查看与消费者的交流记录，查看了发
行人线上自营业务的交易环境，核查发行人线上自营业务的真实性；
④保荐机构登录主要线上自营平台后台，查阅了发行人报告期内历史订单情
况，查看了历史订单的订单号、购买人账号、购买时间、购买产品数量、购买产
品名称、付款金额、送货地址、联系方式等信息，核查发行人线上自营业务的真
实性；
⑤保荐机构登录支付宝（微信）后台，获取了发行人报告期内支付宝（微信）
流水情况，查看了历史订单的订单号、购买人账号（限支付宝）、收款时间、收
款金额等信息，核查发行人线上自营业务的真实性；
⑥发行人聘请普华永道出具《信息科技控制评估和数据分析报告》，对发行
人线上自营业务相关的内部控制进行测试。保荐机构全程参与 IT 审计过程，查
阅并复核了上述报告，确认发行人线上自营业务相关内部控制在所有重大方面保
持了有效的财务报告内部控制。
⑦保荐机构对发行人报告期各期的线上自营顾客进行抽样分析，分析了其单
次购买金额、购买时间间隔、单年购买次数，并对其合理性进行分析；查阅其发
货明细、物流单据、收款记录，并与账面核对一致；
⑧保荐机构对报告期各期的线上自营客户抽样进行了电话（视频）访谈，确
认了前述消费者购买发行人产品的事实，大额购买发行人产品的原因合理，验证
3-1-4-75
发行人线上自营业务收入的真实性、合理性。
⑨保荐机构对用户行为进行分析，分别计算报告期内各期发行人线上自营业
务人均订单数量、客单价、订单均价、复购率等情况，并与发行人产品售价、产
品正常耗用量、促销政策等进行比对，结合正常消费习惯等对前述数据的合理性
进行了推断，以验证公司线上自营业务收入的真实性、合理性。
⑩保荐机构按发行人前五大店铺（薇诺娜官方旗舰店（天猫）、薇诺娜网上
商城、薇诺娜专柜服务平台、薇诺娜贝泰妮专卖店、薇诺娜官方旗舰店（京东））
获取数据，统计每天访客量、页面访问量、平均访问时长、网页跳出率等，并结
合各个店铺销售数据，分析网站流量与销售数据和促销活动一致性；
保荐机构对发行人线上自营的销售明细订单数据中记录的收货地址信息，
对用户省份分布情况、收货区域集中度情况等进行分析，并与发行人主营业务收
入的地区分布、各省市消费水平进行对比分析，确认发行人线上自营业务销售最
终消费者的地区分布合理性；
保荐机构按照顾客收货手机号码作为客户的唯一代码，统计各年度销售
金额、订单数量、购买产品数量，收货地址数量、对应的店铺数量；查询是否存
在同一个收货地址在多笔交易流水中由不同的顾客下单的情况；查询是否一个顾
客曾使用过的收货地址数量的区间集中度等；
保荐机构对匹配订单系统发货订单与第三方物流承运商提供的物流发货
单据，统计物流承运商无记录的订单数据，以及是否存在多次重复使用的快递单
号等；
保荐机构复核报告期内各期消费者退换货金额，发行人各主要销售平台
的退货金额及占收入金额的比例均很低。结合退换货原因、占比等，确认发行人
不存在提前确认收入等情况；
保荐机构将发行人线上自营订单数据的发货地址、收货人员等与发行人
在册员工等进行了比对，确认不存在发行人员工大额、频繁购买公司产品的情形。
综上，经核查，保荐机构认为，报告期内各期，发行人线上自营销售收入真
实、准确。
3-1-4-76
24、收入季节性
（1）报告期内，公司营业收入季节波动分析如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
第一季度 31,852.63 33.83 27,225.86 14.01 22,883.39 18.45 12,924.27 16.19
第二季度 62,301.20 66.17 43,847.42 22.56 26,530.81 21.39 20,539.19 25.74
第三季度 - - 36,222.96 18.64 21,964.79 17.71 17,658.25 22.13
第四季度 - - 87,078.32 44.80 52,670.03 42.46 28,682.71 35.94
合计 94,153.82 100.00 194,374.55 100.00 124,049.02 100.00 79,804.42 100.00
经核查，受“双 11”、“双 12”等线上大型促销活动影响，公司第四季度销
售收入占比最高；二季度因受到“525”“618”等大型促销活动的影响，公
司第二季度销售收入占比也相对较高；上述情况与公司的经营活动相符，收入确
认符合企业会计准则的规定，不存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，不存
在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
（2）发行人与同行业可比上市公司季节波动情况
报告期内，发行人与同行业可比境内上市公司分季度销售收入占全年销售收
入的比例情况如下：
单位：%
年度 季度 上海家化 珀莱雅 御家汇 丸美股份 发行人
第一季度 20.65 25.46 16.34 16.19
第二季度 20.22 21.31 21.45 25.74
2017 年度 [注]
第三季度 19.16 21.26 26.43 22.13
第四季度 39.98 31.97 35.78 35.94
第一季度 26.06 21.31 17.02 21.27 18.45
第二季度 25.29 22.80 26.68 24.95 21.39
2018 年度
第三季度 24.59 21.95 27.84 20.76 17.71
第四季度 24.07 33.94 28.46 33.02 42.46
第一季度 25.72 20.56 16.00 20.27 14.01
第二季度 25.91 21.97 24.34 24.99 22.56
2019 年度
第三季度 23.86 24.08 25.00 22.04 18.64
第四季度 24.51 33.40 34.66 32.70 44.80
3-1-4-77
注：丸美股份未披露 2017 年度的分季度数据；
报告期内，发行人第四季度的销售收入占比略高于同行业可比上市公司，主
要系：①发行人线上渠道销售收入占比高于同行业可比上市公司，因“双 11”、
“双 12”等大型线上促销活动主要集中在第四季度，因此，发行人第四季度的
销售收入占比高于同行业可比上市公司；②根据发行人的营销策略，公司核心产
品系列仅允许在“双 11”期间进行线上促销活动，且相较于其他时段，发行人
每年均在“双 11”期间投入最多的营销费用，因此，发行人“双 11”期间的销
售占比高；2018 年、2019 年，公司在天猫“双 11”主营类目（美容护肤/美体/
精油类）店铺销量排名中排名第 9，其中国货类排名分别为第 4、第 3。
25、第三方回款
报告期内，公司分销渠道第三方回款的总体情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
第三方回款金额（万元） 872.23 4,770.33 3,734.64 4,538.59
其中：1、客户为个体工商户或
自然人，由其经营者或其直系亲 544.18 1,570.39 986.69 1,105.91
属代为支付货款（万元）
2、客户为自然人控制的
企业，企业的法定代表人、实际 71.83 554.44 445.04 545.94
控制人代为支付货款（万元）
3、客户通过其法定代表
人（或实际控制人）的近亲属、 256.22 2,645.50 2,302.91 2,886.74
员工等向公司回款（万元）
分销收入（万元） 36,351.23 85,648.07 59,402.20 40,924.98
第三方回款金额占分销收入的
2.40 5.57 6.29 11.09
比例（%）
主营业务收入（万元） 93,698.81 193,444.66 122,972.76 78,651.15
第三方回款金额占主营业务收
0.93 2.47 3.04 5.77
入的比例（%）
公司分销渠道的客户第三方回款中“客户为个体工商户或自然人，由其经营
者或其直系亲属代为支付货款”和“企业的法定代表人、实际控制人代为支付货
款”属于《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 26 所列示的第三方回
款情形，报告期内上述两种情况合计金额分别为 1,651.85 万元、1,431.73 万元、
2,124.83 万元和 616.01 万元。另外，公司还存在客户通过其法定代表人（或实际
3-1-4-78
控制人）的近亲属、员工等向发行人回款的情况，符合行业经营特点，具有合理
性，报告期内，回款金额分别为 2,886.74 万元、2,302.91 万元和 2,645.50 万元和
256.22 万元，占分销渠道客户销售收入的比例分别 7.05%、3.88%、3.09%和 0.70%，
占比持续下降。
保荐机构根据《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 26 的相关要
求，执行了如下核查程序：
（1）保荐机构获取了发行人报告期内第三方回款明细，抽查了银行回单及
记账凭证、获取相应客户的合同及货款结算协议、检查回款方与销售合同、货款
结算协议的一致性，报告期内核查金额占当期第三方回款发生额比例分别为
53.65%、51.91%、51.08%和 53.73%；
（2）保荐机构抽查了报告期内第三方回款较大的客户，对上述客户每年抽
取 1 个月的业务执行情况进行核查，检查销售订单、送货单、物流返单等业务资
料，验证销售的真实性，报告期内核查金额占当期第三方回款发生额比例分别为
49.72%、50.35%、53.73%和 61.66%；
（3）保荐机构通过对报告期内第三方回款涉及客户发函，确认回款人员与
客户的关系，分析通过第三方回款的合理性，报告期内收集的确认函占当期第三
方回款发生额占比分别为 45.38%、70.11%、75.56%和 77.24%；
（4）查阅发行人报告期内主要线上自营店铺后台数据，确认是否可以确认
消费者的身份信息；查阅主要线上自营店铺对应的支付宝等第三方支付平台的流
水，确认是否可以确认支付方的身份信息；
（5）对发行人主要自营店铺所在平台的运营主体天猫、京东的相关人员进
行访谈，了解电商平台对最终消费者用户信息的管理及保密性规定、是否能够提
供其自营店铺最终消费者的交易数据信息。
经核查，保荐机构认为：（1）报告期内，发行人无法确认自营模式下是否存
在第三方回款的情况，符合其实际经营情况，符合行业惯例；（2）报告期内，通
过发行人分销渠道的第三方回款客户主要系单体药店、私立诊所或个体工商户，
经营规模较小，该部分客户基于付款操作方便等方面考虑，主要通过其法定代表
3-1-4-79
人（或经营者）、实际控制人、法定代表人（或实际控制人）的直系亲属、法定
代表人（或实际控制人）的近亲属、员工等向发行人回款，符合行业经营特点，
具有合理性；（3）报告期内，分销模式下，发行人与主要客户已在销售合同中事
先约定了回款人，且第三方回款占比较低，资金流、实物流与合同约定及商业实
质一致，不存在通过修改合同规范第三方回款的情形；（4）发行人基于客观原
因及行业惯例不能确定线上自营模式下是否存在第三方回款。因此，发行人统计
第三方回款时，未考虑线上自营渠道的回款情况。上述情况符合其实际经营情况。
26、现金交易
报告期内，发行人不存在现金采购情况，现金销售占各期销售收款的比例如
下：
会计期间 现金收款（万元） 当年销售收款（万元） 现金收款占比（%）
2017 年 135.78 90,578.76 0.15
2018 年 72.07 129,350.48 0.06
2019 年 18.73 203,498.26 0.01
2020 年 1-6 月 9.83 100,294.22 0.01
保荐机构对发行人财务人员进行了访谈，了解现金交易的控制情况，查阅发
行人现金交易相关内控制度，检查现金日记账并抽查部分终端零售网点的收银记
录、现金收款收据、现金缴存单、销售记录等凭证，分析现金交易的可验证性及
相关内控的有效性，获取了发行人、控股股东、实际控制人出具的声明。
发行人子公司通过开设线下直营门店、医美中心的形式直接面向消费者进行
产品销售，在销售过程中存在部分客户习惯使用现金付款的情况，从而导致了发
行人存在现金交易的情形。发行人的现金交易具有可验证性，内部控制有效。公
司现金交易的对方与公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系。
27、成本
报告期内，公司主要产品的单位成本如下：
单元：（元/支、盒）
产品品类 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
护肤品 8.15 8.93 8.47 9.37
3-1-4-80
彩妆 12.10 15.12 11.21 10.28
医疗器械 10.30 10.61 10.91 11.30
注：单位成本=产品销售成本÷产品数量（不包含赠品、试用装等）；
（1）护肤品
护肤品 2018 年度单位成本较 2017 年略有下降，主要系：2018 年较 2017 年
的产品销售结构略有变化，单位成本较高的霜类产品销售价格略有下降，同时，
单位成本较低的乳液类产品的销售占比略有提高所致。
护肤品 2019 年度单位成本较 2018 年度略有上升，主要系：2019 年公司推
出部分精华产品，使得精华的销售占比提高，而精华的正常产品单位成本较高，
且赠品比例较高，因此拉高了平均成本。
（2）彩妆
彩妆 2018 年度单位成本较 2017 年略有上升，主要系：2018 年公司推出彩
妆新产品，新产品单位成本较高，因此导致彩妆的单位成本略有提高；
彩妆 2019 年度单位成本较 2018 年略有上升，主要系：2019 年度部分单位
成本高的产品销售占比提高，同时公司采购部分彩妆产品作为大促期间的赠品，
提高了彩妆的总成本，上述因素共同作用，导致公司彩妆的单位成本较 2018 年
增加较多；
（3）医疗器械
报告期内，公司医疗器械的单位成本略有下降，主要系：公司部分大容量的
产品销售占比下降，导致单位成本下降。
28、可比公司毛利率
公司与同行业可比上市公司综合毛利率比较情况如下：
可比公司 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
上海家化 - 61.88% 62.79% 64.93%
其中：美容护肤
- 72.74% 72.62% 80.69%
产品
3-1-4-81
珀莱雅 - 63.96% 64.03% 61.73%
御家汇 51.37% 51.05% 51.67% 52.63%
丸美股份 - 68.16% 68.34% 68.28%
平均【注 1】 51.37% 63.98% 64.17% 65.83%
本公司 81.96% 80.22% 81.16% 81.28%
数据来源：东方财富网、上市公司年度报告及招股说明书。上海家化、珀莱雅、丸美股
份尚未披露 2020 年 1-6 月份数据。
注 1：因上海家化旗下美容护肤产品与公司的主要产品更为相似，因此，计算平均毛利
率时，采用其美容护肤类产品计算。
报告期内，公司综合毛利率分别为 81.28%、81.16%、80.22%和 81.96%，高
于行业平均毛利率水平，各公司的综合毛利率受到产品品类、品牌市场定位、销
售模式等因素的影响。
与同行业可比上市公司相比，公司综合毛利率较高，主要系：A、销售价格
方面：a、公司的主要产品定位专注敏感肌肤护理，同时依赖强大的产品研发实
力、优秀的品牌塑造能力，公司旗下“薇诺娜”品牌获得消费者广泛认可，经过
多年的发展积累了众多忠实客户，2019 年度薇诺娜官方旗舰店（天猫）的复购
率接近 30%，公司产品的消费者粘性较高，因此，公司的产品零售价格相对较高；
b、线上渠道方面：公司紧跟电子商务发展潮流，近年来通过天猫、京东、微信
平台、薇诺娜网上商城等搭建了完善的线上自营渠道。在线上自营模式下，公司
直接面向终端消费者销售，减少了中间流通环节。报告期内，公司线上自营渠道
的销售额分别为 36,303.23 万元、62,815.70 万元、107,484.12 万元和 57,238.38
万元，占公司主营业务收入的比例分别为 46.16%、51.08%、55.56%和 61.09%，
公司线上自营渠道的销售收入占比高于大部分同行业可比公司，也拉高了公司产
品的平均售价；c、线下渠道方面：公司主要与商业公司、直供客户合作，而同
行业可比公司一般选择与经销商合作，而商业公司、直供客户渠道的毛利率高于
传统经销商渠道，因此导致公司的毛利率较高。B、产品成本方面：a、公司主
要品牌“薇诺娜”定位专注敏感肌肤护理，产品外包装风格较为简约，避免了大
量过度包装，节约了包装材料成本；b、公司产品容器大部分采用相同规格真空
瓶型，可实现大规模空白瓶生产，分段印刷，能实现集中采购，故公司的单位产
品成本较低。
3-1-4-82
上海家化旗下拥有“佰草集”、“六神”、“高夫”、“美加净”、“启初”、“家安”、
“玉泽”、“双妹”、“汤美星”等诸多品牌，其产品线较为丰富，旗下美容护肤产
品的毛利率较高，同时由于其个人护理类产品和家居护理类产品的毛利率较低，
而销售占比较高，因此拉低了其综合毛利率；此外，上海家化主要通过传统经销
商布局线下渠道，2019 年度，其线下渠道实现的销售收入占比为 65.97%，远高
于同期公司线下渠道的销售收入占比，传统经销商渠道的毛利率较低，这也导致
上海家化的毛利率略低于公司。
珀莱雅产品侧重于大众护肤品，具体包括洁面乳、化妆水、精华、乳液、面
霜、面膜、防晒霜等，产品种类齐全；珀莱雅主要通过传统经销商布局线下渠道，
2019 年度，其线下渠道实现的销售收入占比为 46.91%，远高于同期公司线下渠
道的销售收入占比，而传统经销商渠道的毛利率较低，导致珀莱雅的毛利率略低
于公司；同时珀莱雅 2019 年度通过线上自营实现的销售收入占比为 28.43%，远
低于公司同期通过线上自营实现的销售收入占比（线上自营渠道可以直接面向消
费者进行产品销售，毛利率相对较高），这也是导致珀莱雅的毛利率低于公司的
因素之一。
御家汇以销售贴式面膜为主，2019 年度，御家汇通过销售贴式面膜实现的
销售收入占比为 37.31%，由于贴式面膜品类的毛利率相对较低，使得其综合毛
利率较低。
丸美股份线下渠道主要以传统经销为主，2019 年度，其线下渠道实现的销
售收入占比为 55.11%，远高于同期公司线下渠道的销售收入占比，而传统经销
商渠道的毛利率较低，导致丸美股份的毛利率略低于公司。
经核查，发行人主要产品的毛利率不存在异常，与同行业可比上市公司毛利
率差异的原因合理。
29、税收优惠
报告期内，公司主要享受高新技术企业所得税优惠税率，子公司上海贝泰妮
2018 年被认定为高新技术企业，2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月按应纳税所得
额的 15%计缴。
3-1-4-83
报告期内，公司享受的税收优惠主要系高新技术企业税率优惠，报告期内，
公司及子公司上海贝泰妮实际享受的高新企业税收优惠金额及占利润总额的比
例如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
所得税税收优惠（万元） 1,885.60 4,560.36 3,215.63 1,691.38
利润总额（万元） 18,870.88 50,224.17 31,318.94 18,641.67
税收优惠占利润总额的比重（%） 9.99 9.08 10.27 9.07
公司现有的高新技术企业证书将于 2020 年 12 月到期，子公司上海贝泰妮的
高新技术企业证书将于 2020 年 12 月到期，到期后发行人将视实际经营情况决定
是否继续申请高新技术企业证书。
经核查，报告期内，公司享受的所得税税收优惠占当期利润总额比例分别为
9.07%、10.27%、9.08%和 9.99%，所得税税收优惠对公司经营成果的影响较小，
公司经营成果对所得税税收优惠不存在重大依赖。
30、报告期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款
截至报告期末，公司账龄较长的应收账款情况如下：
单位：万元
项目 账面余额 坏账准备 账面价值 期后回款情况
账龄 1 年以上 395.67 147.58 248.09 67.09
单项计提 52.60 52.60 - -
合计 448.27 200.18 248.09 67.09
注：期后回款情况系截至 2020 年 8 月 25 日的货款回款情况。
截至报告期末，公司账龄较长的应收账款余额为 448.27 万元，占期末应收
账款余额的 3.84%，占比较低；公司已计提坏账准备 248.09 万元，且部分客户期
后正在陆续回款中，公司应收账款坏账准备计提充分，与公司实际经营情况一致，
符合《企业会计准则》的规定。
经核查，保荐机构认为公司应收账款坏账准备计提充分，与公司实际经营情
况一致，符合《企业会计准则》的规定。
3-1-4-84
31、应收票据
（1）报告期各期末发行人商业承兑汇票坏账准备计提情况
经核查，仅 2018 年末存在商业承兑汇票的情况，且余额仅为 5.92 万元，金
额较小，发行人已经按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备，符合《企
业会计准则》的规定。报告期内，发行人不存在应收票据未能兑现的情形。
（2）报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据
截至报告期末，公司已将未到期银行承兑汇票 1,463.85 万元背书转让，并已
终止确认。
根据《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》等的规定，企业对采用附
追索权方式将持有的金融资产背书转让的，应确定该金融资产所有权上几乎所有
的风险和报酬是否已经转移；企业已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报
酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产。
经核查，公司已终止确认的已背书未到期票据，均系银行承兑汇票，由于银
行承兑汇票的承兑人是具有较高信用的商业银行，其开具的承兑汇票不能按期兑
付的信用风险较低，因此，截至资产负债表日公司将已背书转让的银行承兑汇票
予以终止确认，符合《企业会计准则》要求。
32、报告期各期末发行人是否存在存货余额或类别变动较大的情形
（1）存货余额分析
报告期各期末，公司存货构成情况如下：
2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目 账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
库存商品 20,902.95 72.22 14,814.02 74.53 19,295.73 74.23 8,741.22 75.43
原材料 7,000.88 24.19 4,179.29 21.03 6,177.74 23.77 2,613.02 22.55
低值易耗品 452.62 1.56 537.18 2.70 283.64 1.09 42.66 0.37
半成品 585.71 2.02 346.07 1.74 236.30 0.91 191.80 1.66
3-1-4-85
合计 28,942.16 100.00 19,876.57 100.00 25,993.41 100.00 11,588.70 100.00
公司存货主要包括库存商品和原材料。报告期各期末，公司存货结构基本保
持稳定，2018 年末公司存货余额较 2017 年末增加较多，2019 年末存货余额较
2018 年下降较多，主要系：A、随着公司销售规模的不断扩大，产品种类不断丰
富，公司需要更多的库存商品备货，以满足及时交货的需求；B、随着公司线上
自营销售规模的不断扩大，为了更好提升消费者购物体验，及时将产品发运给消
费者，公司陆续在全国主要区域与菜鸟物流等公司合作设立区域仓库，区域仓库
的设立也增加了公司产品的备货。2019 年度，公司销售部门积极总结历史经验，
提高了销售预测的准确性；供应链中心充分考虑公司历史库存及销售预测情况制
定库存商品备货计划。随着公司销售预测准确性的提高及供应链响应能力的提升，
公司 2019 年末库存商品余额较 2018 年末有所下降。公司 2019 年度备货策略未
发生重大变化。
2020 年 6 月末，公司存货余额较 2019 年末增加较多，主要系：因新冠疫情
及其影响可能存在不确认性，公司将“双 11”的备货计划提前，导致公司库存
商品余额阶段性上升；同时为应对提前备货的需求，公司提前采购了部分包装材
料和原料，导致公司原材料余额同步阶段性上升。
（2）报告期内各期末，公司存货跌价准备的计提情况如下：
2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
计提余 计提 计提余 计提 计提余 计提 计提余 计提
项目
额 比例 额 比例 额 比例 额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
库存商
820.47 3.78 1,177.46 7.36 535.57 2.70 142.27 1.60
品
原材料 90.88 1.28 80.40 1.89 179.16 2.82 315.79 10.78
低值易
75.23 14.25 77.86 12.66 4.26 1.48 43.63 50.56
耗品
半成品 0.06 0.01 0.67 0.19 0.70 0.29 1.79 0.92
合计 986.63 3.30 1,336.40 6.30 719.68 2.69 503.48 4.16
报告期内，公司对部分库龄较长或不再对外销售的库存商品、原材料等计提
3-1-4-86
了存货跌价准备。报告期内，公司存货跌价准备的计提比例分别为 4.16%、2.69%、
6.30%、3.30%，2019 年末，公司部分库存商品、原材料等库龄较长，因此，计
提存货跌价准备较多。
经核查，保荐机构认为，报告期内各期末发行人存货余额波动的原因合理，
存货跌价准备的计提情况与实际经营情况相符，存货跌价准备计提充分，符合《企
业会计准则》的规定。
33、库龄较长的存货情况
报告期内各期末，公司部分库存商品、原材料等库龄超过 1 年，具体情况如
下：
（1）2020 年 6 月 30 日
单位：万元
项目 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计 计提跌价准备
库存商品 1,109.22 79.33 1.71 1,190.26 820.47
原材料 90.84 - 0.03 90.88 90.88
低值易耗品 36.12 39.11 - 75.23 75.23
半成品 0.06 - - 0.06 0.06
合计 1,236.24 118.44 1.74 1,356.42 986.63
（2）2019 年 12 月 31 日
单位：万元
项目 1-2 年 2-3 年 合计 计提跌价准备
库存商品 1,995.32 179.80 2,175.12 1,177.46
原材料 78.92 1.49 80.41 80.40
低值易耗品 77.86 77.86 77.86
半成品 0.67 0.67 0.67
合计 2,152.77 181.29 2,334.06 1,336.40
（3）2018 年 12 月 31 日
单位：万元
3-1-4-87
项目 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计 计提跌价准备
库存商品 185.53 0.68 0.03 186.24 535.57
原材料 119.50 37.04 22.62 179.16 179.16
低值易耗品 3.76 0.49 4.26 4.26
半成品 0.70 0.70 0.70
合计 309.49 38.21 22.65 370.35 719.68
（4）2017 年 12 月 31 日
单位：万元
项目 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计 计提跌价准备
库存商品 54.52 27.11 81.64 142.27
原材料 278.24 31.75 5.80 315.79 315.79
低值易耗品 43.63 43.63 43.63
半成品 1.47 0.32 1.79 1.79
合计 377.87 59.18 5.80 442.84 503.48
报告期内各期末，公司存在部分库存商品、原材料等库龄超过 1 年的情况，
主要系：公司的产品类型较多，部分非畅销产品的销售情况不及预期，导致对应
的库存商品及原材料等库龄较长。
报告期内各期末，公司对于库龄超过 1 年的原材料、低值易耗品、半成品已
全额计提存货跌价准备；对于库龄超过 1 年的库存商品，结合各类产品当期及期
后销售情况，预计可变现净值，并已足额计提存货跌价准备；同时对于部分库龄
为 1 年以内的库存商品，公司根据市场情况已决定不再对外销售的，也全额计提
了存货跌价准备。
经核查，保荐机构认为，报告期内各期末，发行人存货跌价准备的计提情况
与实际经营情况相符，存货跌价准备计提充分，符合《企业会计准则》的规定。
34、固定资产
报告期内，公司主要机器设备原值、公司自有产能情况及公司主营业务收入
情况如下：
3-1-4-88
机器设备 自有产能
主营业务收入 机器设备原值 机器设备原值/
期间 原值（万 （万支、万
（万元） /产能 主营业务收入
元） 盒）
2020 年 1-6 月 4,106.74 916.30 93,698.81 2.24[注 1] 0.02[注 2]
2019 年度 3,485.88 1,832.60 193,444.66 1.90 0.02
2018 年度 2,365.19 1,654.22 122,972.76 1.43 0.02
2017 年度 1,558.53 1,201.20 78,651.15 1.30 0.02
注 1：计算的自有产能数据为年化数据；
注 2：计算的主营业务收入数据为年化数据。
公司根据生产经营实际需要，采用自主生产、委托加工、OEM 生产相结合
的方式安排生产。报告期内，公司通过委托加工模式生产产品的成本占当期生产
的全部产品比例分别为 73.93%、71.04%、74.09%、71.60%，委托加工模式是公
司主要的生产模式，公司自主生产规模相应较小，自主生产使用机器设备的设备
原值与主营业务收入的匹配性有限。报告期内，公司主要机器设备原值与公司自
有产能的比例分别为 1.30、1.43、1.90、2.24，比例逐年上升，主要原因系公司
在 2018 年度、2019 年度和 2020 年上半年购入了部分研发设备等非生产用机器
设备，该部分机器设备的增加不会导致产能的增长，因此整体而言公司主要机器
设备原值与公司自有产能比例逐年增长。
选取同行业可比上市公司珀莱雅、上海家化 2019 年度/2019 年末相关生产机
器设备原值与产能、主营业务收入等数据与发行人对比如下：
产能
机器设备原 主营业务收入 机器设备原值 机器设备原值-
公司名称 （万支、万
值（万元） （万元） /产能 主营业务收入
盒、万件）
珀莱雅 15,426.74 19,500.00 311,645.36 0.79 0.05
上海家化 59,434.58 74,990.00 759,085.99 0.79 0.08
发行人 3,485.88 1,832.60 193,444.66 1.90 0.02
数据来源：上市公司年度报告
注：御家汇未披露相关产能数据；丸美股份披露的产能数据单位为吨，与发行人的产能数据口径不一
致，不具可比性，故未选取御家汇和丸美股份作为可比上市公司进行比较。
发行人机器设备原值/产能比例高于同行业可比上市公司珀莱雅、上海家化，
主要原因系：为集中有限资源专注于产品的渠道建设、品牌营销与研发建设，发
行人选择主要通过委托加工的形式进行产品生产，自有产能的投入较少，发行人
目前使用的机器设备与珀莱雅、上海家化相比自动化程度和生产效率相对较低，
故相应机器设备原值/产能的比例较高。
3-1-4-89
发行人机器设备原值/主营业务收入比例低于同行业可比上市公司珀莱雅、
上海家化，主要系：发行人主要通过委托加工、OEM 生产相结合的委外方式进
行产品生产，发行人自产规模较小，相应用于自产的机器设备较少，设备原值较
低。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人自主生产规模较小，自主生产使
用机器设备的设备原值与主营业务收入的匹配性有限；报告期内，发行人主要机
器设备原值与自有产能的比例逐年上升，主要原因系发行人在 2018 年度、2019
年度和 2020 年上半年购入了部分研发设备等非生产用机器设备，该部分机器设
备的增加不会导致产能的增长，因此整体而言发行人主要机器设备原值与自有产
能比例逐年增长；报告期内，发行人主要机器设备原值与产能、经营规模等匹配
性与同行业可比上市公司的相关指标差异的原因合理，符合公司的经营情况。
35、现金流量表
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 20,244.25 万元、
10,219.68 万元、51,492.32 万元和 9,370.78 万元，各期之间波动较大，具体原因
分析如下：
公司经营活动产生的现金流量净额与公司的净利润之间的关系如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 9,370.78 51,492.32 10,219.68 20,244.25
净利润 16,011.53 41,306.13 26,292.29 15,540.56
报告期内，公司将净利润调节为经营活动现金流量净额的具体过程如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
净利润 16,011.53 41,306.13 26,292.29 15,540.56
加：资产减值准备 434.87 1,252.19 955.96 337.45
信用减值损失 52.62 117.45 - -
固定资产折旧、油气资产折
473.77 920.69 639.53 490.07
耗、生产性生物资产折旧
3-1-4-90
无形资产摊销 130.94 255.54 66.51 19.59
长期待摊费用摊销 523.16 883.42 550.88 492.22
处置固定资产、无形资产和
15.74 10.35 0.01 0.52
其他长期资产的损失
财务费用 38.87 2.66 0.10 244.36
投资损失 -24.37 -14.83 -34.72 -
递延所得税资产减少 -70.75 -344.97 -115.09 105.96
存货的减少 -8,715.82 5,500.13 -14,640.95 -6,312.90
经营性应收项目的减少 -1,057.82 -6,484.58 -6,925.15 1,815.06
经营性应付项目的增加 1,558.03 8,088.14 3,430.32 7,511.36
经营活动产生的现金流量
9,370.78 51,492.32 10,219.68 20,244.25
净额
2017 年度，公司经营活动产生的现金流量净额略大于净利润，经营活动现
金流状况良好。
2018 年度，公司经营活动产生的现金流量净额与当期净利润差异较大，主
要系：（1）为适应公司生产经营需要，公司存货余额较 2017 年末增加较多，占
用了较多的经营资金；（2）公司 2018 年度对直供客户、商业公司及大型 B2C 平
台的销售收入增加，上述客户期末应收账款余额增加。
2019 年度，公司经营活动产生的现金流量净额略大于净利润，经营活动现
金流状况良好。
2020 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额与当期净利润差异较大，
主要系：（1）公司 2019 年末计提的企业所得税、员工年终奖金等已于 2020 年上
半年支付所致；（2）因新冠疫情及其影响可能存在不确认性，公司将“双 11”
的备货计划提前，导致公司库存商品和原材料余额阶段性上升，公司购买商品支
付的现金有所增加。
经核查，发行人 2018 年度、2020 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额与
当期净利润的差异符合公司实际经营情况，差异原因合理。
36、募集资金
3-1-4-91
发行人本次募集资金投资项目合计拟募集不超过 153,469.01 万元，包括中央
工厂新基地建设项目、营销渠道及品牌建设项目、信息系统升级项目及补充营运
资金，募集资金投资项目将全部围绕主营业务进行。
保荐机构履行了如下核查程序：
（1）查阅了深圳大象投资顾问有限公司出具的募集资金投资项目可行性研
究报告；
（2）查阅了发行人董事会、股东大会审议通过的《募集资金管理办法》；
（3）查阅了发行人股东大会通过的《关于公司首次公开发行 A 股股票摊薄
即期回报的风险及填补措施的议案》中对于募投项目必要性、合理性和可行性的
分析意见、募投项目与现有业务关系的分析意见、募投项目实施后不会存在同业
竞争、不会对公司独立性产生不利影响的说明等；
（4）获取了发行人出具的募集资金运用对公司财务状况和经营成果影响情
况的说明；
（5）获取了昆明高新技术产业开发区经济发展局对发行人募集资金投资项
目出具的投资项目备案文件；
（6）获取了昆明高新技术产业开发区管理委员会对发行人募集资金投资项
目出具的环评批复文件；
（7）获取了发行人为实施募集资金投资项目而购置土地相应的不动产权证
书。
经核查，保荐机构认为：
（1）本次募集资金投资项目均围绕发行人主营业务开展，并与发行人现有
生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力和发展目标等相适应。具体分析
如下：
在与主营业务的关系方面，上述募集资金投资项目是在发行人现有业务的基
础上延伸制定的，是对发行人现有业务的进一步扩展和升级。发行人将通过上述
募集资金投资项目的实施，提升产品产能和生产效率、拓展和巩固营销网络、加
3-1-4-92
大品牌宣传投入、提升信息化水平，从而增强产品竞争力、提升品牌影响力与产
品市场占有率，实现发行人营业收入和净利润的持续、稳定增长。
在生产经营规模方面，2019 年度，发行人化妆品、医疗器械产量为 6,787.93
万支（万盒），其中：自有产量为 1,531.57 万支（万盒）、委托加工产量为 5,149.36
万支（万盒）、OEM 生产产量为 107.01 万支（万盒）；化妆品、医疗器械销量为
7,601.33 万支（万盒）。近年来，发行人以移动互联网为核心，与天猫（含天猫
超市）、唯品会、京东等电子商务平台开展深入合作；同时，依托微信平台以及
自主搭建的薇诺娜网上商城，发行人搭建了全方位的线上商城进行产品销售。除
此之外，发行人还构建了覆盖连锁药店等终端渠道的线下销售网络。发行人作为
集化妆品研发、生产、销售为一体的企业，在化妆品生产、销售上均具有一定规
模。
在财务状况方面，发行人资产结构合理，具有较强的抗风险能力；经营业绩
稳步增长，具有较强的盈利能力。截至报告期末，发行人资产总额 118,792.51 万
元，净资产规模为 81,817.79 万元。报告期内，发行人实现营业收入分别为
79,804.42 万元、124,049.02 万元、194,374.55 万元和 94,153.82 万元，实现净利
润分别为 15,540.56 万元、26,292.29 万元、41,306.13 万元和 16,011.53 万元。
在技术水平方面，发行人始终将提升技术研发能力置于发行人战略规划的核
心地位。发行人研发团队汇集了药物制剂、药物分析、中药学、生物制药、药理
学、生物工程、高分子化学、精细化工、设计等不同学科的各类专业人才，使发
行人在配方开发、植物提取研究、产品开发和评估技术、包装设计等方面与国际
全面接轨。2019 年，发行人被云南省人力资源和社会保障厅批准为省级博士后
科研站。截至报告期末，发行人拥有境内有效专利 46 项，其中 14 项为发明专利，
14 项为实用新型专利，18 项为外观设计专利，具有较强的研发实力。
在管理能力方面，发行人拥有一支专业能力强、经验丰富的经营管理团队，
并在化妆品产品设计、研发、生产和销售等领域积累了大量的实战管理经验。针
对化妆品行业特点，发行人建立了完善的供应链管理体系。从产品研发、原材料
采购、组织生产到产品销售，发行人致力于业务的各个环节进行深耕深作，确保
发行人在快速更迭的行业市场环境中具备全方位的快速反应能力。针对电子商务
3-1-4-93
行业特点，面对如“双 11”、“双 12”等大促期间井喷式的成交量和个性化消费
带来的大数据分析挑战，发行人建立了相应的信息化管理体系，从数据抓取、系
统开发、平台对接、数据分析等方面更好地服务发行人电商渠道业务的拓展。
在发展目标方面，发行人以“打造中国皮肤健康生态”为使命，致力于成为
中国领先的民族化妆品企业。募集资金投资项目的实施将有助于进一步提升发行
人产品产能和生产效率、拓展和巩固营销网络、加大品牌宣传投入、提升信息化
水平，从而全面提升发行人品牌的市场竞争力，增强发行人整体实力，扩大发行
人产品的市场规模，实现将发行人打造成为具有较强竞争力的中国护肤品领军企
业的发展目标。
（2）本次募集资金均围绕发行人主营业务展开，不存在对发行人生产、经
营模式的改变及相关风险；
（3）本次募集资金到位后，发行人的净资产及每股净资产将大幅增加；在
其他条件不变的前提下，资产负债率将有所下降，发行人相应的偿债能力、持续
经营能力将会得到增强；募集资金投资项目有一定的建设期，募集资金投入难以
在短期内快速释放效益，因此，募集资金投入在短期内可能会对发行人净资产收
益率的提升带来一定程度的压力。
（4）本次募集资金投资项目充分考虑到了发行人的产能消化能力，募集资
金使用均围绕主营业务展开，具有一定的必要性、合理性和可行性。具体分析如
下：
在产能消化能力方面，发行人在昆明建有生产基地，发行人近三年的销售收
入保持高速增长，业务规模不断扩大，产品结构日益丰富，原有的生产车间和设
备已无法满足新产品、新工艺以及新增产能的需求。本次募投项目“中央工厂新
基地建设项目”的实施，一方面可以满足发行人销售收入增长对于产能扩张的需
求；另一方面有助于充分发挥发行人规模经济优势，提高发行人在化妆品市场上
的竞争地位，增强发行人盈利能力和抗风险能力。
在资金需求方面，随着发行人生产经营规模的扩大，发行人日常生产经营所
需资金的需求增强；同时，为进一步扩大发行人规模，发行人需要大量的资金投
3-1-4-94
入，通过扩大发行人产能和生产效率、进一步加大营销推广投入、提高发行人信
息化系统建设，增强发行人整体市场竞争力。
在资金投入方面，发行人本次募集资金投资项目合计拟募集不超过
153,469.01 万元，包括中央工厂新基地建设项目、营销渠道及品牌建设项目、信
息系统升级项目及补充营运资金。以上募投项目将全部围绕主营业务进行，发行
人将通过募集资金投资项目的实施增强整体资金实力，并通过新建生产基地满足
日益增长的市场需求，同时进一步加强发行人产品及品牌的宣传推广力度，努力
提升发行人的行业影响力和行业竞争力。
（5）发行人已制定了《募集资金管理办法》等募集资金专项存储制度，明
确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，
约定募集资金需存放在董事会决定的专项账户，并同时对于募集资金的使用、变
更、监督等内容进行了明确规定。
（6）发行人募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法
律、法规和规章的规定，募投项目实施后不会存在同业竞争，不会对发行人的独
立性产生不利影响。
37、重大合同
截止报告期末，已履行和正在履行的对发行人报告期经营活动、财务状况或
未来发展等具有重要影响的合同情况如下：
（一）销售合同
报告期内，公司与主要客户签署的销售合同一般为年度框架合同，公司与同
一客户签署的年度销售合同约定的核心条款基本相同。公司与主要客户签署的销
售合同情况如下：
序号 合同主体 合同对手方 合同主要内容 履行期限 履行情况
唯品会（中国） 唯品会向上海贝泰妮采 2020.1.1-
1 上海贝泰妮 履行中
有限公司 购化妆品等产品 2020.12.31
云南健之佳健康连锁店
云南健之佳健 2020.1.1 至
股份有限公司向贝泰妮
2 贝泰妮销售 康连锁店股份 另行签订新 履行中
销售采购化妆品及医疗
有限公司 合同时失效
器械产品
3-1-4-95
浙江天猫网络 天猫超市[注]向上海贝 2020.1.1-
3 上海贝泰妮 履行中
科技有限公司 泰妮采购化妆品等产品 2021.3.31
北京京东世纪 京东向上海贝泰妮采购 2020.1.1-
4 上海贝泰妮 履行中
贸易有限公司 化妆品等产品 2020.12.31
注：自 2020 年 5 月起，天猫超市平台的实际运营主体由浙江天猫供应链管理有限公司转为浙江天猫网
络科技有限公司。
（二）采购合同
报告期内，公司与主要供应商签署的采购合同一般为框架合同，公司与同一
供应商签署的采购合同约定的核心条款基本相同。公司与主要供应商签署的采购
合同情况如下：
序号 合同主体 合同对手方 合同主要内容 履行期限 履行情况
贝泰妮向其采购包括但
上海百好博生物 2020.1.6-
1 贝泰妮 不限于原料、包装物料、 履行中
科技有限公司 2023.12.31
宣传物料等产品
贝泰妮向其采购包括但
上海博烁实业有 2019.3.8-
2 贝泰妮 不限于原料、包装物料、 履行中
限公司 2021.12.31
宣传物料等产品
贝泰妮向其采购包括但
上海雅丰包装制 2019.3.8-
3 贝泰妮 不限于原料、包装物料、 履行中
品有限公司 2021.12.31
宣传物料等产品
贝泰妮向其采购包括但
西安环球印务股 2019.3.8-
4 贝泰妮 不限于原料、包装物料、 履行中
份有限公司 2021.12.31
宣传物料等产品
贝泰妮向其采购包括但
浙江正庄实业有 2019.3.8-
5 贝泰妮 不限于原料、包装物料、 履行中
限公司 2021.12.31
宣传物料等产品
（三）委托加工合同
报告期内，公司与主要委托加工厂商签署的委托加工合同一般为框架合同，
公司与同一委托加工厂商签署的合同约定的核心条款基本相同。公司与主要委托
加工厂商签署的委托加工合同情况如下：
序号 合同主体 合同对手方 合同主要内容 履行期限 履行情况
上海西西艾尔启 贝泰妮委托其加工制造
2019.7.1-
1 贝泰妮 东日用化学品有 贝泰妮旗下品牌系列产 履行中
2023.4.9
限公司 品
3-1-4-96
贝泰妮委托其加工制造
上海嘉亨日用化 2019.7.1-
2 贝泰妮 贝泰妮旗下品牌系列产 履行中
学品有限公司 2023.4.9
品
（四）银行合同
1、借款合同
公司在报告期内的主要借款合同情况如下：
借款人 贷款人 合同编号
贝泰妮 招商银行股份有限公司昆明分行 870619ESX12 号《授信协议》[注]
注：根据该《授信协议》，招商银行股份有限公司昆明分行给予贝泰妮人民币 8,000 万元的授信额度，
该额度有效期至 2020 年 12 月 3 日止。截至 2020 年 6 月 30 日，贝泰妮已借款 4,169.13 万元。
2、抵押合同
公司在报告期内的主要抵押合同情况如下：
抵押人 抵押权人 债务人 合同编号 抵押财产 抵押金额
招商银行股份
房产及土地使
贝泰妮 有限公司昆明 贝泰妮 870619E2SX12 1,500 万元
用权
分行
3、担保合同
公司在报告期内的主要担保合同情况如下：
序号 保证人 债权人 债务人 合同编号 担保金额
GUO
ZHENYU 招商银行 为债务人与债权人签订的编
（郭振 股份有限 号 870619ESX12 的《授信协
1 贝泰妮 870619E1SX12-1
宇）、 公司昆明 议》提供 8,000 万元最高额不
ZHOU 分行 可撤销担保
QUAN
3-1-4-97
招商银行 为债务人与债权人签订的编
贝泰妮销 股份有限 号 870619ESX12 的《授信协
2 贝泰妮 870619E1SX12-2
售 公司昆明 议》提供 8,000 万元最高额不
分行 可撤销担保
招商银行 为债务人与债权人签订的编
上海贝泰 股份有限 号 870619ESX12 的《授信协
3 贝泰妮 870619E1SX12-3
妮 公司昆明 议》提供 8,000 万元最高额不
分行 可撤销担保
保荐机构查阅了报告期内对发行人具有重要影响的已履行和正在履行合同，
检查了合同中的主要条款；获取了发行人签订前述重大合同过程中履行的内部决
策程序资料；核查了前述重大销售合同、重大采购合同、重大委托加工合同的订
单、结算单等业务相关资料；对主要客户、供应商履行了走访、函证等核查程序，
对银行履行了函证等核查程序，主要对目前双方的合作情况进行了确认。
经核查，保荐机构认为：发行人前述重大合同形式、内容不存在违反现行有
效法律法规规定的情形；已履行必要的内部决策程序；不存在合同无效、可撤销
或效力待定的情形；不涉及依法需申请批准或办理登记手续的情形；根据合同相
对方的访谈记录以及对发行人提供合同、订单等文件的核查，发行人前述重大合
同均依照约定正常履行，不存在重大法律风险。
四、尽职调查过程中发现的其他主要问题和解决情况
（一）资产独立性问题
1、基本情况
报告期内，发行人存在生产厂房、土地使用权等向实际控制人控制的云南哈
祈生企业管理有限公司（以下简称“哈祈生”）租赁的情况；报告期内，发行人
关联方云南海珀企业管理有限公司（以下简称“云南海珀”）为发行人提供餐饮
服务；报告期内，公司股东昆明诺娜科技有限公司、昆明臻丽咨询有限公司存在
租赁发行人办公场地的情况；
2、研究、分析情况
保荐机构协同发行人及发行人律师、发行人会计师召开专题会议，对上述问
题进行讨论，经讨论，中介机构一致认为：上述情况导致发行人资产独立性存在
3-1-4-98
问题，不符合上市相关要求，应予以解决。
3、问题解决情况
（1）哈祈生以厂房、土地等增资入股发行人
2018 年 11 月 8 日，经贝泰妮有限股东会决议，同意增加新股东哈祈生，贝
泰妮有限注册资本由 4,751.1361 万元增至 4,900.7966 万元，新增注册资本
149.6605 万元由哈祈生以土地使用权、房屋建筑物及机器设备折合人民币
5,039.99 万元认缴。
2018 年 11 月 12 日，发行人在云南省昆明市工商行政管理局办理了变更登
记手续。2018 年 11 月 28 日，双方完成厂房、土地使用权的产权变更。
（2）与云南海珀终止餐饮服务协议
2019 年 3 月，发行人子公司昆明贝泰妮生物科技销售有限公司取得食品经
营许可证后，发行人与云南海珀签订协议，终止由云南海珀提供的餐饮服务，改
由上述子公司独立经营员工食堂。
（3）与关联方终止办公场地租赁协议
2018 年 8 月，发行人与昆明诺娜科技有限公司、昆明臻丽咨询有限公司签
订终止租赁协议。
（二）实际控制人亲属所控制的企业与发行人从事相似业务
1、基本情况
报告期内，实际控制人亲属所控制的企业，存在部分与发行人所从事的业务
相似的情况。具体如下：
序号 关联方名称 经营范围 主营业务 关联关系
报告期内，未实 实际控制人 GUO
中西药原料、中西药制剂、生物 际开展经营业 ZHENYU（郭振
1 高虹药业 制剂及化妆品、卫生用品、保健 务，不存在销售 宇）配偶的父亲
食品、医疗器械的投资 与公司相同或类 周家礽持有其
似产品的情形 91.82%的股权
3-1-4-99
云南群优系实际
控 制 人 GUO
ZHENYU（郭振
生物保健产品、卫生产品、消毒 洗发水、护发素 宇）配偶的妹妹
2 云南群优 产品、化妆品的科技研究、技术 等日化用品的生 周晓露及其丈夫
服务及生产与销售 产、销售 ZHI CHEN （ 陈
至）、女儿 CHEN
AIJIAN 共 同 控
制的企业
生物科技领域内的技术咨询、技
洗发水、护发素
术服务、技术转让，销售化妆品、 云南群优的全资
3 上海群优 等日化用品的销
日用品、洗涤用品，广告设计、 子公司
售
制作、代理、发布
品牌管理，创意服务，商务信息
咨询、企业管理咨询，从事货物
及技术的进出口业务，市场营销
策划、企业形象策划，化妆品、
日用百货、美容美发用品、洗涤
用品、化工原料及产品（除危险 云南群优持股
洗发水、护发素
品）、服装服饰、卫生用品的销 20%的企业，已
4 上海磐酷 等日化用品的销
售，软件开发，从事化妆品科技、 于 2020 年 7 月注
售
软件科技、生物科技领域内的技 销
术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务，电子商务（不得从事
增值电信、金融业务）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
除上表所列的主营业务外，报告期内，云南群优、上海群优及上海磐酷存在
少量护肤品销售业务的情形。
2、研究、分析情况
本保荐机构项目组协同发行人、发行人会计师、发行人律师召开中介机构会
议，对上述问题进行讨论，经讨论中介机构一致认为：（1）高虹药业未实际开展
经营活动，因此，其与发行人不存在同业竞争。（2）云南群优、上海群优、上海
磐酷（以下简称“云南群优等公司”）主要从事日用化学产品（主要是洗发水、
护发素等）的生产、销售虽不受实际控制人控制，但仍需从资产、人员、财务、
产供销等方面进行核查，确认是否存在共用渠道、资源的情形。
3、问题解决情况
（1）直系亲属周家礽所控制企业的情况
3-1-4-100
实际控制人直系亲属周家礽所控制的高虹药业虽然范围中包含“化妆品、医
疗器械的投资”，但高虹药业未实际开展经营业务，也无对外投资，与发行人不
存在共同供应商或客户的情形，故高虹药业与发行人不存在同业竞争。
（2）云南群优、上海群优、上海磐酷
在发行人的配合下，中介机构通过查阅工商信息、走访现场及访谈、向发行
人供应商、客户发放调查问卷、查阅发行人、云南群优等公司的银行流水、会计
账册等核查手段，确认除极少数供应商、客户重叠外，云南群优等公司与发行人
在资产、人员、财务及产供销等方面不存在共用渠道及资源的情形，与发行人不
存在同业竞争。
（三）与前员工、员工控制的店铺存在交易的问题
1、基本情况
报告期内，公司存在部分员工、前员工控制的店铺或者公司与公司发生交易
的情况。
（1）公司与员工开设的店铺交易情况如下：
公司与员工开设的店铺交易情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
占营业 占营业 占营业 占营业
序号 客户名称 关联关系 销 售 额 销 售 额 销 售 额 销 售 额
收入比 收入比 收入比 收入比
（万元） （万元） （万元） （万元）
例（%） 例（%） 例（%） 例（%）
襄阳乔羿洋商 公司员工乔静曾
贸有限公司（现 控制的企业，已于
1 - - 28.47 0.01 9.35 0.01 - -
名“襄阳睿凯商 2019 年 8 月转让，
贸有限公司”） 并已停止合作
公司员工乔静控
襄城区乔羿洋
2 制的店铺，已于 - - - - - - 3.15 0.00
护肤品专卖店
2019 年 5 月注销
公司员工樊萍控
内江市东兴区
制的店铺，已于
3 薇诺娜化妆品 - - 28.06 0.01 52.37 0.04 53.40 0.07
2019 年 8 月停止
经营部
合作
3-1-4-101
公司员工岳天润
双流县薇诺娜
4 控制的店铺，已于 - - 9.16 0.00 7.74 0.01 26.56 0.03
化妆品经营部
2019 年 2 月注销
公司员工张锦波
雅安市雨城区 控制的店铺，已于
5 - - 4.36 0.00 18.45 0.01 29.45 0.04
宇波护肤品店 2019 年 5 月停止
合作
合 计 - - 70.05 0.04 87.91 0.07 112.56 0.14
公司与上述公司或店铺发生的交易价格公允，上述公司或店铺不存在为公司
承担成本或费用的情形。
（2）公司与前员工开设的店铺交易情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
占营业 占营业 占营业 占营业
序号 客户名称 关联关系 销 售 额 销 售 额 销 售 额 销 售 额
收入比 收入比 收入比 收入比
（万元） （万元） （万元） （万元）
例（%） 例（%） 例（%） 例（%）
建水县薇诺娜 公司前员工苟晓
1 - - - - - - 3.96 0.01
化妆品店 亮控制的店铺
公司前员工吕海
上海溪漫实业
2 亮持股 49%的企 569.47 0.61 875.22 0.45 362.59 0.29 258.33 0.38
有限公司
业
资中县青刺果 公司前员工范金
3 - - - - 7.11 0.01 16.17 0.02
用品经营部 平控制的店铺
广安市广安区
公司前员工范金
4 薇诺娜日用品 - - - - - - 21.62 0.03
平控制的店铺
经营部
青羊区薇诺娜 公司前员工邵妍
5 - - 6.72 0.00 13.24 0.01 19.23 0.03
日用品经营部 控制的店铺
福建平潭悦美 公司前员工沈朝
6 优品电子商务 为配偶李玲玲持 - - 935.56 0.48 1,977.61 1.59 - -
有限公司 股 70%的企业
公司前员工易建
绵竹市剑南镇
飞控制的店铺，已
7 薇诺娜化妆品 - - - - 18.34 0.01 28.16 0.04
于 2019 年 2 月注
经营部
销
公司前员工尹新
昆明市五华区 渝控制的店铺，已
8 - - - - 19.94 0.02 - -
新渝美容院 于 2019 年 1 月注
销
合 计 569.47 0.61 1,817.50 0.93 2,398.83 1.93 347.46 0.51
3-1-4-102
公司与上述公司或店铺发生的交易价格公允，上述公司或店铺不存在为公司
承担成本或费用的情形。
2、研究、分析情况
本保荐机构项目组协同发行人、发行人会计师、发行人律师召开中介机构会
议，对上述问题进行讨论，经讨论中介机构一致认为：上述客户虽不属于法律、
法规界定的关联方，但基于实质重于形式的原则，仍需按关联方标准进行核查。
3、问题解决情况
保荐机构获取了发行人与上述客户之间的合同、发票、发货单等凭证，并将
发行人与上述客户之间交易的价格和其他客户交易的价格进行比对，对其中发生
金额较大的客户进行了访谈及发函，确认其不存在替发行人承担成本或费用的情
况，确认了交易的真实性、价格的公允性。除上海溪漫实业有限公司外，公司已
停止了与上述店铺或公司的合作。
（四）通过员工名义开设店铺作为自营店铺进行产品销售的情况
1、基本情况
报告期内，公司存在通过部分员工开设店铺作为自营店铺进行产品销售的情
况。报告期内各期，公司通过员工名义开设店铺实现的销售收入及其占营业收入
的比例情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
员工
序号 店铺名称 销售额 占比 销售额 占比 销售额 占比 销售额 占比
姓名
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
郑州市中
原区桐柏 张卫
1 - - - - - - 27.05 0.03
路薇诺娜 东
化妆品店
武汉市汉
阳区薇诺
2 于滨 - - - - - - 14.83 0.02
娜化妆品
专卖店
青山区薇
杨少
3 诺娜化妆 - - - - - - 8.51 0.01
晖
品店
3-1-4-103
桥西区娜
徐春
4 薇化妆品 - - - - - - 0.60 0.00
来
店
绍兴市越
城区薇诺 熊卫
5 - - - - - - 6.56 0.01
娜护肤品 兵
店
东阳市白
熊卫
6 云薇诺娜 - - - - - - 0.70 0.00
兵
化妆品店
嘉兴市南
湖区建设
熊卫
7 街道薇诺 - - - - - - 0.32 0.00
兵
娜化妆品
店
金华市婺
城区薇诺 熊卫
8 - - - - - - 0.21 0.00
娜化妆品 兵
店
即墨市薇
9 诺娜化妆 王皓 - - - - 2.82 0.00 5.25 0.01
品商行
西安市莲
湖区薇诺 万长
10 - - - - - - 5.81 0.01
娜护肤品 安
经销部
汉台区薇
万长
11 诺娜护肤 - - - - - - 17.18 0.02
安
品经销店
银川市兴
庆区薇诺 田有
12 - - - - - - 24.47 0.03
娜化妆品 花
店
灵武市薇
田有
13 诺娜化妆 - - - - - - 5.03 0.01
花
品店
江都区仙
女镇薇诺 孙彤
14 - - - - - - 8.13 0.01
娜化妆品 彤
经营部
海州区路
南社区薇 孙彤
15 - - - - - - 1.15 0.00
诺娜化妆 彤
品经营部
3-1-4-104
泗阳县众
兴镇薇诺 孙彤
16 - - - - - - 0.14 0.00
娜化妆品 彤
店
沧州市运
河区贝泰
17 倪飞 - - - - - - 6.98 0.01
妮化妆品
销售中心
昭通市昭
阳区薇诺
18 梅刚 - - - - - - 9.06 0.01
娜化妆品
专卖店
沈阳市和
平区薇诺
19 刘丹 - - - - - - 6.65 0.01
娜化妆品
店
明山区贝
20 泰妮化妆 刘丹 - - - - - - 0.44 0.00
品店
长安区尚
姜振
21 娜化妆品 - - - - - - 14.22 0.02
华
店
南京市高
淳区薇诺 姜振
22 - - - - - - 14.20 0.02
娜化妆品 华
经营部
秦皇岛经
济技术开
姜振
23 发区薇诺 - - - - - - 5.10 0.01
华
娜化妆品
商店
晋城市城
24 区薇诺娜 郭鑫 - - - - - - 23.33 0.03
化妆品店
临河区薇
边浩
25 诺娜化妆 - - - - - - 8.17 0.01
源
品经销店
昆区边浩
边浩
26 源薇诺娜 - - - - - - 29.60 0.04
源
化妆品店
沈阳市铁
西区娜诺
27 刘丹 - - - - - - 1.69 0.00
薇化妆品
店
3-1-4-105
昆明市五
28 华区妩敏 梅刚 - - - - - - 5.35 0.01
化妆品店
昆明市西
山区薇诺
29 梅刚 - - - - - - 1.29 0.00
娜化妆品
店
赛罕区薇
边浩
30 诺娜化妆 - - - - - - 28.57 0.04
源
品店
银川市西
夏区薇诺 田有
31 - - - - - - 4.42 0.01
娜化妆品 花
店
永川区薇
32 诺娜化妆 李艳 - - - - - - 11.39 0.01
品经营部
新乡市卫
滨区薇爱 李京
33 - - - - - - 10.72 0.01
之家化妆 博
品店
古塔区贝
34 泰妮化妆 刘丹 - - - - - - 12.14 0.02
品店
相城区元
35 和薇诺娜 徐明 - - - - - - 21.92 0.03
化妆品店
合 计 - - - - 2.82 0.00 341.17 0.43
2、研究、分析情况
本保荐机构项目组协同发行人及发行人律师、发行人会计师召开专题会议，
对上述问题进行讨论。经讨论，中介机构一致认为：需核实发行人通过上述店铺
实现销售收入的真实性、完整性。
3、问题解决情况
中介机构查阅了发行人对上述店铺的发货记录、资金回款记录，并将发货记
录与回款记录进行比对，确认了发行人通过上述店铺实现产品销售收入的真实性、
完整性。上述店铺均已注销，报告期内发行人通过上述店铺实现的销售收入规模
相比发行人营业收入占比较小，对发行人的盈利能力及独立性不存在重大影响。
3-1-4-106
（五）专利权属情况
1、基本情况
报告期内，发行人部分专利在专利申请过程中，将发行人主要合作研发机构
的项目负责人，包括昆明医学院第一附属医院（以下简称“附一院”）皮肤性病
科主任何黎、中国科学院昆明植物研究所（以下简称“植物所”）研究员刘海洋
等人也作为发明人或专利权人之一，相关专利存在权属不清晰的问题。
2、研究、分析情况
本保荐机构项目组协同发行人及发行人律师、发行人会计师召开专题会议，
对上述问题进行讨论。经讨论，中介机构一致认为：需要附一院和植物所对于上
述专利资产的资产权属进行专项确认。
3、问题解决情况
（1）发行人已取得附一院出具的说明函。附一院确认贝泰妮拥有相关专利
权完整、合法的所有权，确认对贝泰妮拥有相关专利权权属本身及专利权的申请
及转让过程，以及贝泰妮独立享有专利权及产品配方产生的收益，不存在任何异
议或权利主张；
（2）发行人已取得植物所出具的说明函。植物所确认贝泰妮拥有相关专利
权完整、合法的所有权，确认对贝泰妮拥有相关专利权权属本身及专利权的申请
及转让过程，以及贝泰妮独立享有专利权及产品配方产生的收益，不存在任何异
议或权利主张。
五、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
1、发行人主要品牌“薇诺娜”来源于滇虹药业；公司郭振宇、高绍阳、董
俊姿、马骁、余仕汝等核心成员曾任职于滇虹药业并曾担任重要职务。2014 年
滇虹药业被德国拜耳全资收购。请关注发行人与滇虹药业之间的关系和变化情况，
是否存在纠纷或潜在纠纷。
项目组答复：
2011 年下半年滇虹药业筹划 IPO，为突出主业，准备剥离亏损的“薇诺娜”
3-1-4-107
业务。贝泰妮创始股东因对“薇诺娜”品牌及产品较了解，受让了相关资产并独
立运营，双方于 2012 年初正式签订协议。德国拜耳收购滇虹药业时，“薇诺娜”
相关资产已转让，德国拜耳收购滇虹药业后，未对“薇诺娜”相关资产转让及贝
泰妮业务开展提出异议，发行人与滇虹药业之间不存在纠纷或潜在纠纷。
2、招股说明书披露，李碧云实际持有公司 10.85%的股份，仅次于实际控制
人，其女儿何黎为昆明医科大学第一附属医院教授，亲属为滇虹药业原股东曹家
驹。发行人两项发明专利转让自何黎。请关注发行人股权清晰，是否存在代持，
委托持股情况以及是否存在技术依赖。
项目组答复：
2012 年底，发行人创始股东拟退出投资，李碧云通过曹家驹获取发行人投
资信息，投资入股。李碧云入股资金来源于其日常积累，不存在代持或委托持股
情况。
何黎将其在昆明医科大学第一附属医院任职过程中因担任合作研发项目负
责人而以其个人名义申请的两项专利转让给发行人，昆明医科大学第一附属医院
已出具对上述专利转让无异议的确认函，确认其对贝泰妮拥有相关专利权属本身
及专利的申请及转让过程，以及贝泰妮独立享有专利权及产品配方产生的收益，
不存在任何异议或权利主张。发行人所受让的上述两项专利对发行人经营的重要
性影响程度很低，发行人不存在技术依赖。
3、毛利率：请关注不同销售模式下毛利率及单位售价差距较大的合理性。
项目组答复：
不同销售模式下的毛利率差异主要系不同渠道的销售折扣、返利不同导致。
项目组统计了不同渠道的折扣返利水平，与相应的折扣返利政策比对一致。
4、发行人报告期专柜服务平台类业务增长较快，关注报告期派驻 BA 展业
的客单价、复购率显著高于其他平台的原因；
项目组答复：
BA 向客户提供专业咨询服务后会引导其搭配购买产品，组合销售占比较高；
3-1-4-108
同时，专柜服务平台促销活动期间优惠力度较其他平台更大，顾客为满足优惠条
件而进行拼单购买的情形较多。BA 在终端网点及时与顾客沟通交流、提升服务
体验，顾客离店后也会通过微信等方式联系、推送优惠信息，培养了客户忠诚度，
老客户复购率较高。
5、关于销售费用：报告期销售费用的发生额较大，其中渠道及广告宣传费、
人员费用占比较高，请关注销售费用归集的完整性和准确性。
项目组回复：
近年来化妆品市场竞争加剧，公司加大对渠道及广告宣传费投入，特别是线
上宣传推广费用的投入，导致公司 2019 年度渠道及广告宣传费增长较快，且占
比不断提高，费用投入与销售收入增长情况基本匹配。
人员费用占比下降，主要系：（1）发行人线上销售规模及占比逐年提高，线
上渠道的销售收入增长需要新增配置的人员与传统渠道相比相对节约，因此，线
上销售人员费用的增速低于销售收入的增速；（2）近年来化妆品市场竞争加剧，
公司加大对渠道及广告宣传费投入，导致人员费用占比相应降低，发行人人员费
用占比下降具有合理性，不存在体外承担费用的情况。
6、关于合规性：发行人除从事化妆品的生产和销售外，还从事皮肤相关医
疗器械的生产和销售。部分产品在医院、药店渠道销售，网络报道中可见皮肤科
医生推荐使用发行人产品、公司产品被医院皮肤科用于临床辅助治疗的报道。请
关注发行人在宣传和推广过程中是否存在违反相关法律法规和商业贿赂的情况。
项目组答复：
发行人与部分医院存在合作研发、委托临床试验的情况，存在聘请部分医生
作为专家顾问及直播嘉宾等进行公益知识讲解等情况，在销售等环节不存在其他
合作关系。宣传推广方面，发行人及下属子公司不存在违反《广告法》、《反不正
当竞争法》、《化妆品卫生监督条例》、《化妆品监督管理常见问题解答》等法律法
规，不存在受到行政处罚情形。
六、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
3-1-4-109
（一）内核会议讨论的主要问题
1、实控人及控股结构。（1）请介绍实控人郭振宇的职业经历，包括其取得
外籍身份时间、境外任职经历、回国任职于滇虹药业、后投资发行人的过程及背
景；（2）发行人控股结构中存在 BVI，关注是否曾存在采用红筹模式进行资本运
作的计划，并说明对合法合规性的尽调程序及结论。
项目组答复：
（1）郭振宇 1988 年 8 月-2002 年 7 月在加拿大、美国学习、任教，并于 1994
年取得加拿大国籍。后回国于 2003 年 1 月-2014 年 11 月任滇虹药业董事长、总
经理，2016 年 12 月至今其任发行人董事长兼总经理。
2013-2014 年期间，德国拜耳收购滇虹药业并调整人事，决定免去郭振宇董
事长、总经理职务。2013 年贝泰妮有限处于持续亏损状态，原创始股东萌生退
意，时任总经理高绍阳了解到郭振宇的近况，因看好其个人能力及行业资源，引
荐郭振宇加入贝泰妮。
（2）BVI 架构仅基于投资考虑设立，不存在红筹模式资本运作计划。项目
组协同申报律师查阅了境外公司的注册登记资料、股权转让协议、支付凭证、税
款缴纳凭证、外汇登记凭证，取得了境外律师专项法律意见书，并访谈发行人实
际控制人，咨询境外注册代理机构，确认相关主体架构运作合法合规。
2、与滇虹药业的关系。（1）简要说明滇虹药业的产权性质、历史沿革，特
别是 2012 年向发行人转让“薇诺娜”相关资产前的经营和业务开展情况，包括
品牌投入、销售额、经销体系等；（2）“薇诺娜”相关资产转让与发行人股权转
让、人员流动均发生在 2012 年左右，请介绍是否存在整体性方案；（3）德国拜
耳收购滇虹药业后，是否对上述资产转移、业务开展提出异议。
项目组答复：
（1）滇虹药业成立于 1997 年，定位于品牌药的生产和销售，产品以皮肤科
药物为主，涵盖妇科、骨科等各类药品。其控股股东为云南滇虹，实际控制人为
周家礽家族和汪伯良家族。2014 年被德国拜耳全资收购。
转让“薇诺娜”相关资产前，滇虹药业的销售收入约 8 亿，“薇诺娜”相关
3-1-4-110
的销售收入约 2,000 万，销售体系以经销为主，最终客户主要为药店、诊所等，
无专门品牌投入。
（2）2011 年下半年滇虹药业筹划 IPO，为突出主业，准备剥离亏损的“薇
诺娜”业务。贝泰妮创始股东因对“薇诺娜”品牌及产品较了解，受让了相关资
产并独立运营，双方于 2012 年初正式签订协议。后因经营理念分歧，贝泰妮创
始股东戴开煌、马汝愚退出投资，引入新股东高绍阳（原薇诺娜产品在滇虹药业
的项目负责人），高绍阳又引荐马骁（原滇虹药业研发人员）加入。相关人员系
出于自身职业发展考虑加入贝泰妮，不存在整体性方案。（3）德国拜耳收购滇虹
药业后，未对“薇诺娜”相关资产转让及贝泰妮业务开展提出异议。
3、股权清晰。（1）请说明间接股东李碧云与何黎、曹家驹的关系，相关任
职经历；（2）关注李碧云入股发行人的背景原因、资金来源，是否存在代持或其
他利益安排；（3）何黎与发行人存在研发合作、专利转让等往来，是否构成关联
交易，关注何黎所任职的昆明医科大学第一附属医院是否知悉上述业务关系并确
认无异议。
项目组答复：
（1）曹家驹系滇虹药业原监事会主席及间接股东，系李碧云配偶的妹夫。
何黎为李碧云的女儿，系昆明医科大学第一附属医院教授。
（2）2012 年底，贝泰妮创始股东拟退出投资，时任总经理的高绍阳有意接
手。李碧云通过曹家驹获取贝泰妮投资信息，投资入股。李碧云入股资金来源于
其日常积累，不存在代持和其他利益安排。项目组通过对李碧云进行访谈并核查
了李碧云的资金流水进行了确认。
（3）何黎将其在昆明医科大学第一附属医院任职过程中因担任合作研发项
目负责人而以其个人名义申请的两项专利转让给发行人，昆明医科大学第一附属
医院已出具对上述专利转让无异议的确认函，确认其对贝泰妮拥有相关专利权属
本身及专利的申请及转让过程，以及贝泰妮独立享有专利权及产品配方产生的收
益，不存在任何异议或权利主张。上述交易已作为关联交易在申报文件披露。
4、业务相关。（1）发行人报告期专柜服务平台类业务增长较快，且涉及向
3-1-4-111
门店派驻 BA 等模式，请介绍派驻 BA 相关管理制度、在经营中发挥的作用；（2）
关注报告期派驻 BA 展业的客单价、复购率显著高于其他平台的原因；（3）发行
人报告期部分直营店关店，关注派驻 BA 业务与直营店关店的关联性。
项目组答复：
（1）BA 为发行人员工，由终端事业部下属专柜行销部统一管理。专柜行
销部派驻督导员在各地不定期检查对应终端网点，检查范围包括 BA 是否按时到
岗、店内陈列、会员信息录入、销售技巧等，并组织培训。
BA 主要负责线下促销、产品介绍、会员管理、给予顾客护肤建议等顾客关
系维系，并负责向专柜服务平台引流，适时将产品推荐给目标顾客。
（2）BA 向客户提供专业咨询服务后会引导其搭配购买产品，组合销售占
比较高；同时，专柜服务平台促销活动期间优惠力度较其他平台更大，顾客为满
足优惠条件而进行拼单购买的情形较多。上述情形导致客单价较高。
BA 在终端网点及时与顾客沟通交流、提升服务体验，顾客离店后也会通过
微信等方式联系、推送优惠信息，培养了客户忠诚度，老客户复购率较高。
（3）因运营成本相对较高，发行人关闭了部分线下直营店，相关门店 BA
大部分按公司的统一安排及 BA 个人意愿就近转化为派驻终端网点的 BA。
5、财务相关。（1）发行人不同销售模式下毛利率存在差异，关注合理性；
（2）报告期天猫旗舰店的人均订单量、客单价逐年下降，而专柜服务平台相关
指标逐年上升，请说明不同平台经营趋势相反的原因；（3）发行人报告期采用多
种订单平台、业务系统，请说明 IT 审计相关结论，关注相关业务数据是否可靠，
能否支撑业务尽调；（4）发行人报告期销售出现直播、种草等新业态，请说明后
续相关营销规模，关注未来 1-2 年发行人销售模式是否发生重大变化；（5）请说
明天猫、京东、微信等平台佣金/手续费与销售收入的匹配性；（6）关注 2019 年
发行人董监高及核心人员薪酬下降的合理性。
项目组答复：
（1）毛利率差异主要系不同渠道的销售折扣、返利不同导致。项目组统计
了不同渠道的折扣返利水平，与相应的折扣返利政策比对一致。
3-1-4-112
（2）近年来，化妆品品牌在天猫旗舰店竞争日益激烈，发行人需要投入更
多的营销推广费用、组织更多的促销活动（如聚划算等）、运用更多的营销模式
来吸引新客户，通过引流、促销转化的新客户逐渐增加，新客户客单价一般较低，
拉低了整体水平，导致人均购买次数、客单价出现逐年下降的趋势。薇诺娜专柜
服务平台相关业务指标波动的原因详见“4、业务相关”。
（3）报告期内，发行人先后采用 E 店宝电商系统、富勒 OMS 订单管理系
统、富勒 WMS 仓储管理系统对业务数据进行处理和传输。经过 IT 审计机构核
查，发行人在系统变更管理中数据保存完整，可为尽调提供足够的数据支撑。
（4）报告期内，发行人通过小红书、抖音、微博、淘宝直播等新兴数字化
媒体，以直播、种草推荐、短视频等新媒体营销方式，进行产品推广。相关推广
方式与行业发展趋势一致，不存在销售模式重大变化的情形。未来 1-2 年，发行
人将继续紧跟行业趋势，加大新媒体营销。
（5）报告期发行人主要线上平台的佣金/手续费政策存在一定差异。其中天
猫平台主要系佣金、钻展、直通车、品销宝等费用，金额最高；京东平台主要系
直通车、佣金等费用；微信平台主要系薇诺娜专柜服务平台提现手续费，金额较
小。报告期内，天猫、京东、微信等平台佣金/手续费与销售收入相匹配。
2019 年发行人加大在天猫平台的投入，通过淘宝客、聚划算等推广活动规
模和频率有所增加，相应佣金占比较高；发行人在京东平台佣金占比、薇诺娜专
柜服务平台手续费占比相对稳定，与店铺收入匹配。
（6）报告期人员薪酬波动主要受电商事业部负责人奖金波动影响。发行人
参照电商事业部收入增长率对其进行考核，电商事业部负责人 2018 年获得超额
奖金较多，2019 年其未能获得超额奖金，薪酬降幅较大。
6、其他。（1）关注新冠疫情对发行人经营的影响；（2）关注发行人化妆品
的合作研发、推广宣传中是否存在违规情形；（3）请说明对第三方回款、个人卡、
员工开店等情形的清理情况；（4）请说明发行人与实控人妻妹控制的群优系公司
存在共同客户、供应商情形，关注是否存在利益输送。
项目组答复：
3-1-4-113
（1）经初步统计，发行人一季度营业收入和净利润同比增长均在 15%左右。
新冠疫情对发行人线下渠道销售造成比较大的冲击，线上渠道销售未受新冠疫情
影响，整体经营受疫情影响较小，目前正逐步恢复正常。
（2）发行人与部分医院存在合作研发的情况，存在聘请部分医生作为专家
顾问及直播嘉宾等进行公益知识讲解等情况，在销售等环节不存在其他合作关系。
宣传推广方面，发行人及下属子公司不存在违反《广告法》、《反不正当竞争法》、
《化妆品卫生监督条例》、《化妆品监督管理常见问题解答》等法律法规，不存在
受到行政处罚情形。
（3）发行人部分客户的规模较小，存在通过其法人或财务人员等回款情形。
同时，存在部分客户终止合作的尾款、零星货款通过销售人员回款情形。相关情
况已在报告期完成规范。
发行人曾存在极少部分客户系前员工或在职员工控制，涉及客户约 10 家，
占当期销售金额的比例极低。截至报告期末，发行人已不存在与在职员工控制的
店铺存在合作关系的情形。相关交易情况已在申报文件中披露。
（4）发行人与群优系公司共同客户共 3 家，两家公司对相关客户的销售占
比均在 1%左右。共同供应商共 26 家，均系行业内主要的原材料供应商和外协商，
为国内多家化妆品企业供货。对客户供应商访谈中均涉及对群优系公司的业务往
来情况，确认不存在利益输送。
（二）内核会议审核意见及落实情况
1、扎实调查滇虹药业转让及贝泰妮前期历史沿革，做好各方确认工作；
项目组回复：项目组已查阅滇虹药业转让“薇诺娜”相关资产的董事会决议、
资产转让协议、评估报告、支付凭证、公证书等，并对滇虹药业主要原股东进行
访谈；项目组已完成贝泰妮前期历史沿革梳理工作，并已对贝泰妮股东及历史股
东进行访谈确认。
2、（1）专柜服务作为细分销售模式披露，并核实其业务数据不同于其他模
式的原因、相关管理机制及有效性；（2）结合销售渠道、销售量分布、外部监播
公司报告等，细化分析销售费用构成的合理性、真实性、完整性；（3）结合线上
3-1-4-114
销售、新媒体营销特点，完善持续尽调，做好针对性信披和风险揭示；
项目组回复：（1）项目组已在将报告期内薇诺娜专柜服务平台的销售收入在
招股说明书中予以披露，并针对其业务数据区别于其他模式，进行了补充核查；
经核查，发行人对薇诺娜专柜服务平台设置的管理机制有效，且得以有效执行；
（2）项目组区分线上、线下渠道对公司的销售费用进行进一步分析，并结合大
额费用测试，检查相关协议、执行记录等，分析了费用的合理性、真实性；（3）
项目组已根据尽调情况，在招股说明书中完整披露了公司的业务模式、营销推广
模式及变动情况。
3、加强披露李碧云、何黎相关情况；
项目组回复：项目组已在招股说明书中补充披露李碧云、何黎的情况。
4、取得对赌解除文件。
项目组回复：项目组已取得对赌协议的解除文件。
七、问核讨论的主要问题、审核意见及落实情况
本保荐机构根据中国证监会下发的《关于进一步加强保荐机构内部控制有关
问题的通知》的要求进行了问核。审核人员介绍了底稿验收和中介验证情况，以
及项目审核情况；内核负责人、保荐业务负责人等参与人员对保荐代表人楼瑜、
王东晖针对项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，重点关注了尽职调查中对
重点事项采取的核查方式、过程和结果。
在听取保荐代表人的解释后，除要求项目组进一步完善已履行程序的底稿留
存外，要求项目组补充以下尽职调查程序：
1、补充取得滇虹药业及主要股东的确认，确保发行人资产、业务、技术、
商标等产权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷；
项目组答复：项目组已查阅滇虹药业转让“薇诺娜”相关资产的董事会决议、
资产转让协议、支付凭证等，确认发行人资产、业务、技术、商标等权属清晰，
不存在纠纷；项目组已对滇虹药业主要原股东进行访谈，确认滇虹药业是在准备
IPO 的过程中出于聚焦主业，剥离亏损非主业的背景下，做出了将“薇诺娜”相
3-1-4-115
关的资产、业务全部剥离出滇虹药业的决定。经核查，发行人与滇虹药业及原主
要股东不存在纠纷。
2、进一步核实专柜服务平台业务的真实性及合理性，补充核查发行人 BA
与终端网点的合作模式，补充对 BA 的访谈并扩大售后回访范围；
项目组答复：项目组已就 BA 与终端网点合作关系进行补充访谈；并已对部
分 BA、薇诺娜专柜服务平台的最终消费者进行补充访谈。
3、补充记录资金流水核查过程，并留存书面底稿。
项目组答复：项目组已记录资金流水核查过程，并制作了书面底稿记录。
两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，
誊写该表所附承诺事项，并签字确认。
八、利润分配政策的核查情况
本保荐机构针对《公司章程（草案）》中利润分配相关内容、董事会关于股
东回报事宜的专项研究论证情况等信息、利润分配政策制定时的主要考虑因素及
已经履行的决策程序、公司长期回报规划等内容进行了核查。
经核查，发行人已制定较为完善的利润分配政策，发行人利润分配的决策机
制符合相关规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，
有利于保护投资者合法权益。
九、交易所审核问询的主要问题及落实情况
2020 年 7 月 31 日，深圳证券交易所出具了《关于云南贝泰妮生物科技集团
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》。根据
要求，国信证券本着勤勉尽责、诚实守信的原则，会同云南贝泰妮生物科技集团
股份有限公司、发行人律师、申报会计师就反馈意见所提问题逐条进行了认真分
析及讨论，并对相关申请文件进行了相应的补充、修订和说明。
十、私募投资基金股东的尽职调查情况
本保荐机构会同律师根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基
3-1-4-116
金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，
就发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。通过查阅股东
工商资料、访谈发行人股东、获取发行人股东决策机构及其决策程序的证明文件，
登陆中国证券投资基金业协会网站获取发行人股东备案信息、查阅发行人股东管
理人备案登记文件等方式，核查了发行人股东是否属于《私募投资基金监督管理
暂行办法》中规定的私募投资基金以及是否根据《私募投资基金监督管理暂行办
法》等相关规定的要求履行了备案程序。
经核查，发行人股东中的私募投资基金均已按照中国证券投资基金业协会的
相关规定办理了备案手续，公示信息显示运作状态正常；上述私募投资基金的基
金管理人均已按照中国证券投资基金业协会的相关规定办理了登记手续，公示信
息显示无异常情况，具体情况如下：
管理人登记
序号 基金名称 基金编号 对应基金管理人
编号
天津红杉聚业股权投资 红杉资本股权投资管理
1 SD1420 P1000645
合伙企业（有限合伙） （天津）有限公司
南京金茂中医药产业创
南京金茂创业投资管理
2 业投资合伙企业（有限合 SD1788 P1000863
合伙企业（有限合伙）
伙）
江苏疌泉金茂新材料创
3 业投资合伙企业（有限合 SR7212
伙）
南京金溧创业投资合伙
4 SJJ448 西藏金缘投资管理有限
企业（有限合伙） P1018011
公司
南京太龙金茂医药产业
5 S65755
投资企业（有限合伙）
扬州经信新兴产业创业
6 SD6841
投资中心（有限合伙）
除上述情况外，发行人其他股东中不包含私募股权投资基金。
十一、审计截止日后主要经营状况的核查情况
本保荐机构根据中国证监会下发的《关于首次公开发行股票并上市公司招股
说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修
订）》（证监会公告[2020]43号）等文件的要求，进一步促进发行人提高信息披
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露质量，对发行人招股说明书中审计截止日后的主要财务信息及经营状况进行
了核查。
经核查，发行人产业政策未发生重大调整，经营模式未发生重大变化，主
要原材料的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要服务的生产、销售规模
及销售价格未发生重大变化，主要客户及供应商的构成未发生重大变化，税收
政策未发生重大变化，行业周期性未发生重大变化，业务模式及竞争趋势未发
生重大变化，未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，重大合同
条款或实际执行情况未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事
项。发行人审计截止日后经营状况未出现重大不利变化。
1、发行人的产业政策核查
保荐机构查阅了相关产业政策，对发行人高管进行了访谈。经核查，发行人
产业政策在审计截止日后未发生重大调整。
2、发行人的经营模式核查
保荐机构实地查看了发行人主要经营场所，对发行人高管及相关部门主管
人员进行了访谈。经核查，发行人经营模式在审计截止日后未发生重大变化。
3、发行人主要原材料的采购规模及采购价格核查
保荐机构核对了发行人主要原材料供应商的采购情况，复核了发行人主要
原材料的采购价格。经核查，发行人主要原材料的采购规模及采购价格在审计
截止日后未发生重大变化。
4、发行人主要服务的生产、销售规模及销售价格核查
保荐机构实地查看了发行人经营情况，并对相关人员进行访谈，了解生产、
销售规模；查阅了发行人销售合同、销量纪录等，经核查，发行人主要产品的
生产、销售规模及销售价格在审计截止日后未发生重大变化。
5、发行人主要客户构成核查
保荐机构查阅了发行人审计截止日后营业收入明细，经核查，发行人主要
客户构成在审计截止日后未发生重大变化。
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6、发行人主要供应商构成核查
保荐机构查阅了发行人审计截止日后向主要原材料供应商的采购明细，经
核查，发行人供应商的构成在审计截止日后未发生重大变化。
7、发行人税收政策核查
保荐机构查阅了发行人2020年3季度纳税申报表，核对了发行人纳税凭证。
经核查，发行人审计截止日后税收政策未发生重大变化。
8、行业周期性核查，业务模式及竞争趋势核查
保荐机构实地查看了发行人经营情况，并对相关人员进行访谈，经核查，
发行人在审计截止日后行业周期性未发生重大变化，业务模式及竞争趋势未发
生重大变化。
9、诉讼或仲裁事项核查
保荐机构询问了发行人，并进行了网络检索，经核查，发行人在审计截止日
后未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
10、重大合同核查
保荐机构询问了发行人，查阅了销售和采购的重大合同，经核查，发行人
在审计截止日后重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化。
十二、对证券服务机构出具的专业意见核查情况
（一）对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构核对了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师
核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见。
经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的
判断无重大差异。
（二）对律师专业意见的核查情况
本保荐机构核对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书
的一致性。
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经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（三）对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了北京天健兴业资产评估有限公司对发行人整体变更设立
股份公司时出具的资产评估报告和北京中同华资产评估有限公司对于哈祈生增
资时涉及相关资产出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参
数。
经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（四）对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对
了银行进账凭证，并和会计师核实了出资人的出资情况。
经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于云南贝泰妮生物科技集团股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目协办人：
孙 宇
年 月 日
保荐代表人：
楼 瑜 王东晖
年 月 日
其他项目人员：
董 伟 刘洪志 朱伟铭
其他项目人员：
王云桥 钱文琪 沈加怡
其他项目人员：
徐泽宁
年 月 日
保荐业务部门负责人：
谌传立
年 月 日
内核负责人：
曾 信
年 月 日
保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日
总经理：
邓 舸
年 月 日
法定代表人：
何 如
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
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