国信证券股份有限公司关于
云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
的上市保荐书
保荐人（主承销商）
（住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
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目 录
保荐机构声明 ........................................................................................................................ 4
一、发行人基本情况 ............................................................................................................ 5
（一）发行人简介 ......................................................................................................... 5
（二）主营业务 ............................................................................................................. 5
（三）核心技术 ............................................................................................................. 6
（四）研发水平 ........................................................................................................... 10
（五）主要经营和财务数据及指标 ........................................................................... 11
（六）发行人存在的主要风险 ................................................................................... 11
二、本次发行的基本情况 .................................................................................................. 11
三、保荐机构项目组人员情况 .......................................................................................... 20
（一）保荐代表人 ....................................................................................................... 20
（二）项目协办人 ....................................................................................................... 20
（三）项目组其他成员 ............................................................................................... 20
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 .................................. 21
五、保荐机构承诺 .............................................................................................................. 21
六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序 .......................................... 22
七、保荐机构对发行人是否符合创业板上市条件的说明 .............................................. 22
（一）符合中国证监会所规定的发行条件 ............................................................... 22
（二）发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元 .................................................... 26
（三）符合公开发行股份的比例要求 ....................................................................... 26
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（四）市值及财务指标符合规定的标准 ................................................................... 27
八、对发行人持续督导期间的工作安排 .......................................................................... 27
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式.......................... 28
十、保荐机构认为应当说明的其他事项 .......................................................................... 28
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 .................................................................. 28
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保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均已根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有
关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本
上市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与招股说明书一致。
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深圳证券交易所：
云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称“贝泰妮”、“发行人”、“公
司”）拟申请首次公开发行股票并在贵所创业板上市。国信证券股份有限公司（以下
简称“国信证券”、“保荐机构”）认为发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下
简称“《注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下
简称“《审核规则》”）以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）等规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件，同意向贵所保
荐贝泰妮申请首次公开发行股票并在创业板上市。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人简介
中文名称：云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司
英文名称：Yunnan Botanee Bio-Technology Group Co.LTD
统一社会信用代码：915301005551100783
注册地址：云南省昆明市高新区科医路 53 号
股份公司成立日期：2019 年 3 月 7 日
有限公司成立日期：2010 年 5 月 13 日
联系方式：0871-68281899
经营范围：生物技术的研究及开发；日用百货、化妆品、医疗器械、消毒用品的
销售；货物及技术进出口业务；化妆品、医疗器械的生产；化妆品原料（不含危险化
学品）的生产及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）主营业务
公司是以“薇诺娜”品牌为核心，专注于应用纯天然的植物活性成分提供温和、
专业的皮肤护理产品，重点针对敏感性肌肤，在产品销售渠道上与互联网深度融合的
专业化妆品生产企业。
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报告期内，公司主要从事化妆品的研发、生产和销售，主营业务未发生变更。公
司产品主要包括霜、护肤水、面膜、精华、乳液等护肤品类产品及隔离霜、BB 霜、
卸妆水等彩妆类产品。除化妆品外，公司还从事皮肤护理相关医疗器械产品的研发、
生产及销售业务，相关产品主要包括透明质酸修护生物膜、透明质酸修护贴敷料等，
主要用于微创术后屏障受损皮肤的保护和护理。
（三）核心技术
公司经过多年的研发积淀，通过主要围绕高原特色植物提取物有效成分制备与敏
感肌肤护理领域的研究，掌握了一系列自主研发的核心技术，并在敏感肌肤护理领域
树立了行业标杆。截至报告期末，公司拥有 11 项核心技术，具体情况如下：
1、马齿苋提取物制备方法以及含马齿苋提取物的功效性护肤品的产业化制备方
法
（1）关键工艺及技术：通过低温提取、过滤、絮凝、脱色和低温干燥步骤制备
马齿苋提取物。采用本制备方法所得的马齿苋提取物，产量高能耗低，可最大程度的
保证马齿苋中化学成分不被破坏，其主要成分多糖和有机酸在不同批次间稳定性高，
且不含去甲肾上腺素和多巴胺等违禁物质，无皮肤光毒性，起到抗炎、抗刺激、舒敏
等作用。
多种含有马齿苋提取物的功效性护肤品，含有马齿苋提取物、青刺果油、甘油、
1,2-戊二醇、透明质酸钠等成分，其中马齿苋提取物通过脱色树脂水洗脱的方法提取；
该技术采用特殊制备工艺，使产品具有良好的舒缓效果，产品质地温和、安全性好、
无毒副反应、无过敏反应，对皮肤屏障恢复有辅助作用。
（2）对应的专利、非专利技术及技术来源：已取得的发明专利包括：《一种含
马齿苋提取物的功效性护肤品及制备方法》（专利号：2012102637778）；申请中的
发明专利包括：《一种马齿苋提取物的腺嘌呤核苷定量方法》（申请号：2019106662183）、
《一种马齿苋提取物的制备方法及用途》（申请号：2019106658046）、《一种马齿
苋低温提取方法》（申请号：2019106658031）、《一种用于马齿苋植物提取的多段
恒温提取设备》（申请号：2019106657946）；非专利技术包括“马齿苋提取物的产
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业化制备方法”、“含有马齿苋提取物的护肤品制备方法”等。以上技术来源均为自
主研发。
2、青刺果提取物制备方法以及含有青刺果油的功效性护肤品的产业化制备方法
（1）关键工艺及技术：将特征峰的出峰顺序和相对含量确认为青刺果油的指纹
图谱特征，作为青刺果油的质控指标。成熟青刺果去果实后经干燥即得青刺果仁，青
刺果仁通过萃取得到青刺果油，脱脂后的青刺果仁通过进一步的分离纯化制备得到总
黄酮含量高达 50%以上的青刺果仁总黄酮提取物。
多种含有青刺果油的功效性护肤品，含有青刺果油、马齿苋提取液、甘油、1,2-
戊二醇、生育酚乙酸酯等成分；该技术采用特殊制备工艺，使产品质地温和、安全性
好、无毒副反应、无过敏反应、可修复受损的皮肤屏障，具有舒缓皮肤、抗皮肤老化
等效果。
（2）对应的专利、非专利技术及技术来源：已取得的发明专利包括：《一种含
有青刺果油的功效性护肤品及制备方法》（专利号：2011103726399），该技术来源
为继受取得；申请中的发明专利包括：《一种青刺果仁总黄酮提取物的制备方法》（申
请号：2018106629161），该技术来源为自主研发；非专利技术包括：“青刺果油超
临界萃取技术”、“含有青刺果油的护肤品制备方法”等，技术来源为自主研发。
3、滇重楼提取物的产业化制备方法
（1）关键工艺及技术：通过超声提取工艺及高效液相色谱法比较胶质和粉质重
楼总皂苷及其皂苷单体的含量差异；以总皂苷得率为指标，正交试验优化重楼总皂苷
的超声提取工艺后，按照优选的工艺对重楼提取物进行以抑菌活性为导向的活性成分
筛选，通过大孔吸附树脂法分离其活性成分；采用高氯酸显色法对重楼总皂苷含量进
行测定，确保植物活性成分批次间稳定性，通过上述技术能够大幅提升重楼提取物得
率。
（2）对应的专利、非专利技术及技术来源：该项核心技术已形成非专利技术“滇
重楼提取物的产业化制备方法”，该技术来源为自主研发。
4、等渗制剂技术
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（1）关键工艺及技术：医学上正常人的体液（血液、眼泪、细胞液、细胞间质
等）渗透压为 280-320 mOsm/L。在等渗环境下，皮肤无渗透压差，细胞处于最舒适
状态。公司运用等渗亲肤科技，设计创新配方，能够为敏感性皮肤人群带来高耐受产
品，具有温和舒敏、保湿、修复皮肤等效果。
（2）对应的专利、非专利技术及技术来源：该项核心技术已形成申请中的发明
专利《一种改善雾化效果的喷雾制剂及其制备方法》（申请号：2018112423325），
该技术来源为自主研发。
5、脂质体包裹技术
（1）关键工艺及技术：采用脂质体包裹技术，可以解决活性成分稳定性不佳、
刺激性大、生物利用度低、溶解度差等问题，通过脂质体包裹的活性物可以很方便的
应用在配方中并大大提高利用效率。公司采用磷脂作为脂质体的载体系统，磷脂作为
皮肤结构的一部分，能够使活性成分生物利用度得到进一步提升，公司运用上述脂质
体包裹技术使产品具备较好的肤感和保湿性能。
（2）对应的专利、非专利技术及技术来源：该项核心技术已形成申请中的发明
专利《高稳定青刺果油脂质体的制备工艺及其在化妆品中的应用》（申请号：
2018111759682），该技术来源为自主研发。
6、液体制剂雾化技术
（1）关键工艺及技术：采用独特雾化技术，通过雾化组合物和保湿成分的搭配，
降低液体表面张力，大幅度改善雾化效果，使得喷雾颗粒均匀细小，喷雾效果更加细
密轻柔，使用体验大幅提升，在兼具良好安全性的同时，及时补充肌肤水分，带来持
久水润。
（2）对应的专利、非专利技术及技术来源：该项核心技术已形成申请中的发明
专利《一种改善雾化效果的喷雾制剂及其制备方法》（申请号：2018112423325），
该技术来源为自主研发。
7、皮肤屏障修复制剂及其制备方法
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（1）关键工艺及技术：解决了复合神经酰胺的溶解问题，减少了低温条件下神经
酰胺结晶析出对稳定性的影响，提高了制剂的稳定性能，具有对皮肤屏障进行多重修
复的作用。
（2）对应的专利、非专利技术及技术来源：该项核心技术已形成发明专利《一
种皮肤屏障修复制剂及其制备方法》（专利号：2014103920621），该技术来源为自
主研发。
8、含页岩油的复合祛痘制剂及其制备方法
（1）关键工艺及技术：不添加乳化剂，减少了乳化剂对皮肤的刺激性，同时使
用特殊的制备工艺，减少强电解质页岩油磺酸酯钠、水杨酸对于制剂粘度及稳定性能
方面的影响，具有良好的祛痘效果。
（2）对应的专利、非专利技术及技术来源：该项核心技术已形成发明专利《一
种含页岩油的复合祛痘制剂及其制备方法》（专利号：2014103930074），该技术来
源为自主研发。
9、油包水技术及其制备方法
（1）关键工艺及技术：一种油包水婴儿护臀霜及其制备方法，采用的 W/O 配方
体系具备抗水成膜性，使产品能留驻在婴儿臀部发挥功效，解决了产品容易被婴儿臀
部尿液溶解洗去的问题，解决了油包水类膏霜的低温析出问题，解决了高含量氧化锌
在膏霜体系中的难添加问题，提高了膏霜的稳定性。
（2）对应的专利、非专利技术及技术来源：该项核心技术已形成发明专利《一
种油包水婴儿护臀霜及其制备方法》（专利号：2015104015975），该技术来源为自
主研发。
10、高含量维生素 CE 稳定体系复合制剂及其制备方法
（1）关键工艺及技术：通过无水体系极大降低高含量维生素 C 和 E 和氧气、重
金属的接触，再通过维生素 C 保护维生素 E，反过来维生素 E 又能对维生素 C 形成协
调保护，使其复合制剂有肤感好，易吸收等优点。
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（2）对应的专利、非专利技术及技术来源：该项核心技术已形成发明专利《高
含量维生素 CE 稳定体系复合制剂及其制备方法》（专利号：2014103932436），该技
术来源为自主研发。
11、体外/体内产品评估技术
（1）关键工艺及技术：已建立并完善 3D 角膜/3D 皮肤评价模型、细胞评价模型、
斑马鱼评价模型、鸡胚绒毛膜尿囊膜体外眼刺激评价模型等评估方法，用于原料和产
品的体外评估；已建成水剂、膏霜、乳液、洁面、底妆等多个剂型的感官评测和消费
者调研模型；已建成舒缓、控油、保湿、美白等产品的功效评测模型，用于皮肤水分、
经皮水分、油份、黑色素、弹性、pH 值、面部图像分析等多维的皮肤无创测试。
（2）对应的专利、非专利技术及技术来源：该项核心技术已形成非专利技术“鸡
胚绒毛膜尿囊膜体外眼刺激评价模型”、“感官评估试验模型”、“消费者调研试验
模型”、“3D 角膜/3D 皮肤评价模型”、“细胞评价模型”、“斑马鱼评价模型”等，
上述技术来源为自主研发。
（四）研发水平
公司作为国家高新技术企业，始终将提升研发实力置于战略发展的核心地位。公
司目前的研发团队汇集了药物制剂、药物分析、中药学、生物制药、药理学、生物工
程、高分子化学、精细化工、包装开发等不同学科的各类专业人才，使公司在配方开
发、植物提取研究、产品开发和评估技术、包装设计等方面处于行业领先地位。
截至报告期末，公司拥有 100 人的研发团队，其中本科学历以上的有 84 人，包
括博士学历 3 人，硕士学历 24 人，本科学历 57 人。研发团队专业背景系统涵盖药物
制剂、药物分析、中药学、生物制药、药理学、生物工程、高分子化学、精细化工、
包装开发等多个方面。
公司研发团队一直专注于化妆品领域的研发创新，先后获得云南省科学技术进步
一等奖、云南省创新团队一等奖等多项荣誉。2019 年，公司被云南省人力资源和社会
保障厅批准为省级博士后科研工作站。截至报告期末，公司拥有境内有效专利 46 项，
其中 14 项为发明专利，14 项为实用新型专利，18 项为外观设计专利，具有较强的研
发实力。
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（五）主要经营和财务数据及指标
根据天衡会计师出具的“天衡审字〔2020〕02599 号”《审计报告》，发行人主
要财务数据如下：
2020.6.30/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
项目
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
资产总额（万元） 118,792.51 108,383.74 76,397.21 50,184.20
归属于母公司所有者权益（万元） 81,584.12 75,629.66 44,514.00 25,493.23
资产负债率（母公司）（%） 29.41 23.26 39.68 45.73
营业收入（万元） 94,153.82 194,374.55 124,049.02 79,804.42
净利润（万元） 16,011.53 41,306.13 26,292.29 15,540.56
归属于母公司所有者的净利润（万元） 16,034.46 41,194.52 26,052.66 15,363.08
扣除非经常性损益后归属于母公司所
15,016.26 39,118.48 24,946.34 14,746.22
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.45 1.14 - -
稀释每股收益（元） 0.45 1.14 - -
加权平均净资产收益率（%） 19.17 65.81 72.06 67.41
经营活动产生的现金流量净额（万元） 9,370.78 51,492.32 10,219.68 20,244.25
现金分红（万元） 10,080.00 10,080.00 12,000.00 -
研发投入占营业收入的比例（%） 2.71 2.78 3.71 3.62
（六）发行人存在的主要风险
1、经营风险
（1）行业竞争加剧的风险
近年来，化妆品企业通过线上渠道实现的销售占比逐年提升，国际知名化妆品品
牌也开始重视线上渠道的建设，并逐步加大了线上渠道的营销力度。相较于本土化妆
品品牌，国际知名化妆品品牌依托强势的品牌地位及强大的资金实力，在市场竞争中
占据一定优势。国际化妆品品牌在线上渠道持续的营销投入，将会挤压本土化妆品品
牌在线上渠道的销售份额。2020 年 1-6 月，公司线上渠道销售收入占比为 83.16%，
线上销售渠道是公司实现销售收入最重要的销售渠道，若公司未能及时应对上述变化，
将会对公司的销售收入增长产生不利影响，甚至可能导致公司的销售收入出现下滑，
进而可能会对公司整体经营业绩产生不利影响。
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公司的产品专注敏感肌肤护理，经过多年培育，公司旗下“薇诺娜”品牌已在国
内相应细分市场中占据了比较高的市场份额，公司的产品已与知名国际化妆品品牌如
薇姿（Vichy）、理肤泉（La Roche-posay）、雅漾（AVENE）展开直接竞争；同时，
越来越多的国内化妆品品牌也在积极推出针对敏感肌肤护理相关的产品；在国际品牌、
国内品牌纷纷加大投入的情况下，公司具有竞争优势的细分市场的竞争变得越来越激
烈。若公司不能及时开发出适应市场需求的新产品，可能会影响公司在细分市场的领
先地位，从而使得公司销售收入增长放缓甚至出现下滑，公司的盈利能力可能会受到
不利影响。
（2）营销模式无法顺应市场变化的风险
化妆品企业的竞争一定程度上是营销模式的竞争，对时尚的敏锐度和对热点的把
握能力，决定了企业能否灵活运用营销方式，进而拥有先发优势。而互联网的高效性
也对响应的速度提出了更高的要求。近年来，市场营销方式发生了巨大变化，小红书、
抖音、微博、知乎等新兴媒体流量呈现爆发式增长，网络流量入口呈现碎片化的趋势，
营销渠道更为多元化。如若未来公司不能及时把握市场营销模式的变化，迅速捕捉符
合市场偏好的营销模式，则可能出现公司营销决策失误，进而影响公司经营业绩。
（3）销售平台相对集中的风险
近年来，公司紧跟电子商务发展的趋势，快速拓展线上销售渠道，与天猫、唯品
会、京东等知名电商平台进行深度合作，并借助微信平台搭建线上商城进行产品销售。
报告期内，公司通过天猫（包括天猫超市）、唯品会、京东、微信四大平台实现的销
售收入占其主营业务收入比重分别为 55.85%、67.01%、73.18%和 79.79%，占比逐年
上升，上述平台对公司的影响较大。如果公司未来出现与上述平台之间的合作关系发
生变化、平台流量下滑、平台销售政策及收费标准出现调整等情况，将有可能对公司
在上述平台的业务开展产生不利影响。同时，若公司未能及时拓展其他具有竞争力的
平台，则上述情况将会对公司的经营业绩带来不利影响。
（4）销售季节性波动的风险
报告期内，发行人营业收入随季节变动情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
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金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
第一季度 31,852.63 33.83 27,225.86 14.01 22,883.39 18.45 12,924.27 16.19
第二季度 62,301.20 66.17 43,847.42 22.56 26,530.81 21.39 20,539.19 25.74
第三季度 - - 36,222.96 18.64 21,964.79 17.71 17,658.25 22.13
第四季度 - - 87,078.32 44.80 52,670.03 42.46 28,682.71 35.94
合计 94,153.82 100.00 194,374.55 100.00 124,049.02 100.00 79,804.42 100.00
公司通过电子商务渠道实现的销售占比较高，受“双 11”、“双 12”等主要的
大型促销活动影响较大，公司的销售收入在大型促销期间爆发式增长，导致公司第四
季度销售收入占比较高，公司的销售收入及利润存在季节性波动，经营业绩存在一定
季节性波动的风险。
（5）委托加工的风险
报告期内，公司主要采用自主生产、委托加工、OEM 生产相结合的生产模式。
报告期内，公司通过委托加工模式生产产品的成本占当期生产的全部产品比例分别为
73.93%、71.04%、74.09%、71.60%，委托加工模式是公司主要的生产模式。在委托加
工模式下，公司向委托加工厂商提供生产所需的原料和包装材料，委托加工厂商按照
公司要求进行产品生产。虽然委托加工是化妆品行业生产模式的常态，公司对委托加
工厂商的开发、审核、质量控制等制定了一系列的管理制度，但若委托加工厂商出现
主要设备无法正常运作、人员紧缺、生产质量控制不达标等情况，公司将面对供货不
足、货品质量瑕疵等问题，进而影响公司正常经营。
（6）品牌相对集中的风险
报告期内，公司集中优势资源支持“薇诺娜”品牌的发展，使得公司“薇诺娜”
品牌的市场认可度逐年提高，同时公司基于“薇诺娜”品牌的影响力，不断衍生出针
对不同需求、不同年龄段的其他品牌。但“薇诺娜”品牌仍是公司收入的主要来源，
报告期内，公司旗下“薇诺娜”品牌实现的销售收入占主营业务收入的比重分别为
99.68%、99.85%、99.37%和 99.06%，“薇诺娜”品牌为公司最重要的产品品牌。如
果未来“薇诺娜”品牌运营策略失败、遭受重大负面新闻、市场认可度降低，或者发
生品牌被盗用、被侵权等情况，都可能导致该品牌产品的销售收入下滑，进而对公司
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经营业绩产生不利影响。
（7）产品质量控制的风险
公司“薇诺娜”品牌重点针对敏感肌护理，多适用于肌肤较为敏感的人群。产品
适用人群的定位决定了公司对于产品的质量要求较其他化妆品更高。但若公司未来在
采购、生产过程中未做到有效的质量控制，消费者使用公司产品产生过敏等不适现象，
可能会引起消费者投诉，甚至有可能会受到监管部门行政处罚。此外，如若大批量的
货品存在类似质量问题，且公司并未及时、妥善的进行处理，有可能会对公司“薇诺
娜”品牌的客户信任度、忠诚度产生不利影响，进而影响公司整体经营业绩。
（8）产品系列集中的风险
公司“薇诺娜”品牌产品根据产品功效可以细分为“舒敏系列”、“极润保湿系
列”、“柔润系列”等多个系列产品。其中“舒敏系列”为公司的畅销系列产品，专
注于舒缓肌肤敏感问题。报告期内，公司“舒敏系列”产品的销售收入占主营业务收
入比重分别为 39.23%、39.09%、38.11%和 32.06%，占比较高。此外，“舒敏系列”
中的畅销单品“舒敏保湿特护霜”（主要包含 15g、50g 等规格），报告期内销售收
入占主营业务收入比重分别为 18.37%、17.77%、18.36%和 13.56%。若未来公司“舒
敏系列”产品及“舒敏保湿特护霜”等畅销单品因质量问题、产品定位不当等原因出
现销量下滑，短期内将会对公司整体经营业绩造成较大影响。
（9）经营业绩增速放缓或者下滑的风险
近年来，公司依托于“薇诺娜”品牌的精细化运营以及对电商渠道的深刻理解和
把握，实现了公司整体的快速发展，公司销售收入持续增长。报告期内，公司主营业
务收入分别为 78,651.15 万元、122,972.76 万元、193,444.66 万元和 93,698.81 万元。
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，公司主营业务收入较上年同期增长 56.35%、
57.31%和 32.87%，公司目前处于快速发展期。但如果未来化妆品行业的产业政策出
现重大不利变化、行业竞争进一步加剧、募投项目效益不及预期，或者公司出现品牌
运营决策失误，尤其是在“525”、“618”、“双 11”、“双 12”等大促期间
如果出现营销宣传费用大额投入后销售却不及预期的情况，则可能对公司业绩产生负
面影响，导致公司业绩出现增速放缓或下滑的风险。
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（10）医疗美容业务的风险
公司子公司昆明薇诺娜主要从事医疗美容服务，具体包括激光、微针等美容服务。
在医疗美容行业，由于存在着消费者个体差异、医师素质差异、设备条件限制等诸多
因素的影响，各类医疗美容服务均不可避免地存在着程度不一的风险。如医师在提供
服务过程中违反医疗卫生相关的法律法规、操作规范，或者由于消费者个体差异引发
的药物过敏等因素都将有可能产生相关风险。若昆明薇诺娜在从事医疗美容服务过程
中因医师操作不当或者因为消费者个体差异等其他原因导致服务效果不佳，可能会引
起消费者投诉，甚至有可能会受到监管部门行政处罚。
（11）获客成本快速增长的风险
公司获客成本支出主要分布于线上推广模式下的各平台店铺，主要包括天猫、京
东、唯品会等主要电商平台店铺。报告期各期，公司获客成本金额分别为 2,333.62 万
元、5,708.59 万元、11,718.85 万元和 9,731.01 万元，获客费用率分别为 5.73%、8.46%、
9.99%及 14.66%，呈快速增长的趋势。随着潜在的网购用户增量趋于稳定，互联网流
量红利效应逐渐减弱，主要头部电商平台的商家竞争日趋激烈，公域流量的获客边际
效益有所下滑，导致公司报告期内获客成本快速增长。如果公司未来不能及时开拓低
成本的获客渠道，制定高效的获客策略，不断开拓品牌私域流量池并提升客户的长期
价值，同时各主要头部平台的营销推广收费标准出现较大不利调整，则可能导致公司
的获客成本进一步提高，获客效率下降，进而对公司的经营业绩带来不利影响。
以 2019 年度为例，假设其他因素不变的情况下，公司获客成本金额在原基础上
分别增加 10%、30%、50%、70%，对利润总额影响的敏感性分析如下：
单位：万元
获客成本较当前 2019 年度获客成本的波动幅度假设
项目
10% 30% 50% 70%
变动后的获客成本金额 12,890.74 15,234.51 17,578.28 19,922.05
变动后的获客费用率 10.99% 12.99% 14.99% 16.99%
利润总额变动金额 -1,171.89 -3,515.66 -5,859.43 -8,203.20
变动后的利润总额 49,052.28 46,708.51 44,364.74 42,020.97
利润总额变动幅度 -2.33% -7.00% -11.67% -16.33%
15
由上表可知，在其他因素不变的情况下，若 2019 年度获客成本分别增加 10%、
30%、50%和 70%，则当期利润总额分别下降 2.33%、7.00%、11.67%和 16.33%。若
未来公司获客成本大幅增长，获客效率持续下滑，将会对公司的经营业绩及持续经营
能力造成一定的不利影响。
2、技术风险
（1）技术人才流失风险
发行人始终坚持自主研发，依托优秀的研发团队保证发行人能够持续快速地向市
场推出新产品，以不断满足市场和消费者对产品需求的变化。近年来，发行人优秀的
研发团队为提升以“薇诺娜”品牌为代表的产品口碑与知名度，以及推动发行人业绩
快速增长做出了重要贡献。发行人始终坚持以人为本的人才培养理念，通过不断提升
工作环境、提供发展空间、提升福利待遇等方式防止人才流失。化妆品行业作为高度
竞争的行业，其人员流动性较强。如若同行业公司采取更为激进的人才引进策略，则
发行人现有的核心研发团队人员可能会部分流失。因此，发行人未来将面临技术人才
流失的风险。
（2）技术泄密风险
发行人拥有的原材料配方、生产技术、生产工艺是企业持续保持市场竞争力的重
要因素。发行人一直以来都非常重视专利和非专利技术保护，并在制度、人员、专利
保护等方面做了较为详尽的安排。此外，在委托加工模式下，发行人对部分关键原材
料进行了代码化加密处理，同时在双方签署的委托加工合同中对于货品信息、货品配
方、工艺文件等进行了保密义务约定，确保发行人主要技术的安全性。
虽然发行人已建立了相对完善的保密体系，但如果发行人保密制度执行不当、核
心技术泄密，将会对发行人利益产生重大不利影响。
3、财务风险
（1）税收优惠政策变动的风险
根据云南省科学技术厅、云南省财政厅、云南省国家税务局、云南省地方税务局
《关于印发云南省 2015 年认定高新技术企业复审通过高新技术企业及更名高新技术
16
企业名单的通知》（云科发[2015]99 号），发行人被认定为高新技术企业，证书编号
GR201553000222，根据《中华人民共和国企业所得税法》及相关法规规定，发行人
2017 年度的企业所得税减按 15%的税率征收。
根据云南省科学技术厅、云南省财政厅、国家税务总局云南省税务局《关于印发
云南省 2018 年认定高新技术企业及更名高新技术企业名单的通知》（云科高发[2019]1
号），发行人被认定为高新技术企业，证书编号 GR201853000168，根据《中华人民
共和国企业所得税法》及相关法规规定，发行人自 2018 年 1 月 1 日起三年内企业所
得税减按 15%的税率征收。
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于上海市 2018 年第二
批高新技术企业备案的复函》（国科火字[2019]51 号），发行人子公司上海贝泰妮被
认定为高新技术企业，证书编号 GR201831001653，根据《中华人民共和国企业所得
税法》及相关法规规定，上海贝泰妮自 2018 年 1 月 1 日起三年内企业所得税减按 15%
的税率征收。
若发行人因未能持续符合高新技术企业认定条件或者未能通过复审申请而不能
继续享受国家对高新技术企业的相关税收政策，将会增加发行人的税负，从而对发行
人的盈利情况造成不利影响。
（2）存货管理的风险
报告期内，发行人线上自营销售的占比较高，发行人为应对“525”、“618”、
“双 11”、“双 12”等大型促销活动带来的销售高峰，一般均会提前备货，以应对
短期内大批量的销售需求，如果发行人对于大型促销活动带来的销量预测不够准确，
则可能出现备货较多，期末库存较大的情况；另外，化妆品行业的特性要求化妆品生
产企业的仓储、发货等必须及时满足终端消费的需求，因此，化妆品生产企业必须保
持一定库存量的产品；同时，发行人化妆品的品类较多，且需要对化妆品的有效期进
行严格管理。这对发行人的库存管理能力提出了较高要求。
报告期各期末，公司存货净额分别为 11,588.70 万元、25,993.41 万元、19,876.57
万元和 28,942.16 万元，存货周转率分别为 1.24 次/年、1.20 次/年、1.60 次/年和 0.66
17
次/年。公司存货规模较大且周转速度较慢，若公司销售增长放缓或供应链管理不当，
导致存货周转速度继续放缓甚至库存积压，将会对公司的盈利能力产生不利影响。
4、募投资金投资风险
（1）募投项目实际效益不达预期的风险
本次募集资金投资主要投向“中央工厂新基地建设项目”、“营销渠道及品牌建
设项目”、“信息系统升级项目”和“补充营运资金”，发行人对募集资金投资项目
进行可行性分析时，虽然已充分考虑和预测了行业的发展趋势、发行人的研发能力和
技术储备、用户需求的变化趋势等，但后续的市场开拓工作仍存在不确定性，如若本
次募集资金投资项目的实施未能实现预定的目标，则有可能导致项目收益无法完全实
现。
（2）净资产收益率下滑的风险
截至报告期末，公司归属于母公司股东的净资产为 81,584.12 万元。报告期内，
公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 64.71%、69.00%、62.50%
和 17.95%。本次发行募集资金到位后，公司的净资产将显著增长，公司净资产收益率
将被摊薄。此外，公司计划实施的募集资金投资项目在投产初期对公司的经营业绩贡
献仍存在不确定性。因此，在短期内，公司因募集资金到位导致净资产增加将造成公
司净资产收益率出现下降趋势，股东即期回报存在被摊薄的风险。
5、实际控制人持股比例较低及公司股权分散的风险
本次发行前，GUO ZHENYU（郭振宇）和 KEVIN GUO 通过诺娜科技和哈祈生
合计控制发行人 57.27953%的股份，为发行人的实际控制人，但通过诺娜科技和哈祈
生间接持有发行人股份的比例仅为 30.70730%，本次发行完成后，实际控制人持有的
股份比例将进一步下降。发行人股权较为分散，在一定程度上可能会降低股东大会对
于重大事项决策的效率，从而给发行人生产经营和未来发展带来潜在的风险；同时，
发行人存在因股权分散导致董事会、股东大会出现僵局或被收购的风险。
6、创新风险
化妆品消费极具个性化特点，性别、年龄层次、收入结构、消费理念等因素的差
18
异都会形成不同的消费诉求。在激烈的市场竞争环境下，受客户需求多样化和不断变
化的影响，发行人需要不断通过技术创新和产品创新以持续保持市场竞争优势。而随
着市场消费主体的代际切换，新生消费群体的快速崛起，对于产品差异化、个性化和
更新换代的需求也将更为明显，发行人新产品的推广是否能获得消费者和市场的认可
存在一定不确定性。发行人在一定程度上面临技术创新和产品创新的风险。
7、发行失败风险
发行人及保荐机构已充分考虑了发行人自身特点、可比上市公司估值情况、外部
股权融资情况、市场环境等因素，基于此对发行人市值进行了预先评估并谨慎选择了
适用的上市标准。但本次公开发行的股票发行价格受投资者心理预期、股票供需情况、
市场环境以及宏观经济形势等诸多不可控因素影响，因此，本次发行存在由于发行认
购不足而发行失败的风险。
8、不可抗力风险
若发生台风、火灾、洪水、地震、战争、重大疫情等不可抗力事件，可能会对发
行人的财产、人员造成损害，影响发行人的正常经营活动，从而影响发行人的盈利水
平。
2020 年初，我国及全球范围内陆续爆发了新型冠状病毒肺炎疫情，发行人已根据
相关要求采取积极应对措施，并已复工复产。新型冠状病毒疫情导致终端消费市场的
景气程度出现暂时下降，且终端消费市场完全恢复的时间尚未明确，对化妆品行业及
发行人的生产经营产生了短期影响。虽然目前国内的疫情已基本得到控制，但随着国
外疫情蔓延，我国面临境外疫情输入的风险，若疫情出现反复或进一步加剧，可能会
对发行人 2020 年度的生产经营产生不利影响。
二、本次发行的基本情况
1、证券种类：人民币普通股（A 股）
2、每股面值：人民币 1.00 元
3、发行股数：6,360 万股，占发行后总股本的 15.01416%
4、发行方式：本次发行股票将采用向战略投资者配售、网下向询价对象询价配
19
售与网上向持有深圳市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证的社会公众投资者定价
发行相结合的方式进行。
5、发行对象：符合资格和条件的战略投资者、询价对象和在深圳证券交易所开
立账户符合创业板投资者适当性管理要求的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
6、承销方式：主承销商余额包销
三、保荐机构项目组人员情况
（一）保荐代表人
楼瑜女士：国信证券投资银行事业部执行总经理、保荐代表人、注册会计师。曾
先后主持、参与宝鼎重工（002552）、中威电子（300270）、初灵信息（300250）、
思美传媒（002712）、天马股份（002122）、汉鼎宇佑（300300）等多个项目的辅导、
申报工作，担任大华股份（002236）2013 年非公开发行项目、新坐标（603040）、皇
马科技（603181）、思创医惠（300078）2017 年非公开发行项目、中威电子（300270）
2018 年非公开发行项目、众望布艺（605003）的保荐代表人。
王东晖先生：国信证券投资银行事业部董事总经理、保荐代表人。曾先后主持、
参与天通股份（600330）、华峰氨纶（002064）、江山化工（002061）、栋梁新材（002082）、
万丰奥威（002085）、天马股份（002122）、大华股份（002236）、久立特材（002318）、
宝鼎重工（002552）等多个项目的辅导、申报工作，担任天马股份（002122）、久立
特材（002318）、宝鼎重工（002552）、健盛集团（603558）、华铁科技（603300）、
珀莱雅（603605）、杭可科技（688006）IPO 项目及横店东磁（002056）2007 年公开
增发项目的保荐代表人。
（二）项目协办人
孙宇先生：国信证券投资银行事业部业务部高级经理，已通过保荐代表人胜任能
力考试，2018 年 5 月加入国信证券从事投资银行工作，主要参与众望布艺（605003）
IPO 项目。
（三）项目组其他成员
董伟先生、刘洪志先生、朱伟铭先生、王云桥先生、钱文琪先生、沈加怡先生、
20
徐泽宁先生。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，国信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次
发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股
东、实际控制人、重要关联方的股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人
或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控
制人及重要关联方任职的情形；
（四）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关
系。
五、保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面
临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐贝泰妮申请首次公
开发行股票并在创业板上市。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及深圳证券交易所有关证
券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
21
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依
据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在
实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国
证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办
法》采取的监管措施；
9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序
本次发行经发行人第一届董事会第八次会议和 2020 年第二次临时股东大会通过，
符合《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。
七、保荐机构对发行人是否符合创业板上市条件的说明
（一）符合中国证监会所规定的发行条件
1、本次发行符合《公司法》第一百三十三条的有关规定
发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司。发行人 2020 年第二次临时股东
大会已对本次公开发行股票的种类、数量、发行对象、定价方式、募集资金用途等作
出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
2、本次发行符合《证券法》第十二条规定的发行条件
本保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查
22
和审慎核查，核查结论如下：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（2）发行人具有持续经营能力；
（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（4）发行人及控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（5）发行人符合经国务院批准的证券监督管理机构规定的其他条件。
3、本次发行符合《注册办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《注册办法》相关规定，对发行人是否符合《注册办法》规定的
发行条件进行了逐项核查，具体核查情况如下：
（1）符合《注册办法》第十条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人前身贝泰妮有限成立于 2010 年 5 月 13 日，发行
人系由贝泰妮有限按照经发行人会计师审计的截至 2018 年 11 月 30 日账面净资产折
股整体变更设立的股份有限公司。2019 年 3 月 7 日，云南省昆明市工商行政管理局核
准了此次工商变更登记，发行人取得了统一社会信用代码为 915301005551100783 的
《营业执照》。发行人依法设立，不存在根据法律、法规以及公司章程需要终止的情
形，系有效存续的股份公司。发行人系从有限责任公司按原账面净资产值折股整体变
更成立之股份有限公司，持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算，已在 3 年以
上。
经核查发行人股份公司设立以来的公司章程、股东大会、董事会、监事会、董事
会下属委员会相关制度和历次股东大会、董事会、监事会、董事会下属委员会会议文
件，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以
及董事会下属委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人符合《注册办法》第十条的规定。
（2）符合《注册办法》第十一条的规定
23
根据发行人的相关财务管理制度以及天衡会计师出具的《审计报告》、《内部控
制鉴证报告》，并经核查发行人的原始财务报表、所得税纳税申报表等文件资料，保
荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会
计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流
量，审计机构对发行人最近三年财务报表出具了无保留意见的审计报告。
根据天衡会计师出具的《内部控制鉴证报告》，并核查发行人的内部控制流程及
其运行效果，保荐机构认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保
证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；审计机构已出具了无保留结论的
内部控制鉴证报告。
发行人符合《注册办法》第十一条的规定。
（3）符合《注册办法》第十二条的规定
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
①发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交
易，具体如下：
经查阅主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料并实地查看，
发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与
生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或
者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人与股东之间的资产产权界定
清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。
经查阅发行人《公司章程》、三会文件等资料中有关董事、监事、高级管理人员
任免的内容，发行人董事、监事以及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》
等相关法律规定产生。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管
理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其
他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。发行人的财务人
员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
经查阅发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料，发行人设有独立的财务
24
部门，配备独立专职的财务人员，并已按《中华人民共和国会计法》等有关法律法规
的要求建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制
度和对子公司、分公司的财务管理制度。发行人及其子公司独立在银行开立账户，不
存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
经核查发行人的三会记录等资料，发行人根据相关法律，建立了较为完善的内部
经营管理机构、独立行使经营管理职权，设有股东大会、董事会、监事会及总经理等
负责的管理层等机构，相关机构及人员能够依法行使经营管理职权。发行人与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。
经核查控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的主要业务和产品以及控股股
东、实际控制人出具的相关承诺等相关资料，保荐机构认为，发行人的业务独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
②经核查发行人《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、监事、
高级管理人员任免的内容，相关人员出具的调查表及承诺函，了解所持发行人股份的
质押、冻结、发生诉讼纠纷或其他有争议的情形，保荐机构认为发行人主营业务、控
制权和管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不
利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，
最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
③经核查发行人的商标、专利等无形资产以及主要生产经营设备等主要财产的权
属凭证、合同等资料，保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的
重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或
者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册办法》第
十二条的规定。
（4）符合《注册办法》第十三条的规定
发行人主要从事化妆品的研发、生产和销售业务，根据《国民经济行业分类与代
码》（GB/T4754-2017），公司所属行业为日用化学产品制造（C268），细分行业为
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化妆品制造行业（C2682）。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司
所属行业为化学原料和化学制品制造业（C26）。经核查，保荐机构认为，发行人在
其经市场监督管理部门备案的经营范围内开展经营业务，已合法取得其经营业务所需
的资质、许可及认证，业务资质齐备，符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政
策。
经核查发行人及控股股东的工商登记资料、取得的工商、税收、环保、劳动和社
会保障、住房公积金、土地等方面的主管机构出具有关证明文件、发行人、控股股东
及实际控制人的书面承诺、实际控制人的无违法犯罪记录证明文件，以及公开信息查
询记录等资料，保荐机构认为，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不
存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
根据发行人董事、监事和高级管理人员的无违法犯罪记录证明文件、公开信息查
询记录以及对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈，发行人董事、监事和高级管
理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办
法》第十三条的规定。
综上所述，本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》
规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
（二）发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元
发行人本次发行前总股本为 36,000 万股，拟公开发行 6,360 万股新股，发行后股
本总额不低于人民币 3,000 万元。
（三）符合公开发行股份的比例要求
本次发行前发行人总股本为 36,000 万股，本次拟公开发行 6,360 万股新股，占发
行后总股本的 15.01416%，符合“公司股本总额超过人民币 4 亿元的，公开发行股份
的比例为 10%以上”的规定。
26
（四）市值及财务指标符合规定的标准
发行人本次申请首次公开发行股票并在创业板上市选择的具体上市标准为《上市
规则》“第二章 股票及其衍生品种上市和交易”之“第一节 首次公开发行的股票上
市”之“2.1.2”的第（一）项标准，即“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低
于人民币 5,000 万元”。
根据天衡会计师出具的“天衡审字〔2020〕02599 号”《审计报告》，发行人 2018
年度和 2019 年度实现的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰
低计算）均为正，且累计净利润为 64,064.82 万元，符合“最近两年净利润为正，且
累计净利润不低于人民币 5,000 万元”的规定。
经核查，发行人财务指标符合《上市规则》规定的上市标准。
八、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
国信证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次
（一）持续督导事项 发行股票上市当年的剩余时间及以后 3 个完整会计
年度内对发行人进行持续督导。
强化发行人严格执行中国证监会、深圳证券交易所
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、
有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后
其他关联方违规占用发行人资源的制度
果，完善各项管理制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员 建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行
利用职务之便损害发行人利益的内控制度 人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易
尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独
公允性和合规性的制度，并对关联交易发表
立董事发表意见并经董事会（或股东大会）批准。
意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信
建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负
息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易
责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。
所提交的其他文件
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项
户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况
目的实施等承诺事项
进行跟踪和督促。
严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，
要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人
并发表意见
对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履
督导职责的其他主要约定 行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
27
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，
行保荐职责的相关约定 并进行相关业务的持续培训。
（四）其他安排 无
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
保荐代表人：楼瑜、王东晖
联系地址：浙江省杭州市体育场路 105 号凯喜雅大厦五楼
邮编：310004
电话：0571-85115307
传真：0571-85316108
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人具备《公司法》、
《证券法》、《注册办法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有
关首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
鉴于上述内容，本保荐机构同意推荐发行人申请首次公开发行股票并在创业板上
市，请予批准！
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于云南贝泰妮生物科技集团股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
孙 宇
年 月 日
保荐代表人：
楼 瑜 王东晖
年 月 日
内核负责人：
曾 信
年 月 日
保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日
法定代表人：
何 如
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
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