云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司
Yunnan Botanee Bio-Technology Group Co., Ltd.
（云南省昆明市高新区科医路 53 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书
保荐人（主承销商）
（住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
二〇二一年三月
特别提示
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
贝泰妮股票将于 2021 年 3 月 25 日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资
者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目
跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承
担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
二、投资风险揭示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市
的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制比例为 20%。
深圳证券交易所主板、中小板新股上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例
为 36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为 10%，创业板进一步放宽了对股票上
市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。
（二）流通股数量较少
上市初期，原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，高管、核心员工
专项资管计划锁定期为 12 个月，网下限售股锁定期为 6 个月。本次发行后，公
司总股本为 423,600,000 股，其中无限售条件流通股票数量为 53,738,412 股，占
发行后总股本的比例为 12.69%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不
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足的风险。
（三）股票上市首日即可作为融资融券标的
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比
例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融
券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招
股说明书“第四节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
（一）行业竞争加剧的风险
近年来，化妆品企业通过线上渠道实现的销售占比逐年提升，国际知名化妆
品品牌也开始重视线上渠道的建设，并逐步加大了线上渠道的营销力度。相较于
本土化妆品品牌，国际知名化妆品品牌依托强势的品牌地位及强大的资金实力，
在市场竞争中占据一定优势。国际化妆品品牌在线上渠道持续的营销投入，将会
挤压本土化妆品品牌在线上渠道的销售份额。2020 年 1-6 月，公司线上渠道销售
收入占比为 83.16%，线上销售渠道是公司实现销售收入最重要的销售渠道，若
公司未能及时应对上述变化，将会对公司的销售收入增长产生不利影响，甚至可
能导致公司的销售收入出现下滑，进而可能会对公司整体经营业绩产生不利影
响。
公司的产品专注敏感肌肤护理，经过多年培育，公司旗下“薇诺娜”品牌已
在国内相应细分市场中占据了比较高的市场份额，公司的产品已与知名国际化妆
品品牌如薇姿（Vichy）、理肤泉（La Roche-posay）、雅漾（AVENE）展开直
接竞争；同时，越来越多的国内化妆品品牌也在积极推出针对敏感肌肤护理相关
的产品；在国际品牌、国内品牌纷纷加大投入的情况下，公司具有竞争优势的细
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分市场的竞争变得越来越激烈。若公司不能及时开发出适应市场需求的新产品，
可能会影响公司在细分市场的领先地位，从而使得公司销售收入增长放缓甚至出
现下滑，公司的盈利能力可能会受到不利影响。
（二）营销模式无法顺应市场变化的风险
化妆品企业的竞争一定程度上是营销模式的竞争，对时尚的敏锐度和对热点
的把握能力，决定了企业能否灵活运用营销方式，进而拥有先发优势。而互联网
的高效性也对响应的速度提出了更高的要求。近年来，市场营销方式发生了巨大
变化，小红书、抖音、微博、知乎等新兴媒体流量呈现爆发式增长，网络流量入
口呈现碎片化的趋势，营销渠道更为多元化。如若未来公司不能及时把握市场营
销模式的变化，迅速捕捉符合市场偏好的营销模式，则可能出现公司营销决策失
误，进而影响公司经营业绩。
（三）销售平台相对集中的风险
近年来，公司紧跟电子商务发展的趋势，快速拓展线上销售渠道，与天猫、
唯品会、京东等知名电商平台进行深度合作，并借助微信平台搭建线上商城进行
产品销售。报告期内，公司通过天猫（包括天猫超市）、唯品会、京东、微信四
大平台实现的销售收入占其主营业务收入比重分别为 55.85%、67.01%、73.18%
和 79.79%，占比逐年上升，上述平台对公司的影响较大。如果公司未来出现与
上述平台之间的合作关系发生变化、平台流量下滑、平台销售政策及收费标准出
现调整等情况，将有可能对公司在上述平台的业务开展产生不利影响。同时，若
公司未能及时拓展其他具有竞争力的平台，则上述情况将会对公司的经营业绩带
来不利影响。
（四）销售季节性波动的风险
报告期内，公司营业收入随季节变动情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
第一季度 31,852.63 33.83 27,225.86 14.01 22,883.39 18.45 12,924.27 16.19
第二季度 62,301.20 66.17 43,847.42 22.56 26,530.81 21.39 20,539.19 25.74
第三季度 - - 36,222.96 18.64 21,964.79 17.71 17,658.25 22.13
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第四季度 - - 87,078.32 44.80 52,670.03 42.46 28,682.71 35.94
合计 94,153.82 100.00 194,374.55 100.00 124,049.02 100.00 79,804.42 100.00
公司通过电子商务渠道实现的销售占比较高，受“双 11”、“双 12”等主
要的大型促销活动影响较大，公司的销售收入在大型促销期间爆发式增长，导致
公司第四季度销售收入占比较高，公司的销售收入及利润存在季节性波动，经营
业绩存在一定季节性波动的风险。
（五）委托加工的风险
报告期内，公司主要采用自主生产、委托加工、OEM 生产相结合的生产模
式。报告期内，公司通过委托加工模式生产产品的成本占当期生产的全部产品比
例分别为 73.93%、71.04%、74.09%和 71.60%，委托加工模式是公司主要的生产
模式。在委托加工模式下，公司向委托加工厂商提供生产所需的原料和包装材料，
委托加工厂商按照公司要求进行产品生产。虽然委托加工是化妆品行业生产模式
的常态，公司对委托加工厂商的开发、审核、质量控制等制定了一系列的管理制
度，但若委托加工厂商出现主要设备无法正常运作、人员紧缺、生产质量控制不
达标等情况，公司仍将面对供货不足、货品质量瑕疵等问题，进而影响公司正常
经营。
（六）品牌相对集中的风险
报告期内，公司集中优势资源支持“薇诺娜”品牌的发展，使得公司“薇诺
娜”品牌的市场认可度逐年提高，同时公司基于“薇诺娜”品牌的影响力，不断
衍生出针对不同需求、不同年龄段的其他品牌。但“薇诺娜”品牌仍是公司收入
的主要来源，报告期内，公司旗下“薇诺娜”品牌实现的销售收入占主营业务收
入的比重分别为 99.68%、99.85%、99.37%和 99.06%，“薇诺娜”品牌为公司最
重要的产品品牌。如果未来“薇诺娜”品牌运营策略失败、遭受重大负面新闻、
市场认可度降低，或者发生品牌被盗用、被侵权等情况，都可能导致该品牌产品
的销售收入下滑，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（七）产品质量控制的风险
公司“薇诺娜”品牌重点针对敏感肌护理，多适用于肌肤较为敏感的人群。
产品适用人群的定位决定了公司对于产品的质量要求较其他化妆品更高。但若公
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司未来在采购、生产过程中未做到有效的质量控制，消费者使用公司产品产生过
敏等不适现象，可能会引起消费者投诉，甚至有可能面临监管部门行政处罚的风
险。此外，如若大批量的货品存在类似质量问题，且公司并未及时、妥善的进行
处理，有可能会对公司“薇诺娜”品牌的客户信任度、忠诚度产生不利影响，进
而影响公司整体经营业绩。
（八）获客成本快速增长的风险
公司获客成本支出主要分布于线上推广模式下的各平台店铺，主要包括天
猫、京东、唯品会等主要电商平台店铺。报告期各期，公司获客成本金额分别为
2,333.62 万元、5,708.59 万元、11,718.85 万元和 9,731.01 万元，获客费用率分别
为 5.73%、8.46%、9.99%及 14.66%，呈快速增长的趋势。随着潜在的网购用户
增量趋于稳定，互联网流量红利效应逐渐减弱，主要头部电商平台的商家竞争日
趋激烈，公域流量的获客边际效益有所下滑，导致公司报告期内获客成本快速增
长。如果公司未来不能及时开拓低成本的获客渠道，制定高效的获客策略，不断
开拓品牌私域流量池并提升客户的长期价值，同时各主要头部平台的营销推广收
费标准出现较大不利调整，则可能导致公司的获客成本进一步提高，获客效率下
降，进而对公司的经营业绩带来不利影响。
以 2019 年度为例，假设其他因素不变的情况下，公司获客成本金额在原基
础上分别增加 10%、30%、50%、70%，对利润总额影响的敏感性分析如下：
单位：万元
获客成本较当前 2019 年度获客成本的波动幅度假设
项目
10% 30% 50% 70%
变动后的获客成本金额 12,890.74 15,234.51 17,578.28 19,922.05
变动后的获客费用率 10.99% 12.99% 14.99% 16.99%
利润总额变动金额 -1,171.89 -3,515.66 -5,859.43 -8,203.20
变动后的利润总额 49,052.28 46,708.51 44,364.74 42,020.97
利润总额变动幅度 -2.33% -7.00% -11.67% -16.33%
由上表可知，在其他因素不变的情况下，若 2019 年度获客成本分别增加
10%、30%、50%和 70%，则当期利润总额分别下降 2.33%、7.00%、11.67%和
16.33%。若未来公司获客成本大幅增长，获客效率持续下滑，将会对公司的经营
业绩及持续经营能力造成一定的不利影响。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等国家有关法律、
法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容
与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业
板上市的基本情况。
2021 年 2 月 25 日，中国证券监督管理委员会发布证监许可[2021]546 号文，
同意云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司首次公开发行股票的注册申请，具体
内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”
经深圳证券交易所《关于云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司人民币普通
股股票在创业板上市的通知》（深证上[2021]301 号）同意，本公司发行的人民
币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“贝泰妮”，股票代码
“300957”；本次公开发行的 53,738,412 股无限售条件流通股股票将于 2021 年
3 月 25 日起上市交易。
二、股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2021 年 3 月 25 日
（三）股票简称：贝泰妮
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（四）股票代码：300957
（五）本次公开发行后的总股本：42,360 万股
（六）本次公开发行的股票数量：6,360 万股，本次发行全部为新股，无老
股转让
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：53,738,412 股
（八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：369,861,588 股
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次
发行最终战略配售数量为 6,360,000 股，占发行总规模的 10.00%，战略配售对象
为发行人高管、核心员工为参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；根据发
行人和战略投资者出具的承诺函，专项资产管理计划获配股票的限售期为 12 个
月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，
战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规
定。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限
本次发行前股东所持股份的流通限制及期限参见本上市公告书之“第八节
重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、
延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书之“第八
节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股
份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排
1、发行人高管、核心员工专项资产管理计划参与战略配售获配股票的限售
期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算；
2、网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量
的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。
即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所
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上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票
在深交所上市交易之日起开始计算。这部分账户对应的股份数量为 3,501,588 股，
占发行后总股本的 0.83%。
（十三）公司股份可上市交易日期如下：
本次发行后 可上市交易日期（非
类别 股东名称
持股数量（股） 持股比例 交易日递延）
诺娜科技 195,212,611 46.08% 2024 年 3 月 25 日
红杉聚业 91,415,257 21.58% 2022 年 3 月 25 日
首次公开发行前已 臻丽咨询 37,330,934 8.81% 2022 年 3 月 25 日
发行股份 重楼投资 25,047,520 5.91% 2022 年 3 月 25 日
哈祈生 10,993,678 2.60% 2024 年 3 月 25 日
小计 360,000,000 84.99% -
鼎信 8 号资管
首次公开发行战略 6,360,000 1.50% 2022 年 3 月 25 日
计划
配售股份
小计 6,360,000 1.50%
31,478,412 7.43% 2021 年 3 月 25 日
网下发行股份
首次公开发行网上 3,501,588 0.83% 2021 年 9 月 25 日
网下发行股份 网上发行股份 22,260,000 5.25% 2021 年 3 月 25 日
小计 57,240,000 13.51% -
合计 423,600,000 100.00% -
注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐机构：国信证券股份有限公司
三、首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
公司选取的上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
订）》中“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”。
公司 2018 年度、2019 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母
公司所有者净利润分别为 24,946.34 万元和 39,118.48 万元，净利润均为正且累计
净利润不低于人民币 5,000 万元。
因此，公司符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中“最近两年净利
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润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”的上市标准。
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
公司名称 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司
英文名称 Yunnan Botanee Bio-Technology Group Co., Ltd.
本次发行前注册资本 36,000 万元
法定代表人 GUO ZHENYU（郭振宇）
有限公司成立日期 2010 年 5 月 13 日
股份公司成立日期 2019 年 3 月 7 日
住所 云南省昆明市高新区科医路 53 号
邮政编码 650106
电话 0871-68281899
传真 0871-68281899
互联网网址 https://www.botanee.com.cn
电子邮箱 BTN_PR@winona.cn
信息披露和投资者关系部门 董事会秘书办公室
董事会秘书 王龙
联系电话 0871-68012999
生物技术的研究及开发；日用百货、化妆品、医疗器械、消
毒用品的销售；货物及技术进出口业务；化妆品、医疗器械
经营范围
的生产；化妆品原料（不含危险化学品）的生产及销售（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司是以“薇诺娜”品牌为核心，专注于应用纯天然的植物
活性成分提供温和、专业的皮肤护理产品，重点针对敏感性
主营业务
肌肤，在产品销售渠道上与互联网深度融合的专业化妆品生
产企业。
根据中国证监会 2012 年发布的《上市公司行业分类指引》
所属行业 （2012 年修订），公司所处行业为“化学原料和化学制品制
造业”（行业代码：C26）
二、发行人董事、监事、高级管理人员
公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份及债券情况如下：
直接持 占发行
间接持股数量 合计持股 持有债
序号 姓名 职务 任职起止日期 股数量 前总股
（万股） 数量（万股） 券情况
（万股） 本比例
GUO 通过诺娜科技
董事长、总经 2019 年 3 月 7 日
1 ZHENYU - 持 股 6,969.09 6,969.09 19.36% 无
（郭振宇） 理 -2022 年 3 月 6 日
万股
2019 年 3 月 7 日
2 周逵 董事 - - - - 无
-2022 年 3 月 6 日
11
直接持 占发行
间接持股数量 合计持股 持有债
序号 姓名 职务 任职起止日期 股数量 前总股
（万股） 数量（万股） 券情况
（万股） 本比例
通过诺娜科
董事、副总经 2019 年 3 月 7 日 技、臻丽咨询
3 高绍阳 - 2,072.49 5.76% 无
理 -2022 年 3 月 6 日 持 股 2,072.49
万股
通过臻丽咨
董事、副总经 2019 年 3 月 7 日 询、重楼投资
4 董俊姿 - 2,260.32 6.28% 无
理 -2022 年 3 月 6 日 持 股 2,260.32
万股
通过诺娜科
董事、副总经 2019 年 3 月 7 日 技、重楼投资
5 马骁 - 596.29 1.66% 无
理 -2022 年 3 月 6 日 持股 596.29 万
股
通过昆明盘
2019 年 6 月 21 日 富、诺娜科技
6 周薇 董事 - 12.82 0.04% 无
-2022 年 3 月 6 日 持股 12.82 万
股
2019 年 3 月 7 日
7 姚荣辉 独立董事 - - - - 无
-2022 年 3 月 6 日
2019 年 3 月 7 日
8 李宁 独立董事 - - - - 无
-2022 年 3 月 6 日
2019 年 3 月 7 日
9 汪鳌 独立董事 - - - - 无
-2022 年 3 月 6 日
通过重楼投资
2019 年 6 月 21 日
10 余仕汝 监事会主席 - 持股 183.60 万 183.60 0.51% 无
-2022 年 3 月 6 日
股
通过重楼投资
2019 年 3 月 7 日
11 李磊 监事 - 持股 183.60 万 183.60 0.51% 无
-2022 年 3 月 6 日
股
通过昆明盘
职工代表监 2019 年 3 月 7 日 富、诺娜科技
12 杨祖荣 - 25.63 0.07% 无
事 -2022 年 3 月 6 日 持股 25.63 万
股
通过昆明盘
财务总监、董 2019 年 3 月 6 日 富、诺娜科技
13 王龙 - 12.82 0.04% 无
事会秘书 -2022 年 3 月 5 日 持股 12.82 万
股
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
1、控股股东
本次发行前，诺娜科技持有公司 54.22573%的股份，为公司控股股东。其基
本情况如下表所示：
12
股东名称 昆明诺娜科技有限公司
成立时间 2012 年 5 月 30 日
统一社会信用代码 91530000597114966B
法定代表人 GUO ZHENYU（郭振宇）
注册地址及办公地址 昆明高新区新发村鼎易天城 3 幢第 33 层 3305 号
注册资本及实收资本 230 万元
信息技术服务、技术咨询；企业管理咨询（以上项目不涉及外商投
经营范围 资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
主营业务及其与公司
除持有公司股权外，无其他经营活动，与公司主营业务不存在重合
主营业务关系
截至本上市公告书刊登日，诺娜科技的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 Hanson（HK） 117.30 51.00
2 李碧云 46.00 20.00
3 昆明浩瀚 34.50 15.00
4 高绍阳 23.00 10.00
5 马骁 5.715891 2.48517
6 昆明盘富 3.484109 1.51483
合计 230.00 100.00
上述自然人股东中，高绍阳、马骁均为公司董事、副总经理，李碧云为公司
外部股东。
2、实际控制人
（1）实际控制人的基本情况
公司实际控制人为 GUO ZHENYU（郭振宇）先生和 KEVIN GUO 先生。实
际控制人的简要情况如下：
GUO ZHENYU（郭振宇）先生，1963 年 11 月出生，加拿大国籍，护照号为
HP95****，拥有中国五年期居留权，电机工程博士。曾任世界自我药疗产业联
盟主席、中国非处方药物协会会长，现兼任国际自我保健基金（ISF）理事长，
中国非处方药物协会副会长，中国非公立医疗机构协会皮肤专业委员会副主任，
云南省民营企业家协会常务副理事长。1986 年 9 月至 1988 年 7 月任云南大学无
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线电系讲师，1988 年 8 月至 1989 年 8 月任加拿大新布伦瑞克大学助教，1995 年
7 月至 1996 年 7 月任加拿大蒙特利尔大学医学院助理教授、加拿大蒙特利尔临
床医学研究所高级研究员，1996 年 9 月至 2002 年 7 月任美国乔治华盛顿大学工
学院助理教授、副教授、终身教授，2003 年 1 月至 2014 年 11 月任滇虹药业董
事长、总裁。2014 年 6 月至 2016 年 12 月任贝泰妮有限董事长，2016 年 12 月至
2019 年 2 月任贝泰妮有限董事长兼总经理，2019 年 3 月至今任公司董事长兼总
经理。
KEVIN GUO 先生，1994 年 8 月出生，加拿大和美国双重国籍，博士在读，加
拿大护照号为 AC00****，美国护照号为 48526****。
（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
公司的控股股东诺娜科技、实际控制人 GUO ZHENYU（郭振宇）先生和
KEVIN GUO 先生，本次发行后公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关
系图如下：
GUO
KEVIN GUO
ZHENYU（郭振宇）
100.00%
70.00% 30.00%
Hanson
(BVI)
100%
Hanson(HK) 云南海珀
51.00% 100.00%
诺娜科技 哈祈生
46.08% 2.60%
贝泰妮
14
四、股权激励计划、员工持股计划具体情况
截至本上市公告书刊登日，公司不存在已经制定或正在实施的股权激励计划
及相关安排。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前后，公司股本变动结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称 占比 限售期限
数量（股） 占比（%） 数量（股）
（%）
一、限售流通股
自上市之日起
诺娜科技 195,212,611 54.23 195,212,611 46.08
36 个月
自上市之日起
红杉聚业 91,415,257 25.39 91,415,257 21.58
12 个月
自上市之日起
臻丽咨询 37,330,934 10.37 37,330,934 8.81
12 个月
自上市之日起
重楼投资 25,047,520 6.96 25,047,520 5.91
12 个月
自上市之日起
哈祈生 10,993,678 3.05 10,993,678 2.60
36 个月
鼎信 8 号资管 自上市之日起
- - 6,360,000 1.50
计划 12 个月
部分网下配售 自上市之日起
- - 3,501,588 0.83
对象 6 个月
小计 360,000,000 100.00 369,861,588 87.31 -
二、无限售流通股
部分网下配售
- - 31,478,412 7.43 -
对象
网上发行股份 - - 22,260,000 5.25 -
小计 - - 53,738,412 12.69 -
合计 360,000,000 100.00 423,600,000 100.00 -
注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行后、上市前，公司股东户数为 50,819 户，公司前十名股东及持股
情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 限售期限
15
1 诺娜科技 195,212,611 46.08 自上市之日起 36 个月
2 红杉聚业 91,415,257 21.58 自上市之日起 12 个月
3 臻丽咨询 37,330,934 8.81 自上市之日起 12 个月
4 重楼投资 25,047,520 5.91 自上市之日起 12 个月
5 哈祈生 10,993,678 2.60 自上市之日起 36 个月
6 鼎信 8 号资管计划 6,360,000 1.50 自上市之日起 12 个月
中国工商银行股份
网下投资者获配股票数量
有限公司企业年金
7 93,753 0.02 的 10%（向上取整计算）
计划－中国建设银
自上市之日起锁定 6 个月
行股份有限公司
中国石油化工集团
网下投资者获配股票数量
公司企业年金计划
8 93,753 0.02 的 10%（向上取整计算）
－中国工商银行股
自上市之日起锁定 6 个月
份有限公司
中国石油天然气集
网下投资者获配股票数量
团公司企业年金计
9 85,230 0.02 的 10%（向上取整计算）
划－中国工商银行
自上市之日起锁定 6 个月
股份有限公司
中国建设银行股份
网下投资者获配股票数量
有限公司企业年金
10 85,230 0.02 的 10%（向上取整计算）
计划－中国工商银
自上市之日起锁定 6 个月
行股份有限公司
合计 366,717,966 86.57 -
发行人不存在表决权差异安排。
七、发行人高级管理人员、员工参与战略配售的情况
（一）投资主体
公司的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计
划为国信证券鼎信 8 号创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“鼎信 8 号
资管计划”）。
（二）参与规模和具体情况
鼎信 8 号资管计划参与战略配售的数量为 636.00 万股，占本次公开发行数
量的 10%，最终获配资金为 30,101.88 万元，限售期为 12 个月。
具体情况如下：
具体名称 国信证券鼎信 8 号创业板战略配售集合资产管理计划
设立时间 2020 年 10 月 15 日
16
募集资金规模 36,400 万元
管理人 国信证券股份有限公司
实际支配主体 国信证券股份有限公司
鼎信 8 号资管计划的参与人姓名、职务、持有专项计划份额比例情况如下：
是否为上市公
实际缴款金额 资管计划
序号 姓名 职务 司高级管理人
（万元） 参与比例
员或核心员工
GUO
1 ZHENYU 董事长/总经理 高级管理人员 3,000.00 8.24%
（郭振宇）
2 董俊姿 董事/副总经理 高级管理人员 3,800.00 10.44%
3 高绍阳 董事/副总经理 高级管理人员 3,000.00 8.24%
4 马骁 董事/副总经理 高级管理人员 3,000.00 8.24%
5 王龙 财务总监/董事会秘书 高级管理人员 2,500.00 6.87%
6 周薇 董事/项目经理 公司核心员工 2,000.00 5.49%
上海贝泰妮品牌市场
7 张梅 公司核心员工 1,500.00 4.12%
中心总经理
8 梁江 投资总监 公司核心员工 1,000.00 2.75%
9 项华 电商事业部副总经理 公司核心员工 1,000.00 2.75%
10 余仕汝 监事/中央工厂厂长 公司核心员工 800.00 2.20%
人力资源管理中心总
11 张聪 公司核心员工 800.00 2.20%
监
12 李磊 监事/审计部总监 公司核心员工 600.00 1.65%
13 杨祖荣 监事/总经办主任 公司核心员工 600.00 1.65%
14 张英卓 上海贝泰妮副总经理 公司核心员工 600.00 1.65%
上海际研研究院执行
15 王飞飞 公司核心员工 500.00 1.37%
院长
贝泰妮销售专柜营销
16 李福祥 公司核心员工 400.00 1.10%
部营销总监
上海贝泰妮物流部总
17 管茂锦 公司核心员工 350.00 0.96%
监
18 姜振华 贝泰妮销售大区经理 公司核心员工 300.00 0.82%
贝泰妮销售终端营销
19 张钧 公司核心员工 300.00 0.82%
部营销总监
20 王皓 贝泰妮销售运营总监 公司核心员工 300.00 0.82%
上海贝泰妮会员数据
21 任奎 公司核心员工 300.00 0.82%
中心总监
22 李光灿 四川贝泰妮总经理 公司核心员工 300.00 0.82%
贝泰妮销售 OTC 营销
23 马春伟 公司核心员工 250.00 0.69%
部营销总监
24 何国庆 上海逑美技术总监 公司核心员工 250.00 0.69%
25 殷绍莲 云妆生物副总经理 公司核心员工 250.00 0.69%
17
贝泰妮销售两广特区
26 王文正 公司核心员工 200.00 0.55%
经理
27 姜涛 贝泰妮销售大区经理 公司核心员工 200.00 0.55%
贝泰妮销售营销副总
28 肖瑶 公司核心员工 200.00 0.55%
监
上海贝泰妮商品中心
29 杨雪嫣 公司核心员工 200.00 0.55%
副总监
30 温江芳 客户服务部副总监 公司核心员工 200.00 0.55%
上海贝泰妮客户运营
31 李晓龙 公司核心员工 200.00 0.55%
部副总监
上海贝泰妮计划部总
32 赵明丽 公司核心员工 200.00 0.55%
监
33 刘兆丰 高级会计经理 公司核心员工 200.00 0.55%
董事长助理兼董秘办
34 钟巍 公司核心员工 200.00 0.55%
主任
35 汤洋 证券事务总监 公司核心员工 200.00 0.55%
36 朱红玲 高级产品经理 公司核心员工 200.00 0.55%
37 王明鸣 贝泰妮销售大区经理 公司核心员工 150.00 0.41%
贝泰妮销售销管部经
38 冯伟 公司核心员工 150.00 0.41%
理
上海贝泰妮财务部副
39 李明仁 公司核心员工 150.00 0.41%
总监
40 窦蕾蕾 公司预算经理 公司核心员工 150.00 0.41%
41 赵德霖 贝泰妮销售财务经理 公司核心员工 150.00 0.41%
42 刘俊 会计经理 公司核心员工 150.00 0.41%
43 许玲 证券事务代表 公司核心员工 150.00 0.41%
44 周士涵 法务经理 公司核心员工 150.00 0.41%
45 陆姝妮 大客户经理 公司核心员工 150.00 0.41%
46 曲丽萍 上海际研研发总监 公司核心员工 150.00 0.41%
47 苏温柔 上海际研研发经理 公司核心员工 150.00 0.41%
贝泰妮销售中级省区
48 李艳 公司核心员工 125.00 0.34%
经理
贝泰妮销售中级省区
49 惠亚利 公司核心员工 125.00 0.34%
经理
上海贝泰妮采购部经
50 胡逸枝 公司核心员工 100.00 0.27%
理
贝泰妮销售中级省区
51 庄磊 公司核心员工 100.00 0.27%
经理
52 孙彤彤 贝泰妮销售省区经理 公司核心员工 100.00 0.27%
贝泰妮销售中级省区
53 熊卫兵 公司核心员工 100.00 0.27%
经理
贝泰妮销售中级省区
54 耿长令 公司核心员工 100.00 0.27%
经理
贝泰妮销售中级省区
55 易庭芳 公司核心员工 100.00 0.27%
经理
18
贝泰妮销售中级省区
56 杨军 公司核心员工 100.00 0.27%
经理
贝泰妮销售中级省区
57 陈娜 公司核心员工 100.00 0.27%
经理
58 万金茹 贝泰妮销售省区经理 公司核心员工 100.00 0.27%
贝泰妮销售中级省区
59 万长安 公司核心员工 100.00 0.27%
经理
60 万大明 贝泰妮销售省区经理 公司核心员工 100.00 0.27%
61 沙剑 贝泰妮销售省区经理 公司核心员工 100.00 0.27%
62 张伟 贝泰妮销售省区经理 公司核心员工 100.00 0.27%
63 边浩源 贝泰妮销售省区经理 公司核心员工 100.00 0.27%
64 徐春来 贝泰妮销售省区经理 公司核心员工 100.00 0.27%
贝泰妮销售会员运营
65 范晓丽 公司核心员工 100.00 0.27%
经理兼标杆专柜经理
贝泰妮销售全国大客
66 郑伊林 公司核心员工 100.00 0.27%
户经理
67 谢璋敏 贝泰妮销售销管经理 公司核心员工 100.00 0.27%
贝泰妮销售数据分析
68 肖玉玲 公司核心员工 100.00 0.27%
经理
69 丁晔 学术市场经理 公司核心员工 100.00 0.27%
70 姜建林 运营经理 公司核心员工 100.00 0.27%
71 姜玲玲 高级推广经理 公司核心员工 100.00 0.27%
72 陈丽 活动运营高级经理 公司核心员工 100.00 0.27%
73 张跃华 上海贝泰妮设计经理 公司核心员工 100.00 0.27%
74 李建永 上海贝泰妮运营经理 公司核心员工 100.00 0.27%
上海贝泰妮数据开发
75 印桂龙 公司核心员工 100.00 0.27%
经理
76 胡斌 上海贝泰妮开发经理 公司核心员工 100.00 0.27%
77 易俊雄 上海贝泰妮开发经理 公司核心员工 100.00 0.27%
上海贝泰妮高级产品
78 石园园 公司核心员工 100.00 0.27%
经理
79 刘航 上海贝泰妮信息经理 公司核心员工 100.00 0.27%
80 胡雷 昆明逑美系统经理 公司核心员工 100.00 0.27%
81 陈梦舲 人力资源经理 公司核心员工 100.00 0.27%
82 李博昱 人力资源经理 公司核心员工 100.00 0.27%
83 雷益琴 资深 HRBP 公司核心员工 100.00 0.27%
84 王熙婷 内控经理 公司核心员工 100.00 0.27%
85 王祖定 项目经理 公司核心员工 100.00 0.27%
86 杨敏 行政经理 公司核心员工 100.00 0.27%
87 夏晶 政府事务经理 公司核心员工 100.00 0.27%
88 余俊 上海贝泰妮法务经理 公司核心员工 100.00 0.27%
上海贝泰妮助理研发
89 方伟 公司核心员工 100.00 0.27%
经理
19
90 唐杰 上海际研工艺经理 公司核心员工 100.00 0.27%
91 王中伟 安保经理 公司核心员工 100.00 0.27%
92 普会兰 仓储经理 公司核心员工 100.00 0.27%
93 王治艳 仓储管理部副总监 公司核心员工 100.00 0.27%
贝泰妮销售工会主席/
94 白蕊 公司核心员工 100.00 0.27%
销管主管
上海贝泰妮高级设计
95 孙超 公司核心员工 100.00 0.27%
经理
合计 36,400.00 100.00%
注 1：GUO ZHENYU（郭振宇）、高绍阳、董俊姿、马骁、王龙为高级管理人员，其他均
为公司认定的核心员工；
注 2：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
除上述高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划以外，本次发行不
存在向其他战略投资者配售或保荐机构跟投的情形。
20
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
公司本次发行总股数为 6,360 万股（占发行后总股本的 15.01416%），本次
发行全部为新股，无老股转让。
二、发行价格
本次发行价格为 47.33 元/股。
三、每股面值
本次发行股票每股面值为 1 元。
四、发行市盈率
本次发行市盈率为 51.25 倍（每股收益按 2019 年经审计的、扣除非经常性
损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
五、发行市净率
本次发行市净率为 5.42 倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股
净资产计算）。
六、发行方式及认购情况
本次发行股票将采用向战略投资者配售、网下向询价对象询价配售与网上向
持有深圳市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证的社会公众投资者定价发行相
结合的方式进行。
本次发行最终战略配售数量为 6,360,000 股，占发行总规模的 10%。根据《云
南贝泰妮生物科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公
告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 9,259.27007 倍，高于 100
倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将本次公开发行股票数
量的 20%（1,144.80 万股）由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为
3,498.00 万股，占扣除最终战略配售数量后本次发行总量 61.11%；网上最终发行
数量为 2,226.00 万股，占扣除最终战略配售数量后本次发行总量 38.89%。回拨
21
后本次网上定价发行的中签率为 0.0222352682%，申购倍数为 4,497.35975 倍。
根据《云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购 22,215,757 股，放弃认购数量
44,243 股，网下投资者缴款认购 34,980,000 股，放弃认购数量 0 股
本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，
保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 44,243 股，包销金额为 2,094,021.19 元，
包销股份的数量占总的发行数量的比例为 0.07%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为 301,018.80 万元，扣除发行费用后募集资金净额
288,389.68 万元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 3 月 22 日对
本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天衡验字（2021）
00024 号《验资报告》。
八、本次发行费用
本次发行费用为 12,629.12 万元，其中：
保荐及承销费用：10,485.66 万元；
审计及验资费用：1,000.00 万元；
律师费用：580.00 万元；
用于本次发行的信息披露费用：455.00 万元；
发行手续费用及其他费用：108.46 万元。
注：上述发行费用均不含增值税金额。
本次每股发行费用为 1.99 元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。
九、募集资金净额
本次募集资金净额为 288,389.68 万元。
十、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 8.73 元（按 2020 年 6 月 30 日经审计的归属于母
22
公司的股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
十一、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 0.97 元（按 2019 年经审计的归属于母公司股东的净
利润除以发行后总股本计算）。
十二、超额配售选择权
本次发行未使用超额配售选择权。
23
第五节 财务会计资料
天衡会计师对公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月的财
务报表进行了审计，出具了“天衡审字〔2020〕02599 号”《审计报告》，发表
了无保留意见。相关数据已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”
进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定
信息披露网站的招股说明书。
公司财务报告审计基准日为 2020 年 6 月 30 日，发行人会计师对公司 2020
年 1-12 月的财务报表进行了审阅，出具天衡专字（2021）00101 号《审阅报告》。
2020 年财务数据以及 2021 年第一季度业绩预告信息已在招股说明书“重大事项
提示”之“三、财务报告审计截止日至招股说明书签署日公司主要经营状况”及
“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、财务报告审计截止日至招股
说明书签署日公司主要经营状况”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读
刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。
24
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020 年修订）规
定，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构国信证券股份有限公司及
存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。
二、其他事项
本公司自 2021 年 3 月 8 日刊登招股意向书披露日至上市公告书刊登前，没
有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司的主营业务目标进展情况正常；
2、公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采购
和产品、服务销售价格、服务销售方式、所处行业或市场均未发生重大变化；
3、本公司接受和提供的产品及服务的价格未发生重大变化；
4、本公司与关联方未发生重大关联交易；
5、本公司未进行重大投资；
6、本公司未发生重大资产（股权）购买、出售或置换：
7、本公司住所没有变更；
8、本公司董事、监事和高级管理人员没有变化；
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、本公司未发生除正常业务以外的重大对外担保等或有事项；
11、本公司的财务情况和经营成果未发生重大变化：
12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会；
13、本公司未发生其他应披露的重大事项；
14、公司招股意向书中披露的事项，自招股意向书刊登之日至上市公告书刊
登前未发生重大变化。
25
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
名称： 国信证券股份有限公司
法定代表人： 何如
住所： 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层
联系地址： 杭州市体育场路 105 号凯喜雅大厦 5 楼
电话： 0571-85115307
传真： 0571-85316108
保荐代表人： 楼瑜、王东晖
联系人： 楼瑜
二、上市保荐机构的推荐意见
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人具备《公司法》、
《证券法》、《注册办法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件
中有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
鉴于上述内容，本保荐机构同意推荐发行人申请首次公开发行股票并在创业
板上市，请予批准！
三、持续督导保荐代表人
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》，国信证券
股份有限公司作为发行人云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司的保荐机构将
对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后 3 个完整会计年度进行持续督导，由
保荐代表人楼瑜、王东晖提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下：
楼瑜女士：国信证券投资银行事业部执行总经理、保荐代表人、注册会计师。
曾先后主持、参与宝鼎重工（002552）、中威电子（300270）、初灵信息（300250）、
思美传媒（002712）、天马股份（002122）、汉鼎宇佑（300300）等多个项目的
辅导、申报工作，担任大华股份（002236）2013 年非公开发行项目、新坐标
（603040）、皇马科技（603181）、思创医惠（300078）2017 年非公开发行项
目、中威电子（300270）2018 年非公开发行项目、众望布艺（605003）的保荐
代表人。
26
王东晖先生：国信证券投资银行事业部董事总经理、保荐代表人。曾先后主
持、参与天通股份（600330）、华峰氨纶（002064）、江山化工（002061）、栋
梁新材（002082）、万丰奥威（002085）、天马股份（002122）、大华股份（002236）、
久立特材（002318）、宝鼎重工（002552）等多个项目的辅导、申报工作，担任
天马股份（002122）、久立特材（002318）、宝鼎重工（002552）、健盛集团（603558）、
华铁科技（603300）、珀莱雅（603605）、杭可科技（688006）IPO 项目及横店
东磁（002056）2007 年公开增发项目的保荐代表人。
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第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定
期限以及股东持股及减持意向等承诺
（一）控股股东诺娜科技承诺
1、自发行人首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起 36 个月（以下简
称“锁定期”）内，本企业不转让或者委托他人管理发行人首次公开发行股票前
本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等直接或间接持有的
股份。
2、本企业直接或间接持有的发行人股份在锁定期届满后两年内减持的，减
持价格不低于首次公开发行股票的发行价。
3、自发行人股票上市至减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转
增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。
4、自发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价格
均低于首次公开发行股票价格时，或者上市后 6 个月期末（2021 年 9 月 25 日，
如为非交易日则顺延）收盘价格低于首次公开发行股票价格时，本企业直接或间
接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
5、持股意向
作为发行人的控股股东，对其未来发展充满信心，本企业未来持续看好发行
人以及所处行业的发展前景。
6、减持意向
（1）发行人首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起 36 个月内不减持
直接或间接持有的发行人股份；前述股票锁定期满后本企业拟减持股票的，将认
真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合证券市场情况、发行人股
票走势及公开信息、本企业的业务发展需要等情况，审慎制定股票减持计划，在
股票锁定期满后逐步减持；
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（2）本企业减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金
红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行
相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券
交易所规则要求；本企业在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股
份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格；
（3）本企业在实施减持时，至少提前 3 个交易日告知发行人，并积极配合
发行人的公告等信息披露工作；
（4）本企业未履行上述减持意向，本企业将在股东大会及中国证监会指定
的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者
道歉。如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持直接或间接所持有的发行人
股份的，本企业承诺违规减持发行人股票所得的收益归发行人所有，同时本企业
直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 3 个月。
（二）实际控制人 GUO ZHENYU（郭振宇）、KEVIN GUO 承诺
1、自发行人首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起 36 个月（以下简
称“锁定期”）内，本人不转让或者委托他人管理发行人首次公开发行股票前本
人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等直接或间接持有的股
份。
2、本人直接或间接持有的发行人股份在锁定期届满后两年内的，减持价格
不低于首次公开发行股票的发行价。
3、自发行人股票上市至减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转
增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。
4、自发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价格
均低于首次公开发行股票价格时，或者上市后 6 个月期末（2021 年 9 月 25 日，
如为非交易日则顺延）收盘价格低于首次公开发行股票价格时，本人直接或间接
持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
同时，担任公司董事、高级管理人员的实际控制人 GUO ZHENYU（郭振宇）
承诺：
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在担任发行人的董事、高级管理人员的任期届满前离职的，就任时确定的任
期内和任期届满后 6 个月内，本人遵守下列限制性规定：（1）每年转让本人直
接或间接持有的发行人股份不得超过其所直接和间接持有发行人股份总数的
25%；（2）本人离职后半年内，不得转让其所直接和间接持有的发行人股份；
（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对
董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。上述承诺事项不因本人的职务
变换或离职而改变或导致无效。
（三）实际控制人控制的股东哈祈生承诺
1、自发行人首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起 36 个月（以下简
称“锁定期”）内，本企业不转让或者委托他人管理发行人首次公开发行股票前
本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等直接或间接持有的
股份。
2、本企业直接或间接持有的发行人股份在锁定期届满后两年内减持的，减
持价格不低于首次公开发行股票的发行价。
3、自发行人股票上市至减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转
增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。
4、自发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价格
均低于首次公开发行股票价格时，或者上市后 6 个月期末（2021 年 9 月 25 日，
如为非交易日则顺延）收盘价格低于首次公开发行股票价格时，本企业直接或间
接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
（四）股东红杉聚业承诺
1、自发行人首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起 12 个月内，本企
业不转让或者委托他人管理发行人首次公开发行股票前本企业直接或间接持有
的发行人股份，也不由发行人回购该等直接或间接持有的股份；如因发行人进行
权益分配等导致本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的
发行人股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。本企业将忠实履行上述承诺，
并承担相应的法律责任。
2、持股意向
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作为发行人的股东，对其未来发展充满信心，本企业未来持续看好发行人以
及所处行业的发展前景。
3、减持意向
（1）发行人首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起 12 个月内不减持
本企业直接或间接持有的发行人股份；前述股票锁定期满后本企业拟减持股票
的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合证券市场情况、
发行人股票走势及公开信息、本企业的业务发展需要等情况，审慎制定股票减持
计划，在股票锁定期满后逐步减持；
（2）本企业减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金
红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行
相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券
交易所规则要求；
（3）本企业在减持本企业所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前
已发行的发行人股份时，如届时有效的有关上市发行人股东减持相关规定要求，
本企业将提前以书面方式通知发行人减持意向和拟减持数量等信息，发行人应提
前三个交易日进行公告，并遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
或届时有效的有关上市公司股东减持相关规定履行通知、备案、公告等程序。本
企业持有的发行人股份低于 5%时除外；
（4）若本企业未履行上述承诺，本企业同意承担因违反上述承诺而产生的
法律责任。
（五）股东臻丽咨询、重楼投资承诺
1、自发行人首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起 12 个月内，本企
业不转让或者委托他人管理发行人首次公开发行股票前本企业直接或间接持有
的发行人股份，也不由发行人回购该等直接或间接持有的股份；如因发行人进行
权益分配等导致本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的
发行人股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。本企业将忠实履行上述承诺，
并承担相应的法律责任。
2、持股意向
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作为发行人的股东，对其未来发展充满信心，本企业未来持续看好发行人以
及所处行业的发展前景。
3、减持意向
（1）发行人首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起 12 个月内不减持
直接或间接持有的发行人股份；锁定期满后本企业拟减持股票的，将认真遵守证
监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合证券市场情况、发行人股票走势及
公开信息、本企业的业务发展需要等情况，审慎制定股票减持计划，在股票锁定
期满后逐步减持；
（2）本企业减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金
红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行
相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券
交易所规则要求；
（3）本企业在减持本企业所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前
已发行的发行人股份时，如届时有效的有关上市公司股东减持相关规定要求，本
企业将提前以书面方式通知发行人减持意向和拟减持数量等信息，发行人应提前
三个交易日进行公告，并遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》或
届时有效的有关上市公司股东减持相关规定履行通知、备案、公告等程序。本企
业持有的发行人股份低于 5%时除外；
（4）本企业未履行上述减持意向，本企业将在股东大会及中国证监会指定
的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者
道歉。如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持直接或间接所持有的发行人
股份的，本企业承诺违规减持发行人股票所得的收益归发行人所有，同时本企业
直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 3 个月。
（六）持有公司股份的董事或者高管高绍阳、董俊姿、马骁、周薇、王龙承
诺
1、自发行人首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起 12 个月（以下简
称“锁定期”）内，本人不转让或者委托他人管理发行人首次公开发行股票前本
人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等直接或间接持有的股
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份。
2、本人直接或间接持有的发行人股份在锁定期届满后两年内的，减持价格
不低于首次公开发行股票的发行价。
3、自发行人股票上市至其减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金
转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。
4、自发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价格
均低于首次公开发行股票价格时，或者上市后 6 个月期末（2021 年 9 月 25 日，
如为非交易日则顺延）收盘价格低于首次公开发行股票价格时，本人直接或间接
持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
5、本人在担任发行人董事、高级管理人员的任期届满前离职的，就任时确
定的任期内和任期届满后 6 个月内，本人遵守下列限制性规定：（1）每年转让
本人直接或间接持有的发行人股份不得超过其所直接和间接持有发行人股份总
数的 25%；（2）本人离职后半年内，不得转让其所直接和间接持有的发行人股
份；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规
则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
6、上述承诺事项不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效。
（七）持有公司股份的监事余仕汝、李磊、杨祖荣承诺
1、自发行人首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起 12 个月（以下简
称“锁定期”）内，本人不转让或者委托他人管理发行人首次公开发行股票前本
人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等直接或间接持有的股
份。
2、自发行人股票上市至其减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金
转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。
3、本人在担任发行人监事的任期届满前离职的，就任时确定的任期内和任
期届满后 6 个月内，本人承诺遵守下列限制性规定：（1）每年转让本人直接或
间接持有的股份不得超过其所直接和间接持有发行人股份总数的 25%；（2）本
人离职后半年内，不得转让其所直接和间接持有的发行人股份；（3）法律、行
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政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对董事、监事、高
级管理人员股份转让的其他规定。
4、上述承诺事项不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效。
二、稳定股价的措施和承诺
公司2020年第二次临时股东大会审议通过《公司上市后三年内稳定公司股价
的预案》，公司相关责任主体承诺如下：
（一）稳定股价预案有效期及触发条件
1、本预案自公司股票上市之日起三年内有效。
2、本预案有效期内，一旦出现公司股票持续20个交易日收盘价均低于最近
一期末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股
股东权益合计数÷年末公司股份总数，上一年度末审计基准日后，因利润分配、
资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，
每股净资产相应进行调整，下同）的情形，则立即启动本预案；
公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起2个交易日发布提示公告，并在5
个交易日内制定并公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价措施
的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。
3、公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过
每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。
（二）稳定股价预案的具体措施
1、公司稳定股价的具体措施为：公司回购公司股票，公司控股股东、实际
控制人增持公司股票，在公司任职并领取薪酬的非独立董事和高级管理人员增持
公司股票。
2、公司制定稳定股价预案具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况
及各种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的规定的情况下，各
方协商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告
具体实施方案。
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3、公司稳定股价方案不以股价高于每股净资产为目标。当次稳定股价方案
实施完毕后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳
定股价预案。
4、公司及控股股东、实际控制人、在公司任职并领取薪酬的非独立董事及
高级管理人员在履行其回购或增持义务时，应按照上市所在地证券交易所的相关
规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。
（三）公司的稳定股价措施
1、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不
应导致公司股权分布不符合上市条件。
2、在公司出现应启动稳定股价预案情形，公司应在收到通知后2个工作日内
启动决策程序，经股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行备案程序。公司
将采取上市所在地证券交易所集中竞价交易、要约等方式回购股份。回购方案实
施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销
所回购的股份，办理工商变更登记手续。
3、公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事（不含独立董事）承
诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；控股股东、实际控制人承诺就该等回购
事宜在股东大会中投赞成票。
4、公司将自回购方案公告之日起30个交易日内通过证券交易所交易系统回
购公司社会公众股，回购价格不高于公司上一年度末经审计的每股净资产。公司
以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前30个交易日该种股
票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经审计的每股净资产；公
司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价
格。
5、公司实施稳定股价议案时，拟用于回购资金应为自筹资金。除应符合相
关法律法规之要求之外，还应符合以下各项：
公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资
金的总额；单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于
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母公司股东净利润的10%；单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上
一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%，超过上述标准的，有关稳
定股价措施在当年度不再继续实施，但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施
的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
（四）公司控股股东、实际控制人的稳定股价措施
1、控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司
收购管理办法》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市
条件。
2、在公司出现应启动预案情形时，公司控股股东、实际控制人应在收到通
知后2个工作日内启动内部决策程序，就其是否有增持公司股票的具体计划书面
通知公司并由公司进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、
完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日内启动增持方案。增持
方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。
3、控股股东、实际控制人在实施稳定股价议案时，应符合下列各项：
（1）公司控股股东、实际控制人合计单次用于增持的资金不超过其上一年
度公司现金分红的30%，年度用于增持的资金合计不超过上一年度的现金分红的
60%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年
度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本公司将继续按照上述原则执行稳定
股价预案。
（2）公司控股股东、实际控制人合计单次增持不超过公司总股本的2%，且
连续12个月内增持比例累计不超过本公司股份总数的5%。
（3）公司控股股东、实际控制人将自增持计划公告之日起30个交易日内通
过证券交易所交易系统增持本公司社会公众股，增持价格不高于本公司上一年度
末经审计的每股净资产，且增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。
（五）在公司任职并领取薪酬的非独立董事及高级管理人员的稳定股价措施
1、在公司任职并领取薪酬的非独立董事及高级管理人员为稳定股价之目的
增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管
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理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不应导致
公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
2、在公司出现应启动预案情形时，在公司任职并领取薪酬的非独立董事及
高级管理人员应在收到通知后2个工作日内，就其是否有增持公司股票的具体计
划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、
总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日开始启动增持
方案。增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。
3、在公司任职并领取薪酬的非独立董事及高级管理人员将自增持计划公告
之日起30个交易日内通过证券交易所交易系统增持本公司社会公众股，增持价格
不高于本公司上一年度末经审计的每股净资产；且增持计划完成后的6个月内将
不出售所增持的股份。
4、在公司任职并领取薪酬的非独立董事及高级管理人员实施稳定股价议案
时，单次用于增持股份的货币资金不超过其个人上一年度从公司领取现金薪酬和
分红总和（税后）的30%，且年度用于增持股份的资金不超过其上一年度领取的
现金薪酬。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下
一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股
价预案。
5、在公司任职并领取薪酬的非独立董事及高级管理人员应根据稳定公司股
价预案和相关措施的规定签署相关承诺。公司上市后3年内拟新选举或聘任董事
（不含独立董事、未在公司任职并领取薪酬的董事）和高级管理人员时，公司将
促使该新选举或聘任的董事（不含独立董事、未在公司任职并领取薪酬的董事）
和高级管理人员根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。
（六）相关约束措施
1、公司违反本预案的约束措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具
体措施，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价
措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资
者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监
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管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损
失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。
自本公司股票上市之日起3年内，若本公司选举或新聘任董事（不含独立董
事）、高级管理人员的，本公司将要求该等新选举或聘任的董事（不含独立董事）、
高级管理人员履行本公司上市时董事（不含独立董事）、高级管理人员已作出的
相应承诺。
2、公司控股股东、实际控制人违反承诺的约束措施
本公司/本人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司/本人未按照
上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上
公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者
道歉；如果本公司/本人未履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在公
司处领取股东分红，同时本公司/本人持有的公司股份将不得转让，直至本公司/
本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
3、在公司任职并领取薪酬的非独立董事及高级管理人员违反承诺的约束措
施
本人承诺，在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定
股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上
述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果本人未采
取上述稳定股价的具体措施的，则本人将在前述事项发生之日起5个工作日内停
止在公司处领取薪酬或股东分红（如有），同时本人持有的公司股份（如有）不
得转让，直至本人按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时
为止。
三、股份回购和股份买回的措施和承诺
（一）发行人承诺
1、如本公司上市后发生触发稳定公司股价预案的情形，则本公司将按照《稳
定股价的措施和承诺》回购公司股票。
2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《云南贝泰妮生物科技集团股
38
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，且该情形对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件
规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，则本公司将
按照《对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺》履行股份买回义务。
（二）控股股东诺娜科技承诺
1、如发行人上市后发生触发稳定公司股价预案的情形，则本企业将按照《稳
定股价的措施和承诺》增持公司股票。
2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《云南贝泰妮生物科技集团股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，且该情形对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件
规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，则本公司将
按照《对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺》履行股份买回义务。
（三）实际控制人 GUO ZHENYU（郭振宇）、KEVIN GUO 承诺
1、如发行人上市后发生触发稳定公司股价预案的情形，则本人将按照《稳
定股价的措施和承诺》增持公司股票。
2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《云南贝泰妮生物科技集团股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，且该情形对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件
规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，则本人将按
照《对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺》履行股份买回义务。
（四）非独立董事及高级管理人员承诺
1、如发行人上市后发生触发稳定公司股价预案的情形，则在发行人任职并
领取薪酬的非独立董事及高级管理人员将按照《稳定股价的措施和承诺》增持公
司股票。
四、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺
（一）发行人承诺
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本公司承诺本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披露资料
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该情形对判断本公司是否符合法律、
法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影
响的，或存在欺诈发行上市情形的，则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司
首次公开发行的全部新股，具体措施为：
（1）在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股
已完成发行但未上市交易之阶段内，自证券监督管理部门或其他有权部门认定本
公司存在上述情形之日起 30 个工作日内，本公司将按照发行价并加算银行同期
存款利息向网上中签投资者及网下配售投资者回购本公司首次公开发行的全部
新股；
（2）在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股
已完成上市交易之后，自证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司存在上述
情形之日起 5 个工作日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，通过深圳
证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格将以发行价
为基础并参考相关市场因素确定。本公司上市后发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项的，上述回购价格做相应调整。
（二）控股股东诺娜科技承诺
1、保证发行人本次发行上市招股说明书及其他信息披露资料的内容真实、
准确、完整。
2、本企业已认真审阅发行人本次发行上市招股说明书及其他信息披露资料，
确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺：
（1）如本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成
重大、实质影响的，或存在欺诈发行上市情形的，本企业将依法购回首次公开发
行时本企业已公开发售的老股（如有），购回价格按照发行价（若发行人股票在
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此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调
整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程
序实施，在实施上述股份购回时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定；
（2）本企业同意以本企业在前述事实认定当年度或以后年度公司利润分配
方案中享有的现金分红作为履约担保，若本企业未履行上述购回义务，本企业直
接或间接持有的公司股份不得转让。
（三）实际控制人 GUO ZHENYU（郭振宇）、KEVIN GUO 承诺
1、保证发行人本次发行上市招股说明书及其他信息披露资料的内容真实、
准确、完整。
2、本人已认真审阅发行人本次发行上市招股说明书及其他信息披露资料，
确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺：
（1）如本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成
重大、实质影响的，或存在欺诈发行上市情形的，本人将依法购回首次公开发行
时本人已公开发售的老股（如有），购回价格按照发行价（若发行人股票在此期
间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）
加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实
施，在实施上述股份购回时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定；
（2）本人同意以本人在前述事实认定当年度或以后年度公司利润分配方案
中享有的现金分红作为履约担保，若本人未履行上述购回义务，本人所直接或间
接持有的公司股份不得转让。
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）发行人承诺
公司将采取如下措施以填补因本次发行上市被摊薄的股东回报：
1、加强募集资金管理、提高募集资金使用效率、加快募集资金投资项目建
设
本次发行上市募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业
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政策，项目建成投产后有利于提升公司技术水平，扩大生产规模，提高市场份额，
提升公司盈利能力，增强核心竞争力和可持续发展能力。
本次发行上市完成后，公司将根据《公司法》、《证券法》等法律法规、规
范性文件和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，确保募
集资金得到充分有效利用。同时，公司将按照承诺的募集资金的用途和金额，积
极推进募集资金投资项目的建设和实施，尽快实现项目收益，以维护公司全体股
东的利益。
本次发行上市募集资金到账后，公司将加快推进募集资金投资项目的投资和
建设，充分调动公司采购、生产、销售及综合管理等各方面资源，及时、高效完
成募投项目建设，保证各方面人员及时到位，为新引进人员提供充分、全面的技
能培训，并通过积极的市场开拓以及与客户的良好沟通，保证生产线投产后与市
场顺利对接。通过全方位推动措施，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期
效益。
2、全面提升公司管理水平，提高资金使用效率
提高公司运营效率，加强预算管理，控制公司的各项费用支出，提升资金使
用效率，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。此外，
公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，
挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升运营效率，
降低成本，提升公司的经营业绩。
3、强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的公司章程
（草案），进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现
金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善了公司利润分配的
决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。
同时，公司还制订了《云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司上市后未来三
年（2020-2022 年度）分红回报规划》，对发行上市后三年的利润分配进行了具
体安排。公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资
回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
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4、其他方式
公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及
要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益
保护的各项制度并予以实施。
上述各项措施为公司为本次发行上市募集资金有效使用的保障措施及防范
本次发行上市摊薄即期回报风险的措施，不代表公司对未来利润做出的保证。
（二）控股股东、实际控制人承诺
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；不无偿或以不公平条
件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、由董事会或薪酬与考核委员会所制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
3、若公司后续推出股权激励政策（如有），则拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
4、本承诺出具日后，如中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措
施及承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所
该等规定的，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新
规定出具补充承诺；
5、若违反该等承诺或拒不履行承诺，本企业/本人自愿接受中国证监会、深
圳证券交易所等证券监管机构对本企业/本人依法作出相关处罚或采取相关管理
措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。
（三）发行人董事、高级管理人员承诺
1、作为公司董事/高级管理人员，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人作为公司董事/高级管理人员的职务消费行为进行约束，前述职务
消费是指公司董事/高级管理人员履行工作职责时，发生的由公司承担的消费性
支出；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
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4、由董事会或薪酬与考核委员会所制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策（如有），则拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后，如中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措
施及承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所
该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具
补充承诺；
7、若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿根据中国证监会、深圳
证券交易所的有关规定承担相应的责任。
六、利润分配政策的承诺
公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过《公司章程（草案）》，公司对
利润分配政策等事项作出如下承诺：
（一）利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，并保持连续性
和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司可以采取现金或股票等方式分配利润，优先采用现金分红方式，公司的利润
分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、
监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、
外部监事和公众投资者的意见。公司每年至少进行一次利润分配，每连续三年累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%（上述财务指标均以
母公司口径计算）。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在有条件的
情况下，可以进行中期分红。
（三）差异化的现金分红政策
1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
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利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
2、公司现金方式分红的具体条件和比例：（1）公司当年盈利、累计未分配
利润为正值且保证公司能够持续经营和长期发展；（2）公司无重大投资计划或
重大现金支出等事项的发生。在满足上述条件的前提下，公司利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可
分配利润的 10%（上述财务指标均以母公司口径计算）。在公司具有成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润
分配。
3、公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（3）公司当年经营活动产生的现金流量净额低于公司当年度实现的可分配
利润的 20%；
（4）中国证监会或证券交易所规定的其他情形。
满足上述条件的重大投资计划或重大现金支出须由董事会审议后提交股东
大会审议批准。
（四）利润分配政策的调整
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
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金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者公
司外部经营环境发生重大变化，确需调整本章程规定的现金分红政策时，董事会
需就调整或变更利润分配政策的可行性进行充分论证，形成专项决议后，提交公
司股东大会批准，股东大会审议时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代
理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，独立董事应当对此发表独立意见，监事
会亦应对此发表意见。公司提出调整利润分配政策时应当以股东利益为出发点，
注重对股东利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明调整的原因。调整
后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（五）利润分配的实施
公司董事会须在股东大会批准后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还该股东占用的资金。
七、依法承担赔偿责任的承诺
（一）发行人承诺
本公司承诺本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
如招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，或存在欺诈发行上市情形的，致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭
受损失的，本公司将依法赔偿投资者的损失。具体措施为：在中国证监会、深圳
证券交易所对本公司作出正式的行政处罚决定书并认定本公司存在上述违法行
为后，本公司将安排对提出索赔要求的公众投资者进行登记，并在查实其主体资
格及损失金额后及时支付赔偿金。
（二）控股股东诺娜科技承诺
1、保证发行人本次发行上市招股说明书及其他信息披露资料的内容真实、
准确、完整。
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2、本企业已认真审阅发行人本次发行上市招股说明书及其他信息披露资料，
确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺：
（1）如因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，或存在欺诈发行上市情形的，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，将依法赔偿投资者损失；
（2）本企业同意以本企业在前述事实认定当年度或以后年度公司利润分配
方案中享有的现金分红作为履约担保，若本企业未履行上述赔偿义务，本企业直
接或间接持有的公司股份不得转让。
（三）实际控制人 GUO ZHENYU（郭振宇）、KEVIN GUO 承诺
1、保证发行人本次发行上市招股说明书及其他信息披露资料的内容真实、
准确、完整。
2、本人已认真审阅发行人本次发行上市招股说明书及其他信息披露资料，
确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺：
（1）如因发行人本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在欺诈发行上市情形的，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；
（2）本人同意以本人在前述事实认定当年度或以后年度公司利润分配方案
中享有的现金分红作为履约担保，若本人未履行上述赔偿义务，本人所直接或间
接持有的公司股份不得转让。
（四）发行人董事、高级管理人员承诺
1、保证发行人本次发行上市招股说明书及其他信息披露资料的内容真实、
准确、完整。
2、本人已认真审阅发行人本次发行上市招股说明书及其他信息披露资料，
确认招股说明书及其它信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承诺：如果中国证监会、深圳证券交易所或者司法机关认定发行人招股说明书
及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在欺诈发行
上市情形的，致使投资者在证券交易中遭受实际损失的，本人将依法赔偿投资者
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损失。
（五）相关中介机构承诺
1、保荐人及主承销商国信证券股份有限公司承诺
因国信证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，由此给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。国信证
券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担
责任。
2、发行人会计师天衡会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
因本所为云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司首次公开发行股票制作、出
具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法
赔偿投资者损失。
3、发行人律师北京市君合律师事务所承诺
（1）本所已在《招股说明书》中声明：本所及经办律师已阅读招股说明书，
确认招股说明书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所对发行人在招股说明
书中引用的法律意见书的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
（2）若因本所作出的上述声明被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给投资者造成直接经济损失的，在该等违法事实经依法认定后，本所将依
法承担相应的赔偿责任。
4、发行人评估机构承诺
（1）北京天健兴业资产评估有限公司承诺：本机构为发行人首次公开发行
股票制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
损失的，将依法赔偿投资者损失。
（2）北京中同华资产评估有限公司承诺：本机构为发行人首次公开发行股
票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，将依法赔偿投资者损失。
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八、未能履行承诺时的约束措施
（一）发行人关于未履行承诺的约束措施
如未能履行相关承诺、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、
政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外），公
司将采取如下约束措施：1、及时、充分披露前述承诺未能履行、无法履行或无
法按期履行的具体原因；2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护
投资者的权益；3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；4、造成
投资者和公司损失的，依法赔偿损失。
（二）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于未履
行承诺的约束措施
如未能履行相关承诺、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、
政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外），本
公司/本人将采取如下约束措施：1、及时、充分披露前述承诺未能履行、无法履
行或无法按期履行的具体原因；2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可
能保护投资者的权益；3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；4、
造成投资者和公司损失的，依法赔偿损失。
九、其他承诺事项
发行人、保荐机构承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在
其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
十、保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未能
履行承诺的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。
经核查，发行人律师认为，发行人及相关责任主体为本次发行上市所作出的
公开承诺内容及未能履行承诺的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。
（以下无正文）
49
（本页无正文，为《云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司
年 月 日
50
（本页无正文，为《云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
国信证券股份有限公司
年 月 日
51
