国信证券股份有限公司

             关于云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司

    使用募集资金置换自筹资金预先投入及发行费用的核查意见

    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为云南
贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称“贝泰妮”或“公司”）首次公开
发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等相关法律法规和规
范性文件的要求，对贝泰妮本次使用募集资金置换自筹资金预先投入及发行费用
的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意云南贝泰
妮 生 物科技集团股份有限公司 首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
[2021]546 号）同意注册，云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称“公
司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）6,360 万股，每股面值 1 元，每股发行
价格为人民币 47.33 元，募集资金总额为人民币 3,010,188,000 元，扣除相关发行
费用后实际募集资金净额为人民币 2,883,896,774.95 元。募集资金已于 2021 年 3
月 22 日划至公司指定账户，上述募集资金到位情况经天衡会计师事务所（特殊
普通合伙）进行了审验，并出具“天衡验字（2021）第 00024 号”《云南贝泰妮
生物科技集团股份有限公司验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并
与保荐机构、专户银行分别签订了募集资金三方监管协议。

    二、募集资金投资项目情况

    根据公司《招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，
将投资于以下项目：

                                     总投资金额      预计使用募集资金投资金额
 序号          项目名称
                                      （万元）               （万元）
     1      中央工厂新基地建设项目                   43,840.92                       43,840.92

     2      营销渠道及品牌建设项目                   69,121.74                       69,121.74

     3      信息系统升级项目                         10,506.35                       10,506.35

     4      补充营运资金                             30,000.00                       30,000.00

                  合计                              153,469.01                      153,469.01


         三、自筹资金支付发行费用及预先投入募投项目的情况

         公司已使用自筹资金支付了部分发行费用，且为顺利推进募集资金投资项目
建设，公司已使用自筹资金在项目规划范围内预先进行了投入。天衡会计师事务
所（特殊普通合伙）对公司截至 2021 年 3 月 22 日以自筹资金已支付发行费用及
预先投入募投项目的事项进行了审核，并出具了《关于云南贝泰妮生物科技集团
股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的鉴证报告》（天
衡专字（2021）00528 号）。

         公司本次拟以募集资金置换截至 2021 年 3 月 22 日已使用自筹资金支付的合
计为人民币 369.51 万元的发行费用（不含增值税）及已预先投入募集资金投资
项目的合计为人民币 7,388.36 万元的自筹资金，两项合计共人民币 7,757.87 万元。
具体情况如下：

         （一）募投项目以自筹资金预先投入情况

                                                                                 单位：万元
                                                           截至 2021 年 3 月
                                           预计使用募集
序号        项目名称       总投资金额                      22 日自筹资金已     本次拟置换金额
                                           资金投资金额
                                                              投入金额
          中央工厂新基
 1                             43,840.92       43,840.92           7,388.36           7,388.36
          地建设项目
           合计                43,840.92       43,840.92           7,388.36           7,388.36


         （二）发行费用以自筹资金支付情况

         截至 2021 年 3 月 22 日，公司已使用自筹资金预先支付部分发行费用共计
369.51 万元（不含增值税），本次将使用募集资金一并置换。

         四、募集资金置换先期投入的实施

         根据公司已披露的《招股说明书》，公司已对使用募集资金置换预先投入募
集资金投资项目自筹资金做出了安排，即“公司将本着统筹安排的原则，结合项
目轻重缓急、募集资金到位时间以及项目进展情况进行项目的投资建设。如本次
募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以自筹资金先行
投入，募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若募集资金金额（扣除发行
费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分公司将通过自筹资金等方式
解决。若募集资金金额超过上述项目投资资金需求，则多余的募集资金将用于补
充与公司主营业务相关的营运资金。”本次拟置换方案与《招股说明书》中的安
排一致。

    公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金
到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
（2020 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安
排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情
形。

       五、相关审批程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    公司于 2021 年 4 月 27 日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过了《关
于使用募集资金置换自筹资金预先投入及发行费用的议案》，董事会同意以募集
资金置换预先投入募投项目的自筹资金 7,388.36 万元及已支付发行费用的自筹
资金 369.51 万元，合计共人民币 7,757.87 万元。

    （二）监事会审议情况

    公司于 2021 年 4 月 27 日召开的第一届监事会第九次会议审议通过了《关于
使用募集资金置换自筹资金预先投入及发行费用的议案》，监事会认为：本次置
换的资金是在募集资金未到账前公司利用自筹资金预先投入募集资金投资项目
的资金以及自筹资金预先支付的发行费用，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
对本次置换已出具了专项报告，同意使用募集资金置换自筹资金预先投入募集资
金投资项目的 7,388.36 万元、自筹资金预先支付发行费用 369.51 万元。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司使用募集资金置换自筹资金预先投入及发行费用事项符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》关
于上市公司募集资金使用的有关规定，切合公司经营发展的需要，有利于提高募
集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公
司以募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金及发行费用。

    （四）会计师事务所鉴证意见

    天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于云南贝泰妮生物科技集团
股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的鉴证报告》（天
衡专字（2021）00528 号），并认为：

    公司管理层编制的《云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司关于以自筹资金
预先投入募投项目及已支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引（2020 年）》等相关文件的规定，在所有重大方面如实反映了公
司截至 2021 年 3 月 22 日止以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的实
际情况。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
事项履行了必要的法律程序，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定；本次募集资金置换
不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益之情形。本次置换议案己经公司第一届董事会第十四次会议和公司第一届监
事会第九会议审议通过，独立董事亦发表同意意见。综上，保荐机构同意公司本
次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金
事项。

   （以下无正文）
    （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于云南贝泰妮生物科技集团股
份有限公司使用募集资金置换自筹资金预先投入及发行费用的核查意见》之签字
盖章页）




   保荐代表人：
                          楼   瑜             王东晖




                                                 国信证券股份有限公司


                                                         年   月   日