国信证券股份有限公司

             关于云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司

               子公司增资扩股暨关联交易的核查意见

    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为云南
贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称“贝泰妮”或“公司”）首次公开
发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对贝泰妮本次子公
司增资扩股暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、关联交易概述

    1、海南贝泰妮创业投资私募基金管理有限公司（以下简称“海南贝泰妮创
投”）系云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司(以下简称“贝泰妮”或“公司”)
全资子公司，于 2021 年 4 月 6 日注册成立，注册资本为 3,000 万元，为促进海
南贝泰妮创投未来业务发展，充实资本实力，拟对海南贝泰妮创投作出以下股权
安排：海南贝泰妮创投注册资本拟从 3,000 万元增至 4,000 万元。其中,红杉文德
股权投资管理（北京）有限公司（以下简称“红杉文德”）以 1,000 万元认缴海
南贝泰妮创投新增注册资本 1,000 万元，公司放弃本次增资扩股的优先认购权。
本次增资完成后，公司持有海南贝泰妮创投的股权比例由 100%变更为 75%,海南
贝泰妮创投仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。

    2、由于红杉文德为公司董事周逵所控制的公司，根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》的规定，系公司关联方，本次增资构成关联交易。

    3、审批程序：公司已于 2021 年 4 月 29 日召开的第一届董事会第十五次会
议审议通过《关于子公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事周逵回避表决；
独立董事对上述事项予以认可，并在认真审核后发表了同意的独立意见。

    4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程、公司关联交
易决策制度的相关规定，本次关联交易无需经股东大会审议。

    二、关联方的基本情况

    海南贝泰妮创投本次增资涉及如下公司，基本情况如下：

                     红杉文德股权投资管理（北京）有限公司
统一社会信用代码     9111011434830710XJ
法定代表人           周逵
公司类型             有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期             2015-06-11
营业期限             2015-06-11 至 无固定期限
注册地址             地址：北京市昌平区科技园区超前路 37 号院 16 号楼 C2237
注册资本             1000 万元
                     投资管理；资产管理；经济信息咨询（不含中介服务）；项目投资。
                     （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开
                     开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不
                     得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
经营范围
                     资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
                     开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
                     内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
                     营活动。）
是否为失信被执行人   否
                     红杉文德股权投资管理（北京）有限公司为公司董事周逵所控制公
关联关系说明         司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第（三）
                     项，系公司的关联法人。

    三、关联交易标的基本情况

    1、基本信息

                     海南贝泰妮创业投资私募基金管理有限公司
统一社会信用代码      91460100MA5TXKGA0G
法定代表人            梁江
公司类型              有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期              2021-04-06
                      一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在
经营范围              中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除
                      许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
是否为失信被执行人    否

    2、本次增资完成前后海南贝泰妮创投的股权结构

                                  增资前                             增资后
         名称          认缴出资            持股比例       认缴出资            持股比例
                       （万元）              （%）        （万元）              （%）
        贝泰妮              3,000               100.00          3,000               75.00
红杉文德股权投资管
                                   -                  -         1,000               25.00
理（北京）有限公司
         合计               3,000               100.00          4,000              100.00

    3、最近一年的财务指标

    海南贝泰妮创投目前尚未开展实质性的经营业务，处于初创期，尚无相关财
务数据。

       四、本次交易的定价政策及定价依据

    本次红杉文德增资的定价依据为按照海南贝泰妮创投注册资本平价增资，定
价公允、合理，符合公平、公正和公开的原则，不存在损害公司及股东利益的情
况。

       五、放弃优先认购权暨关联交易的目的和对公司的影响

    本次增资有利于增强海南贝泰妮创投资本实力，为其业务拓展提供支持，从
而保障其健康、持续发展。

    本次交易不涉及公司合并报表范围发生变更，不会对公司的生产经营、财务
状态产生不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

       六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    除上述交易外，截至本核查意见出具日，公司及子公司与红杉文德未发生过
关联交易。

       七、相关审议程序与审核意见

    1、董事会审议情况
    公司于 2021 年 4 月 29 日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于子公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事周逵已对此议案回避表决。

    2、独立董事的独立意见

    独立董事认为：本次引入新股东增资，有利于进一步推动海南贝泰妮创投后
续业务发展。本次关联交易不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响。
本次关联交易价格定价公允，符合市场一般商业原则，不存在向关联方输送利益
的情形，不存在损害公司及股东权益的情况。本次涉及的关联交易事项在董事会
审议过程中，关联董事依法进行了回避表决，审议程序合法合规。我们一致同意
上述增资扩股及公司放弃本次对海南贝泰妮创投增资的优先认购权暨关联交易
事项。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，公司
独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见，履行了必要的程序。本次关联交
易审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文
件的要求以及《公司章程》的规定。

    综上，保荐机构对海南贝泰妮创投增资扩股暨关联交易事项无异议。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于云南贝泰妮生物科技集团股份有
限公司子公司增资扩股暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：
                          楼   瑜             王东晖




                                                 国信证券股份有限公司


                                                           年   月   日