贝泰妮：云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司关于修订H股发行后适用的公司章程的公告2021-07-23
证券代码：300957 证券简称：贝泰妮 公告编号：2021-033
云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司
关于修订H股发行后适用的《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月
22日召开了第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订H股发行后适用
的<云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司章程>的议案》，该议案尚需提交公
司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的原因
鉴于公司已启动发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有
限公司主板挂牌上市事宜，根据《国务院关于股份有限公司境外募集股份及
上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》《关于到香港上市公司
对公司章程作补充修改的意见的函》《国务院关于调整适用在境外上市公司
召开股东大会通知期限等事项规定的批复》《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法
规的规定，结合公司的实际需要，对公司H股发行后适用的《公司章程》进行
相应修订。
二、修订《公司章程》具体情况
新修订H股发行后适用的《公司章程》与现行《公司章程》对比如下：
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
1. 第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范 第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范云南贝泰妮生物科技集团
云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下 股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债
简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股 权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司
东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《 股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规
中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 定》”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事
法》”）和其他有关法律、法规的规定，参照 项规定的批复》《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条
《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指 款》”）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》和其他
引》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市 有关法律、法规的规定，参照《上市公司章程指引》（以下简称“《章程
规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》 指引》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板
”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 股票上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以
运作指引》（以下简称“《创业板规范运作指 下简称“《创业板规范运作指引》”）、《香港联合交易所有限公司证券上
引》”）制订本章程。 市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）制订本章程。
2. 第三条 公司于2021年2月22日经深圳证券交易 第三条 公司于 2021 年 2 月 22 日经深圳证券交易所（以下简称“证券交
所（以下简称“证券交易所”）审核并报经中 易所 ”）审核并报经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股 6,360 万股，均为向境内
会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通 投资人发行的以人民币认购的内资股，公司于 2021 年 3 月 25 日在深圳证
股6,360万股，均为向境内投资人发行的以人民
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
币认购的内资股，公司于2021年3月25日在深圳 券交易所创业板上市。
证券交易所创业板上市。 公司于【】年【】月【】日经中国证监会批准，首次在香港发行【】
股境外上市外资股（以下简称“H 股”），于【】年【】月【】日在香港联
合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市。
3. 第六条 公司的注册资本为人民币42,360万元 第六条 公司的注册资本为人民币【】万元。
4. 第十条 自生效之日起，本章程替代公司原章程 第十条 自生效之日起，本章程替代公司原章程、与本章程规定内容存有
、与本章程规定内容存有矛盾或不一致之处的 矛盾或不一致之处的任何法律文件，成为规范公司组织与行为、公司与股
任何法律文件，成为规范公司组织与行为、公 东、股东之间权利义务关系等的文件，并对公司、股东、董事、监事及高
司与股东、股东之间权利义务关系等的文件， 级管理人员具有法律约束力，前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜
并对公司、股东、董事、监事及高级管理人员 有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉 事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。
5. 新增 第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该
出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对
所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
6. 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授
权的部门批准，可以设置其他种类的股份。公司的股份采取股票的形式。
7. 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十七条 公司发行的股票，均为有面值股票；以人民币标明面值，每股
值。 面值为人民币一元。
8. 新增 第十八条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人或境
外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地
区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中
华人民共和国境内的投资人。
9. 新增 第十九条 公司向境内投资人和其他合格投资者发行的以人民币认购的股
份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资
股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的
人民币以外的其他国家或地区的法定货币。
公司发行的在香港联交所上市的境外上市外资股，简称为 H 股。H 股是
指经批准后在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购及进
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
行交易的股票。
内资股股东和外资股股东同是普通股股东，在以股息或其他形式所做的任
何分派中，享有相同的权利并承担相同的义务。
10. 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记 第二十条 公司发行的境内上市内资股在中国证券登记结算有限责任公司
结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 深圳分公司集中存管。公司发行的 H 股可以按股票上市地法律和证券登
记存管的要求由受托代管公司存管。
11. 第十九条 公司的股份总数为42,360万股，均 第二十二条 公司成立后，经中国证监会核准注册首次向境内投资人及其
为普通股。 他合格投资者发行了 6,360 万股内资股。前述发行后公司的股份总数为
42,360 万股，均为人民币普通股。
公司于【】年经中国证监会批准向境外投资人发行了【】股 H 股，前述
发行后，公司的股份总数为【】万股，均为普通股，其中内资股股东持有
【】股，占公司股本总额约【】%；H 股股东持有【】股，占公司股本总
额约【】%。
12. 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 删除
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提
供任何资助。
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
13. 新增 第二十三条 经国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门批准或注册
的公司发行 H 股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施
安排。
公司依照前款规定分别发行 H 股和内资股的计划，可以自国务院证券监
督管理机构或国务院授权的部门批准或注册之日起 15 个月内或其批准文
件的有效期内分别实施。
14. 新增 第二十四条 公司在发行计划确定的股份的人提供任何资助总数内，分别
发行 H 股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足
的，经国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门批准或注册，也可以
分次发行。
15. 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售新股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）以公积金转增股本；
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
（五）法律、法规规定以及中国证监会批准的 （六）法律、行政法规规定以及中国证监会等相关监管机构批准的其他方
其他方式。 式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据有关法律、行政法规
及公司股票上市地证券交易所的上市规则规定的程序办理。
16. 第二十三条 …… 第二十七条 ……
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的 （七）法律、行政法规许可的其他情况。
活动。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
17. 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公 第二十八条 公司经国家有关主管机构批准收购本公司股份，可以选择下
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监 列方式之一进行：
会认可的其他方式进行。
（一）在证券交易所集中竞价通过公开交易方式购回；
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
（二）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
（三）在证券交易所以外以协议方式购回；
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行
。 （四）法律、法规规定和国务院证券监督管理机构等监管机构认可的其他
方式。
公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
18. 新增 第二十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股
东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以
解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括但不限于同意承担购回股份义务和取得购
回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式赎回，其价格
不得超过某一最高价格限定；如以招标方式购回，则有关招标必须向全体
股东一视同仁地发出。
19. 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第 第三十条 公司因本章程第第二十七条第一款第（一）项、第（二）项
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二
股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程 十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 董事出席的董事会会议决议。
以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第 发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销 公司因购回公司股份而注销该部分股份的，应当向原公司登记机关申请办
；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
减。
过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年
相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司股票上市地证券交易
内转让或者注销。
所的上市规则对前述股份回购涉及的相关事项另有规定的，从其规定。
20. 新增 第三十一条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，
应当遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面
余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分
配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部
分，按照下述办法办理：
1、购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减
除；
2、购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余
额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公
司资本公积金帐户上的金额（包括发行新股的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：
1、取得购回其股份的购回权；
2、变更购回其股份的合同；
3、解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，
从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的
资本公积金帐户中。
法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构的相关规定对前述股份购
回涉及的财务处理另有规定的，从其规定。
21. 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第三十二条 除法律、行政法规及公司股票上市地证券交易所的上市规则
另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。 H 股的转
让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。
22. 新增 第三十三条 所有股本已缴清的 H 股，皆可依据本章程自由转让；但是
除非符合下述条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任
何理由：
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
（一）已向公司支付香港联交所在《香港上市规则》内规定的费用，并且
已登记股份的转让文件和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的
文件；
（二）转让文据只涉及 H 股；
（三）转让文据已付应缴香港法律要求的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转
让股份的证据；
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过四
名；
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。
如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起二个月
内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的证明。
23. 新增 第三十四条 所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董
事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格
式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印
章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时
生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。
所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
24. 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本 的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 的股票或者其他具有股权性质的证券。
要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
责任的董事依法承担连带责任。 任。
25. 新增 第四节 购买公司股份的财务资助
26. 新增 第三十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。前述
购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述
义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第四十条所述的情形。
27. 新增 第三十九条 本章程第三十八条所称财务资助，包括但不限于下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义
务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃
权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、
合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少
的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章程第三十八条所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排
（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何
其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
务。
28. 新增 第四十条 下列行为不视为本章程第三十八条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资
助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计
划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当
导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司
的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减
少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出
的）。
29. 第四章 第一节 股东 第四章 第一节 股票和股东名册
30. 新增 第四十一条 公司股票采用记名式。
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
公司股票应当载明如下事项：
（一）公司名称；
（二）公司登记成立的日期；
（三）股份种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号；
（五）《公司法》、《特别规定》等法律、法规规定以及公司股票上市地的
证券交易所要求载明的其他事项。
如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票
权”的字样。如股本中包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份(附
有最优惠投票权的股份除外)的名称，均须加上“受限制投票权”或“受
局限投票权”的字样。
公司发行的 H 股，可以按照香港法律、香港联交所的要求和证券登记存
管的惯例，采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式。
31. 新增 第四十二条 在 H 股在香港联交所上市的期间，公司必须确保其所有在
香港联交所上市的证券的一切上市文件包含以下声明，并须指示及促使其
股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买
或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
的签署表格，而表格须包括下列声明：
（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵
守及符合《公司法》、《特别规定》等有关法律、法规及本章程的规定。
（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总经理及高级
管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、总经理及高级管理人
员行事的公司亦与每名股东同意，就本章程或就《公司法》或其他有关法
律、行政法规所规定的权利或义务发生的、与公司事务有关的争议或权利
主张，须根据本章程的规定提交仲裁解决，任何提交的仲裁均须视为授权
仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。该仲裁是终局裁决。
（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自
由转让。
（四）股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合约，由
该等董事及高级管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其对股东应尽之责
任。
32. 新增 第四十三条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其
他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加
盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应
当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
字也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券交易所
的上市规则的另行规定。
33. 新增 第四十四条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
在遵守本章程及其他适用规定的前提下，公司股份一经转让，股份受让方
的姓名（名称）将作为该等股份的持有人，列入股东名册内。
股票的转让和转移，须到公司委托的境内外股票过户登记机构办理登记，
并登记在股东名册内。
当两位或两位以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
份的共同持有人，但必须受以下条款限制：
（一）公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东；
（二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应
付的所有金额的责任；
（三）如联名股东其中之一逝世或被注销，只有联名股东中的其他尚存人
士应被公司视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东名
册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡或注销证明文件；
（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有
权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知或其他文件，而任何送达
上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名
股东均可签署代表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一
人，则由较优先的联名股东所作出的表决，不论是亲自或由代表作出的，
须被接受为代表其余联名股东的唯一表决。就此而言，股东的优先次序须
按本公司股东名册内与有关股份相关的联名股东排名先后而定；及
（五）若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红
利或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收
据。
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
34. 新增 第四十五条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成
的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理
机构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境
外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
35. 新增 第四十六条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名
册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
36. 新增 第四十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册
的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律
进行。
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
37. 新增 第四十八条 相关法律法规以及公司股票上市地证券交易所上市规则对股
东大会召开或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手
续期间有规定的，需从其规定。
38. 新增 第四十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在
股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向
有管辖权的法院申请更正股东名册。
39. 新增 第五十条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名
称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向
公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十三条的规
定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股
东名册正本存放地的法律、法规、证券交易场所规则或者其他有关规定处
理。
H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定
声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、
股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
的声明。
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份
要求登记为股东的声明。
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准
备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次。
（四）公司在刊登准备补发股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交
易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证
券交易所内展示该公告后，即可刊登。公司在证券交易所内展示的期间为
90 日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将
拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本款（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如公
司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股
票。
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注
销和补发事项登记在股东名册上。
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在
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申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
40. 新增 第五十一条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善
意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其
姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
41. 新增 第五十二条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的
人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
若公司向不记名持有人发行认股权证，除非公司在无合理疑点的情况下确
信原本的认股权证已被销毁，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的原
认股权证。
42. 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证 第五十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 是证明股东持有公司股份的充分证据。公司股东为依法持有公司股份并且
股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其所持有股份的种类享有
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
东，享有同等权利，承担同种义务。 务。
43. 第三十二条 公司股东享有以下权利： 第五十五条 公司普通股股东享有以下权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
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(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 并行使相应的表决权；
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质询；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询 (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
； 股份；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：
赠与或质押其所持有的股份；
1、在缴付成本费用后得到公司章程；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股
2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会
议决议、财务会计报告； （1）所有各部分股东的名册；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 （2）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：
额参加公司剩余财产的分配； （a）现在及以前的姓名、别名；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 （b）主要地址（住所）；
议的股东，要求公司收购其股份；
（c）国籍；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
（d）专职及其他全部兼职的职业、职务；
其他权利。
（e）身份证明文件及其号码。
自本章程生效之日起，本条规定替代与其内容
存有矛盾或不一致之处的任何法律文件，并成 （3）公司股本状况；
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为与公司股东权利范围相关的唯一具有法律约 （4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数
束力的规定。 量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告（按内资股及
外资股进行细分）；
（5）公司债券存根；
（6）股东会议的会议记录（仅供股东查阅）及公司的特别决议、董事会
会议决议、监事会会议决议；
（7）公司最近期的经审计的财务报表及董事会、审计师及监事会报告；
（8）财务会计报告；
（9）已呈交工商行政管理局及其他主管机关备案的最近一期的年度报告
副本。
公司须将以上第（1）、（3）、（4）、（6）、（7）、（8）、（9）项的文件及任何
其他适用文件按《香港上市规则》的要求备置于公司的香港地址，以供公
众人士及股东免费查阅（除了股东大会的会议记录只可供股东查阅外），
并在收取合理费用后供股东复印该等文件。
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
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购其股份；
（八） 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权在股东大会召
开 10 个工作日前提出临时议案并书面提交召集人；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
自本章程生效之日起，本条规定替代与其内容存有矛盾或不一致之处的任
何法律文件，并成为与公司股东权利范围相关的唯一具有法律约束力的规
定。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行
使任何权利，以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。
44. 第三十七条 公司股东承担下列义务： 第六十条 公司普通股股东承担下列义务：
…… ……
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 （五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交
他义务。 易所的上市规则及本章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股
本的责任。
45. 新增 第六十二条 除法律、行政法规或者公司股票上市地证券交易所的上市规
则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决
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权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财
产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权
益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交
股东大会通过的公司改组。
46. 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第六十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告；
（三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、年度报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
算方案、年度报告；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （八）对因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
损方案； 回购本公司股份、发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
； （十）修改本章程；
（八）对因本章程第二十三条第一款第（一） （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
项、第（二）项规定的情形回购本公司股份、
（十二）审议批准本章程第六十五条规定的交易事项；
发行公司债券作出决议；
（十三）审议批准本章程第六十七条规定的担保事项；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议； （十四）审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过
3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十）修改本章程；
（十五）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
总资产 30%的事项；
决议；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的交
易事项； （十七）审议股权激励计划；
（十三）审议批准本章程第四十三条规定的担 （十八）审议代表公司有表决权的股份 3%以上（含 3%）的股东的提
保事项； 案；
（十四）审议批准公司与关联人发生的交易（ （十九）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的
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提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司 上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
易； 行使。
（十五）审议公司在1年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
47. 第四十二条 …… 第六十六条 ……
（三）公司章程规定的其他情形。 （三）公司股票上市地证券交易所的上市规则要求或公司章程规定的其他
情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比
例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，
。 免于适用前两款规定。
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48. 第四十三条 …… 第六十七条 ……
（八）法律、法规和本章程规定应当由股东大 （八）法律、法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则要求和本章程
会审议通过的其他担保情形。 规定应当由股东大会审议通过的其他担保情形。
49. 第四十五条 …… 第六十九条 ……
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规
定的其他情形。 则要求或本章程规定的其他情形。
50. 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临 第七十三条 独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 立非执行董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意 股东大会的书面反馈意见。
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
51. 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股 第七十五条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会 列程序办理：
，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 （一）单独或者合并持有公司 10%以上（含 10%）股份的股东，可以签
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
署一份或者份数同样格式内容的书面要求，有权向董事会请求召开临时股
到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会或者类别股东会议，并应当以书面形式向董事会提出。以及阐明会
东大会的书面反馈意见。 议的议题。前述持股数按股东提出的书面要求日计算。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知 董事会应当根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件、公司股票上市
，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 地上市规则和本章程的有关规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同
的同意。 意召开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 （二）董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在作出董事
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持 会决议后的 5 日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原
有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召 提案的变更，应当征得相关股东的同意。
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会 （三）董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请求
提出请求。 后 10 日内未作出反馈的，单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向
求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 监事会提出请求。
请求的变更，应当征得相关股东的同意。
（四）如果董事会在收到前述书面要求后 30 日内没有发出召集会议的通
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后 4 个月内自行召集会
视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日 议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。监事会同
以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求 5 日内发出召开股
可以自行召集和主持。对于股东依法自行召集 东大会的通知，通知中对原请求提案的变更，应当征得相关股东的同意。
的股东大会，公司董事会和董事会秘书应当予 监事会未在规定期限内发出召开股东大会或类别股东大会通知的，视为监
以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披
事会不召集和主持股东大会或类别股东会议，连续 90 日以上单独或者合
露义务。 并持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
监事会、股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的，其所
发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣
除。
52. 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大 第七十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事
会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在 会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地的证券交易
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股 所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地的证券交易所提交有关证明
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 材料。
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
53. 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会 删除
，会议所必需的费用由本公司承担。
54. 第五十六条 …… 第七十九条 ……
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十四条规定的提案，股东大会
五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 不得进行表决并作出决议。
出决议。
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
55. 第五十七条 召集人应当在年度股东大会召开20 第八十条 召集人应当在年度股东大会召开 20 个工作日前以公告方式通
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应 知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前 15 日或 10 个工作日
当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 （以较长者为准）前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开 应当包括会议召开当日。
当日。
56. 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： 第八十一条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限； （一）以书面形式作出；
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在 （二）会议的时间、地点和会议期限；
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网
决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方 络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召 开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召
股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东 下午 3:00。
大会结束当日下午3:00。
（三）提交会议审议的事项和提案；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及
(三) 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权 解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
东； 话），并对其起因和后果作出认真的解释；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有
重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7
该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
类别股东的影响，则应当说明其区别；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
（七）以明显的文字说明：有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位
露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨
以上的股东代理人代为出席和表决，该股东代理人不必是公司的股东；
论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释
。有关提案需要独立董事、保荐机构或者独立 （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
财务顾问以及其他证券服务机构发表意见的， （九）有权出席股东大会股东的股权登记日；
最迟应当在发出股东大会通知或补充通知时披
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
露相关意见。
旦确认，不得变更。
（十）会务常设联系人姓名，电话号码。；
（十一）法律、行政法规及公司股票上市地证券交易所的上市规则规定的
其他要求。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。有关提
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
案需要独立非执行董事、保荐机构或者独立财务顾问以及其他证券服务机
构发表意见的，最迟应当在发出股东大会通知或补充通知时披露相关意
见。
57. 第五十九条…… 第八十二条 ……
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 （五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任或调职的
事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事或监事的信息。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
58. 第六十二条 股权登记日登记在册的所有普通股 第八十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权
股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 出席股东大会。并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券交易所的上
照有关法律、法规及本章程行使表决权。 市规则及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人
人代为出席和在授权范围内行使表决权。 可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照
该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
59. 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会 第八十七条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以
的授权委托书应当载明下列内容： 书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由
其董事或者正式委任的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东大会的
（一）代理人的姓名；
授权委托书应当载明下列内容：
（二）是否具有表决权；
（一）代理人的姓名；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
（二）代理人所代表的委托人的股份数额；
项投同意、反对或弃权票的指示；
（三）是否具有表决权；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的
（五）委托人签名（或盖章）。
指示；
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托书签发日期和有效期限；
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体
（六）委托人签名（或盖章）。
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决
。 委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让
股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所
要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
60. 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权 第八十八条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 者召集会议的通知中指定的其他地方。由委托人授权他人签署的，授权签
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
61. 新增 第八十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签
署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有
收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有
效。
62. 第七十条 …… 第九十三条 ……
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，召
主持。 集人无法推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有表
决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人主持会议。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担
举1人担任会议主持人，继续开会。 任会议主持人，继续开会。
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
63. 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事 第九十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 1 年的工
会应当就其过去1年的工作向股东大会作出报告 作向股东大会作出报告。每名独立非执行董事也应作出述职报告。
。每名独立董事也应作出述职报告。
64. 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东 第九十六条 除涉及公司商业秘密不能于股东大会上公开外， 董事、监
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
65. 第七十六条 出席会议的董事、董事会秘书、召 第九十九条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议
签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取
有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送
出。
66. 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行 第一百条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施
导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取 尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召
必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及公司股票上市地证券交易所报
次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向 告。
公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所
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报告。
67. 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通 第一百〇二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
过： （一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案，资产负债表、利润表及其他财务报
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 表；
支付方法；
（五）公司年度报告；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（六）除法律、行政法规规定、公司股票上市地上市规则或者本章程规定
（五）公司年度报告； 应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
68. 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通 第一百〇三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
过： （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类
（一）公司增加或者减少注册资本； 似证券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算； （二）发行公司债券；
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
（四）本章程的修改； （三）公司的分立、合并、解散和清算；
（五）公司在1年内购买、出售重大资产或者担 （四）本章程的修改；
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
（六）股权激励计划； 经审计总资产 30%的；
（七）回购股票； （六）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （七）回购股票；
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 （八）法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
69. 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代 第一百〇四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 单独计票。单独计票结果应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 件、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程规定及时公开披露。
票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 表决权的股份总数。
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 公司董事会、独立非执行董事、持有 1%以上有表决权股份的股东等主体
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。 可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东
委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权
得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。
股份的股东等主体可以作为征集人，自行或者
委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以
委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权 配合。
、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相
有偿方式公开征集股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披
露征集文件，公司应当予以配合。
70. 第八十五条 董事、非职工代表监事候选人名单 第一百〇八条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东
以提案的方式提请股东大会表决。 大会表决。
公司董事会、监事会及持有或合计持有公司发 公司董事会、监事会及持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的
行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权 3%以上的股东有权提出董事、非职工代表监事候选人名单的提案，每一
提出董事、非职工代表监事候选人名单的提案 提案的人数应当以当时实际缺额的董事、监事为限。上述提案（连同候选
，每一提案的人数应当以当时实际缺额的董事 人按《香港上市规则》第 13.51(2)条规定而须披露的个人资料）及董事、
、监事为限，上述提案及董事、非职工代表监 非职工代表监事候选人出具的愿意担任董事、监事和同意公布其个人资料
事候选人出具的愿意担任董事、监事的承诺书 并保证当选后切实履行职责的承诺书应当在股东大会召开 7 天前送达公
应当在召开股东大会的通知发出后10日内以书 司，董事会应当尽快核实其简历和基本情况。董事会应当向股东公告候选
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
面方式提交董事会，董事会应当尽快核实其简 董事、非职工代表监事的简历和基本情况。
历和基本情况。董事会应当向股东公告候选董 递交提案的期间应由寄发举行有关选举之股东大会之有关通告次日开始，
事、非职工代表监事的简历和基本情况。 但不得迟于该股东大会举行日期前 7 日结束。
董事、非职工代表监事候选人应当在股东大会 股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，应当实行累积投票
召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 制。
公开披露的候选人资料的真实、完整，并保证
股东大会选举董事时，独立非执行 董事和非独立董事的表决应当分别进
当选后切实履行职责。
行。
股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表
决时，应当实行累积投票制。
股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事
的表决应当分别进行。
71. 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 删除
72. 新增 第一百一十二条 除非相关法律法规及公司股票上市地证券交易所的上
市规则另有要求，或除非下列人员在举手表决以前或以后，要求以投票方
式表决，股东大会以举手方式表决：
（一）会议主持人；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
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（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上（含
10%）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，会议主持人根据举手表决的结果，宣布提
议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会
议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
73. 新增 第一百一十三条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或
者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事
项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事
项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
74. 新增 第一百一十四条 在股票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东
（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
75. 新增 第一百一十五条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，
会议主持人有权多投一票。
76. 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交 第一百一十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 下意见之一：同意、反对或弃权。
弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任
份数的表决结果应计为“弃权”。 何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或
限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
77. 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议 第一百一十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票； 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东 或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后
或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席
议主持人应当立即组织点票。 股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
78. 新增 第一百二十条 会议主持人负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为
终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
79. 新增 第一百二十一条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依
据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。除其他类别股
份股东外，内资股股东和 H 股股东视为不同类别股东。
80. 新增 第一百二十二条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大
会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百二十四条至第
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
一百二十八条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
由于法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司股票上市地证券交易
所的上市规则的变化以及公司股票上市地监管机构依法做出的决定导致类
别股东权利的变更或者废除的，不需要类别股东会议的批准。
81. 新增 第一百二十三条 除非本章程另有规定，下列情形应当视为变更或者废
除某类别股东的权利；
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享
有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股
份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股
利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中
优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表
决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权
的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责
任；
（十二）修改或者废除本节所规定的条款，但根据法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和公司股票上市地证券交易所的上市规则的变化以及
《必备条款》的修改而修改或废除本节所规定的条款除外。
82. 新增 第一百二十四条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表
决权，在涉及第一百二十三条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事
项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上
没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有
利害关系的股东”是指本章程第二百七十八条所定义的控股股东；
（二）在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购
回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股
东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股
东。
83. 新增 第一百二十五条 类别股东会的决议，应当经根据本章程第一百二十四
条由出席类别股东会议的有表决权的 2/3 以上的股权表决通过，方可作
出。
84. 新增 第一百二十六条 公司召开类别股东会议，应当参考本章程关于年度股
东大会和临时股东大会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的事
项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
如公司股票上市地证券交易所的上市规则有特别规定的，从其规定。
85. 新增 第一百二十七条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的
股东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中
有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
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86. 新增 第一百二十八条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发
行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数
量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监
督管理机构批准之日起 15 个月内或其批准文件的有效期内完成的；
（三）根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司股票上市地证
券交易所的上市规则规定无需类别股东表决的其他事项。
87. 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告 第一百二十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 容。公告中应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计
通过的各项决议的详细内容。 并公告。
88. 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举 第一百三十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大
提案的，新任董事、监事在股东大会决议作出 会另有规定外，新任董事、监事在股东大会决议作出之日起就任。
之日起就任。
89. 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之 删除
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一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾5年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长
、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3
年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年
；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入
期；
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满
；
(八) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力
于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理
人员应履行的各项职责；
(九) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容
。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。
以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人
员的股东大会或者董事会召开日截止起算。
董事候选人存在下列情形之一的，应就该等事
项的具体情形，选聘原因、是否影响公司规范
运作进行说明，公司应披露前述信息并提示风
险。具体如下：
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
(一) 最近3年内受到中国证监会行政处罚；
(二) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三
次以上通报批评；
(三) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见；
(四) 被中国证监会在证券期货市场违法失信信息
公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被
执行人名单。
90. 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可 第一百三十三条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任 东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的规定，
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律 履行董事职务。
、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
董事职务。 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的 事总数的 1/2。
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 股东大会在遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司股
过公司董事总数的1/2。 票上市地证券交易所的上市规则规定的前提下，可以以普通决议的方式将
任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影
响）。
董事无须持有公司股份。
有关提名董事候选人的书面通知期间，以及候选人愿意接受提名的书面通
知的期间，应不少于 7 日（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日起
计算，而不得迟于股东大会举行日期之前 7 天结束）。
91. 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本 删除
章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）保护公司资产的安全、完整；
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（三）不得利用职务之便为公司实际控制人、
股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害
公司利益；
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
（四）不得挪用公司资金；
（五）不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（六）不得违反本章程的规定，未经股东大会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
公司财产为他人提供担保；
（七）不得违反本章程的规定或未经股东大会
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（八）未经股东大会同意，不得为本人及其关
系密切的家庭成员谋取本应属于公司的商业机
会，自营或者委托他人经营与本公司同类的业
务；
（九）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（十）不得擅自披露公司秘密；
（十一）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司监事和高级管理人员应当参照上述要求履
行职责。
92. 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规 删除
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）保证有足够的时间和精力参与公司事务
；
（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）应公平对待所有股东，获悉公司股东、
实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控
制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，
及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义
务；
（四）及时了解公司业务经营管理状况，持续
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件
，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问
题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为
由推卸责任；
（五）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断
审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲
自出席董事会的，应当审慎选择受托人；
（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见
；
（七）积极推动公司规范运行，督促公司真实
、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务
，及时纠正和报告公司的违法违规行为；
（八）应当如实向监事会提供有关情况和资料
，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（九）严格履行作出的各项承诺；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
公司监事和高级管理人员应当参照上述要求履
行职责。
93. 第一百〇二条 …… 第一百三十五条 ……
独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。 独立非执行董事不得委托非独立董事代为出席会议。在审议关联交易事项
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托 时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。一名董事在一次董事会
关联董事代为出席会议。一名董事在一次董事 会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议。
会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出
席会议。
94. 第一百〇三条 …… 第一百三十六条 ……
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 券交易所的上市规则和本章程规定，履行董事职务。
定，履行董事职务。
在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如董事会委
任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期
仅至公司下一次年度股东大会止，并于其时有资格重选连任。所有为填补
临时空缺而被委任的董事应当在接受委任后的首次股东大会上接受股东选
举。
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
95. 第五章 第二节 独立董事 第五章 第二节 独立非执行董事
96. 第一百〇七条 公司设立独立董事。独立董事 第一百四十条 公司设立独立非执行董事。独立非执行董事是指符合公司
是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 证券上市地证券监管规则所规定的独立性、不在公司担任除董事外的其他
公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独 职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关
立客观判断的关系的董事。 系的董事。
97. 第一百〇八条 公司董事会成员中独立董事的 第一百四十一条 公司董事会成员中独立非 执 行 董事的比例不得低于
比例不得低于1/3，其中至少包括1名会计专业人 1/3，其中至少包括 1 名具备公司股票上市地证券交易所上市规则所要求的
士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会 适当的会计或相关的财务管理专长。
计师资格的人士）。
98. 第一百〇九条 担任独立董事应当符合以下条 第一百四十二条 担任独立非执行董事应当符合以下条件：
件： （一）根据法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券交易所的上市
（一）根据法律、法规及其他规范性文件的有 规则的有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券交易所的上市
（二）具有法律、法规和其他规范性文件中所 规则的有关规定中所要求的独立性；
要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法
（四）具有 5 年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董
律、法规、规章及规则； 事/独立非执行董事职责所必需的工作经验，并已根据相关规定取得证券交
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
（四）具有5年以上法律、经济、管理、会计、 易所认可的独立董事资格证书；
财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作 （五）本章程规定的其他条件。
经验，并已根据相关规定取得证券交易所认可
的独立董事资格证书；
（五）本章程规定的其他条件。
99. 第一百一十条 下列人员不得担任独立董事： 第一百四十三条 下列人员不得担任独立非执行董事：
…… ……
（八）最近12个月内，独立董事候选人、其任 （八）最近 12 个月内，独立非执行董事候选人、其任职及曾任职的单位
职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形 存在其他影响其独立性情形的人员；
的人员； ……
…… （十五）在过往任职独立董事/独立非执行董事期间因连续三次未亲自出席
（十五）在过往任职独立董事期间因连续三次 董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会
未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲 议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董 （十六）已在 5 家上市公司担任独立董事/独立非执行董事；
事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的
（十七）为国家公务员；
；
（十八）本章程规定或中国证监会、公司股票上市地证券交易所的上市规
（十六）已在5家上市公司担任独立董事；
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
（十七）为国家公务员； 则的有关规定认定的其他人员。
（十八）本章程规定或者中国证监会认定的其
他人员。
100. 第一百一十一条 公司董事会、监事会、单独 第一百四十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以
或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出 上股份的股东可以提出独立非执行董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
101. 第一百一十二条 独立董事的提名人在提名前 第一百四十五条 独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人
应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了 的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职等情况，并对其担任独立非执行董事的资格和独立性发表意
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的 见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本 关系发表公开声明。在选举独立非执行董事的股东大会召开前，公司董事
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 会应当按照规定公布上述内容。
的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东
大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上
述内容。
102. 第一百一十三条 公司披露召开关于选举独立 第一百四十六条 公司披露召开关于选举独立非执行董事的股东大会通
董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事 知时，应当将所有独立非执行董事候选人的提名人声明、候选人声明、独
候选人的提名人声明、候选人声明、独立董事 立非执行董事履历表等的有关材料报送中国证监会及其在公司所在地的派
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
履历表等的有关材料报送中国证监会及其在公 出机构，并报送证券交易所备案。公司董事会对被提名人的有关情况有异
司所在地的派出机构，并报送证券交易所备案 议的，应同时报送董事会的书面意见。
。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的 证券交易所在收到上述材料的 5 个交易日内，对独立非执行董事的任职资
，应同时报送董事会的书面意见。
格进行审核。对于证券交易所提出异议的独立非执行董事候选人，上市公
中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职 司不得将其提交股东大会审议。
资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异
召开股东大会选举独立非执行董事时，公司董事会应对独立非执行董事候
议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不 选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
作为独立董事候选人。证券交易所在收到上述
材料的5个交易日内，对独立董事的任职资格进
行审核。对于证券交易所提出异议的独立董事
候选人，上市公司不得将其提交股东大会审议
。
召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应
对独立董事候选人是否被中国证监会、证券交
易所提出异议的情况进行说明。
103. 第一百一十四条 独立董事每届任期与公司其 第一百四十七条 独立非执行董事每届任期与公司其他董事任期相同，
他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 任期届满，连选可以连任，但是在公司连续任职独立非执行董事已满 6 年
但是在公司连续任职独立董事已满6年的，自该 的，自该事实发生之日起一年内不得被提名为公司独立非执行董事候选
事实发生之日起一年内不得被提名为公司独立
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
董事候选人。 人。
104. 第一百一十五条 除参加董事会会议外，独立 第一百四十八条 除参加董事会会议外，独立非执行董事每年应保证安
董事每年应保证安排合理时间，对公司生产经 排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行
营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行 情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。独立非执行董事应在股东大
情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。 会年度会议上提交述职报告并报证券交易所备案。
独立董事应在股东大会年度会议上提交述职报
告并报证券交易所备案。
105. 第一百一十六条 公司应建立《独立董事工作 第一百四十九条 公司应建立《 独立非执行董事工作笔录》文档，独立
笔录》文档，独立董事应当通过《独立董事工 非执行董事应当通过《独立非执行董事工作笔录》对其履行职责的情况进
作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。 行书面记载。
106. 第一百一十七条 独立董事连续2次未亲自出 第一百五十条 独立非执行董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，独立
席董事会会议的，独立董事应作出书面说明并 非执行董事应作出书面说明并由董事会披露，连续 3 次未亲自出席董事会
由董事会披露，连续3次未亲自出席董事会会议 会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》、公司股票
的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现 上市地证券交易所的上市规则及本章程规定的不得担任董事的情形外，独
《公司法》及本章程规定的不得担任董事的情 立非执行董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应作为特别
形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 披露事项予以披露，被免职的独立非执行 董事认为公司的免职理由不当
提前免职的，公司应作为特别披露事项予以披 的，可作出公开声明。
露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
当的，可作出公开声明。
107. 第一百一十八条 独立董事在任期届满前可以 第一百五十一条 独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非
提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 执行董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必 为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立非执行董
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明 事辞职导致公司董事会中独立非执行董事所占的比例低于本章程第一百四
。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董 十一条规定的最低要求时，该独立非执行董事的辞职报告应当在下任独立
事所占的比例低于本章程第一百零八条规定的 非执行董事填补其缺额后生效。
最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下
任独立董事填补其缺额后生效。
108. 第一百一十九条 独立董事除具备本章程中规 第一百五十二条 独立非执行董事除具备本章程中规定董事的职权外，
定董事的职权外，还具有以下特别职权： 还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成 （一）需要提交股东大会审议的重大关联交易，应由独立非执行董事认可
的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资 后，提交董事会讨论；独立非执行董事作出判断前，可以聘请中介机构出
产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后， 具专项报告，作为其判断的依据。
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以 （二）向董事会提议聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所；
聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依
……
据。
独立非执行董事行使上述职权应当取得全体独立非执行董事的 1/2 以上同
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所
意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
； 以披露。
……
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事
的1/2以上同意。如上述提议未被采纳或上述职
权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露
。
109. 第一百二十条 除上述职责外，独立董事还应 第一百五十三条 除上述职责外，独立非执行董事还应当对以下事项向
当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 董事会或股东大会发表独立意见：
见： ……
…… （十）独立非执行董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十）独立董事认为可能损害中小股东权益的 （十一）公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程规定的其他事
事项； 项。
（十一）《创业板股票上市规则》及本章程规 独立非执行董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见
定的其他事项。 及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立非执行董事
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之 所发表的意见应明确、清楚，并在董事会决议中列明。
一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立非执行董事的意见予以
理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发
公告，独立非执行董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
表的意见应明确、清楚，并在董事会决议中列 非执行董事的意见分别披露。
明。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将
独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见
分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别披露。
110. 第一百二十一条 独立董事除承担法律法规和 第一百五十四条 独立非执行董事除承担法律法规和本章程规定的董事
本章程规定的董事义务外，还需在发现公司存 义务外，还需在发现公司存在下列情形时，主动履行尽职调查义务并及时
在下列情形时，主动履行尽职调查义务并及时 向证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项核查：
向证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进 ……
行专项核查：
……
111. 第一百二十二条 为保证独立董事有效行使职 第一百五十五条 为保证独立非执行董事有效行使职权，公司应当为独
权，公司应当为独立董事提供以下必要条件： 立非执行董事提供以下必要条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事 （一）公司应当保证独立非执行董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公 经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立非执行董事并
司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时 同时提供足够的资料，独立非执行 董事认为资料不充分的，可以要求补
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的 充。当 2 名或 2 名以上独立非执行董事认为资料不充分或论证不明确时，
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会
为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向 应予以采纳。公司向独立非执行董事提供的资料，公司及独立非执行董事
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该 本人应当至少保存 5 年。
事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提
（二）公司应提供独立非执行董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5
会秘书应积极为独立非执行董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材
年。 料等。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的 （三）独立非执行董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事 绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等
（四）独立非执行董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
。
由公司承担。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应
（五）公司应当给予独立非执行董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干
会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立非执行董事不应从
预其独立行使职权。
该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行 其他利益。
使职权时所需的费用由公司承担。
（六）公司可以建立必要的独立非执行董事责任保险制度，以降低独立非
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津 执行董事正常履行职责可能引致的风险。
贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审
议通过。除上述津贴外，独立董事不应从该公
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险
制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致
的风险。
112. 第一百二十三条 公司设董事会，对股东大会 第一百五十六条 公司设董事会，对股东大会负责。
负责。
董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立非执行董事。董事会设董事长 1
董事会由9名董事组成，其中3名独立董事。董 名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
事会设董事长1名，由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
113. 第一百二十四条 董事会行使下列职权： 第一百五十七条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （十六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市
授予的其他职权。 规则或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
大会审议。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项及法律、行政法
公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提 规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程规定的其
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对 他事项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 事表决同意。
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决 公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立非执行董事
的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制 应占多数并担任主席，审计委员会的主席应当为会计专业人士。董事会负
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
作。
114. 第一百二十五条 公司发生的交易（“交易” 第一百五十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
指本章程第四十一条规定的交易事项）达到下 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策
列标准之一且未达到本章程第四十一条规定标 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
准之一的交易事项，股东大会授权董事会审议 会批准。
批准： 除公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程另有约定外，公司发生
…… 的交易（“交易”指本章程第六十五条规定的交易事项）达到下列标准之
一且未达到本章程第六十五条规定标准之一的交易事项，股东大会授权董
公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资
事会审议批准：
事项，由公司董事会审议批准，达到本章程第
四十一条规定标准之一的，还应提交公司股东 ……
大会审议批准。董事会审议批准公司进行的证
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
券投资、委托理财或衍生产品投资事项，不论 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项，由公司董事会审议批
数额大小，均不得将前述事项的审批权授予公 准，达到本章程第六十五条规定标准之一的，还应提交公司股东大会审议
司董事个人或经营管理层行使。 批准。董事会审议批准公司进行的证券投资、委托理财或衍生产品投资事
项，不论数额大小，均不得将前述事项的审批权授予公司董事个人或经营
管理层行使。
115. 第一百二十七条 未达到本章程第四十三条规 第一百六十条 除公司股票上市地证券交易所的上市规则另有规定外，未
定标准的对外担保事项，股东大会授权董事会 达到本章程第六十七条规定标准的对外担保事项，股东大会授权董事会审
审议批准。 议批准。
116. 新增 第一百六十一条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期
价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总
和 ，超过 股东 大会最 近审议 的资产 负债表 所显 示的固 定资产 价值的
33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资
产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以
固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
117. 第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收 删除
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。
118. 第一百三十一条 董事长行使以下职权： 第一百六十四条 董事长行使以下职权：
…… ……
（三）签署公司债券及其他有价证券； （三）签署公司发行的证券、债券及其他有价证券；
…… ……
119. 第一百三十三条 董事会定期会议每年度上下 第一百六十六条 董事会每年度至少召开四次会议，由董事长召集。定
半年各召开一次会议，由董事长召集，于会议 期会议 于会议召开 14 日 前将盖有董事会印章的书面会议通知以专人送
召开10日前将盖有董事会印章的书面会议通知 出、邮件方式、传真或电子邮件方式送达全体董事和监事以及总经理、董
以专人送出或邮件方式或传真方式送达全体董 事会秘书。
事和监事以及总经理、董事会秘书。
120. 第一百三十四条 代表1/10以上表决权的股东 第一百六十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事
、1/3以上董事、监事会、1/2以上独立董事、总 会、1/2 以上独立非执行董事、总经理或董事长认为必要时，可以提议召
经理或董事长认为必要时，可以提议召开董事 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内 会会议。
，召集和主持董事会会议。
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
121. 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议 第一百六十八条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开前 5 日将
，应于会议召开前5日将盖有董事会印章的书面 盖有董事会印章的书面会议通知以专人送出、邮件方式、传真或电子邮件
会议通知以专人送出或邮件方式或传真方式送 方式送达全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。情况紧急，需要尽快
达全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。 召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 知，但召集人应当在会议上作出说明。
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上作出说明。
122. 第一百三十七条 …… 第一百七十条 ……
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相等时，董事长有
权多投一票。
123. 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项 第一百七十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 须经无关联关系董事过半数通过；但所审议事项属于须经董事会三分之二
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 以上通过的事项，须经三分之二以上无关联关系董事通过。出席董事会的
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审
议。
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
124. 第一百三十九条 …… 第一百七十二条 ……
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《创 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《创业板股票上市规则》的有关
业板股票上市规则》的有关规定办理。在决议 规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记 人员等负有对决议内容保密的义务。
录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的
上市规则允许情况下，董事会会议以书面传签方式召开时，董事或其委托
的其他董事应当在决议上写明同意或者反对的意见，签字同意的董事一经
达到本章程规定作出决议所需的人数，该议案所议内容即成为董事会决
议。
125. 第一百四十条 董事会会议，原则上应由董事 第一百七十三条 董事会会议，原则上应由董事本人出席；董事因故不
本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立非执行董事应当委托其他
其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独 独立非执行董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对
立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应 每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意
在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或 向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。委托书中应载明代理人
弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
托。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
126. 第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项 第一百七十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出
的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在 席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事应当
会议记录上签名。 对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章
程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
不少于10年。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
127. 第一百四十五条 董事会秘书对公司和董事会 第一百七十八条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职权：
负责，履行下列职权： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息 息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关
披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制 规定；
度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作；协调公司与证券监
披露相关规定； 管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；保
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管 证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时
理工作；协调公司与证券监管机构、股东及实 得到有关记录和文件。
际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息 （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
沟通； 事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确
认；保证公司有完整的组织文件和记录；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加
股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及
理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并 时向证券交易所报告并公告；确保公司依法准备和递交有权机构所要求的
签字确认； 报告和文件；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公 （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券
开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报 交易所所有问询；
告并公告； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、公司股票上市
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况 地证券交易所的上市规则及证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人
，督促董事会及时回复证券交易所所有问询； 员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证 （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、公司股票上市
券法律法规、《创业板股票上市规则》及证券 地证券交易所的上市规则及证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履
交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了 行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议
解各自在信息披露中的权利和义务； 时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证 （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职
券法律法规、《创业板股票上市规则》及证券 责。
交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其
所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即
如实地向证券交易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会
和证券交易所要求履行的其他职责。
128. 第一百四十六条 有以下情形之一的人士不得 第一百七十九条 有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书：
担任董事会秘书： （一）具有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的自然人；
（一）具有《公司法》第一百四十七条和本章 ……
程第九十八条第一款规定情形之一的自然人；
……
129. 第一百四十七条 董事会秘书具有下列情形之 第一百八十条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发
一的，公司应当自相关事实发生之日起1个月内 生之日起 1 个月内将其解聘：
将其解聘： （一）本章程第一百七十九条规定的任何一种情形；……
（一）本章程第一百四十六条规定的任何一种
情形；
……
130. 第一百五十四条 …… 第一百八十六条 ……
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
非董事总经理应当列席董事会会议。 非董事总经理应当列席董事会会议，在董事会会议上没有表决权。
131. 第一百六十条 本章程第九十八条关于不得担 第一百九十二条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
任董事的情形同时适用于监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 监事总数的 1/2。
事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人 任职期间不得担任公司监事。
员的监事人数不得超过公司监事总数的1/2。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属
在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任
公司监事。
132. 第一百六十七条 公司设监事会。监事会由3 第一百九十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主
名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由 席 1 人。监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或 职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比
监事召集和主持监事会会议。 例不低于 1/3。监事会中的股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
133. 第一百六十八条 监事会向股东大会负责，并 第二百条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
依法行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行 （二）检查公司财务；
审核并提出书面审核意见；
（三）对董事（包括独立非执行董事、董事会专门委会）、高级管理人员
（二）检查公司财务； 执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东
（三）对董事（包括独立董事、董事会专门委 大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
会）、高级管理人员执行公司职务的行为进行 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股
管理人员予以纠正；
东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
建议；
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
（六）向股东大会提出提案；
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正
； （七）代表公司与董事交涉，或依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 （八）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案
时召集和主持股东大会； 等财务资料，发现疑问或公司经营情况异常的，可以进行调查；必要时，
可以公司名义委托注册会计师、执业审计师 、律师事务所等专业机构协
（六）向股东大会提出提案；
助，费用由公司承担；
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定 （九）必要时可对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告；
，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他职权。
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查
；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）必要时可对股东大会审议的提案出具意
见，并提交独立报告；
（十）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他职权。
134. 第一百七十二条 监事会决议应当经半数以上 第二百〇四条 监事会决议应当经公司三分之二以上监事通过。
监事通过。 ……
……
135. 新增 第八章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务
136. 新增 第二百〇七条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事、监事、总经理
或者其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；
（八）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者
不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；
（十）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
（十一）非自然人；
（十二）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市
规则等规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就
其是否存在上述情形向董事会报告。董事候选人存在本条第一款所列情形
之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
137. 新增 第二百〇八条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对
善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为
而受影响。
138. 新增 第二百〇九条 除法律、行政法规或者公司股票上市地证券交易所的上市
规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使
公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机
会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但
不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
139. 新增 第二百一十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在
行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应
表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
140. 新增 第二百一十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行
职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可
能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行
政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则允许或者得到股东大会在
知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
得与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产
为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公
司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣
金；
（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的
地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产
以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的
股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获
得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信
息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信
息：
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。
141. 新增 第二百一十二条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，不得指
使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、经理和其他高级管理
人员不能作的事：
（一）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子
女；
（二）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述
人员的信托人；
（三）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）
项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的
公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董
事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管
理人员。
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
142. 新增 第二百一十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的
诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其
任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于
事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件
下结束。
143. 新增 第二百一十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反
某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本
章程第六十二条所规定的情形除外。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订
立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监
事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常
情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的
性质和程度。
除了《香港上市规则》允许的例外情况（包括《香港上市规则》附录三附
注允许的情况）外，董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人（定
义见《香港上市规则》）拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董
事会决议进行投票；在确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得计
算在内。
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条
前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未
参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，
但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的
行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、
安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被
视为有利害关系。
144. 新增 第二百一十五条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在
公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明
由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关
系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人
员视为做了本章前条所规定的披露。
145. 新增 第二百一十六条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他
高级管理人员缴纳税款。
146. 新增 第二百一十七条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人
员的相关人提供贷款、贷款担保。
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了
公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用。
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关
董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担
保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当
立即偿还。
147. 新增 第二百一十八条 公司违反第二百一十六条第一款的规定所提供的贷款
担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的
相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
148. 新增 第二百一十九条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或
者提供财产以保证义务人履行义务的行为。
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
149. 新增 第二百二十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司
所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有
权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职
给公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订
立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代
表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义
务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务
而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公
司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予
公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
150. 新增 第二百二十一条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合
同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提
出诉讼。
151. 新增 第二百二十二条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同
中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的
条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款
所称公司被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由
于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比
例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
152. 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 财务会计制度、利润分配和审计
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
153. 第一百七十六条 公司应当在每一会计年度终 第二百二十四条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历 1 月 1
了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务 日起至 12 月 31 日止为一会计年度。公司应当在每一会计年度终了时编制
所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法 财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法
规和国务院财政部门的规定制作。 律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
154. 第一百七十七条 公司在每一会计年度结束之 第二百二十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监
日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年 会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之
度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报
之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交 告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证
易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者
会计报告。 境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及 入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利
部门规章的规定进行编制。 润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编
制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
155. 新增 第二百二十六条 公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交
有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
司准备的财务报告。
156. 新增 第二百二十七条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的 20 日以前
置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财
务报告。
公司至少应在年度股东大会召开前 21 日将前述报告或董事会报告连同资
产负债表（包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件）及损益表或收
支结算表、或财务摘要报告交付或者以邮资已付的邮件寄给每个境外上市
外资股股东，如以邮资已付的邮件寄给境外上市外资股股东，收件人地址
以股东名册登记的地址为准。对境外上市外资股股东在满足法律、行政法
规、公司股票上市地证券监督管理机构要求的条件下，可在公司网站、香
港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登的方式送达。
157. 第一百七十九条 …… 第二百二十九条 ……
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本 资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。资本公积金包括下列
公积金不得用于弥补公司的亏损。 款项：
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 （一）超过股票面额发行所得的溢价款；
不得少于转增前公司注册资本的25%。 （二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资
本的 25%。
158. 第一百八十一条 公司的利润分配，应遵守以 第二百三十一条 公司的利润分配，应遵守以下规定：
下规定：（一）公司利润分配政策的基本原则 （一）公司利润分配政策的基本原则：公司实施积极的利润分配政策，重
：公司实施积极的利润分配政策，重视对股东 视对股东的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远
的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同
利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司可以采取现金或股
时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益 票等方式分配利润，优先采用现金分红方式，公司的利润分配不得超过累
及公司的可持续发展。公司可以采取现金或股 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会
票等方式分配利润，优先采用现金分红方式， 和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立非执行
公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范
董事、外部监事和公众投资者的意见。公司每年至少进行一次利润分配，
围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会 每连续三年累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%
、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和 （上述财务指标均以母公司口径计算）。
论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事
（二）公司利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合
和公众投资者的意见。公司每年至少进行一次
的方式分配股利，在有条件的情况下，可以进行中期分红。
利润分配，每连续三年累计分配的利润不少于
最近三年实现的年均可分配利润的30%（上述财 （三）差异化的现金分红政策
务指标均以母公司口径计算）。 1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
（二）公司利润分配形式：公司可以采取现金 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本
、股票或现金与股票相结合的方式分配股利， 章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
在有条件的情况下，可以进行中期分红。 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（三）差异化的现金分红政策
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
红政策：
2、公司现金方式分红的具体条件和比例：（1）公司当年盈利、累计未分
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 配利润为正值且保证公司能够持续经营和长期发展；（2）公司无重大投资
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 计划或重大现金支出等事项的发生。在满足上述条件的前提下，公司利润
润分配中所占比例最低应达到80%； 分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不
少于当年度实现的可分配利润的 10%（上述财务指标均以母公司口径计
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
算）。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 （1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
润分配中所占比例最低应达到20%。 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3000 万元；
2、公司现金方式分红的具体条件和比例：（1 （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
）公司当年盈利、累计未分配利润为正值且保
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
证公司能够持续经营和长期发展；（2）公司无 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
重大投资计划或重大现金支出等事项的发生。 （3）公司当年经营活动产生的现金流量净额低于公司当年度实现的可分
在满足上述条件的前提下，公司利润分配不得 配利润的 20%；
超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金
（4）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。
方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利
润的10%（上述财务指标均以母公司口径计算） 满足上述条件的重大投资计划或重大现金支出须由董事会审议后提交股东
。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真 大会审议批准。
实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利 （四）公司发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且根据公司现
方式进行利润分配。 金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，董事会认为公
3、公司的重大投资计划或重大现金支出指以下 司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之
情形之一： 余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大生产经营规模或转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期
经审计净资产的50%，且超过3000万元； （五）公司利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以
根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期 （六）利润分配方案应履行的审议程序：公司利润分配方案由董事会结合
经审计总资产的30%。 本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议
现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
（3）公司当年经营活动产生的现金流量净额低
最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。公司利润分配方案由董事
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于公司当年度实现的可分配利润的20%； 会拟定后应由董事会充分论证审议通过后提交股东大会审议批准，股东大
会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式。独立非执行董事可以征
（4）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他
集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
情形。
（七）利润分配政策决策具体机制：董事会应就制定或修改利润分配政策
满足上述条件的重大投资计划或重大现金支出
做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经 1/2 以上独立非执行
须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
董事表决通过，独立非执行董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立
（四）公司发放股票股利的具体条件：若公司
意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说
快速成长，并且根据公司现金流状况、业务成
明原因。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，
长性、每股净资产规模等真实合理因素，董事
并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的
会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时
监事），则应经外部监事 1/2 以上表决通过，并发表意见。股东大会审议制
，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实
定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理
施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补
人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场
公司的亏损、扩大生产经营规模或转增公司资
投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或
本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公
修改提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种
积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传
（五）公司利润分配的期间间隔：一般进行年 真、邮箱等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需 心的问题。
求状况提议进行中期分红。
（八）公司因前述第（三）项规定的重大投资计划或重大现金支出的情形
（六）利润分配方案应履行的审议程序：公司 发生而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司
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利润分配方案由董事会结合本章程的规定、盈 留存收益的确认用途及预计投资收益等事项进行专项说明，在董事会决议
利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董 公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，
事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究 经独立非执行董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例 以披露。
、调整的条件及决策程序要求等事宜。公司利
（九）利润分配政策的调整：公司应当严格执行本章程确定的现金分红政
润分配方案由董事会拟定后应由董事会充分论 策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、
证审议通过后提交股东大会审议批准，股东大 投资规划和长期发展的需要，或者公司外部经营环境发生重大变化，确需
会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方 调整本章程规定的现金分红政策时，董事会需就调整或变更利润分配政策
式。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
的可行性进行充分论证，形成专项决议后，提交公司股东大会批准，股东
分红提案，并直接提交董事会审议。 大会审议时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决
（七）利润分配政策决策具体机制：董事会应 权的 2/3 以上表决通过，独立非执行董事应当对此发表独立意见，监事会
就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案 亦应对此发表意见。公司提出调整利润分配政策时应当以股东利益为出发
应经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立 点，注重对股东利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明调整的
董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的 原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配 定。
政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和 （十）公司利润分配方案的实施：公司董事会须在股东大会批准后 2 个月
说明原因。公司监事会应当对董事会制订和修 内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况，公
改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上 司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。
监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司
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担任职务的监事），则应经外部监事1/2以上表 （十一）公司利润分配方案的披露：
决通过，并发表意见。股东大会审议制定或修 1、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的
改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的 使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于
股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上
发展公司主营业务。公司董事会未做出年度现金利润分配预案或现金分红
表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场
的利润少于当年实现的可分配利润的 10%的，应当在定期报告中说明原因
投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者 以及未分配利润的用途和使用计划，独立非执行董事应当对此发表独立意
参与利润分配政策的制定或修改提供便利。股 见，监事会亦应对此发表意见。
东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当
2、公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例
沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱
是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立非执行董事是否
等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及
尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
时答复中小股东关心的问题。
会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行
（八）公司因前述第（三）项规定的重大投资 调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明
计划或重大现金支出的情形发生而不进行现金 等。
分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原
因、公司留存收益的确认用途及预计投资收益
等事项进行专项说明，在董事会决议公告和年
报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于
规定比例的原因，经独立董事发表意见后提交
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股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露
。
（九）利润分配政策的调整：公司应当严格执
行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审
议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经
营情况、投资规划和长期发展的需要，或者公
司外部经营环境发生重大变化，确需调整本章
程规定的现金分红政策时，董事会需就调整或
变更利润分配政策的可行性进行充分论证，形
成专项决议后，提交公司股东大会批准，股东
大会审议时，须经出席股东大会会议的股东（
包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通
过，独立董事应当对此发表独立意见，监事会
亦应对此发表意见。公司提出调整利润分配政
策时应当以股东利益为出发点，注重对股东利
益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说
明调整的原因。调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（十）公司利润分配方案的实施：公司董事会
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须在股东大会批准后2个月内完成股利（或股份
）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情
况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还该股东占用的资金。
（十一）公司利润分配方案的披露：
1、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方
案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则
，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润
应用于发展公司主营业务。公司董事会未做出
年度现金利润分配预案或现金分红的利润少于
当年实现的可分配利润的10%的，应当在定期报
告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计
划，独立董事应当对此发表独立意见，监事会
亦应对此发表意见。
2、公司应当在年度报告中详细披露利润分配政
策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的
规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准
和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机
制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了
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应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充
分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变
更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序
是否合规和透明等。
159. 新增 第二百三十二条 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股
利，但股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。在遵守中国有
关法律、法规、部门规章、规范性文件的前提下，对于无人认领的股息，
公司可行使没收权利，但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。
160. 新增 第二百三十三条 公司有权终止以邮递方式向 H 股持有人发送股息单，
但公司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次
邮寄未能送达收件人而遭退回后，公司即可行使此项权利。
在符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所的上市
规则的前提下，公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的 H 股
股东的股份，必须遵守以下条件：
（一）公司在 12 年内已就该等股份最少派发了 3 次股息，而在该段期间
无人认领股息；
（二）公司在 12 年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公
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告，说明其拟将股份出售的意向，并将该意向通知公司股票上市地证券监
督管理机构。
161. 新增 第二百三十四条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款
代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股分配的股
利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证
券交易所有关规定的要求。公司委托的 H 股股东的收款代理人应当为依
照香港《受托人条例》注册的信托公司。
162. 第一百八十五条 公司聘用取得“从事证券相 第二百三十八条 公司聘用符合公司股票上市地监管规定的、独立的会
关业务资格”的会计师事务所进行财务会计报 计师事务所进行财务会计报告审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
告审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期 1 年，可以续聘。
业务，聘期1年，可以续聘。
163. 第一百八十六条 公司聘用会计师事务所必须 第二百三十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 不得在股东大会决定前委任会计师事务所，本章程有规定的情况除外。公
前委任会计师事务所。 司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次年度股东大会结束时起至下次年
度股东大会结束时止。
公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国
务院证券主管机构备案。
164. 新增 第二百四十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
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（一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总
经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履
行职务而必需的资料和说明；
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关
的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜
发言。
165. 新增 第二百四十一条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会
召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如
有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事
务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所
或者解聘一家任期未届满的会计师事务所的，应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟
聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。
离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述
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告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；
2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送
出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作
出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：
1、其任期应到期的股东大会；
2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
3、因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他
信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
166. 新增 第二百四十二条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，
股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会
计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有
关权利不因此而受影响。
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
167. 第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由 第二百四十四条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会
股东大会决定。 决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
168. 第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计 第二百四十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 日事
师事务所时，提前20日事先通知会计师事务所 先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允
，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 许会计师事务所陈述意见。
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职
明公司有无不当情形。 务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。
该通知应当包括下列陈述：
1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声
明；或者
2、任何应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指书面通知的 14 日内，应当将该通知复印件送出给有关
主管机关。如果通知载有前款 2 项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本
备置于公司，供股东查阅。公司还应当以邮资已付的邮件或公司股票上市
地证券交易所允许的其他方式寄给每个有权得到公司财务状况报告的股
东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务
所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。
169. 第一百九十条 公司的通知以下列形式发出： 第二百四十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式（包括公司股票上市地的证券交易所规定的方式于指定
的网站及公司网站）进行；
（四）以传真方式进行；
（四）以电子邮件、传真方式进行；
（五）本章程规定或公司股票上市地证券监督
管理机构认可的的其他形式。 （五）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；
（六）本章程规定或公司股票上市地证券监督管理机构认可的的其他形
式。
170. 第一百九十一条 公司发出的通知，以公告方 第二百四十七条 在符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所
式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到 的上市规则及本章程的前提下，公司发出的通知，以公告方式进行的，一
通知。 经公告，视为所有相关人员收到通知。
171. 第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知 第二百四十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件方式
，以专人送出或邮件方式或传真方式进行。 、传真或电子邮件方式进行。
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
172. 第一百九十四条 公司召开监事会的会议通知 第二百五十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件方式、传
，以专人送出或邮件方式或传真方式进行。 真或电子邮件方式进行。
173. 第一百九十五条 公司通知以专人送出的，由 第二百五十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送 名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以
出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日 传真记录时间为送达时间；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件进入
期；公司通知以传真送出的，以传真记录时间 收件方邮箱服务器之时视为送达；公司通知以公告方式送出的，第一次公
为送达时间；公司通知以公告方式送出的，第 告刊登日为送达日期。
一次公告刊登日为送达日期。
174. 第一百九十七条 公司指定《中国证券报》、 第二百五十三条 公司通过法律、法规或应当在证券交易场所的网站和
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报 符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布，向内资股股东发出公
》中至少一家报刊及巨潮资讯网（ 告和进行信息披露。如根据本章程应向 H 股股东发出公告，则有关公告
http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其 同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。
他需要披露信息的网站。 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新
闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保证所指定的信息披露报刊符
合相关法律、法规和公司股票上市地证券监督管理机构所规定的资格与条
件。
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
175. 新增 第二百五十五条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按
本章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立
方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平
价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东
查阅。
对公司的 H 股股东，前述文件还应当以邮件方式或香港联交所允许的其
他方式送达。
176. 第一百九十九条 公司合并，应当由合并各方 第二百五十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知 人，并于 30 日内在公司指定报刊和以公司股票上市地证券交易所要求的
债权人，并于30日内在公司指定报刊及网站披 方式公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
露相关公告。债权人自接到通知书之日起30日 之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
177. 第二百〇一条 公司分立，其财产作相应的分 第二百五十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定报刊及和以公司股票上
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债 市地证券交易所要求的方式公告。
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
权人，并于30日内在公司指定报刊及网站披露
相关公告。
178. 第二百〇五条 公司因下列原因解散： 第二百六十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现； （一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 （四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
撤销； （五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 （六） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股
能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的
东，可以请求人民法院解散公司。
股东，可以请求人民法院解散公司。
179. 第二百〇六条 公司有本章程第二百零五条第 第二百六十三条 公司有本章程第二百六十二条第（一）项情形的，可
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续 以通过修改本章程而存续。
。
180. 第二百〇七条 公司因本章程第二百零五条第 第二百六十四条 公司因本章程第二百六十二条第（一）项、第（二）
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五 项、第（六）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不
起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 组进行清算。
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院
公司因本章程第二百六十二条第（四）项规定解散的，由人民法院依照有
指定有关人员组成清算组进行清算。
关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清
算。
公司因本章程第二百六十二条第（五）项规定解散的，由有关主管机关组
织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
181. 新增 第二百六十五条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算
的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状
况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清
偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的
收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最
后报告。
182. 第二百〇九条 清算组应当自成立之日起10日 第二百六十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于
内通知债权人，并于60日内在公司指定报刊及 60 日内在公司指定报刊和以公司股票上市地证券交易所要求的方式公告。
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
网站披露相关公告。债权人应当自接到通知书 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
45日内，向清算组申报其债权。
183. 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制 第二百六十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案 后，应当制定清算方案，并报股东大会、人民法院或有关主管机关确认。
，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 份的种类和比例分配。
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
有的股份比例分配。 按前款规定清偿前，不得分配给股东。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前
，不得分配给股东。
184. 第二百一十二条 公司清算结束后，清算组应 第二百七十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 收支报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会、人民法院
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记 或有关主管机关确认。
，公告公司终止。 清算组应当自股东大会、人民法院或有关主管机关确认之日起 30 日内，
报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
185. 第二百一十六条 股东大会决议通过的章程修 第二百七十四条 本章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 授权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构（如适用）批准后生效；
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记 涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
。
186. 新增 第十三章 争议解决
187. 新增 第二百七十七条 本公司遵从下述争议解决规则：
（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董
事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内
资股股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规
定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应
当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；
所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的
人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管
理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进
行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请
序号 《公司章程》（现行） 修改后《公司章程》条款
仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机
构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国
际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民
共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
188. 第二百一十九条 释义 第二百七十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股股份占 （一）控股股东，是指具备以下条件之一的人：单独或者与他人一致行动
公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 时，可以选出半数以上的董事的股东；其单独或者与他人一致行动时，持
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决 有公司发行在外的 30%以上的股份的股东；其单独或者与他人一致行动
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 时，可以行使公司 30%以上的表决权或者可以控制公司的 30%以上表决
东。 权的行使的股东；其单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控
制公司的股东。
……
……
189. 第二百二十六条 本章程自公司股东大会审议 第二百八十五条 本章程经公司股东大会审议通过后，自公司公开发行
通过之日起生效并实施。 的境外上市外资股（H 股）在香港联交所上市交易之日起实施。
除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。本次修订后的
《公司章程》（修订草案）尚需提交公司股东大会审议批准，自公司发行的
境外上市外资股（H股）在香港联交所上市交易之日起生效。在此之前，现
行《公司章程》将继续适用。以上修订事项最终变更结果以主管市场监督管
理部门备案结果为准。
三、备查文件
1、公司第一届董事会第十七次会议决议
2、《云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司章程》（修订草案）
特此公告。
云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司董事会
2021年7月22日
