贝泰妮：1-2 股东大会议事规则(修订草案)2021-07-23
云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司
股东大会议事规则
（草案）
二零二一年七月修订
目 录
第一章 总 则 ........................................................................................................... 2
第二章 股东大会的职权 ............................................................................................ 2
第三章 股东大会的召集 ............................................................................................ 6
第四章 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 8
第一节 股东大会的提案 ......................................................................................... 8
第二节 股东大会的通知 ......................................................................................... 9
第五章 股东大会的召开 .......................................................................................... 11
第一节 股东大会召开的地点和方式..................................................................... 11
第二节 股东大会的秩序 ....................................................................................... 11
第三节 股东大会的登记 ....................................................................................... 11
第四节 会议主持人 .............................................................................................. 13
第五节 会议提案的审议 ....................................................................................... 13
第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................ 14
第六章 附则............................................................................................................. 22
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第一章 总 则
第一条 为规范云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的行为，保证股东大会依法行使职权，维护股东的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上
市公司股东大会规则》、 香港联合交易所有限公司证券上市规则》 以下简称“《香
港上市规则》”）、《云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）及其他有关法律、法规、规范性文件之规定制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地
证券交易所上市规则、公司章程和本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能
够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东大会。公司全体
董事应当勤勉尽责，确保股东大会的正常召开和依法行使职权。
第三条 公司召开股东大会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的职权
第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
(三) 审议批准董事会报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、年度报告；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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(八) 对因公司章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形回购
本公司股份、发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改公司章程；
(十一) 对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准本规则第五条规定的交易事项；
(十三) 审议批准本规则第七条规定的担保事项；
(十四) 审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过
3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易；
(十五) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
(十六) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十七) 审议股权激励计划；
(十八) 审议代表公司有表决权的股份 3%以上（含 3%）的股东的提案；
(十九) 审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的
上市规则或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第五条 公司发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外），达到下列
标准之一的，除应及时披露外，应当提交股东大会审议：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据；
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称交易是指下列交易事项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或增资全资子公司
除外）；
(三) 提供财务资助（含委托贷款）；
(四) 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权或者债务重组；
(九) 研究与开发项目的转移；
(十) 签订许可协议；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(十二) 证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
(一) 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及
购买、出售此类资产）；
(二) 出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
(三) 虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动的，不属于
前款规定的事项。
公司进行“提供担保”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类
别下标的相关的各项交易，在连续 12 个月内累计计算。已按照本条第一款规定
履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，应以该期间最高余额为交易金额，
适用本条第一款的规定。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议
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约定的全部出资额为标准适用本条第一款的规定。
公司购买或者出售资产，达到最近一期经审计总资产 30%时，应审计或评估、
提交股东大会审议、并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。交易金额
以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累
计金额计算。已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，
应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准；前述股权交易未导
致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，
适用本条第一款的规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致
合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准；
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权
利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持
权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标
准。
若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会
计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协
议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具
有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署
日不得超过一年。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，无需履
行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第一款第三项或者第五项标准，且公司最近一个
会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本条第一款的规定履行
股东大会审议程序。
第六条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
(一) 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
(二) 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
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(三) 公司股票上市地证券交易所的上市规则要求或公司章程规定的其他
情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免
于适用前两款规定
第七条 公司下列对外担保行为，应当经股东大会审议通过：
(一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五) 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担
保；
(六) 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且
绝对金额超过人民币 5,000 万元的担保；
(七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(八) 法律、法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则要求和公司章
程规定应当由股东大会审议通过的其他担保。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
第三章 股东大会的召集
第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；
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(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规
则要求或公司章程规定的其他情形。
第九条 董事会应当在本规则第八条规定的期限内按时召集股东大会。
第十条 独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立非执
行董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股
票上市地证券交易所上市规则和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。公司股票上市
地证券监管机构另有规定的，从其规定。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第十二条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程
序办理：
(一) 单独或者合并持有公司 10%以上（含 10%）股份的股东，可以签署
一份或者份数同样格式内容的书面要求，有权向董事会请求召开临
时股东大会或者类别股东会议，并应当以书面形式向董事会提出以
及阐明会议的议题。前述持股数按股东提出的书面要求日计算。
董事会应当根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件、公司股
票上市地上市规则和本章程的有关规定，在收到请求后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见。
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(二) 董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
(三) 董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请求
后 10 日内未作出反馈的，单独或者合并持有公司 10%以上股份的股
东有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
(四) 如果董事会在收到前述书面要求后 30 日内没有发出召集会议的通告，
提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后 4 个月内自行召集会
议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。监
事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求 5 日
内发出召开股东大会的通知，通中对原提案的变更，应当征得相关
股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会或类别股东大会通知的，
视为监事会不召集和主持股东大会或类别股东会议，连续 90 日以上
单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
监事会、股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的，
其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的
款项中扣除。
第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地的证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地的证券交易所提交有关证明材
料。
第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第四章 股东大会的提案与通知
第一节 股东大会的提案
第十五条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
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具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第四条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第二节 股东大会的通知
第十七条 召集人应当在年度股东大会召开 20 个工作日以公告方式前通知
各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前或 10 个工作日（以较长者为准）
以公告方式通知各股东。法律、法规和公司股票上市地证券监督管理机构另有规
定的，从其规定。
公司在计算前款期限时，均不包括会议召开当日。
股东大会的通知应以书面行使做出，并应当列明以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及
解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本
重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如
果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
(四) 如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有
重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的
事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有
别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
(五) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
(六) 以明显的文字说明：有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位
以上的股东代理人代为出席和表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
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(七) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
(八) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(九) 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更；
(十) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(十一) 法律、行政法规及公司股票上市地证券交易所的上市规则规定的其
他要求。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。有关
提案需要独立非执行董事、保荐机构或者独立财务顾问以及其他证券服务机构发
表意见的，最迟应当在发出股东大会通知或补充通知时披露相关意见。
第十九条 公司应按照公司股票上市地证券交易所上市规则及《公司章程》
规定的具体形式，履行股东大会通知或公司通讯（包括但不限于：通函，年报，
中报，季报，股东大会通知，以及《香港上市规则》中所列其他公司通讯）义务。
第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；
(五) 《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任或调职的
董事或监事的信息。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明延期或取消的具体原因。延期召
开股东大会的，公司还应当在延期通知中列明延期后的召开日期。
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第五章 股东大会的召开
第一节 股东大会召开的地点和方式
第二十二条 公司召开股东大会的地点为公司会议室，或为会议通知中明
确记载的会议地点。
第二十三条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应在保
证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投
票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。
第二十四条 股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票
系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
(一) 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质
的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实
际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
(二) 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净
值溢价达到或超过 20%的；
(三) 一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的
资产总额百分之三十的；
(四) 股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
(五) 上市公司股权激励计划；
(六) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(七) 中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。
第二节 股东大会的秩序
第二十五条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十六条 公司召开股东大会时，全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三节 股东大会的登记
第二十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权
出席股东大会，并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则
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及公司章程行使表决权。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可
以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的
委托，可以行使下列权利：
(一) 该股东在股东大会上的发言权；
(二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
(三) 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人
时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第二十八条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和
在授权范围内行使表决权。
第二十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第三十条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面
形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者
正式委任的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 代理人所代表的委托人的股份数额；
(三) 是否具有表决权；
(四) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的
指示；
(五) 委托书签发日期和有效期限；
(六) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第三十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
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第三十二条 表决代理委托书表决代理委托书至少应当在该委托书委托表
决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第三十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委任、撤回签署
委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等
事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第三十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第四节 会议主持人
第三十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，召集
人无法推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有表决权股份
的股东（包括股东代理人）担任会议主持人主持会议。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主持
人，继续开会。
第五节 会议提案的审议
第三十七条 主持人应安排董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股
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东发言提出的质询和建议意见作出解释和说明，但是涉及公司商业秘密不能在股
东大会上公开的除外。
第三十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 1 年的工
作向股东大会作出报告。每名独立非执行董事也应作出述职报告。
第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代
理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和股东代理人人数及
所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第六节 股东大会的表决和决议
第四十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司
股票上市地证券交易所的上市规则或本章程规定及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立非执行董事、持有 1%以上有表决权股份的股东等主体可
以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代
为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变
相有偿方式公开征集股东权利。股东大会采取记名方式投票表决。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。
第四十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及股东代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第四十二条 股东与股东大会审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数，股东大会决议应
当充分说明非关联股东的表决情况。
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股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依据国家有关法律、法规和公司
股票上市地证券交易所上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其代理人可以
出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应
当回避表决。
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，不参与投票表
决；关联股东未主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表
决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之
规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载
入会议记录。
股东大会对关联交易事项作出的决议，须经出席股东大会的非关联股东所持
表决权的过半数通过方为有效；关联交易事项涉及本章程规定需以特别决议通过
的事项，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有
效。股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，
或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向
人民法院起诉。
股东大会在审议重大关联交易时，董事会应当对该交易是否对公司有利发表
书面意见，同时应当由独立非执行董事就该关联交易发表独立意见。
第四十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第四十四条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。
公司董事会、监事会及持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的
3%以上的股东有权提出董事、非职工代表监事候选人名单的提案，每一提案的
人数应当以当时实际缺额的董事、非职工代表监事为限。上述提案（连同候选人
按《香港上市规则》第 13.51(2)条规定而须披露的个人资料）及董事、非职工代
表监事候选人出具的愿意担任董事、监事和同意公布其个人资料，并保证当选后
切实履行职责的承诺书应当在股东大会召开 7 天前送达公司，董事会应当尽快核
实其简历和基本情况。董事会应当向股东公告候选董事、非职工代表监事的简历
和基本情况。
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递交提案的期间应由寄发举行有关选举之股东大会之有关通告次日开始，但
不得迟于该股东大会举行日期前 7 日结束。
第四十五条 股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，根据公
司章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
股东大会选举董事时，独立非执行董事和非独立非执行董事的表决应当分别
进行。
本规则所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第四十六条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。
第四十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十九条 除非相关法律法规及公司股票上市地证券交易所的上市规则
另有要求，或除非下列人员在举手表决以前或以后，要求以投票方式表决，股东
大会以举手方式表决：
(一) 会议主持人；
(二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
(三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上（含
10%）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，会议主持人根据举手表决的结果，宣布提议
通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的
决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第五十条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会
议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议主持人
决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该
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会议上所通过的决议。
第五十一条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括
股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第五十二条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主
持人有权多投一票。
第五十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何
股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情
况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
第五十四条 股东大会提案经审议、表决后，应根据表决结果形成股东大
会决议。
第五十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中公告中作特别提示。
第五十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第五十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免（职工代表的董事、监事除外）及其报
酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案，资产负债表、利润表及其他财务报
表；
(五) 公司年度报告；
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(六) 除法律、行政法规规定、公司股票上市地上市规则或者公司章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类
似证券；
(二) 发行公司债券或其他证券及上市；
(三) 公司的分立、合并、解散和清算；
(四) 公司章程的修改；
(五) 公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
(六) 股权激励计划；
(七) 回购股票；
(八) 法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或公司章
程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第五十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及公司股票上市地证券交易所报告。
第六十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经
理和其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
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(七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。
第六十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
自股东大会决议之日起就任。
第六十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第六十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股
东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
会议主持人负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当
在会上宣布和载入会议记录。
第六十六条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、
行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。除其他类别股份股东外，内资
股股东和 H 股股东视为不同类别股东。
第六十七条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特
别决议通过和经受影响的类别股东在按本规则第六十九条至第七十三条分别召
集的股东会议上通过，方可进行。
由于法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司股票上市地证券交易所
的上市规则的变化以及公司股票上市地监管机构依法做出的决定导致类别股东
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权利的变更或者废除的，不需要类别股东会议的批准。
第六十八条 除非公司章程另有规定，下列情形应当视为变更或者废除某
类别股东的权利；
(一) 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享
有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
(二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股
份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
(三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股
利的权利；
(四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中
优先取得财产分配的权利；
(五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表
决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
(六) 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项
的权利；
(七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权
的新类别；
(八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
(九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
(十) 增加其他类别股份的权利和特权；
(十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
(十二) 修改或者废除本节所规定的条款，但根据法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司股票上市地证券交易所的上市规则的变化以
及《必备条款》的修改而修改或废除本节所规定的条款除外。
第六十九条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，
在涉及本规则第六十八条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类
别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
(一) 在公司按公司章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出
购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况
下，“有利害关系的股东”是指公司章程第二百七十八条所定义的
控股股东；
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(二) 在公司按照公司章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式
购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关
的股东；
(三) 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股
东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益
的股东。
第七十条 类别股东会的决议，应当经根据本规则第六十九条由出席类
别股东会议的有表决权的 2/3 以上的股权表决通过，方可作出。
第七十一条 公司召开类别股东会议，应当参考本规则关于年度股东大会
和临时股东大会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日
期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
如公司股票上市地证券交易所上市规则有特别规定的，从其规定。
第七十二条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东大会
举行程序的条款适用于类别股东会议。
第七十三条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
(一) 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发行
内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股
的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的；
(二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监
督管理机构批准之日起 15 个月内或其批准文件的有效期内完成的；
(三) 根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司股票上市地证
券交易所的上市规则规定无需类别股东表决的其他事项。
第七十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明以下内容：
(一) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；
(二) 出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表
决权总股份的比例；
(三) 每项提案的表决方式；
(四) 每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东
的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应
当说明关联股东回避表决情况；
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(五) 法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露
法律意见书全文。
第七十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第七十六条 股东大会召开后，公司应按照相关法律、法规及公司股票上
市地证券交易所上市规则进行信息披露。
股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理
组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事
会组织实施。
第六章 附则
第七十七条 本规则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规
范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及公司章程的规定执行。
第七十八条 本规则与相关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证
券交易所的上市规则的规定及公司章程相悖时，应按后者规定内容执行，并应及
时对本规则进行修订。本规则修改事项属于法律、法规、规范性文件、公司股票
上市地证券交易所的上市规则要求披露的信息，按规定予以披露。
第七十九条 本议事规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、
“以外”、不含本数。
第八十条 本规则构成公司章程的附件，经公司股东大会审议通过后，
自公司公开发行的境外上市外资股（H 股）在香港联交所上市交易之日起实施。
第八十一条 本规则由公司董事会负责解释。
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