云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司


     独立非执行董事工作制度
             （草案）




         2021 年 7 月修订
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                       独立非执行董事工作制度
                              第一章 总则
第一条 为完善、规范和保障云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称
“公司”）独立非执行董事的权利和义务，充分发挥独立非执行董事作用，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《云南贝泰妮生物科技集团
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并参照中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所独立董事备案办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以
下简称“《香港上市规则》”等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有
关规定，制定本制度。
第二条 独立非执行董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
                            第二章 一般规定
第三条 独立非执行董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立非执行董
事应当按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立非执行董事
应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关
系的单位或个人的影响。
第四条 公司董事会成员中至少要有不少于三名的独立非执行董事，独立非执行
董事人数不得低于公司董事会成员人数的三分之一，其中至少有一名会计专业人
士，并符合公司股票上市地证券交易所上市规则的相关要求。公司董事会下设的
薪酬与考核委员会及审计委员会主席应由独立非执行董事担任，且独立非执行董
事应在该等委员会中占多数。审计委员会中至少应当有一名独立非执行董事是会
计专业人士。公司董事会下设的提名委员会召集人应由独立非执行董事担任，且
独立非执行董事也应在该委员会中占多数并担任委员会主席。
    以会计专业人士身份被提名为独立非执行董事候选人的，应具备较丰富的会
计专业知识和经验，符合公司股票上市地证券交易所上市规则对于适当的专业资
格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的要求，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有

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5年以上全职工作经验。
    每名独立非执行董事最多兼任不得超过五家上市公司或拟上市公司（包括本
公司）的独立非执行董事职务。
    如任何时候公司的独立非执行董事人数不符合《香港上市规则》第3.10(1)
及3.10A条所规定，或第3.10(2)条有关独立非执行董事资格的规定，公司必须立
即通知香港联合交易所有限公司，并刊登公告公布有关详情及原因。公司并须于
其不符合有关规定后的三个月内，委任足够人数的独立行董事或委任一名能符合
规定的独立非执行董事。
               第三章 独立非执行董事的任职条件及独立性
第五条 独立非执行董事应符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券交易所上市规则
的有关规定，具备担任拟上市公司董事的资格；
（二）具有法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券交易所上市规则
的有关规定中所要求的独立性、品格及经验足以令其有效履行该职责，不受公司
主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人影响；
（三）具备拟上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有 5 年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立非执行董
事职责所必需的工作经验，并已根据相关规定取得证券交易所认可的独立董事资
格证书；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第六条 下列人员不得担任公司独立非执行董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配
偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；
（二）直接或间接持有公司 1%以上股份或是公司前 10 名股东中的自然人股东及
其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

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来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）最近 12 个月内，独立非执行董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其
他影响其独立性情形的人员；
（九）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（十）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的
期限尚未届满的；
（十一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（十二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
（十三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（十四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职
务的；
（十五）在过往任职独立董事/独立非执行董事期间因连续三次未亲自出席董事
会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事
会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
（十六）已在 5 家上市公司担任独立董事/独立非执行董事；
（十七）为国家公务员；
（十八）未能符合《香港上市规则》第 3.13 条（或其不时的修改）的独立性；
（十九）其他相关法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》规定或者中
国证监会、公司股票上市地证券交易所上市规则的有关规定认定的其他人员。
               第四章 独立非执行董事的提名、选举和更换
第七条 独立非执行董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份1%以上的股东提名，由股东大会选举或更换。
    独立非执行董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并应对被
提名人担任独立非执行董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与
公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立非执行董
事的股东大会召开前，公司董事会应当按照公司股票上市地证券交易所上市规则
的有关规定履行相应的信息披露义务。
    候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、
准确、完整，并保证当选后切实履行职责。

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       根据深圳证券交易所相关监管要求，公司披露召开关于选举独立非执行董事
的股东大会通知时，应当将所有独立非执行董事候选人的提名人声明、候选人声
明、独立非执行董事履历表等材料报送深圳证券交易所备案。公司董事会对独立
非执行董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。深圳
证券交易所在收到上述材料的五个交易日内，对独立非执行董事候选人的任职资
格进行审核。对于深圳证券交易所提出异议的独立非执行董事候选人，公司不得
将其提交股东大会审议。召开股东大会选举独立非执行董事时，公司董事会应当
对独立非执行董事候选人是否被本所提出异议等情况进行说明。
       独立非执行董事应于获委任时向香港联交所递交独立性确认函，以确认(a)
其与《香港上市规则》第3.13(1)至(8)条所述的各项因素有关的独立性；(b)其过
去或当时于公司或其附属公司业务中的财务或其他权益，或与公司的任何核心关
连人士的任何关连（如有）；及(c)其于递交《香港上市规则》规定需要提交的H
表格时，并无其他可能会影响其独立性的因素。独立非执行董事获委任后，如发
生任何新情况或发生任何变化导致可能会影响其独立性，则该独立非执行董事须
在切实可行的范围内尽快通知香港联交所。所有独立非执行董事需每年向公司书
面确认其独立性。公司每年需在年报中确认其是否已收到上述确认，以及其是否
仍然认为有关独立非执行董事是独立的。
第八条 独立非执行董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选
连任，但是连任时间不得超过六年。
第九条 独立非执行董事连续2次未亲自出席董事会会议的，独立非执行董事应作
出书面说明并由董事会披露，连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请
股东大会予以撤换。除出现《公司法》、公司股票上市地证券交易上市规则及本
制度规定的不得担任董事的情形外，独立非执行董事任期届满前不得无故被免
职。
       提前免职的，董事会应对公司股东做出特别说明，被免职的独立非执行董事
认为公司的免职理由不当的，可以对公司股东做出声明。
第十条 独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。
       如因独立非执行董事辞职，导致公司董事会中独立非执行董事所占的比例低
于全体董事会成员三分之一时或者独立非执行董事中没有会计专业人士，该独立
非执行董事的辞职报告在下任独立非执行董事填补其缺额后生效。
                        第五章 独立非执行董事的职责

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第十一条 独立非执行董事除具有《公司法》、公司股票上市地证券交易所上市
规则和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一） 需要提交股东大会审议的重大关联交易以及《香港上市规则》项下的非
豁免关连交易，应由独立非执行董事认可后，提交董事会讨论；独立非执行董事
在做出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为判断的依据；
（二） 向董事会提议聘用或解聘或者不再续聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 就利润分配、资本公积转增股本事项征集中小股东意见，提出提案并提
交董事会审议；
（五） 提议召开董事会；
（六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七） 可以在股东大会召开前向股东征集投票权；
（八） 在公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的主
动履职，维护公司整体利益。
       独立非执行董事行使上述职权应当取得全体独立非执行董事二分之一以上
同意。独立聘请外部审计机构和咨询机构应当取得全体独立非执行董事同意。
       如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况与予以披
露。
第十二条 独立非执行董事除履行前条职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以
及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五） 《公司章程》或公司股票上市地证券交易所上市规则规定需要披露的关
联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供
财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种
投资等重大事项；
（六） 审计意见涉及的事项（如公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准
无保留审计意见）；
（七） 公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人、
其他组织拟对公司进行收购或者取得控制权；

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（八） 重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
（九） 公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交易
或者转让；
（十） 独立非执行董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十一）对公司的关连交易进行年度审核；
（十二） 公司股票上市地证券交易所上市规则及《公司章程》规定的其他事项。
    独立非执行董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立非执行董事的意见予以公
告，独立非执行董事意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立非执行董事的
意见分别披露。
第十三条 独立非执行董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务，必要时应聘请中介机构进行专项核查：
（一） 重要事项未按规定提交董事会审议；
（二） 未及时履行信息披露义务；
（三） 信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第十四条 除参加董事会会议外，独立非执行董事应保证安排合理时间，对公司
生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况
等进行现场检查。
第十五条 独立非执行董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    独立非执行董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第十六条 出现下列情形之一的，独立非执行董事应当向证券交易所报告：
（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二） 由于公司存在妨碍独立非执行董事依法行使职权的情形，致使独立非执
       行董事辞职的；
（三） 董事会会议材料不完整或论证不充分时，两名及以上独立非执行董事书
面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四） 对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
（五） 严重妨碍独立非执行董事履行职责的其他情形。

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第十七条 独立非执行董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应
包括以下内容：
（一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二） 发表独立意见的情况；
（三） 现场检查情况；
（四） 提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机
构和咨询机构等情况；
（五） 保护公司中小股东合法权益方面所做的工作。
第十八条 独立非执行董事应当通过《独立非执行董事工作笔录》对其履行职责
的情况进行书面记载。
第十九条 独立非执行董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行其责任和义
务，勤勉尽责地开展工作。年度报告公布前，不得以任何形式向外界泄漏年度报
告的内容。独立非执行董事应当就年度内公司作出的会计政策、会计估计变更或
重大会计差错更正发表独立意见。
    公司管理层应向独立非执行董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事
项的进展情况。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。公司应在
年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一
次独立非执行董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。


                 第六章 对独立非执行董事履行职责的保障
第二十条 公司应保证独立非执行董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独
立非执行董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立
非执行董事实地考察。凡需董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知
独立非执行董事，并同时提供足够的资料。独立非执行董事认为资料不充分的，
可以要求补充。
第二十一条 公司提供独立非执行董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书
应积极为独立非执行董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立非
执行董事发表的独立意见、提案及书面说明应当向公司股东予以通告的，董事会
秘书应及时办理通告事宜。独立非执行董事行使职权时，公司有关人员应当积极
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十二条 独立非执行董事在行使职权时所需的相关费用由公司承担。
第二十三条 公司给予独立非执行董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预
案，股东大会审议通过确定。

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    除上述津贴外，独立非执行董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十四条 公司可以建立必要的独立非执行董事责任保险制度，以降低独立非
执行董事正常履行职责可能引致的风险。
                             第七章 附则
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十六条 本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章、
公司股票上市地证券交易所上市规则和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，
则应根据有关法律、法规、规章、公司股票上市地证券交易所上市规则和《公司
章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
第二十七条 本制度经公司股东大会审议通过后，自公司公开发行的境外上市外
资股（H股）在香港联交所上市交易之日起实施。



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