云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司




        对外投资管理制度

             （草案）




           2021 年 7 月修订
                   云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司
                            对外投资管理制度


                               第一章 总则
第一条   为进一步规范云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称“公
司”）对外投资程序及审批权限，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《香港上市规则》”）
等规定，结合《云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司股东大会议事规则》（以
下简称“《股东大会议事规则》”）、《云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司董
事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）、《云南贝泰妮生物科技集
团股份有限公司总经理工作细则》（以下简称“《总经理工作细则》”）等公司制
度，制定本制度。
    本制度所称的对外投资是指公司为实施公司发展战略，延伸和完善产业链
条，增强公司竞争力，而用货币资金、有价证券、以及各种国家法律允许的实物
资产、无形资产或其他资产形式作价出资，所进行的各种投资行为。
第二条   对外投资的基本原则：集中决策、统一管理、授权经营、提升实力。
第三条   本制度适用于公司以及公司所属全资子公司、控股子公司（简称子公
司，下同）的一切对外投资行为。
                     第二章 对外投资的组织管理机构
第四条   公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别依
据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作
细则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。
第五条   公司投资管理部门是公司实施对外投资的开拓部门和管理职能机构，
负责根据公司发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行投
资价值评估并提出建议。
    其主要职责是：
    （一）策划、拟订公司的对外投资管理计划和办法；
    （二）负责向公司总经理、董事会提交公司对外投资的可行性报告和对外投


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资审查评估意见；
    （三）配合审定公司对外投资项目所涉及到的法律文件，如合同、协议等。
第六条   公司财务部门负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资
手续、税务登记、银行开户等工作。
第七条   公司投资管理部门负责对外投资项目的协议、合同、章程和重要相关
信函等的拟定或法律审核工作和工商登记手续的办理。
                         第三章 对外投资的审批权限
第八条   公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《香港上市规则》及其
他相关法律、法规和《公司章程》、《总经理工作细则》、《董事会议事规则》、
《股东大会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第九条   董事长、总经理或其他授权代表未按规定程序擅自越权签订对外投资
协议，或口头决定对外投资事项，并已付诸实施，给公司造成损失的，应赔偿公
司由此造成的实际损失。
第十条   股东大会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系
的关联股东、董事应当回避表决，回避的程序按照《公司章程》、《董事会议事
规则》、《股东大会议事规则》的规定执行。
                    第四章 对外投资的决策管理程序
第十一条 公司投资管理部门对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报
告及有关合作意向书，必要时应聘请中介机构进行尽职调查或聘请财务顾问出具
财务顾问报告，报送总经理。由总经理组织公司各相关部门对投资项目进行综合
评审，评审通过后，提交公司总经理办公会议讨论。
第十二条 公司总经理办公会讨论通过后，如该投资项目超出公司总经理审批权
限，则总经理办公会需根据《董事会议事规则》的规定将该事项上报董事长或董
事会。董事会对可行性研究报告及有关投资合同或协议等评审，根据相关权限履
行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会审议。
第十三条 经公司批准实施的对外投资项目，公司授权投资管理部门负责组织具
体实施工作，投资管理部门根据公司所确定的投资项目，相应编制并实施计划，
会同公司财务部门办理投资的各项工作，并对投资后的项目公司实施统一指导、
监督与考核，终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。


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    公司以固定资产、无形资产等非货币对外投资的，投资管理部门组织财务部
门等相关部门须按有关法律、法规办理相应过户手续或签订使用协议。
第十四条 公司监事会、内部审计部门、财务部门应依据其职责对投资项目进行
监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资
审批机构讨论处理。
第十五条 公司投资管理部门负责建立健全投资项目档案管理制度，自投资项目
预选到项目完成（含项目中止）的档案资料，由各专业管理部门负责整理并送总
经理办公室审查归卷，总经理办公室审查后统一移交董事会办公室归档。
                     第五章 对外投资的终止与转让
第十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以终止对外投资：
    （一）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
    （二）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
    （三）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
    公司对外投资终止时，投资管理部门负责组织按合法合规性原则，以降低损
失为前提，最大可能收回投资。
第十七条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
    （一）公司发展战略或经营方向发生调整的；
    （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、市场前景暗淡的；
    （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
    （四）投资决策时所依据的政策发生重大变化；
    （五）公司认为有必要的其他情形。
    公司对外投资转让时，投资管理部门组织财务部门等部门完善法律手续和资
产或股权转让手续。
第十八条 投资转让严格按照《公司法》、《公司章程》、公司股票上市地证券
监督管理机构或证券交易所规则的规定执行有关转让投资规定办理。处置对外投
资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第十九条 批准处置对外投资的程序、权限与批准实施对外投资的权限相同。
                      第六章 对外投资的财务管理
第二十条 公司财务部门对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行


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详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外
投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
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第二十一条 本制度经股东大会审议通过后，自公司公开发行的境外上市外资股
（H股）在香港联交所上市交易之日起实施。
第二十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》、
公司股票上市地证券监督管理机构或证券交易所规则的规定执行；如本制度内容
与法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股票上市地证券监督管理机构
或证券交易所规则相抵触时，以法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司
股票上市地证券监督管理机构或证券交易所规则的规定为准。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。




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