云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司



        对外担保决策制度

             （草案）




           2021 年 7 月修订
                   云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司

                           对外担保决策制度


                              第一章 总则

    第一条   为规范云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
对外担保管理，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》并参照《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《云南贝泰妮生物
科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定的有关规定，
特制订本制度。

    第二条   本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控
股子公司的担保。

    第三条   公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产
生的债务风险。

    第四条   除另有规定外，公司对外提供担保，应当采取反担保等必要的防范
措施，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    第五条   本制度适用于公司（含全资子公司）及公司控股子公司。

                    第二章 对外担保的审批权限和程序

    第六条   公司对外担保实行统一管理，原则上不为公司直接/间接控股子公
司以外的其他第三方担保。公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司
一切对外担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准；未经公司董事会或
股东大会批准，公司及公司控股子公司不得提供担保。

    第七条   董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资
信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前
景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评
估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。
       第八条   被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，公司不得为其提
供担保：

       （一）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

       （二）前一会计年度亏损的（公司控股子公司除外）；

       （三）被担保单位发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请
时尚未偿还或不能落实有效处理措施的；

       （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

       （五）相关法规规定的不能提供担保的其他情形。

       第九条   公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。

       下列对外担保应当在公司董事会审议通过后提交股东大会审议：

       （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；

       （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保；

       （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

       （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

       （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担
保；

       （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，且
绝对金额超过人民币5,000万元的担保；

       （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

       （八）法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会审议通过的其他担保。

       股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。

       股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会


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的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

       公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他
股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东
未能按出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担
保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情
况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利
益等。

       公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司
应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司为前述主体以外的
其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。

       如对外担保构成《香港上市规则》第十四章规定的须予披露的交易，则需同
时遵守《香港上市规则》第十四章的规定。

       公司为共同持有实体或关连人士提供担保，应遵守《香港上市规则》关于关
联（连）交易的规定。共同持有实体指一家公司其股东包括（1）公司或其附属
公司；及（2）任何公司层面的关连人士，而该人士可在该共同持有实体的股东
大会上个别或共同行使或控制行使10%或以上的表决权（该表决权不包括该人士
透过公司所持有的任何间接权益）。

       第十条     董事会有权决定除法律、法规、《公司章程》及本制度规定须由股
东大会审议批准情形以外的对外担保。

       董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。

       第十一条     公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行
评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

       第十二条     公司独立非执行董事应当在公司年度股东大会中，对公司累计和
当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

       第十三条     公司对外担保应按照有关法律、法规、规章的规定签订担保合同。
担保合同至少应当包括以下内容：

       （一）债权人及债务人；

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       （二）债务人履行债务的期限；

       （三）担保的方式及范围；

       （四）被担保的主债权种类、数额；

       （五）当事人认为需要约定的其他事项。

       被担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定本公
司的担保份额，并明确规定公司提供的担保是单独的，与其他担保不承担连带责
任。

       第十四条   公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大
会决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任
何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同。担保合同订立时，责任人必须
全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于
违反法律、法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则、《公司章程》、公司
董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条
款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向
公司董事会或股东大会汇报。

       第十五条   公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，应作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序。

                          第三章 对外担保的日常管理

       第十六条   公司财务管理部门是公司对外担保的日常管理部门，负责被担保
人资信调查、评估、担保合同的审核、后续管理及对外担保档案管理等工作。

       第十七条   财务管理部门应及时将对外担保的相关资料提供给证券投资管
理部门备案。

       第十八条   财务管理部门应持续关注被担保人的情况，关注其日常生产经
营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。公司发现有证
据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控
制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取措施确
认担保合同无效；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行
追偿。

       公司应当严格按照公司股票上市地证券交易所的上市规则及其他监管规定

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（包括香港法律法规有关可能对公司证券价格造成重大影响的内幕消息披露的
相关规定）、《公司章程》及公司《信息披露管理制度》的有关规定，认真履行
对外担保情况的信息披露义务。

                                第四章 法律责任

    第十九条     公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文
件的规定审核公司对外担保事项，并对违规的对外担保产生的损失依法承担连带
责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事不承担
相关责任。

    第二十条     本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员，
未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成损失
的，公司应当追究相关责任人员的责任。

                                   第五章 附则

    第二十一条     本制度所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、“少于”、
“低于”不含本数。本制度所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公
司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。

    第二十二条     本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、公司股票上市地
证券交易所的上市规则、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定执行。
本制度与国家有关法律、法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则、《公司
章程》及其他相关规范性文件的有关规定不一致的，以国家有关法律、法规、公
司股票上市地证券交易所的上市规则、《公司章程》及其他相关规范性文件的有
关规定为准。

    第二十三条     本制度经股东大会审议通过后，自公司公开发行的境外上市外
资股（H股）在香港联交所上市交易之日起实施。

    第二十四条     本制度由公司董事会负责解释。

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