云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司

          总经理工作细则

             （草案）




         2021 年 7 月修订
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                             总经理工作细则

                            第一章       总   则

     第一条   为了健全公司管理制度体系，完善法人治理结构，明确总经理的
职责，规范公司以总经理为首的经营班子的行为，提高其工作质量和效率，防范
和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）
和《云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
特制订本工作细则。

     第二条   本工作细则经董事会全体董事的二分之一以上通过后实施。

     第三条   本工作细则一经实施，对总经理和副总经理等高级管理人员的行
为具有约束力。

     第四条   如遇因国家法律、法规出台和修订以及《公司章程》修改致使本
工作细则的内容与上述法律、法规和《公司章程》的规定相抵触，公司董事会应
及时召开会议修订本工作细则。在董事会召开正式会议通过修订后的工作细则之
前，工作细则中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按届时有效的国家有关法
律、法规和《公司章程》的规定执行。

     第五条   本工作细则的修改权和解释权属公司董事会。任何对本工作细则
的修改需经公司董事会全体董事的二分之一以上通过才能生效。

     第六条   本工作细则未尽规定的事项，可根据国家有关法律和《公司章程》
的有关规定参照执行。

     第七条   本工作细则所称总经理是指总经理本人和以总经理名义对外的副
总经理及财务负责人。

                        第二章   总经理任职资格

     第八条   公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，对董事会负责。

     第九条   总经理每届任期 3 年，从董事会决议聘任之日起计算，连聘可以


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连任。经理在任期届满前辞职或被董事会解聘，继任经理的任期从董事会决议聘
任之日起至前任经理任期届满时止。

       第十条     具有《公司法》第 146 条及《公司章程》第 207 条第 1 款规定的
情形，不得担任公司总经理。

       第十一条     总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。

       解聘总经理必须经董事会决议批准。

       第十二条     公司设副总经理若干名，协助总经理工作。公司设财务负责人
一人。

       第十三条     公司副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会审议聘任或
解聘。

       第十四条     公司总经理应当遵守法律、法规的规定，履行诚信和勤勉的义
务。

         第十五条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但
兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数
的二分之一。

                               第三章   总经理职权

       第十六条 总经理行使以下职权：

       （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；

       （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

       （三） 拟订公司内部管理机构设置方案；

       （四） 拟订公司的基本管理制度；

       （五） 制定公司的具体规章；

       （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；




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    （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；

    （八） 拟定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；

    （九） 《公司章程》或董事会授予的其他职权。

     第十七条     总经理根据公司经营管理具体情况提请董事会聘任副总经理人
数不得超过《公司章程》规定的人数。

     第十八条     总经理提名副总经理和财务负责人，应附该人选的简历、工作
业绩。

     第十九条     总经理可自行或通过总经理办公会聘任或解聘除应由董事会聘
任或解聘以外的管理人员，该管理人员不在《公司章程》规定的公司高级管理人
员之列。

     第二十条     副总经理、财务负责人有行政、刑事违法、严重失职或不能胜
任职务的情况，董事会建议总经理提请董事会对该人予以解聘的，总经理应提议
解聘；总经理不提议解聘的，对由此产生的后果承担相应的责任。

     第二十一条     总经理关于召开董事会临时会议的提议应有明确的议题并应
附有相应的说明文件、数据和/或其他参考资料。

     第二十二条     总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护、劳
动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应事先听取工会和职代会
的意见。

     第二十五条     总经理制订公司有关劳动人事管理（包括岗位责任、考勤、
人员录用原则、考核标准、聘任及解聘程序、劳动合同签订等）规章、安全保卫
规章、卫生环保规章、文件收发及档案管理规章应符合国家有关法律、法规的有
关规定，并使公司的管理标准化。

     第二十六条     总经理运用公司资产所作出对外投资（如对子公司投资等）、
收购出售资产（含购买原材料、燃料和动力或出售产品、商品及其他与日常经营
有关的资产）、贷款审批、租入租出资产的权限如下：
         （一）对外投资：授予总经理单笔对外投资金额占公司最近一期经审计的



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净资产绝对值（以合并会计报表计算）不超过 5%的决定权，公司在十二个月内
发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前述规定。

      （二）收购、出售资产：对于购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，授予总经理单笔收购、出售资产金额低于公司最
近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）20%的决定权，超过上述
标准后，须提交董事会批准；对于购买、出售其他资产（除购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），授予总经理单笔收购、
出售资产金额低于公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）
5%的决定权，公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累
计计算的原则适用前述规定；

      （三）贷款事项：授予总经理单笔贷款或综合授信金额公司低于最近一期
经审计净资产绝对值（以合并会计报表计算）5%的决定权；

      董事会审议批准公司进行的证券投资、委托理财或衍生产品投资事项，不
论数额大小，均不得将前述事项的审批权授予总经理经营管理层行使。

      总经理就上述事项的审批权限若与董事会、董事长审批权限发生冲突，应
将相关事项提交董事会审议批准。

     第二十七条     总经理、副总经理、财务负责人等其他高级管理人员可以受
邀列席董事会会议，但非董事总经理、副总经理、财务负责人等其他高级管理人
员在董事会上没有表决权。

                           第四章   总经理办公会

     第二十八条     总经理依据《公司章程》规定行使职权，实行总经理负责下
的总经理办公会议制度。重大问题由总经理提交总经理办公会议讨论。经讨论无
法达成一致意见时，由总经理作出决定。总经理职权范围内的事项，由总经理承
担最后责任。

     第二十九条     总经理办公会，每月召开一次。特殊情况下，总经理可以决
定召开临时办公会。

     第三十条     总经理办公会由总经理主持，总经理不能主持时，由总经理指
定一名副总经理主持。



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     第三十一条   有下列情形之一的，总经理应在两天之内召集临时总经理办
公会议：

     （一）总经理认为必要时；

     （二）二名以上董事提议时；

     （三）二名以上监事提议时；

     （四）公司经营管理中发生紧急情况应当召开时。

     第三十二条   总经理办公会应由副总经理、财务负责人和其他高级管理人
员参加。

     第三十三条   总经理办公会主要讨论、决定日常生产、经营、管理中的问
题，聘任、解聘中层管理人员。

     总经理办公会议所需要的报告和文件由总经理办公室负责准备和递交。

     总经理办公会议由总经理办公室以书面或电话通知各总经理办公会议成
员，通知应当包括以下内容：

     （一）会议时间和地点；

     （二）事由及议题。

     第三十四条   总经理办公会会议记录由公司董事会秘书归档保存。

     总经理办公会会议记录包括以下内容：

     （一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

     （二）出席成员姓名；

     （三）会议议题；

     （四）各成员发言要点；

     （五）会议决定。

                             第五章   报告制度

     第三十五条   总经理向董事会或监事会报告公司重大合同的签订、执行情
况、资金运用情况和盈亏情况，并保证报告内容的真实性。


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     第三十六条    报备制度：

     总经理应将公司生产经营管理情况、董事会决议执行情况、重大合同的签
订、履行情况、资金运用情况和盈亏情况等报董事会备案。

     （一）定期报告。

     总经理应按季、半年、年度向董事会定期报告。

     1、季报告。

     总经理应于每季度结束后十日内，向董事会报告公司上季度生产经营情况，
包括：计划完成情况、资产负债情况；

     2、半年报告。

     总经理应于七月底前，向董事会报告公司上半年生产经营情况，包括：计
划完成情况、资产负债情况；盈亏情况。

     3、年度报告。

     （1）总经理应于每年末，向董事会提交下一年度工作计划，该计划主要包
括：生产计划、投资计划、劳动用工、科研开发计划及有关经济技术指标等，并
抄报监事会。

     （2）总经理应于每个会计年度结束后向董事会提交上一会计年度总结报
告，包括董事会决议、公司年度计划和投资方案的实施情况，公司各项基本管理
制度的制订、修改、落实情况，公司职工的工资、福利、奖惩情况及劳动用工情
况。该年度总结报告抄报监事会。

     （二）临时报告。

     公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事
会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披
露义务：

     1、公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结
构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大
变化的；



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       2、预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公
司实际经营业绩与已披露业绩预告或业绩快报情况存在较大差异的；

       3、其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益的
事项。

       第三十七条     报批制度：

       超出总经理职权的事项，需要报经董事会研究决定的，报批制度如下：

       （一）报送董事会审定的事项，应经总经理办公会研究后，形成经理层的
书面报告连同需审定事项的材料一并报董事会。

       （二）经理层的书面报告应载明需审定的事项、经理层的研究意见，并由
总经理签名。

       第三十八条     经理层对董事会就重大事项提出的修改意见，应在 1-2 天内
组织研究、修改后再上报董事会审核。

       第三十九条     总经理报董事会的所有文件应经董事会秘书登记后报董事
长，登记的内容包括：文件接收的时间、文件名称和主要内容（附件）、文件交
接人员签字等。

                               第六章   职责分工

       第四十条     公司副总经理分工如下：

       （一）参与总经理主持的公司总体工作规划的制定，并积极提出建设性意
见；

       （二）根据公司总体规划，制定分管工作计划，确保公司各项工作的顺利
展开；

       （三）协助总经理对下属各职能部门、各经营单位完成工作计划情况和履
行岗位职责情况进行指导、监督、检查。

       第四十一条     公司财务负责人负责制订资金计划、成本费用标准、财务核
算、日常资金管理及实施对各部门费用支出的监督；拟订公司年度财务预、决算
方案、利润分配方案和弥补亏损方案并报董事会；保管财务印鉴，拟订财务印鉴



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使用管理办法，经总经理办公会讨论通过并报董事会备案。

                           第七章        附   则

     第四十二条   本工作细则由董事会制定。本工作细则与公司董事会议事规
则有冲突的，以董事会议事规则为准。

     第四十三条   本工作细则经公司董事会审议通过，自公司发行的 H 股在
香港联合交易所挂牌交易之日起生效。

     第四十四条   本工作细则由董事会负责解释及修改。




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