云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司


    董事会审计委员会议事规则
            （草案）




         2021 年 7 月修订
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                     董事会审计委员会议事规则


                              第一章 总则

第一条   为强化董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效

监督，云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）特决定设立董

事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），作为负责公司内、外部审计、监督

和核查工作的专门机构。

第二条   为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民

共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简

称《证券法》）等有关法律、法规和规范性文件、《香港联合交易所有限公司证

券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）以及《云南贝泰妮生物科技集

团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本议事

规则。

第三条   审计委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责并报告工作。

    审计委员会依据《公司章程》和本议事规则的规定履行职权，不受公司任何

其他部门和个人的干预。


                            第二章 人员组成

第四条   审计委员会由3名非执行董事组成，其中，独立非执行董事占多数，并

至少有一名独立非执行董事委员为具备公司股票上市地证券交易所上市规则所

规定的具备适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。公司现任

外聘审计机构的前任合伙人在其离职或不再享有现任外聘审计机构的财务利益

之日（以日期较后者为准）起两年内不得担任审计委员会委员。

    审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或全体董事的三分

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之一以上提名，由董事会选举产生。

第五条     审计委员会设主席（召集人）一名，由具备第四条所属适当专业资格

或专长的独立非执行董事担任，负责主持委员会工作。委员会主席在由审计委员

会委员在独立非执行董事委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条     审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，

连选可以连任。

       审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或相关法

律、法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则规定的不得任职之情形，不得

被无故解除委员职务。

       审计委员会委员任期内不再担任董事职务的，自动失去审计委员会委员资

格。

第七条     审计委员会委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于2名时，公司董

事会应尽快选举补足委员人数。

第八条     《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委

员。


                              第三章 职责权限

第九条     审计委员会主要行使下列职权：

   (一) 提议聘请或更换外部审计机构。主要负责就外部审计机构的委任、重

           新委任及罢免向董事会提供建议、批准外聘审计机构的薪酬及聘用条

           款，及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题；按适

           用的标准检讨及监察外聘审计机构是否独立客观及审计程序是否有

           效；

   (二) 就外聘审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。并就其认为

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     必须采取行动或改善的事项向董事会报告及作出建议；

(三) 在审计工作开始前，审计委员会应与外聘审计机构讨论审计工作性质

     及范围；若涉及多于一间审计公司，应确保各公司之间相互妥为协调；

(四) 与外聘审计机构讨论审计中期及全年账目过程中产生的问题及保留意

     见，或外聘审计机构希冀讨论的一切事宜（有需要时，应在高级管理

     层不在场的情况下进行有关讨论）；

(五) 监察公司的财务报表、年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊发）

     季度报告的完整性；并审阅该报告所载的有关财务申报的重大意见。

     委员会在向董事会提交有关报告前，应特别集中注意下列事项：

     (1)     会计政策及常规的任何更改；

     (2)     涉及重要判断的地方；

     (3)     因审计而出现的重大调整；

     (4)     企业持续经营的假设及任何保留意见；

     (5)     是否遵守会计准则；及

     (6)     是否遵守有关财务申报的上市规则及任何相关法律规定；

(六) 就上文(五)项而言：

     (1) 与董事会、高级管理层及获委任为本公司合资格审计机构的人员保

           联络；

     (2) 与本公司的审计机构每年最少举行两次会议；及

     (3) 应考虑于该等报告及账目中所反映或可能反映的任何重大或不寻

           常事项，并须适当考虑任何由本公司属下会计职员、监察主任或审

           计机构提出的事项；


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(七) 检讨公司的财务监控以及（除非有另设的董事会辖下风险委员会或董

     事会本身会明确处理）检讨本公司的风险管理及内部监控系统。对内

     部控制的有效性向董事会出具书面的评估意见；

(八) 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立

     效的系统，包括考虑本公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工

     历及经验是否足够、以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充

     足；

(九) 考虑审议经董事会授权进行或委员会主动进行的有关风险管理及内部

     监控事宜的重大调查结果及管理层的响应；

(十) 监督公司的内部审计制度及其实施。也须确保负责内部审计功能在公

     司内部有足够资源运作，并且有适当地位，以及检讨及监察内部审计

     功能的有效性；

(十一) 负责内部审计与外部审计之间的沟通。确保内部和外聘审计机构的

     工作得到协调；

(十二) 检讨集团的财务及会计政策和常规；审核公司的财务信息；财务申

     报是否遵守公司股票上市地证券交易所的上市规则；

(十三) 向董事会提名内部审计部门的负责人；

(十四) 检查外聘审计机构给予管理层的《审核情况说明书》，以及审计机

     构就会计记录、财务账目或监控制度向高级管理层提出的任何重大疑

     问及高级管理层作出的响应；

(十五) 确保董事会及时响应外聘审计机构在《审核情况说明书》中提出的

     事宜；

(十六) 检讨公司设定的安排，雇员可以暗中就财务汇报、内部监控或其他

     事宜可能出现不正当情况提出关注。同时确保已有适当安排，让本公

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         司对此等事宜进行公平和独立的调查，并采取适当行动；

   (十七) 担任公司与外聘审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关

         系；

   (十八) 制定举报政策及系统，让公司雇员及其他与本公司有往来者（如客

         户及供货商）可暗中向审计委员会提出其对任何可能关于本公司的不

         当事宜的关注；及

   (十九) 董事会授予的其他事宜。

    审计委员会应在联交所网站及公司网站上公开其职权范围，解释其角色及董

事会转授予其的权力。

第十条   在不损害以上列出的审计委员会一般职责下，审计委员会应向董事会

汇报其各项决定及建议，并应经常告知董事会本委员会的决定及建议，除非审计

委员会受法律或监管限制所限而不能作此汇报。

第十一条 凡董事会不同意审计委员会对甄选、委任、辞任或罢免外聘审计机构

事宜的意见，审计委员会必须提交声明，向公司解释其建议，公司应根据《香港

上市规则》附录十四中列载审计委员会阐述其建议的声明。

第十二条 审计委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成审计委

员会会议决议连同相关议案报送董事会。

第十三条 审计委员会必须确保董事会全体及个别董事皆能取得委员会报告及其

他关于其工作的数据（而且必须注意上市规则内对董事会及个别董事自行接触高

级管理人员的独立途径的要求）。同时审计委员会必须确保该等数据的形式及素

质足以让董事会能就提呈董事会商议事项作出知情有根据的决定，并能对于他们

提出的问题得到迅速和全面的响应。

第十四条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，审计

委员会可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。

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第十五条 公司内部审计部门应配合审计委员会的工作，根据审计委员会的要求

或会议安排，及时、充分地向审计委员会提供公司有关方面的书面资料：

   (一) 公司相关财务报告；

   (二) 内、外部审计机构的工作报告；

   (三) 外部审计合同；

   (四) 公司重大关联交易审计报告；

   (五) 公司内控制度及其执行情况的相关工作报告；

   (六) 公司对外披露信息情况；

   (七) 其他相关文件、资料。

第十六条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检

查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范

等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：

   (一) 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等

        高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事

        件的实施情况；

   (二) 公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实

        际控制人及其关联人资金往来情况。

第十七条 内部审计部门每季度应与审计委员会召开一次会议，报告内部审计工

作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告和内部控

制评价报告。内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大

风险，应当及时向审计委员会报告。

第十八条 审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告、内部控制评价


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报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

审计委员会至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以

及发现的重大问题等。

第十九条 审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，应向董

事会报告，并督促董事会及时向深圳证券交易所及/或联交所报告并予以披露。

审计委员会应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行内部控制的后

续审查，监督整改措施的落实情况。


                       第四章 会议的召开与通知

第二十条 审计委员会至少每季度召开一次会议，每年至少召开四次会议。

第二十一条 董事长、二分之一以上独立非执行董事或全体董事的三分之一以上、

审计委员会委员可提议召开审计委员会临时会议；审计委员会主席无正当理由，

不得拒绝前述董事、委员提出的开会要求。外聘审计机构如认为有需要，可要求

召开会议。

第二十二条 审计委员会会议可采用现场会议的形式，也可采用非现场会议的通

讯表决方式。

第二十三条 审计委员会主席负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主

席不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主席

既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余委员可协商推选一名委员

代为履行审计委员会主席职责。

第二十四条 审计委员会会议应于会议召开3日前（包括通知当日，不包括开会当

日）发出会议通知。

    经审计委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。

第二十五条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：


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   (一) 会议召开时间、地点；

   (二) 会议期限；

   (三) 会议需要讨论的议题；

   (四) 会议联系人及联系方式；

   (五) 会议通知的日期。

第二十六条 会议通知应备附内容完整的议案。

第二十七条 审计委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮件或

其他快捷方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知

之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。


                         第五章 议事与表决程序

第二十八条 审计委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行。审计委员会会

议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司股票

上市地证券交易所的上市规则、《上市公司治理准则》（中国证券监督管理委员

会公告〔2018〕29号）、《公司章程》及本办法的规定。

第二十九条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席

会议并行使表决权。

第三十条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会

议召集人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议召集人。

第三十一条 授权委托书应至少包括以下内容：

   (一) 委托人姓名；

   (二) 被委托人姓名；



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   (三) 代理委托事项；

   (四) 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指

        示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

   (五) 委托人签名和签署日期。

第三十二条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会

议的，视为未出席相关会议。

    审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董

事会可以撤销其委员职务。

第三十三条 审计委员会所作决议应经半数以上的委员同意方为有效。

    审计委员会委员每人享有一票表决权。

第三十四条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议

议题所对应的议案内容进行审议。

第三十五条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注

意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。

第三十六条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全

部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第三十七条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席

会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。

第三十八条 董事会已授权审计委员会，可向外界征询独立专业意见，并在委员

会认为有需要时邀请具备相关经验及专业知识的外界人士出席委员会会议。审计

委员会应全权负责订立为审计委员会提供意见的所有外聘审核顾问的遴选准则

和遴选程序、作出具体委任，并制订有关职权范围。



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第三十九条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表

达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第四十条 审计委员会现场会议表决方式均为举手表决，表决的顺序依次为同意、

反对、弃权。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议

记录人将表决结果记录在案。审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面

形式报公司董事会。

   审计委员会会议以通讯方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。

第四十一条 审计委员会主席须出席本公司的年度股东大会，并作好准备响应任

何股东就审计委员会的事宜所作出的提问。

第四十二条 如审计委员会主席未能出席本公司的年度股东大会，彼必须安排委

员会的另一委员（如该名委员亦未能出席，则其适当委任的代表）出席大会。该

人士须作好准备在年度股东大会上回答股东有关委员会工作的提问。


                      第六章 会议决议和会议记录

第四十三条 审计委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会办公室工作人

员。审计委员会会议应对会议上所考虑事项及达致的决定作足够详细的记录，其

中应该包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见。出席会议的委员应当在会议

记录上签名。审计委员会的完整会议纪录应由正式委任的会议秘书（通常为公司

秘书或其委任的代表）保存。会议纪录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时

间内先后发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其纪录之用。

在任何董事的合理通知下，该等记录应于合理时间内提供予该董事查阅。

第四十四条 会议记录应至少包括以下内容：

   (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

   (二) 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；


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   (三) 会议议程；

   (四) 委员发言要点；

   (五) 每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对

        或弃权的票数）；

   (六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第四十五条 除会议记录外，审计委员会还应根据的表决结果，就会议所形成的

决议制作单独的会议决议。

第四十六条 与会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对会议记录

和会议决议进行签字确认。委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字

时作出书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。

第四十七条 会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露

有关信息。

第四十八条 审计委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出席的

授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责

保存。审计委员会会议档案的保存期限为10年以上。


                             第七章 附则

第四十九条 本议事规则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范

性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》的有关规定执

行。

第五十条 本议事规则与所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件、公司股

票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》相悖时，应按后者规定内容执

行，并应及时对本议事规则进行修订。



                                 11
第五十一条 在本议事规则中，“以上”包括本数。

第五十二条 本议事规则由公司董事会负责解释及修改。

第五十三条 本议事规则经公司董事会审议通过，自公司发行的H股在香港联合交

易所挂牌交易之日起生效。

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