云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司


    董事会提名委员会议事规则
            （草案）




         2021 年 7 月修订
                  云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司

                       董事会提名委员会议事规则


                               第一章 总则

第一条   为规范云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）

董事和高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，公司特决

定设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），作为负责制定董事和高

级管理人员的选择标准和程序，审查人选并提出建议的专门机构。

第二条   为使提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民

共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市

公司治理准则》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29号）等有关法律、法

规和规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《香港联合交易所

有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《香港上市规则》

附录十四所载的《上市公司治理准则》以及《云南贝泰妮生物科技集团股份有限

公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本议事规则。

第三条   提名委员会是董事会下设的专门工作机构，向董事会报告工作并对董

事会负责。

    提名委员会根据《公司章程》的规定和本议事规则的职责范围履行职责，不

受公司其他部门或个人的干预。


                           第二章 人员组成

第四条   提名委员会由3名董事组成，其中，独立非执行董事占多数。

    提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或全体董事的三分

之一以上提名，由董事会选举产生。

第五条   提名委员会设主席（召集人）一名，由董事会指定一名独立非执行董
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事担任。

第六条     提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，

连选可以连任。

       提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或相关法

律、法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则规定的不得任职之情形，不得

被无故解除委员职务。

       提名委员会委员任期内不再担任董事职务的，自动失去提名委员会委员资

格。

第七条     提名委员会委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于2名时，公司董

事会应尽快选举补足委员人数。

第八条     《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委

员。


                              第三章 职责权限

第九条     提名委员会主要行使下列职权：

(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董

        事会提出建议；

(二) 研究董事、经理的选择标准和程序，并向董事会提出建议，考虑的因素包

        括但不限于：

        1. 诚信；

        2. 学历、专业资格、工作经历（包括兼职）；

        3. 是否具备适当所需的技能及经验；

        4. 是否能投入足够时间及精力以处理本公司事务；

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     5. 能否促进董事会各方面多元化，包括但不限于性别、年龄、文化及教育

     背景、种族、专业经验、技能、知识和服务任期方面；及

     6. 独立非执行董事人选是否符合《香港上市规则》第3.13条对于独立性的

     要求。

(三) 广泛搜寻合格的董事候选人和高级管理人员人选；

(四) 审核独立非执行董事的独立性；

(五) 董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；补选、

     增选或更换董事时，向董事会提出新任董事候选人的建议；

(六) 物色具备合资格可担任董事的人士，对董事候选人（包括股东提名的董事

     候选人和董事会提名的董事候选人）和总经理人选进行审查并就此向董事

     会提供建议；

(七) 至少每年一次检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方

     面），并就任何为配合本公司策略而拟对董事会作出的变动向董事会提出

     建议。评价董事会下属各委员会的结构，并推荐董事担任相关委员会委员，

     提交董事会批准；


(八) 对副总经理、董事会秘书、财务负责人等需要董事会聘任的其他高级管理

     人员（内部审计部门的负责人除外）人选进行审查并提出建议；

(九) 建立董事和高级管理人员储备计划并随时补充更新；

(十) 对董事的工作情况进行评估，并根据评估结果提出董事（包括董事长及总

     经理）更换、重新委任或继任的意见或建议；

(十一) 制定并在适当情况下审核执行董事会不时采纳的董事会成员多元化政

     策，审议实现目标的进展，并将其审议的相关政策或其摘要披露在公司年

     度报告中；及


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(十二) 法律、法规、公司股票上市地的上市规则、《公司章程》规定或董事会

     授权的其他事宜。

     提名委员会应在香港联合交易所有限公司网站及发行人网站上公开其职权

     范围，解释其角色以及董事会转授予其的权力。

第十条   提名委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成提名委

员会会议决议连同相关议案报送董事会。

第十一条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；公司应向提名委

员会提供充足资源以履行其职责。如有需要，提名委员会可以聘请中介机构提供

专业意见，所需费用由公司承担。

第十二条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人提名的建议，在无充分

理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人予以搁置。


                        第四章 会议的召开与通知

第十三条 公司董事会换届选举时，需提前召开提名委员会会议。

    董事长、二分之一以上独立非执行董事或全体董事的三分之一以上、提名委

员会委员可提议召开提名委员会临时会议；提名委员会主席无正当理由，不得拒

绝前述董事、委员提出的开会要求。

第十四条 提名委员会会议可采用现场会议的形式，也可采用非现场会议的通讯

表决方式。

第十五条 提名委员会主席负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主席

不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会主席既

不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余委员可协商推选一名委员代

为履行提名委员会主席职责。

第十六条 提名委员会会议应于会议召开3日前（包括通知当日，不包括开会当日）

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发出会议通知。

       经提名委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。

第十七条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：

(一) 会议召开时间、地点；

(二) 会议期限；

(三) 会议需要讨论的议题；

(四) 会议联系人及联系方式；

(五) 会议通知的日期。

第十八条 会议通知应备附内容完整的议案。

第十九条 提名委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮件或其

他快捷方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之

日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。


                          第五章 议事与表决程序

第二十条 提名委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行。

第二十一条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席

会议并行使表决权。

第二十二条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向

会议召集人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议召集

人。

第二十三条 授权委托书应至少包括以下内容：

(一) 委托人姓名；

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(二) 被委托人姓名；

(三) 代理委托事项；

(四) 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，

     被委托人是否可按自己意思表决的说明；

(五) 委托人签名和签署日期。

第二十四条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会

议的，视为未出席相关会议。

    提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董

事会可以撤销其委员职务。

第二十五条 提名委员会所作决议应经半数以上的委员同意方为有效。

    提名委员会委员每人享有一票表决权。

第二十六条 提名委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议

议题所对应的议案内容进行审议。

第二十七条 提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注

意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。

第二十八条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全

部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第二十九条 提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席

会议介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。

第三十条 若由需要，提名委员会应向外界征询独立专业意见以便履行其职务，

费用由公司支付。提名委员会应全权负责订立为提名委员会提供意见的所有外聘

顾问的遴选准则和程序，做出具体委任，并制订有关职权范围。


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第三十一条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表

达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第三十二条 提名委员会会议表决方式均为举手表决，表决的顺序依次为同意、

反对、弃权。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议

记录人将表决结果记录在案。

    提名委员会会议以通讯方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。

第三十三条 提名委员会主席须出席本公司的年度股东大会，并作好准备响应任

何股东就提名委员会的事宜所作出的提问。

第三十四条 如提名委员会主席未能出席本公司的年度股东大会，彼必须安排委

员会的另一委员（如该名委员亦未能出席，则其适当委任的代表）出席大会。该

人士须作好准备在年度股东大会上回答股东有关委员会工作的提问。




                      第六章 会议决议和会议记录

第三十五条 提名委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会办公室工作人

员。提名委员会会议应对会议上所考虑事项及达致的决定作足够详细的记录，其

中应该包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见。出席会议的委员应当在会议

记录上签名。提名委员会的完整会议纪录应由正式委任的会议秘书（通常为公司

秘书）保存。会议纪录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内先后发送委

员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其纪录之用。

第三十六条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二) 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；



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(三) 会议议程；

(四) 委员发言要点；

(五) 每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

       权的票数）；

(六) 任何董事的疑虑或表达的反对意见；

(七) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十七条 除会议记录外，提名委员会还应根据的表决结果，就会议所形成的

决议制作单独的会议决议。

第三十八条 与会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对会议记录

和会议决议进行签字确认。委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字

时作出书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。

第三十九条 会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露

有关信息。

第四十条 提名委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出席的授

权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，应以书面形式报公司

董事会，由董事会秘书负责保存。提名委员会会议档案的保存期限为10年以上。


                             第七章 附则

第四十一条 本议事规则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范

性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》的有关规定执

行。

第四十二条 本议事规则与所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件、公司

股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》相悖时，应按后者规定内容


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执行，并应及时对本议事规则进行修订。

第四十三条 在本议事规则中，“以上”包括本数。

第四十四条 本议事规则由公司董事会负责解释及修改。

第四十五条 本议事规则经公司董事会审议通过，自公司发行的H股在香港联合交

易所挂牌交易之日起生效。

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