云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司


 董事会薪酬与考核委员会议事规则
            （草案）




         2021 年 7 月修订
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                 董事会薪酬与考核委员会议事规则


                               第一章 总则

第一条   为建立、完善云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称“公

司”）董事和高级管理人员业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制

度，实施公司的人才开发与利用战略，公司特决定设董事会薪酬与考核委员会（以

下简称“薪酬委员会”），作为制订和管理公司高级人力资源薪酬方案，评估董

事和高级管理人员业绩指标的专门工作机构。

第二条   为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准

则》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29号）等有关法律、法规和规范性

文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证

券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《香港上市规则》附录十四

所载的《上市公司治理准则》以及《云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本议事规则。

第三条   薪酬委员会是董事会下设负责公司董事、高级管理人员薪酬制度制订、

管理与考核的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。

    薪酬委员会根据《公司章程》的规定和本议事规则的职责范围履行职责，不

受公司其他部门或个人的干预。


                            第二章 人员构成

第四条   薪酬委员会由3名董事组成，其中，独立非执行董事占多数。

    薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或全体董事的三分


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之一以上提名，由董事会选举产生。

第五条     薪酬委员会设主席（召集人）一名，由公司董事会指定一名独立非执行

董事委员担任。

第六条     薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连

选可以连任。

       薪酬委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或相关法

律、法规规定的不得任职之情形，不得被无故解除委员职务。

       薪酬委员会委员任期内不再担任董事职务的，自动失去薪酬委员会委员资

格。

第七条     薪酬委员会各成员须向薪酬委员会披露下列事项：

(一) 其个人就将由薪酬委员会决定的任何事宜所涉及的一切经济利益（除作为

        本公司股东以外的利益）；或

(二) 因交错董事身份而引致之一切潜在利益冲突。

       任何上述成员须于涉及该等利益的薪酬委员会决议案表决时放弃投票权，同

时于讨论该等决议时回避，并（于董事会要求时）辞去薪酬委员会职务。

第八条     薪酬委员会委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于2名时，公司董

事会应尽快选举补足委员人数。

第九条     《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬委员会委员。


                              第三章 职责权限

第十条     薪酬委员会主要行使下列职权：

(一) 制订公司董事、高级管理人员的工作岗位职责方案；



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(二) 制订公司董事、高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标方案；

(三) 因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议（其中执

     行董事的薪酬应有颇大部分与本公司及其个人表现挂钩）；

(四) 制订公司董事、高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准方案、架构，及就设

     立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；并应就其他

     执行董事的薪酬建议咨询主席及╱或行政总裁。如有需要，薪酬委员会应

     可寻求独立专业意见；

(五) 负责向董事会建议个别执行董事及高级管理层的薪酬待遇（凡董事会议决

     通过的薪酬或酬金安排为薪酬委员会不同意者，董事会应在下一份《企业

     管治报告》中披露其通过该项决议的原因）。

(六) 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

(七) 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及公司内其他职位的雇

     用条件；

(八) 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支

     付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔

     偿亦须公平合理，不致过多；

(九) 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以

     确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合

     理适当；

(十) 确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬；

(十一) 在高级管理人员的业绩考核评价方面，行使以下职权：

    1、有权在闭会期间对高级管理人员的业绩情况进行必要的调查、了解；

    2、有权就某一问题向高级管理人员提出质询，高级管理人员应作出回答；

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       3、根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相

关因素，对高级管理人员进行考核并作出评价。

(十二) 对公司薪酬制度的执行情况进行监督；

(十三) 在公司股权激励计划方面，行使以下职权：

       1、制订公司董事、高级管理人员的股权激励计划；

       2、负责对公司股权激励计划进行管理；

       3、对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审

查。

(十四) 董事会授权委托的其他事宜。

       薪酬与考核委员会应在香港联合交易所有限公司网站及本公司网站上公开

其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。

第十一条 薪酬委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考

核指标，经公司董事会批准后执行。

第十二条 薪酬委员会制订的董事的薪酬方案经董事会审议后报股东大会批准，高

级管理人员的薪酬方案直接报公司董事会批准。

第十三条 薪酬委员会制订的公司股权激励计划需经董事会审议、征求独立非执行

董事意见并报公司股东大会批准。

第十四条 薪酬委员会对本议事规则第十条规定的事项进行审议后，应形成薪酬委

员会会议决议连同相关议案报送董事会。

第十五条 薪酬委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；薪酬委员会应获供

给充足资源以履行其职责。如有需要，薪酬委员会可以聘请中介机构提供专业意

见，所需费用由公司承担。


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第十六条 薪酬委员会委员有权查阅下述相关资料：

(一) 公司年度经营计划、投资计划、经营目标；

(二) 公司财务报表；

(三) 公司各项管理制度；

(四) 公司股东大会、董事会、经理办公会会议决议及会议记录；

(五) 其他相关资料。

第十七条 薪酬委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之

前，负有保密义务。

第十八条 董事会应定期评核薪酬委员会的表现。董事会应考虑薪酬委员会运作

及对本公司企业管治的贡献，以及任何有关上市规则的不时修改而不时修订、补

充或废除薪酬委员会的职权范围。


                          第四章 会议的召开与通知

第十九条 薪酬委员会每年至少召开一次会议。

    董事长、二分之一以上独立非执行董事或全体董事的三分之一以上、薪酬委

员会委员可提议召开薪酬委员会临时会议；薪酬委员会主席无正当理由，不得拒

绝前述董事、委员提出的开会要求。

第二十条 薪酬委员会会议可采用现场会议的形式，也可采用非现场会议的通讯表

决方式。

第二十一条 薪酬委员会主席负责召集和主持薪酬委员会会议，当薪酬委员会主

席不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员(独立非执行董事)代行其职

责；薪酬委员会主席既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余委员

可协商推选其中一名委员(独立非执行董事)代为履行薪酬委员会主席职责。


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第二十二条 薪酬委员会会议应于会议召开3日前（包括通知当日，不包括开会当

日）发出会议通知。

       经薪酬委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。

第二十三条 薪酬委员会会议通知应至少包括以下内容：

(一) 会议召开时间、地点；

(二) 会议期限；

(三) 会议需要讨论的议题；

(四) 会议联系人及联系方式；

(五) 会议通知的日期。

第二十四条 会议通知应备附内容完整的议案。

第二十五条 薪酬委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮件或

其他快捷方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知

之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。


                           第五章 议事与表决程序

第二十六条 薪酬委员会应由半数以上的委员出席方可举行。

第二十七条 薪酬委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席

会议并行使表决权。

第二十八条 薪酬委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向

会议召集人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议召集

人。

第二十九条 授权委托书应至少包括以下内容：


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(一) 委托人姓名；

(二) 被委托人姓名；

(三) 代理委托事项；

(四) 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，

        被委托人是否可按自己意思表决的说明；

(五) 委托人签名和签署日期。

第三十条 薪酬委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议

的，视为未出席相关会议。

       薪酬委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董

事会可以撤销其委员职务。

第三十一条 薪酬委员会所作决议应经半数以上的委员同意方为有效。

       薪酬委员会委员每人享有一票表决权。

第三十二条 薪酬委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议

议题所对应的议案内容进行审议。

第三十三条 薪酬委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注

意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。

第三十四条 薪酬与考核委员会会议对所议事项采取一事一议原则。每一议案审

议完毕后即对该议案进行表决，一项议案未获表决之前，不得对下一议案进行审

议。

第三十五条 薪酬委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席

会议介绍情况或发表意见，但非薪酬委员会委员对议案没有表决权。

第三十六条 薪酬委员会会议对任公司高级管理人员的委员进行考评时，该委员


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应该回避考评和表决，相关决议由其他两位委员同意通过。委员回避后，薪酬委

员会不足两位时，应当将相关议案提交公司董事会审议。

第三十七条 董事会已授权薪酬委员会，可向外界征询独立专业意见，并在委员

会认为有需要时邀请具备相关经验及专业知识的外界人士出席委员会会议。薪酬

委员会全权负责订立为薪酬委员会提供意见的所有外聘薪酬顾问的遴选准则和

遴选程序、作出具体委任，并制订有关职权范围。

第三十八条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表

达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第三十九条 薪酬委员会现场会议表决方式均为举手表决，表决的顺序依次为同

意、反对、弃权。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由

会议记录人将表决结果记录在案。

    薪酬委员会会议以通讯方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。

第四十条 薪酬委员会主席须出席本公司的年度股东大会，并作好准备响应任何股

东就薪酬委员会的事宜所作出的提问。

第四十一条 如薪酬委员会主席不能出席本公司的年度股东大会，彼必须安排委

员会的另一委员（如该名委员亦未能出席，则其适当委任的代表）出席大会。该

人士须作好准备在年度股东大会上回答股东有关委员会工作的提问。


                      第六章 会议决议和会议记录

第四十二条 薪酬委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会办公室工作人

员。薪酬委员会会议应对会议上所考虑事项及达致的决定作足够详细的记录，其

中应该包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见。出席会议的委员应当在会议

记录上签名。薪酬委员会的完整会议纪录应由正式委任的会议秘书（通常为公司

秘书）保存。会议纪录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内先后发送委



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员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其纪录之用。

第四十三条 薪酬委员会会议记录应至少包括以下内容：

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二) 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

(三) 会议议程；

(四) 委员发言要点；

(五) 每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

     权的票数）；

(六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第四十四条 除会议记录外，薪酬委员会还应根据的表决结果，就会议所形成的

决议制作单独的会议决议。

第四十五条 与会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对会议记录

和会议决议进行签字确认。委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字

时作出书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。

第四十六条 会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露

有关信息。

第四十七条 薪酬委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出席的

授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责

保存。薪酬委员会会议档案的保存期限为10年以上。


                             第七章 附则

第四十八条 本议事规则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范

性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》的有关规定执

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行。

第四十九条 本议事规则与所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件、公司

股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》相悖时，应按后者规定内容

执行，并应及时对本议事规则进行修订。

第五十条 在本议事规则中，“以上”包括本数。

第五十一条 本议事规则由公司董事会负责解释及修改。

第五十二条 本议事规则经公司董事会审议通过，自公司发行的H股在香港联合交

易所挂牌交易之日起生效。

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