云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司




  董事会秘书与公司秘书工作制度




         2021 年 7 月修订
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                   董事会秘书与公司秘书工作制度

                                第一章 总则

    第一条    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）并参
照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法
律、行政法规及其他规范性文件的规定，并根据《云南贝泰妮生物科技集团股份
有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

    第二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和
董事会负责。

                第二章 董事会秘书及公司秘书的任职资格

    第三条   董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。

    董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良
好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    1、有《公司法》第一百四十六条和《公司章程》第一百七十九、二百零七
条第一款规定情形之一的；

    2、被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

    3、最近三年内受到中国证监会行政处罚或最近三年受到证券交易所公开谴
责或三次以上通报批评的；

    4、担任本公司现任监事的；

    5、不符合《创业板上市规则》、《香港上市规则》所要求的任职条件；

    6、连续两年未参加深圳证券交易所董事秘书培训的；

    7、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书。

    如拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士
的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。

    董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》规定
的其他高级管理人员担任。

    第四条 公司必须委任一名个别人士为公司秘书，该名人士必须为香港联合
交易所有限公司（以下简称“联交所”）认为在学术或专业资格或有关经验方面


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足以履行公司秘书职责的人士。

    联交所接纳①香港特许秘书公会会员；②《法律执业者条例》所界定的律师
或大律师；及③《专业会计师条例》所界定的会计师为认可学术或专业资格。

       评估是否具备“有关经验”时，联交所会考虑下列各项：

       1、该名人士任职于公司及其他公司的年期及其所担当的角色；

    2、该名人士对《香港上市规则》以及其他相关法例及规则（包括《证券及
期货条例》、《公司条例》、《公司（清盘及杂项条文）条例》及《公司收购、合并
及股份回购守则》）的熟悉程度；

    3、除《香港上市规则》第 3.29 条的最低要求外，该名人士是否曾经及／或
将会参加相关培训；及

       4、该名人士于其他司法权区的专业资格。

       在每个财政年度，公司的公司秘书须参加不少于 15 小时的相关专业培训。



                   第三章 董事会秘书及公司秘书的主要职责

    第五条 董事会秘书应履行下列主要职责，其中涉及信息披露以及其他与上
市公司监管相关的职责待公司股票发行上市后适用：

    1、负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披
露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

     2、负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机
构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；保证公司的股
东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文
件。

    3、组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会
会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；保证公司有完
整的组织文件和记录；

    4、负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向
交易所报告并公告；确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

       5、关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所所有问
询；

    6、组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、公司股票上市地证
券交易所的上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的
权利和义务；



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    7、督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、
公司股票上市地证券交易所的上市规则、《公司章程》及其他相关规定（包括《证
券及期货条例》、《公司条例》、《公司（清盘及杂项条文）条例》及《公司收购、
合并及股份回购守则》），切实履行其所做出的承诺；在知悉公司做出或可能做出
违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向交易所报告；

       8、《公司法》、《证券法》、中国证监会、交易所及联交所要求履行的其他职
责。

    公司秘书在支持董事会上担当重要角色，确保董事会成员之间信息交流良
好，以及遵循董事会政策及程序。公司秘书负责透过主席及╱或行政总裁向董事
会提供管治事宜方面意见，并安排董事的入职培训及专业发展。

    第六条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，应当遵守《公司章程》及
其他适用的法律、法规、规章、规范性文件，为公司股东的最大利益行事，并承
担高级管理人员的有关法律责任。

       第七条   公司为董事会秘书及公司秘书履行职责提供便利条件。

    董事、其他高级管理人员及公司其他人员应当支持、配合董事会秘书及公司
秘书的工作。

    董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有
关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董
事会秘书及公司秘书的工作，对于董事会秘书及公司秘书提出的问询，应当及时、
如实予以回复，并提供相关资料。

                  第四章 董事会秘书及公司秘书的聘任与解聘

       第七条   董事会秘书及公司秘书的聘任与解聘由董事会决定。

    第八条 公司不得无故解聘董事会秘书及公司秘书，解聘董事会秘书及公司
秘书应当具有充分理由。

    第九条 董事会秘书及/或公司秘书有以下情形之一的，公司有权当自相关
情形发生之日起在一个月内解聘董事会秘书及/或公司秘书：

       1、出现本制度规定的不得担任董事会秘书及/或公司秘书的情形的；

       2、连续三个月以上不能履行职责的；

       3、在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失的；

    4、违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证
券交易所的上市规则、或《公司章程》的规定，给公司或股东造成重大损失的。

    第十条 公司应在聘任董事会秘书及公司秘书时与其签订保密协议，要求董
事会秘书及公司秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信


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息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

    董事会秘书及公司秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在监
事会的监督下移交有关档案文件及正在办理的事项以及其他待办理事项。

       第十一条     公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

    董事会秘书空缺期间，董事会指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书
的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。董事会指定代行
董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至
公司正式聘任董事会秘书。

                                 第五章 工作细则

       第十二条      有关董事会的工作事项

       （一）     依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成董事会筹备工
作；

       （二）     将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；

    （三） 列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完
整性，并在会议记录上签字；董事会会议记录应载明下列内容：

       1、 会议届次和召开的时间、地点、方式；

       2、 会议通知的发出情况（时间和方式）；

       3、 会议召集人和主持人；

    4、 董事亲自出席、受托出席和缺席的情况（亲自出席、受托出席和缺席的
董事姓名和人数统计、缺席的理由等）；

    5、 会议议程、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意
见、对提案的表决意向，以及有关董事反对或弃权的理由；

       6、 涉及关联（连）交易的，应当回避表决的董事姓名、理由和回避表决情
况；

       7、 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

       8、 与会董事认为应当记载的其他事项。

    （四） 依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并
装订成册，建立档案。

       第十三条      有关股东大会的工作事项

       （一）     依照有关法律、法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则及《公

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司章程》的规定及时完成股东大会的筹备工作；

    （二） 按有关法律、法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则及《公
司章程》的规定通知公司股东，会议通知应载明下列内容：

    1、 会议的时间、地点和会议期限；

    公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
    或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始
    时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大
    会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
    3:00。

    2、 提交会议审议的事项和提案；

    3、 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    4、 有权出席股东大会股东的股权登记日；

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
    确认，不得变更。

    5、 会务常设联系人姓名，电话号码。

    （三） 在会议召开前，准备有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会
议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包
括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有
权拒绝其进入会场和参加会议；

    （四） 应在股东大会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地
址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅：

    1、 拟交由股东大会审议的议案全文；

    2、 拟由股东大会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的
合同和/或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济
利益等所作的解释和说明；

    3、 股东大会审议事项与公司股东、现任董事、监事、总经理或其他高级管
理人员的利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关联
股东外的其他股东的影响；

    4、 董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案做出决定
的其他有关资料。

    （五） 协助董事会依法召集并按通知日期召开股东大会；因不可抗力或其
他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议时，董事会秘书有义


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务协助公司董事会采取必要措施尽快恢复召开股东大会；

    （六）   协助董事会、监事会应采取必要的措施保证股东大会的严肃性和正
常秩序；

    （七） 按有关法律法规、《公司章程》的规定做好股东大会的会议记录，
会议记录应载明以下内容：

    1、 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    2、 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和
其他高级管理人员姓名；

    3、 出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；

    4、 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    5、 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    6、 律师及计票人、监票人姓名；

    7、 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

    出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。

    （八）   认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录，并装订成册，建
立档案。

                              第六章 附则

    第十四条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、其他规范性文件、
公司股票上市地证券交易所的上市规则及《公司章程》的规定执行。

    第十五条   本制度由董事会负责解释及修改。

    第十六条 本制度经公司董事会审议通过，自公司发行的 H 股在香港联合交
易所挂牌交易之日起生效。




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