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公司公告

贝泰妮:2-8 董事及高管证券交易制度(草案)2021-07-23  

                                       云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司

                      董事及高管证券交易制度

                               (草案)

                          (2021 年 7 月制定)




                              第一章 总则

    第一条 目的

    为使云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)的员工包
括董事交易公司证券的程序和行为符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
(以下简称“《香港上市规则》”)及《证券及期货条例》(香港法例第 571 章)
的规定,特制订本制度。

    第二条 定义

    一、除下列编号四段所载的情况外,“交易”或“买卖”包括:不论是否涉
及代价,任何购入、出售或转让本公司的证券、或任何实体(其唯一或大部分资
产均是该本公司证券)的证券、或提供或同意购入、出售或转让该等证券、或以
该等证券作出抵押或押记、或就该等证券产生任何其他证券权益,以及有条件或
无条件授予、接受、收购、出售、转让、行使或履行现在或将来的任何期权(不
论是认购或认沽或两者兼备的期权)或其他权利或责任,以收购、出售或转让本
公司或上述实体的证券或该等证券的任何证券权益;而动词“交易”或“买卖”
亦应作相应解释;

    二、“受益人”:包括任何全权信托的全权对象(而董事是知悉有关安排),
以及任何非全权信托的受益人;

    三、“证券”:指上市证券、可转换或交换成上市证券的非上市证券,以及如
《香港上市规则》第 15 A 章所述,以本公司上市证券为基础所发行的结构性产
品(包括衍生权证);

    四、尽管上述编号一对“交易”或“买卖”已有所界定,下列“交易”或“买
卖”并不受本制度所规限:

  (一)在供股、红股发行、资本化发行或本公司向其证券持有人提供的要约(包
括以股份取代现金派息的要约)中认购或接受有关的权利;但为免产生疑问,申
请供股中的超额股份或在公开发售股份申请超额配发的股份则被视作为“交易”
或“买卖”;

  (二)在供股或本公司向其证券持有人提供的其他要约(包括以股份取代现金
派息的要约)中放弃认购或放弃接受有关的权利;

  (三)接受或承诺接受收购要约人向股东(与收购者“被视为一致行动”人士
(定义见香港证券及期货事务监察会员会《公司收购、合并及股份回购守则》)
的股东除外)提出全面收购本公司的股份;

  (四)以预定价行使股份期权或权证,或根据与本公司订定的协议去接纳有关
出售股份要约,而该协议的订定日期,是在本制度禁止进行买卖期之前所签订的;
而预定价是在授予股份期权或权证或接纳股份要约时所订的固定金额;

  (五)购入资格股,而又符合以下条件:根据本公司的组织章程文件,购入该
等资格股的最后日期是在本制度所载的禁止进行买卖期之内,而该等股份又不能
在另一时间购入;

  (六)本公司有关证券的实益权益无变的交易;

  (七)股东以“先旧后新”方式配售其持有的旧股,而其根据不可撤销及具约
束力的责任认购的新股股数相等于其配售的旧股股数,认购价扣除开支后亦相等
于旧股的配售价;及

  (八)涉及第三者依照法律的操作去转移实益拥有权的交易。

    第三条 适用范围

    本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员、员工及其关连人士。

                       第二章 交易公司证券政策

    第四条 公司建议公司的董事最好不要持有公司的证券。

    第五条 欲买卖公司证券的董事应先注意《证券及期货条例》第 XIII 及 XIV
部所载有关内幕交易及市场不当行为的条文。然而,在若干情况下,即使有关董
事并无触犯法定条文,该董事仍不可随意买卖公司的证券。

    第六条 凡董事知悉、或参与建议收购或出售事项(《香港上市规则》第 14
章界定为须予公布的交易、第 14A 章界定的关连交易,或涉及任何内幕消息者)
的任何洽谈或协议,该董事必须自其开始知悉或参与该等事项起,直至有关资料
已根据作出适当披露公告为止,禁止买卖公司的证券。参与该等洽谈或协议、又
或知悉任何股价敏感资料的董事应提醒并无参与该等事项的其它董事,倘有未公
布的股价敏感资料,而他们亦不得在同一期间买卖公司的证券。

    第七条 如未经许可,董事不得向共同受托人或任何其它人士(即使是该等
董事须向其履行受信责任的人士)披露机密数据、或利用该等数据为其本人或其
它人士谋取利益。

     第八条 如果董事获授予期权/选择权去认购或购买公司的证券,而于授予期
权/选择权之时已订下有关期权/选择权的行使价格,则授予董事有关期权/选择权
将被视为该董事进行交易。然而,若按授予董事期权/选择权的有关条款,在行
使该期权/选择权时方决定行使价格,则于行使有关期权/选择权时方被视为进行
交易。

     第九条 无论何时,董事如拥有与公司证券有关的未经公布的股价敏感资料,
或尚未办妥本制度第十六条所载进行交易的所需手续,均不得买卖公司的任何证
券。

    第十条 如董事以其作为另一发行人董事的身份拥有与主板或创业板发行人
证券有关的未经公布的股价敏感资料,均不得买卖任何该等证券。

    第十一条 在公司刊发财务业绩当天(包括公司延迟公布业绩期间)及以下
期间,其董事不得买卖公司的任何证券;公司必须在每次其董事因下列事项规定
不得买卖其证券的期间开始前,预先通知联交所。

    一、年度业绩刊发日期之前 60 日内,或有关财政年度结束之日起至业绩刊
发之日止期间(以较短者为准);

    二、刊发季度业绩(如有)及半年度业绩日期之前 30 日内,或有关季度或
半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间(以较短者为准);

    除非情况特殊(如应付下述第二十二条所指的紧急财务承担)董事不得于上
述的限制期内买卖公司的任何证券。在任何情况下,董事均须遵守本制度第十六
条及第十七条所规定的程序。

    第十二条 若董事是唯一受托人,本指引将适用于有关信托进行的所有交易,
如同该董事是为其本人进行交易(但若有关董事是“被动受托人”(bare trustee),
而其或其联系人均不是有关信托的受益人,则指引并不适用)。

    第十三条 若董事以共同受托人的身份买卖公司的证券,但没有参与或影响
进行该项证券交易的决策过程,而该董事本身及其所有联系人亦非有关信托的受
益人,则有关信托进行的交易,将不会被视作该董事的交易。

    第十四条 本指引对董事进行买卖的限制,同样适用于董事的配偶或任何未
成年子女(亲生或收养)、代该等子女所进行的交易,以及任何其它就《证券及
期货条例》第 XV 部而言,该董事在其中拥有或被视为拥有权益的交易。因此,
董事有责任于其本身未能随意买卖时,尽量设法避免上述人士进行任何上述买卖。

    第十五条 倘董事将包含公司证券的投资基金交予专业管理机构管理,不论
基金经理是否已授予全权决定权,该基金经理于买卖该董事所属公司的证券时,
必须受与董事同等的限制及遵循同等的程序。
    第十六条 董事于未书面通知主席或董事会为此而指定的另一名董事(该董
事本人以外的董事)及接获注明日期的确认书之前,均不得买卖其所属公司的任
何证券。主席若拟买卖公司的证券,必须在交易之前先在董事会会议上通知各董
事,或通知董事会为此而指定的另一名董事(其本人以外的董事),并须接获注
明日期的确认书后才能进行有关的买卖。前述所指定的董事在未通知主席及接获
注明日期的确认书之前,也不得买卖公司的任何证券。在每种情况下:

    一、须于有关董事要求批准买卖有关证券后五个营业日内回复有关董事;及

    二、按上文编号一获准买卖证券的有效期,不得超过接获批准后五个营业日。

    第十七条 公司内部制订的程序,最低限度须规定公司须保存书面记录,证
明已根据本制度第十六条规定发出适当的通知并已获确认,而有关董事亦已就该
事宜收到书面确认。

    第十八条 公司的任何董事如担任一项信托的受托人,必须确保其共同受托
人知悉其担任董事的任何公司,以使共同受托人可预计可能出现的困难。投资受
托管理基金的董事,亦同样须向投资经理说明情况。

    第十九条 任何董事,如为一项买卖公司证券的信托之受益人(而非信托人),
必须尽量确保其于有关信托人代表该项信托买卖该等证券之后接获通知,以使该
董事可随即通知公司。就此而言,该董事须确保信托人知悉其担任董事的公司。

    第二十条 根据《证券及期货条例》第 352 条须予存备的登记册,应在每次
董事会会议上可供查阅。

    第二十一条    公司的董事须以董事会及个人身份,尽量确保公司的任何雇
员、或附属公司的任何董事或雇员,不会利用他们因在公司或附属公司的职务或
工作而可能拥有与任何主板或创业板公司证券有关的未经公布的股价敏感资料,
在本指引禁止董事买卖证券之期间买卖该等证券。

     第二十二条    若董事拟在特殊情况下出售或转让公司的证券,而有关出售
或转让属本指引所禁止者,有关董事除了必须符合本指引的其它条文外,亦需遵
守本制度第十六条有关书面通知及确认的条文方可行事。在出售或转让该等证券
之前,有关董事必须让董事会主席(或董事会指定的董事)确信情况属特殊,而
计划中的出售或转让是该董事唯一可选择的合理行动。此外,公司应在可行的情
况下,尽快书面通知交易所有关董事出售或转让证券的交易,并说明其认为情况
特殊的理由。于该等出售或转让事项完成后,公司必须立即按照《香港上市规则》
第 2.07C 条规定刊登公告披露有关交易,并在公告中说明主席(或指定董事)确
信有关董事是在特殊情况下出售或转让公司的证券。董事藉此证券出售或转让去
应付一项无法以其它方法解决的紧急财务承担,或会被视为特殊情况的其中一个
例子。

    第二十三条    就董事进行的证券交易而言,公司须在其半年度报告(及半
年度摘要报告(如有))及载于年报(及财务摘要报告(如有))内的《企业管治
报告》中披露:

    一、公司是否有采纳一套比“交易必守标准”更高的董事证券交易守则;

    二、在向所有董事作出特定查询后,确定公司的董事有否遵守“交易必守标
准”所订有关董事进行证券交易的标准及公司本身自订的本制度;及

    三、如有不遵守“交易必守标准”所订标准的情况,说明有关不遵守的详情,
并阐释公司就此采取的任何补救步骤。

                        第三章 程序确认及评估

    第二十四条   本制度由公司董事会负责起草和修改。

    第二十五条    本制度经公司董事会审议通过,自公司发行的 H 股在香港联
合交易所挂牌交易之日起生效。



                                    云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司