证券代码：300957          证券简称：贝泰妮          公告编号：2021-050



            云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司
  关于放弃控股子公司增资优先认购权暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假
 记载、误导性陈述或者重大遗漏。




     一、关联交易概述
     1、海南贝泰妮创业投资私募基金管理有限公司（以下简称“海南贝泰妮”）
 系云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，
 截至本公告日，公司持有海南贝泰妮75%股权、红杉文德股权投资管理（北京）
 有限公司（“红杉文德”）持有海南贝泰妮25%股权。

     2、公司于2021年8月19日召开了第一届董事会第二十次会议及第一届监事
 会第十二次会议，分别审议通过了《关于控股子公司增资暨关联交易的议案》，
 同意放弃对海南贝泰妮的增资优先认购权，由公司董事、分管海南投资业务的
 副总经理董俊姿先生以现金方式认缴海南贝泰妮本次新增注册资本8,780,487.80
 元人民币。增资完成后，公司将持有海南贝泰妮61.5%股权，红杉文德持有海南
 贝泰妮20.5%股权，董俊姿先生持有海南贝泰妮18%股权，海南贝泰妮仍属于公
 司合并报表范围内的控股子公司。

     3、根据公司章程及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，董俊姿
 先生为公司董事兼副总经理，属于公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。
 公司董事会审议《关于控股子公司增资暨关联交易的议案》时，关联董事均已
 回避表决，其他非关联董事一致同意该议案，公司独立董事已就该议案发表同
 意的独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。

     4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
 产重组。
     二、关联方基本情况
    本次交易关联方董俊姿先生的个人简历如下：1981年2月出生，中国国籍，
无境外居留权，工商管理专业硕士学历。2012年10月加入昆明贝泰妮生物科技
有限公司（以下简称“贝泰妮有限”），2013年7月至2014年6月任贝泰妮有限
副总经理，2014年6月至2019年2月任贝泰妮有限董事、副总经理，2019年3月至
今任公司董事、副总经理。董俊姿先生现通过昆明臻丽咨询有限公司、昆明重
楼投资合伙企业（有限合伙）及国信证券-招商银行-国信证券鼎信8号创业板战
略配售集合资产管理计划间接持有公司股份。经查询，董俊姿先生不是失信被
执行人。

    三、交易标的基本情况
    1、公司名称：海南贝泰妮创业投资私募基金管理有限公司

    2、统一社会信用代码：91460100MA5TXKGA0G

    3、公司类型：其他有限责任公司

    4、成立日期：2021年4月6日

    5、法定代表人：梁江

    6、注册资本：4,000万元人民币

    7、住所：海南省海口市龙华区滨海街道32号复兴城D3区3楼318号房屋

    8、经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可
业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

    9、股权结构：公司持股75%，红杉文德持股25%（增资前）

    10、主要财务数据：海南贝泰妮于2021年4月设立，截至2021年6月30日，海
南 贝 泰 妮 资 产 总 额 39,892,409.86 元 、 负 债 总 额 154,589.37 元 、 净 资 产
39,737,820.49元、营业收入0.00元、净利润-262,179.51元。（以上财务数据未经
审计）

    11、本次增资完成后海南贝泰妮的股权结构

                   股东名称/姓名                    出资额（元）       股权比例
    云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司              30,000,000.00           61.5%
    红杉文德股权投资管理（北京）有限公司               10,000,000.00           20.5%
    董俊姿                                              8,780,487.80              18%
                         合计                          48,780,487.80             100%



     四、关联交易的定价依据
     本次董俊姿先生向海南贝泰妮增资的定价依据为按照海南贝泰妮注册资本
平价增资，定价公允、合理，符合公平、公正和公开的原则，不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情况。

     五、增资协议的主要内容
     公司、海南贝泰妮、红杉文德与增资方董俊姿先生签署《增资协议》，《
增资协议》主要内容如下：

     1、增资情况

     本次增资前，海南贝泰妮注册资本为人民币肆仟万元（40,000,000.00）。
根据本协议的条款和条件，海南贝泰妮决定将注册资本由人民币肆仟万元（
40,000,000.00 ） 增 加 至 人 民 币 肆 仟 捌 佰 柒 拾 捌 万 肆 佰 捌 拾 柒 元 捌 角 （
48,780,487.80），其中：

     董俊姿先生拟认购海南贝泰妮的全部新增注册资本，对应增资完成后获得
海南贝泰妮18%的股权。公司放弃海南贝泰妮本次增资的优先认购权。

     2、价款支付

     增资方应于各方另行协商一致的期限内通过现金向海南贝泰妮一次性支付
增资款。

     3、陈述及保证

     （1）各方均为依法成立并有效存续的主体或具有民事行为能力的自然人，
有权签订并履行本协议，除本协议另有约定外，已获得本次增资所要求的一切
授权、批准及认可；
    （2）各方在本协议中承担的义务是合法、有效的，不违反其在本协议签署
前已与任何第三人签署的有约束力的合同或协议，也不会抵触、违反或违背其
营业执照、增资协议或任何法律法规或任何政府机构或机关的规定。

    （3）海南贝泰妮应将本次增资所筹资金用于公司主营业务及股东一致同意
的其他用途。

    （4）增资方用于支付增资价款的资金来源合法，本次增资后其所持海南贝
泰妮的股权系真实持有，不存在为其他任何第三方代持的情形。

    4、违约责任

    本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行
增资协议项下其应履行的任何义务，或违反其在增资协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺，均构成其违约，一方违约应当赔偿其他方由此所造成的全部经济
损失（包括但不限于违约行为导致其他方造成的全部经济损失，及律师费、诉
讼费、保全费及其他争议解决费用等）。

    5、适用法律和争议解决

    本协议的订立、解释和效力适用中国法律。任何由本协议引发的争议（包
括但不限于对本协议的解释和执行）均应由各方友好协商解决，如果未能协商
一致解决争议的，应将争议提交昆明仲裁委员会在昆明依据其届时有效的仲裁
规则提起仲裁，仲裁以中文进行，仲裁裁决具有终局效力。

    六、交易目的和对公司的影响
    本次关联交易定价合理、价格公允，不会对公司的正常运作和业务发展造
成不良影响。公司董事兼分管海南投资业务的高级管理人员增资入股海南贝泰
妮，将促进海南贝泰妮的创业产业孵化战略发展，是正常的市场化投资行为，
遵循自愿、公开、诚信的原则，公司放弃优先认购权，不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情况。本次增资完成后，海南贝泰妮仍属于公司合并报
表范围内的子公司。

    七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    截至目前，董俊姿先生除在公司领取薪酬及上述增资外，未与公司发生过
关联交易。
     八、相关审议程序及审核意见
     （一）董事会审议情况

     公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于控股子公司增资暨关联
 交易的议案》，关联董事董俊姿、周逵已对此议案回避表决。

     （二）独立董事意见

     独立董事认为：公司董事会已就本次放弃控股子公司增资优先认购出资权
 暨关联交易事项履行了相关的审批程序，关联董事回避表决，会议的召开、表
 决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次放弃增资优先认购权
 不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意本次关联交易议案。

     （三）监事会审议情况

     公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于控股子公司增资暨关联
 交易的议案》，公司监事会认为本次关联交易符合公司控股子公司发展战略，
 遵循了相关法律、法规的要求，体现了公平、公开、公正的原则，价格公允，
 符合公司和全体股东的利益，没有损害中小投资者的利益。公司监事会同意控
 股子公司本次增资暨关联交易事项。

     （四）保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，公
司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见，履行了必要的程序。本次关
联交易审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法
规及规范性文件的要求以及《公司章程》的规定。

    保荐机构对海南贝泰妮增资暨关联交易事项无异议。

     九、备查文件
     1、云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议；

     2、云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议；

     3、云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会
 第二十次会议相关事项的独立意见；
4、国信证券关于贝泰妮控股子公司增资暨关联交易的核查意见。

特此公告。




                         云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司董事会
                                                     2021年8月20日