国信证券股份有限公司

             关于云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司

               控股子公司增资暨关联交易的核查意见

    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为云南
贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称“贝泰妮”或“公司”）首次公开
发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对贝泰妮本次子公
司增资扩股暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、关联交易概述

    1、海南贝泰妮创业投资私募基金管理有限公司（以下简称“海南贝泰妮”）
系云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称“贝泰妮”或“公司”）控
股子公司，截至本核查意见出具日，公司持有海南贝泰妮 75%股权、红杉文德股
权投资管理（北京）有限公司（“红杉文德”）持有海南贝泰妮 25%股权。

    2、公司于 2021 年 8 月 19 日召开了第一届董事会第二十次会议及第一届监
事会第十二次会议，分别审议通过了《关于控股子公司增资暨关联交易的议案》，
同意放弃对海南贝泰妮的增资优先认购权，由公司董事董俊姿先生认缴海南贝泰
妮本次新增注册资本 8,780,487.8 元人民币。增资完成后，公司将持有海南贝泰
妮 61.5%股权，红杉文德持有海南贝泰妮 20.5%股权，董俊姿先生持有海南贝泰
妮 18%股权，海南贝泰妮仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。

    3、根据公司章程及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，董俊姿
先生为公司董事兼副总经理，本次交易构成关联交易。公司董事会审议《关于控
股子公司增资暨关联交易的议案》时，关联董事均已回避表决，公司独立董事已
就该议案发表同意的独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。

    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。

       二、关联方的基本情况

       本次交易关联方董俊姿先生的个人简历如下：1981 年 2 月出生，中国国籍，
无境外居留权，工商管理专业硕士学历。2012 年 10 月加入贝泰妮有限，2013
年 7 月至 2014 年 6 月任贝泰妮有限副总经理，2014 年 6 月至 2019 年 2 月任贝
泰妮有限董事、副总经理，2019 年 3 月至今任公司董事、副总经理。董俊姿先
生现通过昆明臻丽咨询有限公司、昆明重楼投资合伙企业（有限合伙）及国信证
券-招商银行-国信证券鼎信 8 号创业板战略配售集合资产管理计划间接持有公司
股份。

       根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，董俊姿先生为公
司关联自然人，不属于失信被执行人。

       三、关联交易标的基本情况

       1、基本信息

                     海南贝泰妮创业投资私募基金管理有限公司
统一社会信用代码      91460100MA5TXKGA0G
法定代表人            梁江
公司类型              有限责任公司
成立日期              2021-04-06
注册资本              4000 万元
住所                  海南省海口市龙华区滨海街道 32 号复兴城 D3 区 3 楼 318 号房屋
                      一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在
经营范围              中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除
                      许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
是否为失信被执行人    否

       2、本次增资完成前后海南贝泰妮的股权结构

                                   增资前                           增资后
         名称          认缴出资             持股比例     认缴出资            持股比例
                       （万元）               （%）      （万元）              （%）
        贝泰妮               3,000.00            75.00      3,000.00              61.50
红杉文德股权投资管
                                1,000.00    25.00   1,000.00           20.50
理（北京）有限公司
     董俊姿                            -        -    878.05            18.00
      合计                      4,000.00   100.00   4,878.05          100.00

    3、最近一年的财务指标

    截至 2021 年 6 月 30 日，海南贝泰妮的主要财务数据如下：

                       项目                          金额（元）
                     资产总额                                  39,892,409.86
                     负债总额                                     154,589.37
                      净资产                                   39,737,820.49
                     营业收入                                               -
                      净利润                                      -262,179.51

    四、本次交易的定价政策及定价依据

    本次董俊姿增资的定价依据为按照海南贝泰妮注册资本平价增资，定价公允、
合理，符合公平、公正和公开的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。

    五、放弃优先认购权暨关联交易的目的和对公司的影响

    本次关联交易定价合理、价格公允，不会对公司的正常运作和业务发展造成
不良影响。公司董事兼分管海南投资业务的高级管理人员增资入股海南贝泰妮，
将促进海南贝泰妮的创业产业孵化战略发展，是正常的市场化投资行为，遵循自
愿、公开、诚信的原则，公司放弃优先认购权，不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情况。本次增资完成后，海南贝泰妮仍属于公司合并报表范围内的
子公司。

    六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    董俊姿先生除在公司领取薪酬及上述增资外，未与公司发生过关联交易。

    七、相关审议程序与审核意见

    1、董事会审议情况

    公司于 2021 年 8 月 19 日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事董俊姿、周逵已对此议案回避
表决。

    2、独立董事的独立意见

    独立董事认为：公司董事会已就本次放弃控股子公司增资优先认购出资权暨
关联交易事项履行了相关的审批程序，关联董事回避表决，会议的召开、表决程
序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次放弃增资优先认购权不存在
损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意本次关联交易议案。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，公司
独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见，履行了必要的程序。本次关联交
易审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文
件的要求以及《公司章程》的规定。

    综上，保荐机构对海南贝泰妮增资暨关联交易事项无异议。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于云南贝泰妮生物科技集团股份有
限公司控股子公司增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：
                          楼   瑜             王东晖




                                                 国信证券股份有限公司


                                                           年   月   日