贝泰妮：云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司关于修订《公司章程》及相关制度的公告2022-03-23
证券代码：300957 证券简称：贝泰妮 公告编号：2022-012
云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3
月 21 日召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>
的议案》以及修改、制定相关制度的议案；召开第一届监事会第十四次会议，
审议通过了《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》。现将《公司章程》
修改条款及具体制度修改、制定内容公告如下：
一、 修改原因及依据
鉴于公司经营管理及内部规范运作需要，根据《上市公司章程指引（2022
年修订）》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》《上市公司独立董事规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等有关规定，对《公司章程》及其他相关制度进行了修订完善。
二、 修订《公司章程》部分条款情况
《公司章程》修订条款及具体修改内容如下：
《公司章程》（现行） 《公司章程》（修订草案）
第一条 为适应建立现代企业制度的需要， 第一条 为适应建立现代企业制度的需
规范云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 要，规范云南贝泰妮生物科技集团股份有
（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、 限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，
股东和债权人的合法权益，根据《中华人民 维护公司、股东和债权人的合法权益，根
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券
券法》”）和其他有关法律、法规的规定，参 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有
照《上市公司章程指引》（以下简称“《章程 关法律、法规的规定，参照《上市公司章
指引》”）、《深圳证券交易所创业板股票上 程指引（2022 年修订）》（以下简称“《章
市规则》（以下简称“《创业板股票上市规 程指引》”）、《深圳证券交易所创业板
则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司 股票上市规则》（以下简称“《创业板股
规范运作指引》（以下简称“《创业板规范运 票上市规则》”）、《深圳证券交易所上
《公司章程》（现行） 《公司章程》（修订草案）
作指引》”）制订本章程。 市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市
公司规范运作》（以下简称“《创业板规
范运作指引》”）制订本章程。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 此所得收益归本公司所有，本公司董事会
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 将收回其所得收益。但是，证券公司因包
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
6 个月时间限制。 的，以及有中国证监会规定的其他情形的
除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 然人股东持有的公司股票，包括其配偶、
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 父母、子女持有的及利用他人账户持有的
讼。 公司股票。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照本条第一款规定执行
有责任的董事依法承担连带责任。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、分拆、解散、
变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
…… ……
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划和员工持股计
划；
第四十一条 公司发生的交易（公司提供担 第四十一条 公司发生的交易（包括对外
保、提供财务资助除外），达到下列标准之 捐赠，公司提供担保、提供财务资助除
一的，除应及时披露外，还应当提交股东大 外），达到下列标准之一的，除应及时披
会审议： 露外，还应当提交股东大会审议：
…… ……
《公司章程》（现行） 《公司章程》（修订草案）
第四十三条 公司下列对外担保行为，应当 第四十三条 公司下列对外担保行为，应
经股东大会审议通过： 当经股东大会审议通过：
…… ……
公司为关联人提供担保的，不论数额大小， 公司为关联人提供担保的，不论数额大
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审 小，均应当在董事会审议通过后提交股东
议。 大会审议。
违反本章程上述对外担保审议权限和程
序的，相关负责人将按照公司《对外担保
决策制度》承担责任。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股 第五十二条 监事会或股东决定自行召
东大会的，应当书面通知董事会，同时向公 集股东大会的，应当书面通知董事会，同
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 时向证券交易所备案。
备案。
……
……
监事会和召集股东应在发出股东大会通
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 知及股东大会决议公告时，向证券交易所
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 提交有关证明材料。
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第五十八条 股 东 大 会 的 通 知 包 括 以 下 内 第五十八条 股东大会的通知包括以下
容： 内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限； (一) 会议的时间、地点和会议期限；
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当 ……
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决
的表决时间以及表决程序。股东大会网络或
程序。
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现 股东大会网络或其他方式投票的开始时
场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间 间，不得早于现场股东大会召开前一日下
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
……
东大会结束当日下午 3:00。
……
第八十条 下列事项由股东大会以特别决 第八十条 下列事项由股东大会以特
议通过： 别决议通过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
《公司章程》（现行） 《公司章程》（修订草案）
清算；
……
……
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其 第八十一条 股东（包括股东代理人）以
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 其所代表的有表决权的股份数额行使表
每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
…… ……
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
权股份的股东等主体可以作为征集人，自行 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
或者委托证券公司、证券服务机构，公开请 该超过规定比例部分的股份在买入后的
求股东委托其代为出席股东大会，并代为行 三十六个月内不得行使表决权，且不计入
使提案权、表决权等股东权利，但不得以有 出席股东大会有表决权的股份总数。
偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以作为征集人，自行或者委托
证券公司、证券服务机构，公开请求股东
委托其代为出席股东大会，并代为行使提
案权、表决权等股东权利，但不得以有偿
或者变相有偿方式公开征集股东权利。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制
第八十五条 第八十五条
股东大会就选举董事、非职工代表监事进行 股东大会就选举董事、非职工代表监事进
表决时，应当实行累积投票制。 行表决时，应当实行累积投票制，选举一
名董事或监事的情形除外。
第九十条 股东大会对提案进行表决前， 第九十条 股东大会对提案进行表决
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 票。审议事项与股东有关联关系的，相关
理人不得参加计票、监票。 股东及代理人不得参加计票、监票。
第一百一十七条 独立董事连续 2 次未亲自 第一百一十七条 独立董事连续 2 次未亲
出席董事会会议的，独立董事应作出书面说 自出席董事会会议的，独立董事应作出书
明并由董事会披露，连续 3 次未亲自出席董 面说明并由董事会披露，连续 3 次未亲自
事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 出席董事会会议的，由董事会提请股东大
换。除出现《公司法》及本章程规定的不得 会予以撤换。独立董事任期届满前，公司
担任董事的情形外，独立董事任期届满前不 可以经法定程序解除其职务。提前免职
得无故被免职。提前免职的，公司应作为特 的，公司应作为特别披露事项予以披露，
别披露事项予以披露，被免职的独立董事认 被免职的独立董事认为公司的免职理由
为公司的免职理由不当的，可作出公开声明。 不当的，可作出公开声明。
《公司章程》（现行） 《公司章程》（修订草案）
第一百一十九条 独立董事除具备本章程中 第一百一十九条 独 立 董 事 除具 备 本 章
规定董事的职权外，还具有以下特别职权： 程中规定董事的职权外，还具有以下特别
职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达
成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人
计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事 达成的总额高于 300 万元或高于公司最近
认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判 经审计净资产值的 5%的关联交易）；独
断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作 立董事作出判断前，可以聘请中介机构出
为其判断的依据。 具专项报告，作为其判断的依据。
…… ……
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机
构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
……
……
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董
事的 1/2 以上同意。如上述提议未被采纳或上 独立董事行使上述职权应当取得全体独
述职权不能正常行使，公司应将有关情况予 立董事的 1/2 以上同意。独立聘请外部审
以披露。 计机构和咨询机构应当取得全体独立董
事同意。第（一）（二）项事项应由二分
之一以上独立董事同意后，方可提交董事
会讨论。如上述提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第一百二十条 除上述职责外，独立董事 第一百二十条 除上述职责外，独立董
还应当对以下事项向董事会或股东大会发表 事还应当对以下事项向董事会或股东大
独立意见： 会发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决 （四）公司的股东、实际控制人及其关联
策程序、执行情况及信息披露，以及利润分 企业对公司现有或新发生的总额高于 300
配政策是否损害中小投资者合法权益； 万元或高于公司最近经审计净资产值的
5%的借款或其他资金往来，以及公司是
（五）本章程规定需要披露的关联交易、提
否采取有效措施回收欠款；
供担保（对合并报表范围内子公司提供担保
除外）、委托理财、提供财务资助、募集资 （五）公司现金分红政策的制定、调整、
金使用有关事项、公司自主变更会计政策、 决策程序、执行情况及信息披露，以及利
股票及其衍生品种投资等重大事项； 润分配政策是否损害中小投资者合法权
益；
（六）审计意见涉及的事项（如公司的财务
会计报告被注册会计师出具非标准无保留审 （六）本章程规定需要披露的关联交易、
计意见）； 提供担保（对合并报表范围内子公司提供
《公司章程》（现行） 《公司章程》（修订草案）
担保除外）、委托理财、提供财务资助、
（七）公司董事、监事、高级管理人员、员
募集资金使用有关事项、公司自主变更会
工或者其所控制或者委托的法人、其他组织
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事
拟对公司进行收购或者取得控制权；
项；
（八）重大资产重组方案、股权激励计划、
（七）审计意见涉及的事项（如公司的财
员工持股计划、回购股份方案；
务会计报告、内部控制被注册会计师出具
（九）公司拟决定其股票不再在本所交易， 非标准无保留审计意见），以及因会计准
或者转而申请在其他交易场所交易或者转 则变更以外的原因作出会计政策、会计估
让； 计变更或重大会计差错更正；
（十）独立董事认为可能损害中小股东权益 （八）内部控制评价报告；
的事项；
（九）相关方变更承诺的方案；
（十一）《创业板股票上市规则》及本章程
（十）重大资产重组方案、管理层收购、
规定的其他事项。
股权激励计划、员工持股计划、回购股份
方案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十一）公司拟决定其股票不再在本所交
易，或者转而申请在其他交易场所交易或
者转让；
（十二）独立董事认为可能损害中小股东
权益的事项；
（十三）《创业板股票上市规则》及本章
程规定的其他事项。
第一百二十四条 董事会行使下列职权： 第一百二十四条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
定其报酬事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
第一百二十五条 …… 第一百二十五条 ……
公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投 公司进行证券投资、委托理财或者衍生品
《公司章程》（现行） 《公司章程》（修订草案）
资事项，由公司董事会审议批准，达到本章 交易应当经公司董事会或者股东大会审
程第四十一条规定标准之一的，还应提交公 议通过的，不得将审批权限授予董事个人
司股东大会审议批准。董事会审议批准公司 或者经营管理层行使。
进行的证券投资、委托理财或衍生产品投资
事项，不论数额大小，均不得将前述事项的
审批权授予公司董事个人或经营管理层行
使。
第一百三十条 董事会应当确定对外投 第一百三十条 董 事 会 应 当确 定 对 外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 等权限，建立严格的审查和决策程序；重
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 大投资项目应当组织有关专家、专业人员
会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
第一百五十二条 在公司控股股东单位担任 第一百五十二条 在 公 司 控 股股 东 单 位
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 担任除董事、监事以外其他行政职务的人
得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。公司
高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百五十九条 高级管理人员执行公司职 第一百五十九条 高 级 管 理 人员 执 行 公
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 司职务时违反法律、行政法规、部门规章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 或本章程的规定，给公司造成损失的，应
偿责任。 当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十三条 监事应当保证公司披露的 第一百六十三条 监 事 应 当 保证 公 司 披
信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百七十七条 公司在每一会计年度结束 第一百七十七条 公 司 在 每 一会 计 年 度
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 交易所报送并披露年度报告，在每一会计
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国
机构和证券交易所报送半年度 财务会计报 证监会派出机构和证券交易所报送并披
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 露半年度报告，在每一会计年度前 3 个月
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国
和证券交易所报送季度财务会计报告。 证监会派出机构和证券交易所报送季度
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
《公司章程》（现行） 《公司章程》（修订草案）
及部门规章的规定进行编制。
上述年度报告、半年度报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定进行编制。
第一百八十一条 公司的利润分配，应遵守 第一百八十一条 公司的利润分配，应遵
以下规定： 守以下规定：
…… ……
（三）差异化的现金分红政策 （三）差异化的现金分红政策
…… ……
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 20%。
现金分红在本次利润分配中所占比例为
现金股利除以现金股利与股票股利之和。
第一百八十五条 公司聘用取得“从事证券相 第一百八十五条 公 司 聘 用符 合 《 证 券
关业务资格”的会计师事务所进行财务会计报 法》规定的会计师事务所进行财务会计报
告审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 告审计、净资产验证及其他相关的咨询服
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。
同时，公司董事会提请公司股东大会授权董事会或其授权的相关人员具体
办理后续工商变更登记、备案等手续，具体变更内容以相关市场监督管理部门
最终核准版本为准。
三、本次修改、制定相关制度明细
制度名称 是否提交股东大会 备注
《股东大会议事规则》 是 修改
《董事会议事规则》 是 修改
《监事会议事规则》 是 修改
《独立董事工作制度》 是 修改
《关联交易决策制度》 是 修改
《募集资金管理办法》 是 修改
《总经理工作细则》 否 修改
制度名称 是否提交股东大会 备注
《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变
否 修改
动管理规则》
《内幕信息知情人登记备案制度》 否 修改
《委托理财管理制度》 否 新增制定
《利益冲突管理制度》 否 新增制定
本次修改后的《公司章程》和上述部分制度尚需提交至股东大会审议。修
改后的《公司章程》及相关制度具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
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特此公告。
云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司董事会
2022 年 3 月 23 日
