国信证券股份有限公司
关于云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司
首次公开发行前部分已发行股份及战略配售股份上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为云南
贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称“贝泰妮”、“发行人”或“公司”）
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》（2020 年 12 月修订）等相关法律法规和规范性文件的要求，对贝泰
妮首次公开发行前已发行股份及战略配售股份上市流通事项进行了审慎核查，具
体核查情况及核查意见如下：
一、公司首次公开发行股份及上市后股本变动情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意云南贝泰妮生物科技集团股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]546 号）同意注册，贝泰妮向
社会首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 6,360 万股，并于 2021 年 3 月 25
日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行股票后，总股本由
36,000 万股变更为 42,360 万股。
（二）公司上市后股本变动情况
公司上市后至本核查意见出具日，公司股本总数未发生变化。
2021 年 9 月 27 日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量
为 3,501,588 股，占公司总股本的 0.83%。具体内容详见公司于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司关于首次
公开发行网下配售限售股上市流通提示性公告》（公告编号：2021-052）。
本次上市流通的限售股包括首次公开发行前已发行的限售股份 153,793,711
股，占发行后总股本的 36.3064%，股东数量为 3 户；国信证券鼎信 8 号创业板
战略配售集合资产管理计划持有限售条件股份 6,360,000 股，股东数量为 1 户，
占发行后总股本的 1.5014%。限售期为自公司股票上市之日起 12 个月。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东有：天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“红杉聚业”）、昆明臻丽咨询有限公司（以下简称“臻丽咨询”）、
昆明重楼投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“重楼投资”）和国信证券鼎信 8
号创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“鼎信 8 号资管计划”），共 4
名股东。
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招
股说明书》”）及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下简称
《上市公告书》），公司股东对其所持股份承诺如下：
（一）控股股东昆明诺娜科技有限公司承诺
1、自发行人首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起 36 个月（以下简
称“锁定期”）内，本企业不转让或者委托他人管理发行人首次公开发行股票前
本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
2、本企业所持有的发行人股份在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不
低于首次公开发行股票的发行价。
3、自发行人股票上市至减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转
增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。
4、自发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价格
均低于首次公开发行股票价格时，或者上市后 6 个月期末收盘价格低于首次公开
发行股票价格时，本企业所持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自
动延长 6 个月。
5、持股意向
作为发行人的控股股东，对其未来发展充满信心，本企业未来持续看好发行
人以及所处行业的发展前景。
6、减持意向
（1）发行人首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起 36 个月内不减持
发行人股份；前述股票锁定期满后本企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、交
易所关于股东减持的相关规定，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、
本企业的业务发展需要等情况，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步
减持；
（2）本企业减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金
红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行
相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券
交易所规则要求；本企业在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股
份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格；
（3）本企业在实施减持时，至少提前 3 个交易日告知发行人，并积极配合
发行人的公告等信息披露工作；
（4）本企业未履行上述减持意向，本企业将在股东大会及中国证监会指定
的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者
道歉。如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本企业承诺
违规减持发行人股票所得的收益归发行人所有，同时本企业直接或间接持有的剩
余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 3 个月。
（二）实际控制人 GUO ZHENYU（郭振宇）、KEVIN GUO 承诺
1、自发行人首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起 36 个月（以下简
称“锁定期”）内，本人不转让或者委托他人管理发行人首次公开发行股票前本人
持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
2、本人直接或间接持有的发行人股份在锁定期届满后两年内的，减持价格
不低于首次公开发行股票的发行价。
3、自发行人股票上市至减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转
增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。
4、自发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价格
均低于首次公开发行股票价格时，或者上市后 6 个月期末收盘价格低于首次公开
发行股票价格时，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基
础上自动延长 6 个月。
同时，担任公司董事、高级管理人员的实际控制人 GUO ZHENYU（郭振宇）
承诺：
在担任发行人的董事、高级管理人员的任期届满前离职的，就任时确定的任
期内和任期届满后 6 个月内，本人遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不
得超过其所直接和间接持有发行人股份总数的 25%；（2）本人离职后半年内，
不得转让其所直接和间接持有的发行人股份；（3）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让
的其他规定。上述承诺事项不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效。
（三）实际控制人控制的股东云南哈祈生企业管理有限公司承诺
1、自发行人首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起 36 个月（以下简
称“锁定期”）内，本企业不转让或者委托他人管理发行人首次公开发行股票前本
企业持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
2、本企业所持有的发行人股份在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不
低于首次公开发行股票的发行价。
3、自发行人股票上市至减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转
增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。
4、自发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价格
均低于首次公开发行股票价格时，或者上市后 6 个月期末收盘价格低于首次公开
发行股票价格时，本企业所持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自
动延长 6 个月。
（四）红杉聚业承诺
1、自发行人首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起 12 个月内，本企
业不转让或者委托他人管理发行人首次公开发行股票前本企业持有的发行人股
份，也不由发行人回购该等股份；如因发行人进行权益分配等导致本企业持有的
发行人首次公开发行股票前已发行的发行人股份发生变化的，本企业仍将遵守上
述承诺。本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。
2、持股意向
作为发行人的股东，对其未来发展充满信心，本企业未来持续看好发行人以
及所处行业的发展前景。
3、减持意向
（1）发行人首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起 12 个月内不减持
发行人股份；前述股票锁定期满后本企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、交
易所关于股东减持的相关规定，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、
本企业的业务发展需要等情况，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步
减持；
（2）本企业减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金
红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行
相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券
交易所规则要求；
（3）本企业在减持本企业所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的发
行人股份时，如届时有效的有关上市发行人股东减持相关规定要求，本企业将提
前以书面方式通知发行人减持意向和拟减持数量等信息，发行人应提前三个交易
日进行公告，并遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》或届时有效
的有关上市公司股东减持相关规定履行通知、备案、公告等程序。本企业持有的
发行人股份低于 5%时除外；
（4）若本企业未履行上述承诺，本企业同意承担因违反上述承诺而产生的
法律责任。
（五）臻丽咨询、重楼投资承诺
1、自发行人首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起 12 个月内，本企
业不转让或者委托他人管理发行人首次公开发行股票前本企业持有的发行人股
份，也不由发行人回购该等股份；如因发行人进行权益分配等导致本企业持有的
发行人首次公开发行股票前已发行的发行人股份发生变化的，本企业仍将遵守上
述承诺。本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。
2、持股意向
作为发行人的股东，对其未来发展充满信心，本企业未来持续看好发行人以
及所处行业的发展前景。
3、减持意向
（1）发行人首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起 12 个月内不减
持发行人股份；锁定期满后本企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关
于股东减持的相关规定，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本企
业的业务发展需要等情况，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；
（2）本企业减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金
红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行
相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券
交易所规则要求；
（3）本企业在减持本企业所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的发
行人股份时，如届时有效的有关上市公司股东减持相关规定要求，本企业将提前
以书面方式通知发行人减持意向和拟减持数量等信息，发行人应提前三个交易日
进行公告，并遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》或届时有效的
有关上市公司股东减持相关规定履行通知、备案、公告等程序。本企业持有的发
行人股份低于 5%时除外；
（4）本企业未履行上述减持意向，本企业将在股东大会及中国证监会指定
的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者
道歉。如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本企业承诺
违规减持发行人股票所得的收益归发行人所有，同时本企业直接或间接持有的剩
余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 3 个月。
（六）持有公司股份的董事或者高管高绍阳、董俊姿、马骁、周薇、王龙
承诺
1、自发行人首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起 12 个月（以下简
称“锁定期”）内，本人不转让或者委托他人管理发行人首次公开发行股票前本人
持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
2、本人直接或间接持有的发行人股份在锁定期届满后两年内的，减持价格
不低于首次公开发行股票的发行价。
3、自发行人股票上市至其减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金
转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。
4、自发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价格
均低于首次公开发行股票价格时，或者上市后 6 个月期末收盘价格低于首次公开
发行股票价格时，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基
础上自动延长 6 个月。
5、本人在担任发行人董事、高级管理人员的任期届满前离职的，就任时确
定的任期内和任期届满后 6 个月内，本人遵守下列限制性规定：（1）每年转让的
股份不得超过其所直接和间接持有发行人股份总数的 25%；（2）本人离职后半年
内，不得转让其所直接和间接持有的发行人股份；（3）法律、行政法规、部门规
章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份
转让的其他规定。
6、上述承诺事项不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效。
（七）持有公司股份的监事余仕汝、李磊、杨祖荣承诺
1、自发行人首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起 12 个月（以下
简称“锁定期”）内，本人不转让或者委托他人管理发行人首次公开发行股票前本
人持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
2、自发行人股票上市至其减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金
转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。
3、本人在担任发行人监事的任期届满前离职的，就任时确定的任期内和任
期届满后 6 个月内，本人承诺遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得
超过其所直接和间接持有发行人股份总数的 25%；（2）本人离职后半年内，不
得转让其所直接和间接持有的发行人股份；（3）法律、行政法规、部门规章、规
范性文件以及深圳证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的
其他规定。
4、上述承诺事项不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效。
（八）战略配售投资者承诺
本次解除限售的战略配售投资者鼎信 8 号资管计划承诺：获得本次配售的股
票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。
截至本核查意见出具日，上述股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在
相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。除上述承诺外，本次申请上市
的限售股股东无其他影响本次限售股上市流通的特别承诺。本次申请解除股份限
售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保
的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2022 年 3 月 25 日（星期五）
2、本次上市流通的限售股总数为 160,153,711 股，占公司总股本的 37.8078%；
3、本次申请解除股份限售的股东户数为 4 户；
4、本次申请解除限售股份的具体情况如下表：
单位：股
所持限售股份 本次解除限售
序号 股东名称 备注
总数 数量
1 红杉聚业 91,415,257 91,415,257 -
2 臻丽咨询 37,330,934 37,330,934 见下文①
3 重楼投资 25,047,520 25,047,520 见下文①
国信证券－招商银行－国
4 信证券鼎信 8 号创业板战 6,360,000 6,360,000 见下文②
略配售集合资产管理计划
①公司本次申请解除限售股份的股东中，公司董事、副总经理高绍阳先生持
有臻丽咨询 3.22％的股权；公司董事、副总经理董俊姿先生分别持有臻丽咨询
38.72%股权和重楼投资 32.54%出资份额；公司董事、副总经理马骁先生持有重
楼投资 4.40%出资份额；公司监事余仕汝持有重楼投资 7.33%出资份额；公司李
磊持有重楼投资 7.33%出资份额。此外，无股东为公司前任董事、监事、高级管
理人员且离职未满半年。公司股东本次解除限售的股份未处于质押冻结状态。
公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告
中持续披露股东履行承诺情况。
②“国信证券－招商银行－国信证券鼎信 8 号创业板战略配售集合资产管理
计划”与公司在《招股说明书》、《上市公告书》中披露的“国信证券鼎信 8 号创
业板战略配售集合资产管理计划”为同一主体。由于中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司开立资产管理计划股东证券账户要求名称中记载证券公司简称
及托管人信息，故登记为“国信证券－招商银行－国信证券鼎信 8 号创业板战略
配售集合资产管理计划”。
四、本次解除限售前后股本结构变动表
单位：股
本次变动
股份类型 本次变动前 本次变动后
增加 减少
有限售条件股份 366,360,000 - 160,153,711 206,206,289
无限售条件股份 57,240,000 160,153,711 - 217,393,711
总股本 423,600,000 160,153,711 160,153,711 423,600,000
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市
流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规
范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严
格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关
的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次部分限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于云南贝泰妮生物科技集团股份有
限公司首次公开发行前部分已发行股份及战略配售股份上市流通的核查意见》之
签字盖章页）
保荐代表人：
楼 瑜 王东晖
国信证券股份有限公司
2022 年 3 月 21 日
