贝泰妮：云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司关联交易决策制度2022-03-23
云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司
关联交易决策制度
二零二二年三月修订
云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 关联交易决策制度
云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为规范云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
关联交易行为，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7
号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《云南贝泰妮生物科技集
团股份有限公司章程》制定本制度。
第二条 本制度所称关联交易是指公司或公司的控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或义务的事项。
第三条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应
当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
第四条 公司董事会下设的审计委员会，履行公司关联交易控制和日常管理的
职责。
第五条 公司的关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允原
则，不得损害公司和其他股东的利益。
第六条 上市后，公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联
交易的披露应当遵守《创业板上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则
第36号——关联方披露》的规定。
第二章 关联人与关联交易认定
第七条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
(一) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
(二) 由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外
1
云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 关联交易决策制度
的法人或其他组织；
(三) 由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任
董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织；
(四) 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人；
(五) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的法人或其他组
织。
第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
(二) 公司董事、监事和高级管理人员；
(三) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人
员；
(四) 本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(五) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第十条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
(一) 因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效
后，或者在未来12个月内，具有本制度第七条或者第八条规定的情形之
一；
(二) 过去12个月内，曾经具有本制度第八条或者第九条规定的情形之一。
第十一条 本制度所指的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或者义务的事项，主要包括以下交易：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）；
(三) 提供财务资助（含委托贷款）；
2
云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 关联交易决策制度
(四) 提供担保；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权、债务重组；
(九) 研究与开发项目的转移；
(十) 签订许可协议；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或者接受劳务；
(十五) 委托或者受托销售；
(十六) 关联双方共同投资；
(十七) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第三章 关联人报备
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人
及其一致行动人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
第十三条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事
会报告。
第十四条 上市后，公司应及时更新关联人名单并将关联人情况及时向深圳证
券交易所备案。公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新公
司关联人名单及关联关系信息。
第十五条 公司关联自然人申报的信息包括：
(一) 姓名、身份证件号码；
(二) 与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
3
云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 关联交易决策制度
(一) 法人名称、法人组织机构代码；
(二) 与公司存在的关联关系说明等。
第十六条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
(一) 控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）；
(二) 被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）；
(三) 控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易的决策程序
第十七条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联
交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度作出详细说明。
第十八条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下
列标准之一的，应当经董事会审议后及时披露：
(一) 与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
(二) 与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%以上的交易。
第十九条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，还应当提交股东大会审议，并参照
《创业板上市规则》相关规定披露评估或者审计报告。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。关联交易虽未达到本条第一
款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露
审计或者评估报告。
第二十条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第二十一条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事
会审议前，取得独立董事事前认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公
告中披露。
4
云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 关联交易决策制度
独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董
事会审议，并报告监事会。审计委员会（或关联交易控制委员会）可以聘请独立财
务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十二条 总经理有权审批决定以下范围内的关联交易（提供担保、提供
财务资助除外）：
(一) 与关联法人进行的金额300万元以下、且低于公司最近一期经审计的净
资产值0.5%的关联交易；
(二) 与关联法人进行的金额300万元以下、但高于公司最近一期经审计净资
产绝对值0.5%的关联交易；
(三) 与关联法人进行的金额高于300万元、但低于公司最近一期经审计净资
产绝对值0.5%的关联交易；
(四) 与关联自然人进行的金额30万元以下的关联交易。
第二十三条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进
行监督并在年度报告中发表意见。
第二十四条 总经理为关联人时，总经理职权范围内的关联交易提交董事会
审议。
第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将
该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 为交易对方；
(二) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
(三) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
(四) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
5
云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 关联交易决策制度
参加本制度第九条第（四）项）；
(五) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参加本制度第九条第（四）项）；
(六) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。
第二十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一) 为交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三) 被交易对方直接或者间接控制；
(四) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
(五) 为交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参
加本制度第九条第（四）项）；
(六) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(八) 中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
法人或自然人。
第二十七条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。上市公司应当审慎向关联方提供
财务资助或者委托理财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连
续十二个月内累计计算，适用第十八条和第十九条的规定。
已按照第十八条或第十九条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第二十八条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
6
云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 关联交易决策制度
的原则分别适用本制度的规定：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其
他关联人，以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的主体。
已按照第十八条或者第十九条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第二十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额，适用本制度的规定。
第三十条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权
的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度的
规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以
公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金
额，适用本制度的规定。
第三十一条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相
关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予
以充分披露，并可免于履行本制度规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易
连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照本制度的相关规定披露
并履行相应程序。
因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。
第五章 关联交易的定价
第三十二条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当
按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第三十三条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
(一) 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
(二) 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易
7
云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 关联交易决策制度
价格；
(三) 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场
价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
(四) 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与
独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
(五) 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理
利润。
第三十四条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关
联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
(一) 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定
价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通
等关联交易；
(二) 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非
关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再
销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加
工的简单加工或单纯的购销业务；
(三) 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务
活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
(四) 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利
润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
(五) 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自
应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估
各方交易结果的情况。
第三十五条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章 关联交易的披露
第三十六条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、
具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《创业板上市规
8
云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 关联交易决策制度
则》的有关规定予以披露。
第三十七条 公司为关联人提供担保，应当及时披露。
第三十八条 公司与关联人进行本制度所述的关联交易，应当以临时报告形式
披露。
第三十九条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文
件：
(一) 公告文稿；
(二) 与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及
的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
(三) 独立董事事前认可该交易的书面文件；
(四) 独立董事的意见；
(五) 审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；
(六) 深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第四十条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
(一) 关联交易概述；
(二) 关联人介绍；
(三) 关联交易标的的基本情况；
(四) 关联交易的主要内容和定价政策；
(五) 该关联交易的目的以及对公司的影响；
(六) 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
(七) 独立财务顾问的意见（如适用）；
(八) 审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；
(九) 历史关联交易情况；
(十) 控股股东承诺（如有）；
(十一) 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他
内容。
9
云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 关联交易决策制度
第四十一条 在关联交易谈判期间，如果公司股票价格因市场对该关联交易的
传闻或报道而发生较大波动，公司应当立即向深圳证券交易所和中国证监会报告并
发布公告。
第四十二条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生
的重大关联交易事项，并根据不同类型按第四十三至四十五条的要求分别披露。
第四十三条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
(一) 关联交易方；
(二) 交易内容；
(三) 定价政策；
(四) 交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际
交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
(五) 交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
(六) 大额销货退回的详细情况（如有）；
(七) 关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进
行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程
度，以及相关解决措施（如有）；
(八) 按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常
关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第四十四条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
(一) 关联交易方；
(二) 交易内容；
(三) 定价政策；
(四) 资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账
面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
(五) 结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第四十五条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
(一) 共同投资方；
10
云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 关联交易决策制度
(二) 被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
(三) 重大在建项目（如有）的进展情况。
第四十六条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成
的原因及其对公司的影响。
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第四十七条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行
审议程序：
(一) 公司可以按交易对方、交易类别合理预计日常关联交易年度金额，履行
审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行
相关审议程序和披露义务；
(二) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
(三) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重
新履行相关审议程序和披露义务。
第四十八条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第四十九条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计
金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金
额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交
易金额不合并计算。
第五十条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受
关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式
的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用《创业板上
市规则》的相关规定。
第八章 关联交易披露和决策程序的豁免
第五十一条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式履
行相关义务：
(一) 一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
11
云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 关联交易决策制度
(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
(四) 深圳证券交易所认定的其他情况。
第五十二条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交
易时，可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十九条的规定提交股东大会审
议：
(一) 上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受
限方式）；
(二) 上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
(三) 关联交易定价为国家规定的；
(四) 关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款
利率标准；
(五) 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产
品和服务的。
第九章 附则
第五十三条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、“低于”
不含本数。
第五十四条 本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。
第五十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行。本制度如与颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第五十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十七条 本制度经股东大会审议通过之日起生效。
云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司
12
