贝泰妮：云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司创新业务孵化管理办法（草案）2023-03-30
云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司
创新业务孵化管理办法
（草案）
二〇二三年三月
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目 录
释 义 .................................................................................................................................................. 3
第一章 总则......................................................................................................................................... 5
第二章 基本内容 ............................................................................................................................... 7
第三章 参与对象 ............................................................................................................................... 7
第四章 管理模式 ............................................................................................................................... 8
第五章 出资方式与出资期限 ........................................................................................................ 9
第六章 退出机制 ............................................................................................................................. 10
第七章 持股平台内部运作 ........................................................................................................... 12
第八章 其他事项 ............................................................................................................................. 14
第九章 附则....................................................................................................................................... 14
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释 义
贝泰妮/公司 指云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司
股东大会 指公司的股东大会
董事会 指公司的董事会
指符合公司战略发展方向、发展前景相对较好、但具有
一定的风险和不确定性、公司尚未开发、未占有较大市
场份额或未拥有成熟产品与服务、通过公司和员工的有
创新业务
益探索、有望使公司适时进入新领域、实现新发展的业
务。公司现有的、已较为成熟的、拥有较高市场份额和
竞争优势的业务，一般不纳入创新业务范围。
指全称为创新业务孵化执行管理委员会，负责创新业
执委会 务孵化的执行和日常管理，下设“孵化管理小组”辅
助日常工作。执委会成员由董事会选任及解聘。
核心团队 指实际运营创新业务子公司的核心人员组成的运营团队
指核心团队成员，不含执委会同意的外部人员、战略投
员工 资者，但相关外部人员、战略投资者应同样遵守《管理
办法》对于其所持创新业务子公司股权的统筹管理。
指核心团队通过出资设立的为投资创新业务子公司所设
持股平台
立的法律实体，一般为有限合伙企业。
指公司或公司指定主体受让或回购持股平台所持创新
业务子公司股权的作价，该作价遵循公平、合理的原
则。公允价格优先参考最近十二个月外部投资者投资
公允价格
创新业务子公司的估值进行确定，如无外部价格的，
由执委会联合核心团队聘请独立第三方进行评估的公
允、合理的价格。公允价格应综合考量公司及核心团
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队在创新业务子公司经营中的贡献、创新业务与公司
原有业务关联度并合理扣除利用公司资源为创新业务
子公司赋能所带来的增值部分。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指《云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司章程》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《合伙企业法》 指《中国人民共和国合伙企业法》
指《云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司创新业务孵
《管理办法》
化管理办法》
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第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国合伙企业
法》（以下简称“《合伙企业法》”）以及其他有关法律、法规、部门规章、规
范性文件和《云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，制定《云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司创新业务孵
化管理办法》（以下简称“《管理办法》”），旨在将公司利益、股东利益和员
工利益有机结合，实现公司持续、健康发展，建立员工从职业经理人向合伙人
转变及吸引优秀人才加盟公司的机制，激发员工创新创业激情。
第二条 创新业务孵化的管理原则为坚持公司利益、股东利益和员工利益互
相平衡、利于公司可持续发展；坚持风险与收益相一致、员工与公司共同投
资、共担风险、共享收益；坚持规范操作、公开透明、遵循相关法律法规和公
司章程规定；坚持从实际出发、实践检验、不断迭代完善；坚持市场化机制、
利于提高创新业务孵化成功率以及创新业务持续做大做强。
第三条 开展创新业务孵化的目的为激发员工创业精神和创新动力并吸引外
部优秀人才加盟；体现公司事业员工共创、公司风险员工共担、公司成就员工
共享的企业发展观、建立良好均衡的价值分配体系；充分调动员工的积极性、
支持公司战略实现及长期可持续发展；打造长效创新机制和创业文化、提升公
司创新能力、建设高水平人才梯队。
第四条 创新业务是指符合公司战略发展方向、发展前景相对较好、但具有
一定的风险和不确定性、公司尚未开发、未占有较大市场份额或未拥有成熟产
品与服务、通过公司和员工的有益探索、有望使公司适时进入新领域、实现新
发展的业务。公司现有的、已较为成熟的、拥有较高市场份额和竞争优势的业
务，一般不纳入创新业务范围。公司原有业务如有创新方向或面临市场环境重
大变化时，亦可视为创新业务。
第五条 为切实通过创新业务孵化起到提高创新业务成功率、实现公司战略
及激励员工目的，实施创新业务孵化的创新业务子公司原则上应为业务正处于
转型期或者新领域、新产品、新品牌的布局阶段，在具有一定的风险和不确定
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性的同时也具有较强的业绩增长预期，通过创新业务孵化的制度性安排有助于
就其业务进行探索发展的公司下属子公司，并且其编制的商业计划书及组建的
核心团队已事先经过执委会批准。适用《管理办法》的创新业务子公司范围由
公司董事会授权执委会确定。
第六条 创新业务子公司独立经营、独立核算、自负盈亏。除公司合理利用
现有资源对创新业务子公司提供赋能并进行财务和合规监管外，创新业务子公
司人员和管理构架原则上保持相对独立。
第七条 创新业务子公司与公司、公司下属子公司或公司关联方的业务往来
严格遵循关联交易相关规定，确保关联交易不会损害公司利益，具体参照《上
市规则》中涉及关联交易的有关要求执行。公司每年委托独立第三方对关联交
易的真实性、公允性进行审计。
第八条 经公司股东大会及董事会批准，公司及下属子公司可以为创新业务
子公司提供担保、融资等支持。
第九条 创新业务子公司需依照法律法规及相关规定建立健全公司的组织架
构，满足上市公司监管要求和信息披露要求，遇有重大事项依法及时向公司报
告，履行信息披露义务。
第十条 创新业务子公司可以根据自身的业务类型依法合规地建立与之配
套、切实可行的管理制度、薪酬体系及激励制度。
第十一条 《管理办法》涉及对外投资、关联交易、对外担保等事项，按
照相关法律法规与公司制度的规定办理。
第十二条 《管理办法》涉及的个人所得税依法由参与创新业务投资的人
员（以下统称“参与对象”）自行承担。
第十三条 《管理办法》确定的核心团队投资创新业务子公司不属于《上
市公司股权激励管理办法》规定的上市公司股权激励，也不属于《上市公司实
施员工持股计划试点指导意见》中上市公司员工持有上市公司股份的员工持股
计划。
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第二章 基本内容
第十四条 公司将根据不同的创新业务设立不同的创新业务子公司。
第十五条 根据创新业务发展的实际情况，公司可以选择与持股平台共同
出资新设创新业务子公司；对于已经成立并存续的创新业务子公司，也可通过
增资、转让股权等方式引入持股平台参与投资。
第十六条 创新业务子公司股东原则上由公司和持股平台共同组成，各自
的持股比例为 70%、30%。30%给到核心团队旨在激发创新业务子公司核心团队
的创造性和拼搏精神，建立符合高新技术企业行业惯例的高风险和高回报的人
才吸引、人才管理模式。
第十七条 核心团队的具体人员、持股条件、股权比例、入股价格、持股
方式、股权变动、退出方式等参与对象参与投资各创新业务子公司的具体实施
方案由执委会根据《管理办法》确定的原则制定并据此执行。
第十八条 参与对象均应认真、审慎的考虑，自愿投资，以认缴出资额为
限承担投资风险。公司对创新业务子公司的未来发展和盈利能力不做任何保证
或担保。
第十九条 创新业务孵化应基于公司所处不同阶段，依据公司战略、可用
资源及能力、市场机会、孵化管理能力，合理规划创新业务子公司数量、业务
方向和资源投入，争取做到成熟一个孵化一个。
第二十条 执委会对创新业务的管理应覆盖从项目选择、立项、实施以及
退出的全过程，应对创新业务根据实施情况进行动态调整，并根据不同创新业
务特点做好退出管理。
第三章 参与对象
第二十一条 核心团队的确定原则如下：
（一）核心团队原则上仅限于对创新业务子公司的业绩及可持续发展有重
大价值与作用的、创新业务子公司的核心管理人员、核心技术人员、骨干员工
以及经执委会同意的公司急需引进的人才或对创新业务子公司起关键作用的外
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部人员、战略投资者。
（二）参与对象近三年来不得存在违反国家法律法规而受到刑事责任、严
重违反公司各项规章制度等情形。
（三）参与投资的员工原则上应承诺在投资创新业务子公司后在公司和/
或子公司的工作年限不少于 5 年。
（四）参与对象应配合签署保密协议、竞业禁止协议等相关文件，承诺遵
守《管理办法》并自愿接受公司对创新业务子公司及其股权的统筹管理。
第四章 管理模式
第二十二条 由公司董事会选任人员组成执委会，公司董事长自动成为
执委会委员并享有一票否决权。执委会成员原则上不超过 7 人，负责制定参与
对象参与投资各创新业务子公司的具体实施方案、负责创新业务孵化的日常管
理及监督具体实施方案的执行。执委会下设孵化管理小组，辅助执委会日常工
作。创新业务子公司，除应接受执委会管理外，还需依据公司及上市公司各项
法规、制度，接受公司对控股子公司的统一管理。
第二十三条 公司股东大会负责审议批准如下事项：
（一）审议批准《管理办法》；
（二）创新业务子公司独立上市相关事项；
（三）属于股东大会审批权限范围内的涉及投资、担保及关联交易事项；
（四）其他依法属于股东大会审议决策的事项。
第二十四条 公司董事会负责审议批准如下事项：
（一）执委会人员组成及议事规则；
（二）授权执委会按照《管理办法》确定的原则审批相关事项；
（三）属于董事会审批权限范围内的投资、担保及关联交易事项；
（四）其他依法属于董事会审议决策的事项。
第二十五条 执委会按照《管理办法》确认的基本原则、公司董事会的
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授权以及创新业务发展规划和实际需求，负责审议批准如下事项：
（一）制定参与对象参与投资各创新业务子公司的具体实施方案，包括但
不限于投资方案、管理方案及退出方案；
（二）审议批准参与对象参与投资各创新业务子公司具体实施方案的变更
与终止；
（三）考核评估参与对象参与投资各创新业务子公司具体实施方案的执行
结果；
（四）决定参与投资各创新业务子公司的参与对象名单，包括但不限于参
与对象姓名、投资数额、出资方式、出资比例、缴付时限；
（五）审查持股平台的设立方案、协议、制度，提出持股平台执行事务合
伙人人选的建议；
（六）负责员工离职、辞退、工伤、宣告失踪、死亡、继承、退休等特殊
情况下员工所持创新业务子公司股权或权益的处置；
（七）聘请中介机构（会计师、律师、评估师、财务顾问等）参与创新业
务孵化的筹划与管理；
（八）负责各持股平台日常管理与监督，包括办理设立、变更、注销手
续、文档管理等；
（九）发起提议创新业务子公司的独立上市；
（十）其他《管理办法》规定由执委会审批或董事会授权管理的事项。
执委会可制定《管理办法》实施细则，经公司董事会审议通过后生效。
《管理办法》实施细则应符合《管理办法》确定的原则与精神。
第五章 出资方式与出资期限
第二十六条 原则上，参与对象的投资出资方式为现金出资，并应保证
其资金为自有或自筹且具有合法来源。遇有特殊情况需要以知识产权或其他资
产出资的应获得创新业务子公司股东会及执委会的同意。
第二十七条 参与创新业务子公司投资的定价：
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（一）新设创新业务子公司的，原则上以现金出资为主，参与对象各方的
投资定价与公司投资定价相同；
（二）投资已设立的创新业务子公司，原则上应按照公允价格定价。
（三）经公司总经理、董事会或股东大会根据《上市规则》、《公司章程》
等规定权限审议通过，可以基于合理原因低于公允价值投资或转让创新业务子
公司股权。
第二十八条 参与对象出资应根据创新业务子公司章程或投资协议以及
执委会的统一安排，依法按时、足额缴纳出资。如参与对象逾期未出资或未足
额出资的，视为放弃投资，执委会可调整其间接持有股权数额或取消其投资资
格，取消投资资格的，退还投资资金本金（不计利息）。
第二十九条 公司对所有投资参与对象均不提供借款、担保或者任何形
式的财务资助。
第六章 退出机制
第一节 股份回购
第三十条 对于参与对象间接持有的创新业务子公司股权，在创新业务子
公司及/或参与对象达成投资协议及其相关协议约定或执委会设定的考核目标
后，触发整体回购方案。整体回购方案应按照《上市规则》履行适当审议披露
程序。
第三十一条 整体回购时，公司可以采用发行股份购买资产、现金回购
或两者结合等适宜方式。整体回购的估值按照公允价格。有公开市场可比价格
或知名投资机构对创新业务子公司项目的正式报价则优先参照适用该等外部价
格，无外部价格时由执委会聘请公司及项目核心团队持股平台同意的独立第三
方进行评估，以确认公允价格。
第三十二条 如法律法规对整体回购涉及的事项有规定的，从其规定。
第三十三条 公司整体回购时，原则上员工应承诺一定期限内继续留任
公司或子公司，被收购方应对创新业务子公司未来一定期限内业绩作出承诺，
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确保创新业务子公司的业绩保持稳定增长态势，具体由执委会与被收购方协商
确定。
第三十四条 基于创新业务子公司经营需要及公司利益最大化考量，公
司可以与参与对象另行协商回购创新业务子公司部分股权。部分回购将根据其
具体回购方案适用本节及/或本章第三节规定，方案应由执委会批准，并应按照
《上市规则》要求履行适当审议披露程序。
第二节 独立上市
第三十五条 如创新业务子公司发展壮大，符合独立上市条件的，在符
合国家法律法规及履行相应审批程序后，公司优先考虑并支持创新业务子公司
独立上市。
第三十六条 创新业务子公司可以选择在中国境内或境外申请发行股票
并独立上市，由创新业务子公司的股东会或有权机构依法独立做出决策，在合
理情况下公司、持股平台应予以全力支持。
第三十七条 在创新业务子公司具备上市条件的情况下，公司、持股平
台之间的股份比例可以按照有利于上市及保护股东利益的原则协商确定。
第三节 股权转让
第三十八条 经公司与持股平台协商，公司可以对外转让其持有的创新
业务子公司股权。
第三十九条 经执委会批准，持股平台可以对外转让其持有的创新业务
子公司股权。
第四十条 公司及下属子公司享有持股平台所持创新业务子公司股权的优
先购买权。
第四节 其他约定
第四十一条 基于股份回购、独立上市、股权转让或其他退出途径产生
的参与对象参与创新业务子公司的收益需及时结算并分配给参与对象。根据税
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务相关法律法规规定需要公司、子公司、持股平台依法代扣代缴个人所得税
的，应从其规定。
第四十二条 若创新业务子公司未能达到期望目标时，执委会将同持股
平台共同协商新的考核周期和考核目标调整方案。若调整考核周期届满仍未能
达到期望目标时，公司将部分或全部转让所持的创新业务子公司股权，持股平
台享有优先购买权；或触发共同出售权，公司、持股平台所持的创新业务子公
司股权将捆绑出售给其他外部投资者；或者创新业务子公司依法解散清算。经
执委会决定，可以在投资协议中预设相关条款。最终方案应按照《上市规则》
要求履行适当审议披露程序。
第七章 持股平台内部运作
第四十三条 持股平台一般为有限合伙企业，也可以采取有限责任公司
或符合法律法规规定的其他形式。
第四十四条 创新业务子公司股权原则上只能由公司及持股平台持有。
第四十五条 参与对象不得擅自买卖、赠送或以其他方式转移持股平台
的股权或合伙份额，不得对股权或合伙份额设置抵押、质押等权利负担，参与
对象违反本条规定的行为均属无效行为。
第四十六条 参与对象所持持股平台的股权或合伙份额（即间接所持创
新业务子公司的股权）在征得执委会的同意后，可通过在持股平台内部转让实
现流转。
第四十七条 若参与对象及其持股平台可能触及监管底线或影响创新业
务子公司长远发展时，参与对象及其持股平台具有协助义务，遵循公平、公
正、共赢、有序的原则，在股权或合伙份额的转让过程中放弃优先购买权或作
出其他安排，并应协助公司进行相应调整、补充。
第四十八条 员工通过持股平台间接持有创新业务子公司股权的，员工
与公司或子公司解除或终止劳动关系时（符合《管理办法》规定及执委会同意
的例外情况除外），该员工所持有的持股平台合伙份额按照本办法第四十九条规
定处理。员工根据第四十九条规定不保留其间接持有的创新业务子公司股权
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的，应当将其持有的持股平台合伙份额转让给执委会指定的主体，持股平台其
他合伙人无条件放弃该合伙份额的优先购买权。
第四十九条 员工与公司或子公司解除或终止劳动关系的，按照以下原
则处理：
（一）因员工非因公死亡或丧失劳动能力、员工辞职、劳动合同期满公司
不续签劳动合同、公司主动辞退等非员工过错原因解除或终止劳动关系的，其
间接持有创新业务子公司股权的期限未满三周年的，其股权或合伙份额转让价
按每股出资额加计同期银行存款利息（按照中国人民银行同期活期存款利率计
算）或最近一期经审计的创新业务子公司对应的每股净资产两者取小值。如持
有期限已满三周年（含届满当日），其股权或合伙份额转让价按照公允价格计价
转让。
（二）员工因违法、违纪等过错解除或终止劳动关系的，其股权或合伙份
额转让价按照每股出资额计算。如员工对公司或子公司负有赔偿或其他给付责
任的，公司可从转让价款中优先受偿。
（三）员工因公死亡或丧失劳动能力的，可以选择继承或保留持股平台股
权或合伙份额。如果不继承或不保留的，按照公允价格转让给执委会指定的主
体。
（四）因员工符合法定退休年龄，其持有持股平台股权或合伙份额满三年
（含届满当日），且没有再工作的，可以保留持股平台股权或合伙份额。如果员
工选择不保留的，按照公允价格转让给执委会指定的主体。
（五）其他经执委会书面决定同意离职员工保留持股股权或合伙份额的情
况，按《管理办法》、合伙协议及相关规定办理。
（六）员工与公司或子公司解除或终止劳动关系时，按照本条规定，应转
让其所持股权或合伙份额的，其享有的股东或合伙人权益自劳动关系解除之日
起截止，无论员工是否配合办理相应的转让手续，其间接持有的创新业务子公
司股权自动转让给执委会指定主体；对公司或子公司负有竞业限制义务或其他
保密义务的，具体操作细节按《管理办法》、合伙协议及相关规定办理。
（七）其他未尽事项，由执委会按照《管理办法》确定的原则处理。
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第五十条 股权或合伙份额转让过程产生的税费，由参与对象自行承担，
公司、子公司、持股平台按照法律规定履行代扣代缴义务。
第八章 其他事项
第五十一条 为维护公司和员工的利益，针对具体项目各方将签署相关
协议，约定各方的权利义务。各方如有意见分歧，首先应当通过友好协商解
决，协商不成的，提交公司所在地法院诉讼解决。涉及劳动纠纷的，按照国家
相关法律法规规定处理。
第五十二条 如果《管理办法》的条款与相关法律、法规或中国证监
会、证券交易所的要求不一致，或相关法律、法规或证券交易所的要求有所修
改，则应以相关法律、法规或证券交易所的要求为准。
第五十三条 创新业务子公司在制定公司章程、合伙协议及相关实施办
法、细则时，不得与《管理办法》确定的原则相违背。
第九章 附则
第五十四条 《管理办法》未尽事宜，授权执委会根据《管理办法》的
精神和原则具体落实。
第五十五条 《管理办法》经股东大会批准之日起生效。
第五十六条 《管理办法》最终解释权归公司董事会。
云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年 三月 二十八日
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