国信证券股份有限公司

              关于云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司

              2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为云南
贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称“贝泰妮”或“公司”）首次公开
发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法（2023 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（2023 年修订）等相关法律法规和规范性文件的要求，对公司 2022 年度内部控
制自我评价报告进行了核查，具体情况如下：

    一、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价的范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司
及其下属子（孙）公司（以下合称“公司”）。纳入评价范围单位资产总额占公司
合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总
额的 100%。

    纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社
会责任、企业文化、信息与沟通、内部监督、资金活动、采购管理、资产管理（固
定资产管理、无形资产管理）、存货管理、销售管理、研发管理、工程项目、预
算管理、合同管理、法律事务、生产管理、财务报告、成本核算、募集资金管理、
质量管理、信息系统、关联交易、对外投资、风险评估等。上述业务和事项的内
部控制涵盖了公司当前经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。

    同时通过风险检查、内部审计以及内控自评等方式对公司内部控制的设计及
运行的效率、效果进行独立评价，具体评价结果阐述如下：


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    1、组织架构

    公司根据《公司法》《证券法》以及《股票上市规则》等有关法律规章及中
国证监会、深圳证券交易所的有关规定，制定、修订和完善了《公司章程》《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《独
立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《子公司权限管理》等规定及董事会各
专门委员会工作细则等具体规范、完善的治理制度体系，明确了股东大会、董事
会、监事会以及管理层在决策、执行、监督等方面的职责、权限、程序以及应履
行的义务，形成了决策机构、经营机构和监督机构科学分工、各司其职、有效制
衡的治理结构。

    公司结合自身经营目标、业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责
权限，将权利与责任落实到各责任单位。各责任单位各司其职、各负其责、相互
制约、相互协调，确保各项工作顺利开展。

    2、发展战略

    公司始终以“打造中国皮肤健康生态系统”为使命，坚持“操心敬业、感恩
善念、诚信务实、简单透明、结果导向、追求卓越”的核心价值观，充分发挥自
身优势，提升核心竞争力，紧跟市场脉搏不断创新发展，向“为人们带来健康和
美丽”的美好愿景不断迈进，实现可持续经营与股东利益最大化。

    3、人力资源

    公司始终坚持“操心员工”、“有企业家精神的职业经理人”的用人理念，基
于业务开拓与创新发展需求，合理配置人力资源，调动全体员工的积极性，确保
公司战略目标的实现；明确人力资源的引进、考核、激励等管理制度，实现人力
资源的合理配置，全面提升公司核心竞争力。

    公司人力资源管理中心负责结合公司战略规划和经营目标，定期编制适当的、
符合公司战略规划需要的人力资源的总体规划，作为公司经营战略管理的一部分，
并定期对年度人力资源计划执行情况进行评估。

    公司制定了《员工手册》《贝泰妮薪酬绩效管理制度》《贝泰妮考勤管理制度》
《贝泰妮招聘管理制度》《贝泰妮入离调人事管理制度》《贝泰妮培训管理制度》
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以及《贝泰妮劳动合同和档案管理制度》等从编制审批、人员招聘与离职、岗位
晋升以及薪酬与绩效到关键岗位管理均作了具体规定，并得到了有效执行。

    公司逐步建立科学的人力资源管理体系，通过灵活运用薪酬管理、绩效考核、
教育培训和人才盘点等机制，以“结果导向”为原则，形成内部有激励、外部有竞
争力的薪酬体系、企业发展目标与员工职业规划相结合的培训体系，并搭建动态、
竞争的岗位晋升与淘汰通道，优化人才结构。努力营造积极向上、适度竞争的工
作氛围，为员工创造成长空间，激发其工作积极性和创造性，并使其个人目标与
公司的整体经营目标一致。

    4、社会责任

    在促进就业与员工权益保护方面，公司建立健全人力资源管理体系，制定符
合政策法规和公司发展战略的人力资源政策。遵循按劳分配、同工同酬的原则，
建立科学有效的薪酬正常增长机制，最大限度地激发员工的工作热情、敬业精神
和工作绩效，依据完善、公平、适宜的绩效考评结果分配奖金份额。

    在环境保护和资源节约方面，公司在快速增长中破解资源与环境的双重约束，
在市场竞争中争取主动，转变发展方式，重视生态保护，发展低碳经济和循环经
济。公司制定了《能源管理手册》，明确环保工作责任人，根据环境保护法，公
司设置环保管理部门，全面负责公司环境保护工作的管理和监测任务， 改善公
司环境状况，减少公司对周围环境的污染，并协调公司与政府环保部门的工作。
同时设立监督部门，建立处罚机制，环保的意识深入人心。同时不断改进工艺流
程，加强节能减排，研究开发新技术，推动替代技术和发展替代产品、可再生资
源，降低资源消耗和污染物排放，实现低投入、低消耗、低排放和高效率，降低
能耗和污染物排放水平，实现清洁生产。在包装上更多地使用可回收资料；生产
上要求自有工厂以及委托加工方减少碳排放，增加工业废水再利用，减少生产废
弃物对环境的损坏。

    在安全生产方面，公司牢固树立“安全发展”的理念，深入推动安全生产责
任制的落实，夯实安全管理基础工作，持续开展隐患排查，强化安全生产风险管
控，确保生产经营活动的安全稳定。公司安保部、工程设备部依据国家、省、市
等相关法律、法规及规范文件要求，成立安全生产委员会，结合运营管理现状，
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制定了较为完善的《安全生产标准管理规程》、《消防安全管理规程》以及《安保
管理规程》，履行一岗双责制度，明确安全管理组织机构、运营管理程序。同时，
建立安全生产应急处理预案，结合生产过程中潜在的危险和可能出现的紧急情况，
进行应急准备和应对的相关措施，并定期进行安全事故演练。

    在社会公益方面，公司坚信履行社会责任系企业可持续发展的强劲内生动力，
贯行民泽企业的初心与担当。公司制定了《公益基金管理制度》，每年都会拿出
一部分利润投入到公益、绿色可持续发展方面。基金主要用于资助云南省内教育、
卫生、环保等公益项目；扶贫济困，助学支教等社会救助事业；员工及直系家属
重大疾病救助。

    5、企业文化

    公司始终以“打造中国皮肤健康生态系统”为使命，加强文化建设，培育积极
向上的价值观和社会责任感，倡导操心敬业、感恩善念、诚信务实、简单透明、
结果导向、追求卓越的精神，树立现代管理理念，强化风险意识。通过明确企业
文化，将公司精神文化建设的目的和要求进行明确和规范。

    公司不断丰富企业文化传播平台，将企业文化精髓融入员工的日常工作，形
成习惯，努力打造一支有持续竞争力的人才队伍。公司将不断营造积极进取、适
应企业发展需要的企业文化和价值观，最大限度地凝聚员工力量，引导每个人持
续地学习、良性地竞争，创造更高的绩效。

    6、信息与沟通

    公司建立了对内和对外的信息交流与沟通制度，确保信息及时沟通，促进内
部控制有效运行。

    在内部信息与沟通方面，公司制定了《内部信息传递管理制度》等规定，让
信息在企业内部进行有目的地传递，对贯彻落实企业发展战略、执行企业全面预
算、识别企业生产经营活动中的内外部风险发挥了重要作用。根据识别出的关键
岗位，公司与全员均签订了保密协议，在确保内部信息传递及时、完整的基础上，
提高公司敏感信息的保密性。

    7、内部监督
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    （1）公司已建立比较完善的监督检查体系

    公司建立了内部控制监督机制，明确了内部监督机构的职责和权限、工作要
求和方法。公司审计部依据《内部审计制度》、《内部控制制度》、《内控手册》以
及《不当行为投诉管理操作程序》与细则，通过各种营运信息及财务报表等，持
续对集团进行监督、检查，并谋求改善，以确保内部控制体系的持续、合理、有
效。

    公司审计部在公司董事会审计委员会的领导下，独立行使内部审计职权，不
受其他部门和个人的干涉。对监督检查中发现的问题和缺陷，审计部定期或不定
期向公司董事会及其审计委员会报告。

    （2）独立董事勤勉尽职

    公司独立董事严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》以及相关法律法
规的要求，勤勉尽职、积极参加报告期内召开的董事会和股东大会，了解公司发
展、经营状况，对公司财务预决算、利润分配方案、高级管理人员的聘任、关联
交易、内部控制评价等重大事项发表了独立意见。

    （3）监事会认真履行了诚信、勤勉义务

    监事会系股东大会授权的专门监督机构，认真履行了诚信、勤勉义务，通过
列席股东大会、董事会等，对公司财务及公司董事和其他高级管理人员履行职责
的合法、合规性进行了深入了解和过程监督，促进了公司内部控制的有效实施。

    8、资金活动

    公司制定了《资金管理和使用指引》，由财务管理中心资金部管理筹资业务。
对于从事筹资业务的相关岗位均制定了岗位责任制，并在筹资方案的拟定与决策、
筹资合同或协议的订立与审批、与筹资相关的各种款项偿还的审批与执行、筹资
业务的执行与相关会计记录等环节均明确了各自的权责及相互制约要求与措施。

    9、采购业务

    公司制定了《采购目标管理规程》《采购管理标准规程》、《物料价格采购管
理规程》、《供应商绩效考核管理规程》、《供应商合同管理规程》、《采购结算管理

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规程》以及《新供应商开发管理规程》等采购管理制度。公司采购部负责生产性
物料、实物资产、耗材及零星物料的集中采购。

    公司采购部明确管理目标，让采购人员有方向且有针对性地达成相关采购目
标，提高采购能力，以更低的成本持续稳定地保证满足公司需要的货物和服务。
采购业务实行规范化、标准化、流程化管理。采购成本的控制主要通过优化供应
商、采购市场本土化、数量优势谈判、积极开发替代品、新项目 BOM 成本的控
制、变更材料或成本、定期了解原材料的行情等途径来实现。采购部成员跟供应
商强调贝泰妮的验收标准，让供应商所送货物符合贝泰妮的相关要求；采购人员
应与供应商建立良好的联系，及时与供应商沟通，有效管理供应商，确保及时供
货，满足贝泰妮的交货要求。

    10、资产管理

    公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领
用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财
产记录、账实核对、财产保险等措施。

    在存货管理方面，财务部对公司存货进行正确计价并保证账实相符，合理揭
示存货方面的财务状况。计划部通过设置安全库存标准及生产计划保证恰当的存
货储备量，实现既能满足生产、销售的需要，又能减少资金占压，促进公司的资
源优化配置。仓库保证存货的安全，并协调有关部门对呆滞存货进行识别和评估，
对确认不再继续使用的存货及时变卖或处理，提高仓库运转的效率。

    在固定资产管理方面，公司对固定资产的请购、验收与入库、领用与发出、
维修与维护、升级与改造、盘点管理和处置与转移进行了详细的规定。

    在无形资产管理方面，公司对无形资产的申请与验收、使用与保全、减值准
备的评估和计提，以及无形资产的处置进行了明确规定。

    11、销售管理

    公司制定了系统的销售管理制度，主要包括：《销售计划管理》、《客户信用
管理制度》、《会员管理制度》、《费用管理制度》、《合同管理》、《发货管理》、《发
票管理》、《应收账款、回款管理》、《进销存管理》以及《应收账款管理指引》等，
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合理的设置了销售与收款业务的机构和岗位，建立和完善销售与收款的会计控制
程序，加强合同订立、评审、发运、收款等环节的会计控制，堵塞销售环节的漏
洞，通过适当的职责分离、正确的授权审批、按月核对销售数据等控制活动减少
销售及收款环节存在的风险。

    12、研究与开发

    公司高度重视研发工作，持续开展以市场为导向的新产品、新技术开发，力
求降低产品成本，同时满足安全、环保政策要求，满足客户的质量要求。公司系
国家高新技术企业及国家教育部创新团队。公司研发中心开拓创新，实施产学研
结合，紧密融合植物学、皮肤学等前沿科技，充分挖掘云南特色高原植物的有效
活性成分，开创一系列专利科技，研发新一代功效护肤品。

    公司制定了《研发标准管理规程》、 技改开发管理制度》、 试生产管理规程》、
《新品开发管理规程》、《设备验证标准管理程序》、《研发文件管理规程》、《实验
室管理制度》、《非专利技术保密制度》以及《专利与研发奖励制度》等制度，强
化研发全过程管理，规范研发行为，并持续地对研发项目进展进行审视和监控。

    13、工程项目管理

    公司结合实际情况修订了《工程项目管理规程》，制定了《工程招投标管理
规程》，明确了立项、招标、造价、建设、验收、付款、工程后评估等环节的职
责和审批权限，按照规定的审批权限和程序办理工程业务。工程项目管理遵循专
业高效、预算控制、监督制约的原则，确保各类工程项目质量合格、工期和投资
合理，并达到预期效果。

    14、全面预算

    公司制定并实施了《财务管理及核算手册》中的《预算管理指引》，明确各
责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，
通过明确预算指标分解方式、预算执行审批权限和要求、预算执行情况报告等，
落实预算执行责任制，确保预算刚性，严格预算执行。

    公司财务管理中心作为预算管理具体经办部门牵头草拟年度预算的编制计
划，跟踪预算编制进度，对各预算单元的预算编制工作进行协调和专业指导。公
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司核心管理层和主要管理人员组成预算管理委员会，为集团年度预算编制总牵头
部门。预算管理委员会负责对各预算单元的具体规划及经营方案以及年度预算进
行评估和审核，综合平衡集团各事业部、部门的预算。负责定期与董事会沟通汇
编，并最终向董事会提交集团年度经营计划和预算。

    15、合同管理

    公司结合实际情况，全面梳理了合同订立、履行、评估流程，建立了《合同
管理办法》、《合同编号管理办法》以及《档案管理制度》，按照规定的审批权限
和程序签订合同，建立合同履行后评估机制，定期对合同进行统计、分类和归档，
详细登记合同的订立、履行和变更等情况，实行合同的全过程管理。

    16、生产管理

    生产管理的目标系：（1）确保生产系统的有效运作，全面完成产品品种、质
量、产量、成本、交货期和环保安全等各项要求；（2）有效利用企业的制造资源，
不断降低物耗，降低生产成本，缩短生产周期，以不断提高企业的经济效益和竞
争力。

    公司对自有工厂和委外加工厂均制定了较为完备的生产管理相关制度规程，
主要包括：《公司计划管理程序》、《公司年度生产备货计划管理程序》、《工厂生
产计划管理规程》、《委外工厂管理规定》、《车间生产物料标准管理规程》、《生产
现场质量监控标准管理规划》以及《生产工艺标准管理规程》等，对生产流程制
定、生产计划管理、生产作业控制和生产现场管理等方面进行了详细的规定，并
得到了有效执行。

    17、财务报告

    公司《财务管理及核算手册》中制定了《财务报告管理指引》，明确了包括
财务报告的编制、重大事项的会计处理、清查资产核实债务、结账等业务管理流
程。

    财务管理中心严格按照国家统一的会计准则制度规定的会计报表格式和内
容，根据登记完整、核对无误的会计账簿记录和其他有关资料编制会计报表，做
到内容完整、数字真实、计算准确，无漏报或者任意取舍。
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    18、募集资金管理

    为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度
地保障投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行
专户存储，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行
了规定。

    19、质量管理

    结合公司规模，工艺生产特点和管理现状，通过对质量管理体系总体框架、
质量方针、质量目标的描述，确定公司质量管理体系各项要求的过程和控制要求，
公司建立了《质量管理手册》和《医疗器械产品质量管理手册》制度，系公司质
量管理体系的法规和纲领性文件，全体员工在各项管理活动中遵照执行。同时公
司制定了完善的质量管理制度，将公司产品生产和质量的要求贯彻到原料采购、
生产、检验、储存和销售的全过程中，确保产品符合标准要求。

    公司生产质量管理方针系以质量求生存，以效益促发展，产品与服务让用户
满意，追求零缺陷；方针与公司总体经营方针相适应、协调，系公司经营方针的
重要组成部分，体现了满足要示和持续改进的承诺。

    20、信息系统

    公司建立了《贝泰妮数据使用管理制度》和《信息化立项及信息系统建设管
理制度》《贝泰妮集团信息化项目联合采购管理规程》《贝泰妮集团 ERP 系统权
限管理制度》，规范了企业信息化项目的建设与日常运营维护，促进信息系统项
目成功开发以及信息系统有效稳定运行。

    21、关联交易

    公司关联交易采取公平、公开、公允、自愿、诚信原则，集团关联交易定价
公允、决策程序合规、信息披露规范，充分保护所有投资者的利益，必要时聘请
独立财务顾问或专业评估师对相关交易进行评价并按规定披露，所有关联交易均
履行必要的授权批准程序。根据《公司章程》和《关联交易决策制度》的相关规
定，公司明确划分了股东大会和董事会对关联交易的审批权限。


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    22、对外投资

    公司对外投资采取集中决策、统一管理、授权经营、提升实力的基本原则。
公司建立了《对外投资管理制度》，明确了投资管理机构、决策管理程序以及审
批程序。规范对外投资决策机制和程序，通过实行重大投资决策按权限审批等责
任制度，加强投资项目立项、评估、决策、实施处置等环节上的控制，严格控制
投资风险。

    23、风险评估

    内部控制工作的重点在于控制风险，对风险的评估主要系对风险因素的识别，
风险大小程度的判断，以及能否采取适当的措施予以控制。结合公司经营发展的
不同时期，公司定期识别影响公司经营发展的各种内外部因素，编制风险清单以
及风险控制矩阵，对可能影响公司目标实现的各种内外部风险加以分析、识别、
跟踪、评估，及时提出应对风险和行业形势变化的策略措施，并对照风险清单、
风险控制矩阵进行制度、流程等方面的完善，以实现对风险的有效控制。

    （二）内部控制评价的依据

    本次内部控制评价工作主要依据企业内部控制规范体系要求，结合公司《内
控手册》等内部控制管理制度，遵循全面、重要、客观的原则，在内部控制日常
监督和专项监督的基础上，对公司截至 2022 年 12 月 31 日内部控制的设计与运
行的有效性进行评价。

    （三）内部控制评价的方法

    在内部控制评价过程中，综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测
试、实地查验、抽样和比较分析等方法，充分收集被评价部门、公司的子（孙）
公司内部控制设计和执行是否有效的证据，分析、识别内部控制缺陷。

    二、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部
控制规范体系的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。


                                   10
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    内部控制评价报告基准日至内部控制自我评价报告批准日之间未发生影响
内部控制有效性评价结论的因素。

    三、保荐机构核查程序及核查意见

    保荐机构通过查阅董事会、监事会等会议记录、2022 年度内部控制自我评
价报告以及各项业务和管理规章制度，与董事、监事、高级管理人员、会计师、
律师等通过面谈、电话等方式持续沟通，从上市公司内部控制环境、内部控制制
度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有
效性进行了核查。

    经核查，保荐机构认为，贝泰妮已经建立了相应的内部控制制度和体系，符
合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定；公司在重大方面保持了
与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的《云南贝泰妮
生物科技集团股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内
部控制制度的建设及运行情况。

    （以下无正文）




                                  11
    （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于云南贝泰妮生物科技集团股
份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：
                          楼   瑜             王东晖




                                                 国信证券股份有限公司


                                                       2023 年 3 月 28 日




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