国信证券股份有限公司

               关于云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司

     使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见

    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为云南
贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称“贝泰妮”或“公司”）首次公开
发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法（2023 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2023 年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求，对贝泰妮使用部分闲置
募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的事项进行了核查，具体情况
如下：

    一、募集资金及其投资项目的基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意云南贝泰
妮 生 物科技集团股份有限公司 首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
[2021]546 号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）6,360 万股，
每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 47.33 元，募集资金总额为人民币
3,010,188,000.00 元 ， 扣 除 相 关 发 行 费 用 后 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
2,883,896,774.95 元。募集资金已于 2021 年 3 月 22 日划至公司指定账户，上述
募集资金到位情况经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具“天
衡验字（2021）第 00024 号” 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司验资报告》。
公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、专户银行分别签订了募集资
金三方监管协议。

    根据公司《招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，
将投资于以下项目：

                                         总投资金额        预计使用募集资金投资金额
 序号            项目名称
                                          （万元）                 （万元）

                                          1
  1      中央工厂新基地建设项目             43,840.92                43,840.92

  2      营销渠道及品牌建设项目             69,121.74                69,121.74

  3      信息系统升级项目                   10,506.35                10,506.35

  4      补充营运资金                       30,000.00                30,000.00

               合计                        153,469.01               153,469.01


      公司本次首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 288,389.68 万元，扣
除前述募集资金投资项目资金需求后，超出部分的募集资金为 134,920.67 万元
（以下简称“超募资金”）。

      二、募集资金使用情况

      2021 年 4 月 27 日和 2021 年 5 月 27 日，公司分别召开了第一届董事会第十
四次会议、第一届监事会第九次会议和 2020 年年度股东大会，审议通过了《关
于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司本次使用部分超募资
金 40,000 万元用于永久补充流动资金，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

      截至 2023 年 2 月 28 日，公司直接投入募集资金投资项目总额 152,414.98
万元（含超募资金永久性补充流动资金），闲置募集资金购买理财产品 128,000
万元，累计取得理财收益 5,653.50 万元，利息收入扣除手续费净额 1,518.20 万元，
募集资金账户余额 15,146.40 万元（其中募集资金专户余额 14,936.38 万元，超募
资金专户余额 210.02 万元）。

      因募投项目建设存在一定的建设周期，根据募投项目建设进度，现阶段募集
资金在短期内存在部分闲置的情况。在不影响募投项目建设和公司正常经营的前
提下，公司将合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。

      三、前次闲置募集资金和自有资金进行现金管理的情况

      根据公司第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十四次会议以及
2021 年年度股东大会，分别审议通过的《关于公司使用部分闲置募集资金及自
有资金进行现金管理的议案》，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司
日常经营的前提下，使用不超过人民币 16 亿元的闲置募集资金（含超募资金）
和不超过人民币 20 亿元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司 2021

                                      2
年年度股东大会审议通过之日起至公司 2022 年年度股东大会召开之日止。在上
述决议有效期及额度范围内，资金可以滚动使用。

    截至 2023 年 3 月 15 日，公司使用募集资金进行现金管理的余额为 122,000
万元，使用自有资金进行现金管理的余额为 154,150 万元。上述授权期内，公司
按照授权对部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，未超过公司股东大会审
议批准的使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的额度。

    四、本次继续使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理具体情况

    （一）投资目的

    为提高公司资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响募投项目建设需要、
不影响公司主营业务发展，并有效控制风险的前提下，公司拟使用部分暂时闲置
的募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的
保值增值，保障公司股东的利益。

    （二）投资品种

    1、闲置募集资金投资产品品种：公司拟购买安全性高、流动性好、风险低、
期限不超过 12 个月或可转让可提前支取的产品，包括但不限于结构性存款、定
期存款、银行理财产品、金融机构的收益凭证、通知存款、大额存单等，该等产
品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。开立
或注销产品专用结算账户的，公司将及时公告；

    2、自有资金投资产品品种：公司将按照相关规定严格控制风险，对自有资
金拟购买的现金管理产品进行严格评估，拟购买安全性高、流动性好的现金管理
产品，购买渠道包括但不限于商业银行、证券公司等金融机构。

    （三）额度及期限

    1、公司拟使用闲置募集资金（含超募资金）不超过人民币 120,000 万元（含
本数）进行现金管理，额度有效期自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起
至公司 2023 年年度股东大会召开之日止，投资产品的期限不得超过十二个月，
在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理

                                   3
到期后将及时归还至募集资金专户。

    2、公司拟使用自有资金不超过人民币 200,000 万元（含本数）进行现金管
理，在前述额度内，资金可以循环滚动使用。额度有效期自公司 2022 年年度股
东大会审议通过之日起至公司 2023 年年度股东大会召开之日止。

    （四）实施方式

    在有效期和额度范围内，提请股东大会授权经营管理层进行投资决策，包括
但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、谈
判沟通合同或协议等；在上述投资额度范围内，提请股东大会授权管理层代表签
署相关合同文件，公司财务部负责组织实施和管理。

    （五）现金管理收益的分配

    公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证
券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和
使用。

    （六）信息披露

    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等相关要求，做好信息披露工作。

    五、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险分析

    1、虽然投资产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，
不排除该项投资受到市场波动的影响。

    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投
资的实际收益不可预期。

    （二）风险控制措施

    1、公司利用闲置募集资金及自有资金购买投资产品时，将选择安全性高、

                                     4
流动性好的投资产品，明确好投资产品的金额、品种、期限以及双方的权利义务
和法律责任等。

    2、公司财务部将及时与银行核对账户余额，做好财务核算工作，一旦发现
存在可能影响公司资金安全的风险因素将及时采取保全措施，控制投资风险，并
对所投资产品的资金使用和保管进行实时分析和跟踪。

    3、公司内审部门负责投资理财产品与保管情况的审计监督，定期对募集资
金及闲置自有资金使用与保管情况开展内部审计。

    4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。

    5、公司已制定《云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司委托理财管理制度》。
公司将严格根据法律法规及深圳证券交易所规范性文件的有关规定，及时履行信
息披露义务。

    六、对公司的影响

    公司坚持规范运作，在防范风险前提下实现资产保值增值，在保证募投项目
建设和公司正常经营的情况下，使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，
不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资
金用途情况，同时可以提高资金使用效率，获得一定收益，为公司及股东获取更
多的回报。

    公司将根据财政部《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》《企业会
计准则第 37 号一金融工具列报》《企业会计准则第 39 号一公允价值计量》等相
关规定及其指南，对拟开展的委托理财业务进行相应的核算处理，反映资产负债
表及损益表相关项目。

    七、审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    公司于 2023 年 3 月 28 日召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公
司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。

                                   5
    （二）监事会审议情况

    公司于 2023 年 3 月 28 日召开第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公
司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。公司监事会认为，
公司为了提高闲置资金的使用效率，使用额度不超过 120,000 万元人民币（含本
数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）、不超过 200,000 万元人民币（含本数）
的暂时闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司日常经营运作，不会影响募集
资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，同意公司使用上述
额度的暂时闲置募集资金和暂时闲置自有资金进行现金管理。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事认为，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情
况下，公司使用额度不超过 120,000 万元（含本数）人民币的暂时闲置募集资金
（含超募资金）以及不超过 200,000 万元（含本数）人民币的暂时闲置自有资金
购买安全性高、流动性好的现金管理类产品，有利于提高资金使用效率，不会影
响公司日常经营运作，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和
全体股东的利益。公司已建立有效的内控程序，该议案的审议程序合法合规。同
意公司使用上述额度的暂时闲置自有资金和暂时闲置募集资金进行现金管理，并
同意将该议案提交公司股东大会审议。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司拟使用闲置募集资金（含超募资金）不超过人民币 120,000.00 万元（含
本数）、使用自有资金不超过人民币 200,000.00 万元（含本数）进行现金管理，
上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履
行了必要的审批程序，尚需公司股东大会审议通过；符合《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2023 年修订）》等相关法律法规的规定，公司在保障正
常经营和资金安全的情况下，以闲置资金适度进行低风险投资，在不影响募集资

                                     6
金使用的前提下，增加了存储收益，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对公
司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项无异议。

    （以下无正文）




                                  7
    （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于云南贝泰妮生物科技集团股
份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》之签字
盖章页）




   保荐代表人：
                          楼   瑜             王东晖




                                                 国信证券股份有限公司


                                                       2023 年 3 月 28 日




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