云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司

             独立董事关于公司第二届董事会第六次会议

                         相关事项的独立意见
    根据《上市公司独立董事规则》及云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以
下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，
我们作为公司的独立董事，对公司2023年3月28日召开的第二届董事会第六次会
议审议的相关事项发表独立意见如下：

1. 关于公司2022年度利润分配预案的独立意见

    我们认为公司2022年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，符合《上市
公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，有利于公
司的持续稳定和健康发展，同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该预案提
交公司股东大会审议。

2. 关于公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

    我们认为公司2022年度募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。报告期内，公司不存在募
集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况；公司董事会编制的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。同意将《2022
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》提交公司股东大会审议。

3. 关于公司《2022年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    我们认为公司《2022年度内部控制自我评价报告》完整、客观、真实地反映
了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，公司按照《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市
公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》，在公司内部的
各个业务环节建立了有效的内部控制制度，基本形成了健全的内部控制系统。

4. 关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的独立意见

    在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，公司使用额度
不超过120,000万元（含本数）人民币的暂时闲置募集资金（含超募资金）以及不
超过200,000万元（含本数）人民币的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好
的现金管理类产品，有利于提高资金使用效率，不会影响公司日常经营运作，不
会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益。公司已
建立有效的内控程序，该议案的审议程序合法合规。同意公司使用上述额度的暂时
闲置自有资金和暂时闲置募集资金进行现金管理，并同意将该议案提交公司股东
大会审议。

5. 关于公司2023年度非独立董事薪酬的独立意见

    我们认为公司制定的2023年度非独立董事薪酬结合了公司实际经营情况，符
合公司长远发展目标；关联董事已回避表决，董事会审议程序符合有关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，
我们同意2023年度非独立董事薪酬，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

6. 关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的独立意见

    我们认为公司2023年度高级管理人员薪酬方案符合公司所处的行业以及地
区的薪酬水平；关联董事已回避表决，董事会审议程序符合有关法律法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们
同意2023年度高级管理人员薪酬方案。

7. 关于公司续聘2023年度会计师事务所的独立意见

    我们认为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务
的经验和能力。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构以来，其
工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计。我们对天衡会计师事务所
（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性进行了
核查，同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。

8. 关于公司2023年限制性股票激励计划的独立意见

    1、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、公司《激励计划（草案）》规定的激励对象具备《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资
格。所确定的激励对象为公司（含控股子公司）高级管理人员、核心管理人员及
核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

    激励对象不存在下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当
人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）
最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会
认定的其他情形。激励对象的主体资格合法、有效。

    4、公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安
排、归属安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、归属期、归属
条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股
东的利益。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    6、公司实施2023年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上，全体独立董事经认真审核后一致认为，公司2023年限制性股票激励计
划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公
司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司2023年限制性股票激励计划所授
予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。因此，
我们一致同意公司实施该激励计划，并同意将《关于公司<2023年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。

9. 关于公司2023年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意
   见

    本激励计划设定的考核指标符合《管理办法》等有关规定，包括公司层面业
绩考核和个人层面绩效考核。

    公司层面的业绩考核指标为公司营业收入及净利润较2022年的增长率，营业
收入反映了公司的经营状况与市场拓展的信心，是预测公司业务经营趋势的重要
指标之一；净利润反映了公司的盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立
较好的资本市场形象。公司以此作为业绩考核目标，充分考虑了当前宏观经济环
境、公司经营状况以及未来发展战略等综合因素，指标设定合理、科学。

      除公司层面业绩考核之外，公司还设置了个人层面绩效考核，能够对激励对
象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的个人绩效考核
结果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到归属条件以及具体的可归属数量。

      综上，本激励计划的考核指标设置科学、合理，具有全面性、综合性和可操
作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果，为公司发展战略和经营目标
的实现提供坚实保障。

10.     关于公司2022年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情
      况的专项说明和独立意见

      经核查，我们认为，公司2022年度严格遵守了《公司法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司控股股东及其他关联方
不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2022年12
月31日的关联方违规占用资金情况；公司不存在对外担保情况。

      （以下无正文）
（本页无正文，为云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司独立董事关于公司第
二届董事会第六次会议相关事项的独立意见签字页）




 独立董事：




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              李志伟




                                                     2023 年 3 月 28 日
（本页无正文，为云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司独立董事关于公司第
二届董事会第六次会议相关事项的独立意见签字页）




 独立董事：




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              李   宁




                                                     2023 年 3 月 28 日
（本页无正文，为云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司独立董事关于公司第
二届董事会第六次会议相关事项的独立意见签字页）




 独立董事：




 _________________________________

              汪   鳌




                                                     2023 年 3 月 28 日