北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                   邮编：100005
                                                                         电话：(86-10) 85191300
                                                                         传真：(86-10) 85191350
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                        北京市君合律师事务所
          关于云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司
     2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书


致：云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司
     北京市君合律师事务所受云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简
称“公司”、“贝泰妮”或“上市公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公
司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等中国（为
本法律意见书适用法律之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区）现行有效法律、法规、规范性文件和《云南贝泰妮生物科技集团股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司拟实施的 2023 年限
制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事宜出具本法律意见书。
     本所仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，对公司本激励计划相关法律问题发
表意见，并不对境外法律发表意见，也不对所涉及的标的股票价值、参与对象考
核标准等问题的合理性以及会计、审计、资产评估、投资决策等非法律专业事项
发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必
要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文
件出具法律意见。
    为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印
件。本所在出具本法律意见书时，获得了公司向本所作出的如下保证：公司所提
供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，且一切足以影响本法律意见
书的事实和文件均已向本所律师披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司所提供的
文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料、复印件或扫描
件与原件完全一致。
    本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起
上报或公告。本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
    本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
    本所根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



    一、公司实施本激励计划的主体资格

    （一）公司的基本情况
    公司系由昆明贝泰妮生物科技有限公司于2019年3月7以整体变更方式设立
的股份有限公司。经中国证监会出具《关于同意云南贝泰妮生物科技集团股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]546号）并经深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）同意，公司首次公开发行人民币普通股6,360万股，
每股面值1元。2021年3月25日，公司首次公开发行的6,360万股A股股票在深交所
创业板上市，股票简称“贝泰妮”，股票代码“300957”。
    根据公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具日，公司的基本情况如下：
企业名称             云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司
统一社会信用代码     915301005551100783
住所                 云南省昆明市高新区科医路53号
法定代表人           GUO ZHENYU（郭振宇）
注册资本             肆亿贰仟叁佰陆拾万元整



                                   2
公司类型               股份有限公司（上市、外商投资企业投资）
经营范围               生物技术的研究及开发；日用百货、化妆品、医疗器械、
                       消毒用品的销售；货物及技术进出口业务；化妆品、医
                       疗器械的生产；化妆品原料（不含危险化学品）的生产
                       及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                       开展经营活动）。
成立日期               2010年05月13日
营业期限               2010年05月13日至长期
登记机关               昆明市市场监督管理局
    经核查国家企业信用信息公示系统和《公司章程》并根据公司出具的书面确
认，贝泰妮系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规
范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。
    （二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
    根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《云南贝泰妮生物科技集团
股份有限公司财务报表审计报告》（天衡审字（2023）00533号）、《公司章程》、
贝泰妮已披露的权益分派实施公告以及公司出具的书面确认，并经本所律师核查，
贝泰妮不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
    3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，贝泰妮系依法设
立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深交所创业板上市交易；贝泰妮不存
在根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形；贝泰妮不
存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。因此，贝泰妮具备实
施本激励计划的主体资格。

    二、本激励计划内容的合法合规性

    2023年3月28日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《云南贝泰妮生
物科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激



                                     3
励计划（草案）》”）。《激励计划（草案）》内容分为十四章，包括“释义”
“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“本激励计划的激励对
象”“本激励计划拟授出的权益情况”“本激励计划的有效期、授予日、归属安
排和限售安排”“本激励计划的授予价格及确定方法”“本激励计划的授予条件
和归属条件”“本激励计划的调整方法和程序”“本激励计划的会计处理”“本
激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生
异动的处理”及“附则”。
    经核查，公司提供的《激励计划（草案）》已载明如下事项：
    （一）股权激励的目的；
    （二）激励对象的确定依据和范围；
    （三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及
占上市公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标
的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总
额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权
激励计划的标的股票总额的百分比；
    （四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股
权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的
职务类别、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
    （五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安
排；
    （六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；
    （七）激励对象获授权益、行使权益的条件；
    （八）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
    （九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序；
    （十）股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值
模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的
影响；
    （十一）股权激励计划的变更、终止；
    （十二）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、
离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
    （十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；




                                   4
    （十四）上市公司与激励对象的其他权利义务。
    综上所述，本所经办律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《管
理办法》第九条的相关规定。

       三、本激励计划程序的合法合规性

    （一）本激励计划已履行的程序
    经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，公司已履行如下程
序：
    1、2023 年 3 月 23 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审
议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
和《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
    2、2023 年 3 月 28 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；拟作为激励对象
的董事在上述董事会审议本激励计划相关议案的过程中已回避表决。
    3、2023 年 3 月 28 日，公司独立董事出具《云南贝泰妮生物科技集团股份
有限公司独立董事关于公司第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，认
为公司 2023 年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才
形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；公
司 2023 年限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件
所规定的成为激励对象的条件；因此同意公司实施本激励计划，并同意将相关议
案提交公司股东大会进行审议。
    4、2023 年 3 月 28 日，公司第二届监事会第五次会议审议通过《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会认为本激励计划的实施有
利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；列入激励对象名
单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激
励对象条件。
    综上所述，本所经办律师认为，贝泰妮为实施本激励计划已履行的前述程序
符合《管理办法》第三十三条、第三十四条第一款、第三十五条、第五十四条的
规定。



                                        5
    （二）本激励计划尚需履行的程序
    根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件
及《激励计划（草案）》的规定，公司后续还需履行下列主要程序：
    1、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
    2、公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
    3、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
    4、公司独立董事应当在股东大会召开前就本激励计划相关议案向所有股东
征集委托投票权；
    5、公司召开股东大会对本激励计划相关议案进行表决，并须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过，除公司董事、监事、高级管理人员、单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并
予以披露。公司股东大会审议股权激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激
励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
    综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励
计划按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法定程序，尚待根据《管理办
法》等相关规定进一步履行其他程序。

    四、激励对象确定的合法合规性

    经核查，《激励计划（草案）》第四章“本激励计划的激励对象”已经载明
了激励对象的确定依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，具体如下：
    “（一）激励对象的确定依据
    1、激励对象确定的法律依据
    本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指
南第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。
    2、激励对象确定的职务依据
    本激励计划的激励对象为公司实施本激励计划时在公司（含控股子公司）任
职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立
董事和监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名



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单，并经公司监事会核实确定。
    （二）激励对象的范围
    1、本激励计划首次授予的激励对象共计298人，包括：
    （1）公司（含控股子公司）董事、高级管理人员；
    （2）公司（含控股子公司）核心管理人员；
    （3）公司（含控股子公司）核心技术（业务）人员。
    本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持
有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象中，董
事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在
本激励计划的考核期内与公司（含控股子公司）具有雇佣或劳务关系。
    2、预留授予的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
    （三）不能成为本激励计划激励对象的情形
    1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、证监会认定的其他情形。
    若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
效；公司有权视情节严重性要求激励对象返还因参与本激励计划所获得的全部利
益。
    （四）激励对象的核实
    1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于10天。



                                  7
    2、监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于
股东大会审议本激励计划前5日披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单出
现调整的，应经监事会核实。”
    根据公司第二届监事会第五次会议决议以及公司的书面确认，本激励计划的
激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的情形。
    基于上述，本所经办律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
《上市规则》的相关规定。

    五、本激励计划的信息披露

    根据公司的书面确认，公司将在规定期限内公告与本激励计划有关的董事会
决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、本激励计
划相关考核管理办法等必要文件。
    基于上述，本所经办律师认为，公司在履行上述信息披露义务后，将符合《管
理办法》第五十四条的规定。随着本激励计划的进展，公司尚需根据法律、法规
及规范性文件的规定，就本激励计划履行其他相关的信息披露义务。

    六、公司是否为激励对象提供财务资助

    根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认，激励对象参与本激励计划的
资金来源为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
    根据公司独立董事对本激励计划出具的独立意见，公司不存在向激励对象提
供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

    七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

    （一）根据《激励计划（草案）》，公司实施本激励计划的目的是“为了进
一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控
股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展”。
    （二）公司独立董事已发表独立意见，认为公司2023年限制性股票激励计划
有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司
及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
    （三）公司监事会已审议通过本激励计划相关事项，认为本激励计划的实施
将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益情形。


                                   8
    （四）根据《激励计划（草案）》，本激励计划需经公司股东大会经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过后方可实施，股东大会提供网络投
票方式，此外独立董事还将就审议《激励计划（草案）》的相关议案向公司所有
股东征集委托投票权。该等程序安排将进一步保障股东利益。
    综上所述，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
法规和规范性文件规定的情形。

       八、本激励计划涉及的回避表决情况

    根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象包括公司董事周薇。根据
公司第二届董事会第六次会议决议，关联董事周薇在董事会审议本激励计划相关
议案的过程中已回避表决。

       九、结论意见

    综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日：
    （一）公司具备实施本激励计划的主体资格；
    （二）《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》第九条的相关规
定；
    （三）公司已就本激励计划按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法
定程序，尚待根据《管理办法》等相关规定进一步履行其他程序；
    （四）本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的相关规
定；
    （五）公司承诺不为本激励计划的激励对象提供财务资助；
    （六）本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法
规和规范性文件规定的情形；
    （七）本激励计划的激励对象涉及公司董事的，相关董事已在董事会审议本
激励计划相关议案的过程中回避表决；
    （八）本激励计划尚需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
    本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章
后生效。

    （以下无正文）




                                     9
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于云南贝泰妮生物科技集团股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》签字页）




                                                 北京市君合律师事务所




                                             负责人：

                                                           华晓军




                                            经办律师：

                                                           张尹昇




                                            经办律师：

                                                           董玮祺




                                                     2023 年 3 月 29 日