证券代码：300957         证券简称：贝泰妮         公告编号：2023-010




     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假
 记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事
会第六次会议于2023年3月28日以现场及通讯会议方式在公司会议室举行，现场
会议地点为上海市长宁区金钟路968号天会2号楼公司会议室。本次会议通知已
于2023年3月17日以邮件方式向全体董事发出。本次会议应出席董事8人，实际
出席董事7人，其中现场出席董事3名，通讯出席董事4名，通讯出席董事为周逵
先生、高绍阳先生、周薇女士、汪鳌先生，委托出席董事1名，李志伟先生委托
李宁先生代为出席会议并行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。
本次会议的召开符合《公司法》及公司章程的规定。本次会议由董事长GUO
ZHENYU（郭振宇）先生主持，与会董事审议并表决通过了如下决议:
    一、审议通过《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》。

    经审议，公司董事会一致同意《2022年度董事会工作报告》。公司独立董
事提交了独立董事述职报告，并将在年度股东大会述职。

    具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《云南贝泰妮生物科技集团股
份有限公司2022年度董事会工作报告》。

    表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

    该议案尚需提交股东大会审议，股东大会时间将另行通知。

    二、审议通过《关于公司<2022 年度总经理工作报告>的议案》。

    经审议，公司董事会认为2022年度公司管理层及时有效地执行并落实了公
司2022年度董事会、股东大会的各项决议及各项管理制度，同意公司《2022年
度总经理工作报告》。
    表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》。

    经审议，公司董事会认为公司《2022年度财务决算报告》公允的反映了公
司2022年度的财务状况和经营成果，同意公司《2022年度财务决算报告》。

    具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《云南贝泰妮生物科技集团股
份有限公司2022年度财务决算报告》。

    表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

    该议案尚需提交股东大会审议，股东大会时间将另行通知。

四、审议通过《关于公司<2022 年年度报告>全文及其摘要的议案》。

    经审议，公司董事会认为公司编制《2022年年度报告》及其摘要的程序符
合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司2022年度
的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

    具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《云南贝泰妮生物科技集团股
份有限公司2022年年度报告》及其摘要及《云南贝泰妮生物科技集团股份有限
公司2022年年度报告披露的提示性公告》。

    表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

    该议案尚需提交股东大会审议，股东大会时间将另行通知。

五、审议通过《关于公司<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议
    案》

    经审议，公司董事会认为公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等有关规定和要求使用募集资金，不存在违规存
放和使用募集资金的情形。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《云南贝泰妮生物科技集团
股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

    表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

    该议案已经独立董事发表同意的独立意见，审计机构出具了鉴证报告，保
荐机构发表了专项核查意见。该议案尚需提交股东大会审议，股东大会时间将
另行通知。

六、审议通过《关于公司<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》。
     经审议，公司董事会认为公司《2022年度内部控制自我评价报告》全面、
客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，公司现有的内部控制制度能够
得到有效执行，同意公司《2022年度内部控制自我评价报告》。

     具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《云南贝泰妮生物科技集团股
份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》。

     表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

     该议案已经独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了专项核查意
见。

七、审议通过《关于公司 2022 年度社会责任报告的议案》。

     经审议，公司董事会认为该报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的《云南贝泰妮生物科技集团
股份有限公司2022年度社会责任报告》。

     表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

八、审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》。

     经审议，公司董事会同意以截至2022年12月31日的总股本423,600,000股为
基数，以现金方式向全体股东每10股派发8.00元（含税）现金股利，不送红股
，不以资本公积金转增股本。董事会审议利润分配预案后至利润分配方案实施
前，公司股本发生变动的，利润分配比例将按照分配总额不变的原则相应调整
。

     具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《云南贝泰妮生物科技集团股
份有限公司关于公司2022年度利润分配预案的公告》。

     表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

     该议案已经独立董事发表同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议
，股东大会时间将另行通知。

九、审议通过《关于公司 2023 年度向银行申请综合授信额度的议案》。

     根据公司战略发展规划，满足公司不断扩大的业务规模需求，保障公司及
合并报表范围内子公司生产经营的资金需求，同意公司及全资子公司向银行申
请总金额不超过100,000万元人民币或等值外币（最终以银行实际审批的授信额
度为准）的综合授信额度，该授信额度包括新增授信及原有授信的展期或者续
约。本次授信期限自2022年度股东大会之日起至2023年度股东大会召开之日止
，在授信期限内，授信额度可循环使用。

    表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

   该议案尚需股东大会审议，股东大会时间将另行通知。

十、审议通过《关于公司 2023 年度非独立董事薪酬的议案》

    经审议，公司董事会同意2023年非独立董事薪酬为：在公司兼任其他职务
的非独立董事均按各自所任岗位职务的薪酬制度领取报酬，公司不再另行支付
其担任董事的津贴；未在公司担任职务的非独立董事，公司无需支付任何薪酬
或津贴。

    关联董事GUO ZHENYU（郭振宇）、周逵、高绍阳、马骁、周薇已回避表
决；经与会非关联董事表决，审议通过该议案。

    表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

    该议案已经独立董事发表同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议
，股东大会时间将另行通知。

十一、审议通过《关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案》。

    经审议，公司董事会同意2023年公司高管薪酬方案为：公司高管薪酬由保
障薪酬和绩效薪酬构成。保障薪酬外部对标行业，内部体系内平衡，结合岗位
职责和履职情况按月支付；绩效薪酬强关联绩效结果，与公司年度经营绩效目
标挂钩。

    关联董事GUO ZHENYU（郭振宇）、高绍阳、马骁已回避表决；经与会非
关联董事表决，审议通过该议案。

    表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

    该议案已经独立董事发表同意的独立意见。

十二、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的
    议案》。

    经审议，公司董事会同意公司使用额度不超过120,000万元（含本数）人民
币的暂时闲置募集资金（含超募资金）以及不超过200,000万元（含本数）人民
币的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的现金管理类产品。上述额度
有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会
召开之日止，在上述额度及决议有效期内可循环滚动使用。
     具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《云南贝泰妮生物科技集团股
份有限公司关于公司使用暂时闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的公
告》。

     表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

     该议案已经独立董事发表同意的独立意见，保荐机构发表了专项核查意见
，该议案尚需提交股东大会审议，股东大会时间将另行通知。

十三、审议通过《关于公司续聘 2023 年度会计师事务所的议案》。

     经审议，公司董事会同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2023年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权管理层根据市场价格水平
及本年度审计事项确定支付有关费用。

     具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《云南贝泰妮生物科技集团股
份有限公司关于续聘2023年度会计师事务所的公告》。

     表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

     该议案已经独立董事发表事前认可意见和同意的独立意见，该议案尚需提
交股东大会审议，股东大会时间将另行通知。

十四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。

     具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的《关于修订<公司章程>及相
关制度的公告》及《云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司章程》（修订草案）
。

     表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

     该议案尚需提交股东大会审议，股东大会时间将另行通知。

十五、审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》。

     具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的《关于修订<公司章程>及相
关制度的公告》及《云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司董事会议事规则》
（修订草案）。

     表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

     该议案尚需提交股东大会审议，股东大会时间将另行通知。

十六、审议通过《关于制定公司<证券投资管理制度>的议案》。

     具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的《云南贝泰妮生物科技集团
股份有限公司证券投资管理制度》。
     表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

十七、审议通过《关于制定公司<创新业务孵化管理办法>的议案》。

     具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的《云南贝泰妮生物科技集团
股份有限公司创新业务孵化管理办法》（草案）。

     表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

     该议案尚需提交股东大会审议。

十八、审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
     议案》。

     经审议，公司董事会认为：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸
引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司）高级管理人员、核心管理
人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心
团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，同意公司依据《
中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理
办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他相关法律、法规、规章
和规范性文件的规定以及《公司章程》制定的《2023年限制性股票激励计划（
草案）》及其摘要。

     具体内容请见公司同日刊登在巨潮资讯网的《云南贝泰妮生物科技集团股
份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

     关联董事周薇女士已回避表决；经与会非关联董事表决，审议通过该议案
。

     表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

     该议案已经独立董事发表同意的独立意见，该议案尚需股东大会审议，股
东大会时间将另行通知。

十九、审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
     议案》

     经审议，公司董事会认为：为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利
进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，同意公司根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件的
规定以及《公司章程》，并结合公司的实际情况，制定的《2023年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》。
     具体内容请见公司同日刊登在巨潮资讯网的《云南贝泰妮生物科技集团股
份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

     关联董事周薇女士已回避表决；经与会非关联董事表决，审议通过该议案
。

     表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

     该议案已经独立董事发表同意的独立意见，该议案尚需股东大会审议，股
东大会时间将另行通知。

二十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激
     励计划相关事宜的议案》

     经审议，公司董事会认为：为了具体实施云南贝泰妮生物科技集团股份有
限公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理
以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

     （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

     （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数
量进行相应的调整；

     （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价
格进行相应的调整；

     （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜；

     （5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

     （6）授权董事会决定激励对象是否可以归属；

     （7）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公
司章程、办理公司注册资本的变更登记；

     （8）授权董事会办理尚未归属的限制性股票的限售事宜；

     （9）授权董事会实施限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取
消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已
死亡的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股
票激励计划；

     （10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次
激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但
如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机
构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

     （11）签署、执行、修改、终止任何和限制性股票激励计划有关的协议；

     （12）为限制性股票激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中
介机构；

     （13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关
文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

     （14）就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、
核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提
交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为
与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

     （15）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次限制性股票激
励计划有效期。

     关联董事周薇女士已回避表决；经与会非关联董事表决，审议通过该议案
。

     表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

     该议案尚需股东大会审议，股东大会时间将另行通知。



     特此公告。



                              云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司董事会
                                                          2023年3月29日