北京海润天睿律师事务所
关于襄阳博亚精工装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
[2020]海字第 035 号
北京海润天睿律师事务所
北京海润天睿律师事务所 法律意见书
目 录
释 义............................................................... 2
一、本次发行上市的批准和授权......................................... 8
二、发行人本次发行上市的主体资格..................................... 9
三、本次发行上市的实质条件.......................................... 10
四、发行人的设立.................................................... 13
五、发行人的独立性.................................................. 13
六、发起人和股东（实际控制人）...................................... 15
七、发行人的股本及其演变............................................ 17
八、发行人的业务.................................................... 18
九、关联交易及同业竞争.............................................. 19
十、发行人的主要财产................................................ 21
十一、发行人的重大债权、债务........................................ 24
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................. 25
十三、发行人公司章程的制定与修改.................................... 25
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............. 26
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化........................ 26
十六、发行人的税务.................................................. 27
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准........................ 28
十八、发行人募集资金的运用.......................................... 28
十九、发行人业务发展目标............................................ 30
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................... 30
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.............................. 31
二十二、律师认为需要说明的其他问题.................................. 31
二十三、结论性法律意见.............................................. 31
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释 义
在本法律意见书中，除文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、股份公司、公司 指 襄阳博亚精工装备股份有限公司
武汉分公司 指 襄阳博亚精工装备股份有限公司武汉分公司
博亚机械 指 发行人前身襄樊市博亚机械有限公司
精工机器 指 发行人全资子公司襄阳博亚精工机器有限公司
振本传动 指 发行人全资子公司襄阳振本传动设备有限公司
发行人控股子公司西安智安博科技有限公司，
西安智安 指
原名西安智安泊车科技有限公司
发行人控股子公司荆州鼎瑞特种装备股份有限
荆州鼎瑞 指
公司，前身为荆州市鼎瑞石油科技有限公司
发行人报告期内的控股子公司湖北书豪智能科
湖北书豪 指
技有限公司
发行人参股公司湖北京泰注成汽车零部件制造
京泰注成 指
有限公司
宜昌联成 指 发行人参股公司宜昌联成机械制造有限公司
发行人股东宁波梅山保税港区丰年君悦投资合
丰年君悦 指
伙企业（有限合伙）
发行人股东宁波丰年君盛投资合伙企业（有限
丰年君盛 指
合伙）
发行人股东铜陵鸿鑫领享投资合伙企业（有限
铜陵鸿鑫 指
合伙）
发行人股东唯尔思壹号（咸宁）股权投资合伙
唯尔思壹号 指
企业（有限合伙）
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发行人股东中山泓华股权投资管理中心（有限
中山泓华 指
合伙）
发行人股东湖北楚商澴锋创业投资中心（有限
湖北楚商 指
合伙）
发行人股东北京信中利普信股权投资中心（有
北京信中利 指
限合伙）
发行人股东上海雅儒资产管理合伙企业（有限
雅儒价值成长二号 指
合伙）—雅儒价值成长二号新三板投资基金
崇贤文化 指 发行人关联方襄阳崇贤文化创意有限公司
浩天博能 指 发行人关联方湖北浩天博能机电科技有限公司
志瑞装饰 指 发行人关联方湖北志瑞装饰设计工程有限公司
襄轴股份 指 襄阳汽车轴承股份有限公司（000678.SZ）
长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司
本所 指 北京海润天睿律师事务所
中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
襄樊华炬 指 襄樊华炬会计师事务有限公司
深圳鹏城 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司
三类股东 指 契约性基金、信托计划、资管计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
《管理办法（试行）》 指
行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
《股票上市规则》 指
年修订）》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
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引（2020 年修订）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
《编报规则 12 号》 指 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》
《公司章程》 指 《襄阳博亚精工装备股份有限公司章程》
《襄阳博亚精工装备股份有限公司章程（草
《公司章程（草案）》 指
案）》
《襄阳博亚精工装备股份有限公司发起人协
《发起人协议》 指
议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
全国股转公司、全国中小
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
企业股份转让系统
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
发行人为本次发行上市制作的招股说明书（申
招股说明书 指
报稿）
《北京海润天睿律师事务所关于襄阳博亚精工
法律意见书 指 装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的法律意见书》
《北京海润天睿律师事务所关于襄阳博亚精工
律师工作报告 指 装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的律师工作报告》
获准在中国境内（不含台港澳）证券交易所上
A股 指 市，以人民币标明面值、以人民币认购和交易
的普通股股票
发行人依据《招股说明书》所载条件首次公开
本次发行上市 指
发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券
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交易所创业板上市
中汇出具的中汇会审[2020]4545 号《襄阳博亚
《审计报告》 指 精工装备股份有限公司 2017 年 1 月 1 日至 2019
年 12 月 31 日审计报告》
中汇出具的中汇会鉴[2020]4546 号《关于襄阳
《内部控制鉴证报告》 指 博亚精工装备股份有限公司内部控制的鉴证报
告》
中汇出具的中汇会鉴[2020]4547 号《关于襄阳
《纳税情况鉴证报告》 指 博亚精工装备股份有限公司最近三年主要税种
纳税情况的鉴证报告》
中汇出具的中汇会鉴[2020]4548 号《关于襄阳
《差异比较表鉴证报告》 指 博亚精工装备股份有限公司申报财务报表与原
始财务报表差异的鉴证报告》
中汇出具的中汇会鉴[2020]4549 号《关于襄阳
《非经常性损益报告》 指 博亚精工装备股份有限公司最近三年非经常性
损益的鉴证报告》
本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因所致。
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法律意见书
[2020]海字第 035 号
致：襄阳博亚精工装备股份有限公司
根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受委托，担任发行人本
次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《管
理办法（试行）》《编报规则 12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书和律师工作报告。
对本所出具的本法律意见书和律师工作报告，本所律师声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《管理办法（试行）》《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定及本法律意见书和律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所同意发行人依据中国证监会的有关规定在本次发行上市的相关申
报文件中部分或者全部引用本法律意见书和律师工作报告的内容，但作前述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解，且需经本所律师对相关申报文件
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的有关内容进行审阅和确认。
（三）本所已得到发行人或相关方保证：其已提供本所出具法律意见所必须
的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关副本材
料与正本材料一致或复印件与原件一致；其提供的材料和口头证言完整、真实、
有效，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（四）本所律师在出具本法律意见书和律师工作报告时，对与法律相关的业
务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般
的注意义务。本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事
务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，对
与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在
履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直
接取得的文书，本所律师依赖发行人或相关方出具的证明、确认、声明与承诺文
件，出具法律意见书和律师工作报告。
（五）本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，且仅根据中
华人民共和国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据其他法域法律发表法
律意见。本所律师不对有关财务、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。
本所律师在本法律意见书和律师工作报告中对有关审计报告、资产评估报告中某
些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何
明示或暗示的保证，本所及本所律师并不具备核查或评价该等专业文件以及所引
述内容的适当资格。对本次发行上市所涉及的财务数据等专业事项，本所律师未
被授权、亦无权发表任何评论。
（六）本法律意见书和律师工作报告仅供本次发行上市之目的使用，未经本
所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和律师工作报告
作为本次发行上市所必备的法定文件，随其他材料一同上报。
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人已依法定程序作出本次发行上市的决议
1、2020 年 6 月 6 日，发行人召开第四届董事会第三次会议，会议审议通
过了与本次发行上市相关的议案，并通知于 2020 年 6 月 22 日在发行人会议室召
开 2020 年第二次临时股东大会。
2、2020 年 6 月 22 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，本次股东
大会就发行人本次公开发行股票并在创业板上市事项进行讨论，审议通过了《公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》《关于
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市募集资金投资项目
及其可行性研究报告的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》《关于公司上市后三年内公司稳
定股价措施的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创
业板上市填补被摊薄即期回报的措施和承诺的议案》《关于公司欺诈发行上市回
购股份及依法承担赔偿责任的议案》《关于相关主体就首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票并在创业板上市出具有关承诺的相应约束措施的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板
上市具体事宜的议案》《关于公司 2017—2019 年度审计报告的议案》《关于对公
司报告期关联交易事项进行确认的议案》《关于制定<襄阳博亚精工装备股份有限
公司上市后三年股东分红回报规划>的议案》《关于修订<襄阳博亚精工装备股份
有限公司章程>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<关联
交易决策制度>的议案》《关于修订<对外担保管理制度>的议案》《关于修订<重大
经营与投资决策管理制度>的议案》《关于制定<襄阳博亚精工装备股份有限公司
章程（草案）>的议案》《关于修订<信息披露管理制度>的议案》《关于修订<募集
资金管理制度>的议案》《关于制定<利润分配管理制度>的议案》《关于制定<内幕
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信息知情人管理制度>的议案》《关于制定<控股股东和实际控制人行为规范>的议
案》等在内的各项议案。
本所律师认为，发行人本次股东大会会议的召集、召开程序、表决方式和决
议内容合法、有效。
（二）发行人股东大会对董事会的授权
发行人股东大会的授权程序和授权范围符合有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定，合法、有效。
（三）信息披露豁免
2020 年 4 月，国防科工局出具批复，同意发行人豁免披露保密资格证书、
增值税政策，脱密处理后对外披露：（1）特种装备配套零部件名称、型号、规
格以及类别；特种装备配套零部件专业方向；（2）特种装备配套零部件产能、
产量和销量；特种装备配套零部件科研生产任务进展情况；（3）特种装备配套
零部件科研项目名称、投资额等信息；（4）涉特种装备配套零部件供应商及客
户名称；（5）重大特种装备配套零部件合同。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已依法取得现阶段必要的批
准与授权，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，发行人本次发行上市尚
需通过深圳证券交易所发行上市审核并经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依照法律程序设立的股份有限公司
发行人是依法由有限公司整体变更设立的股份有限公司。
（二）发行人依法有效存续并持续经营三年以上
发行人依法有效存续，不存在《公司法》等法律、法规及规范性文件以及《公
司章程》等规定需要终止的情形；自 1999 年 11 月 16 日设立至今，发行人已持
续经营三年以上。
（三）发行人股票曾在全国中小企业股份转让系统挂牌转让
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2015 年 8 月 20 日，全国中小企业股份转让系统出具股转系统函〔2015〕5573
号《关于同意襄阳博亚精工装备股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌的函》，同意发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协
议转让。2015 年 9 月 25 日，发行人股票在全国中小企业股份转让系统开始公开
转让，证券简称：博亚精工，证券代码：833531。
经全国中小企业股份转让系统同意，发行人股票自 2019 年 12 月 19 日起在
全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
综上所述，本所律师认为，发行人依法设立并有效存续，已具备本次公开发
行股票并在创业板上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的实质条件
1、发行人本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元；
发行人本次发行实行公平、公正原则，每一股份具有同等权利；每股的发行条件
和价格相同。发行人符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人本次发行的股票价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十
七条之规定。
3、发行人本次发行的股票形式为中国证监会规定的其他形式，符合《公司
法》第一百二十八条之规定。
4、发行人本次发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百二十九条之
规定。
5、发行人已召开股东大会对本次发行股票的种类及数额、发行价格等事项
形成合法有效的决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
6、发行人本次发行上市符合下列条件：（1）具备健全且运行良好的组织机
构；（2）具有持续经营能力；（3）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计
报告；（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；（5）经国务院批准
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的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。符合《证券法》第十二条之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法（试行）》规定的实质条件
1、发行人是依法由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股
份有限公司，自 1999 年 11 月 16 日设立至今，发行人已持续经营 3 年以上；发
行人依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、经理以及独立董事、董事会
秘书、董事会审计委员会制度，具备健全且运行良好的组织结构，相关机构和人
员能够依法履行职责。发行人符合《管理办法（试行）》第十条之规定。
2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审
计报告。发行人符合《管理办法（试行）》第十一条第一款之规定。
3、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴
证报告。发行人符合《管理办法（试行）》第十一条第二款之规定。
4、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人符合《管理办法（试行）》
第十二条第（一）项之规定。
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东所持发行人的股份权属清晰；最近二年实际控制人没有发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人符合《管理办法（试行）》
第十二条第（二）项之规定。
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重
大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。发行人符合《管理办法（试行）》
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第十二条第（三）项之规定。
5、发行人主要从事板带成形加工精密装备及关键零部件和特种装备配套零
部件的研发、生产和销售业务，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符
合国家产业政策。发行人符合《管理办法（试行）》第十三条第一款之规定。
6、最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为。发行人符合《管理办法（试行）》第十三条
第二款之规定。
7、发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行
政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。发行人符合《管理办法（试行）》第
十三条第三款之规定。
（三）发行人本次发行上市符合《股票上市规则》规定的实质条件
1、发行人本次发行上市符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《股
票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
2、发行人本次发行上市前股本总额为 6,300 万元，发行后股本总额不低于
3,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项之规定。
3、发行人本次拟公开发行股票的数量不超过 2,100.00 万股，公开发行的股
份达到发行人股份总数的 25%以上，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（三）项之规定。
4、发行人 2018 年度、2019 年度净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低
者为准）分别为 4,847.13 万元和 6,742.22 万元，最近两年净利润均为正，且累
计净利润不低于 5,000 万元，发行人符合《股票上市规则》第 2.1.2 条第（一）
项之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
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《管理办法（试行）》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的首次公
开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法
规和规范性文件的规定，不存在可能导致发行人设立无效的情形。
（二）发行人设立过程中有关改制重组合同的订立
本所律师认为，发行人设立过程中其发起人所签订的《发起人协议》符合有
关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人的设立行为存在潜在纠
纷。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资
本所律师认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等履行了必要
程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会
本所律师认为，发行人创立大会的程序、所议事项及其决议内容符合当时法
律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其关联人，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人业务独立。
（二）发行人资产独立完整、权属清晰
发行人拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥
有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备以及商标、专利等的所有权或者使用
权。发行人不存在资产被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
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其关联人占用或者支配的情形。发行人资产独立完整、权属清晰。
（三）发行人人员独立
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在
控股股东单位担任除董事、监事以外的其他行政职务，未在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中兼职。发行人人员独立。
（四）发行人机构独立
发行人设立了下列职能部门：董事会办公室、人力资源部、行政办公室、保
密办公室、财务部、资产管理部、资产投资部、海外项目部、品质管理部、经营
计划与市场部、采购部、储运部、备料车间、研发部、热处理车间、试制车间、
精冲车间、营销部、制造部、技术质量部、轴承工厂、辊系工厂、精工工厂、精
品项目管理部。发行人董事会、监事会和其他内部机构独立运作，独立行使经营
管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其关联人机构混同等影响发行人独
立经营的情形。发行人机构独立。
（五）发行人财务独立
发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财
务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业共用银行账户。发行人财务独立。
（六）发行人具有面向市场自主经营的能力
发行人独立从事其经营业务，具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其关联人的人
员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
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六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发起人资格
发行人由博亚机械整体变更设立而来，发行人的发起人股东为李文喜等 49
名自然人。
发行人由博亚机械整体变更设立为股份公司时，上述发起人股东均为中国籍
自然人，具备完全民事权利能力和民事行为能力；上述自然人均具有法律、法规
和规范性文件规定担任发起人及进行出资的资格。
（二）发行人现有股东
截至本法律意见书出具日，发行人在册股东 105 名，其中，自然人股东 94
名，机构股东 11 名。
发行人现有股东中，李文喜与岑红系夫妻关系，谭志斌系李文喜胞妹之子，
唯尔思壹号与皮晓红系关联方，田冬泳与田瑞红系夫妻关系，丰年君盛与丰年君
悦系关联方，湖北楚商与陈燕武系关联方。尚有 1 名股东即雅儒价值成长二号未
提供书面确认文件，根据其余 104 名股东出具的书面声明，除前述关联关系外，
发行人其他股东之间不存在关联关系或构成一致行动关系。
发行人现有 105 名股东中，李文喜等 94 名已出具书面确认文件的自然人股
东均为中国籍自然人并具备完全民事权利能力和民事行为能力，丰年君盛等 10
名已出具书面确认文件的机构股东均为依法设立并有效存续的中国企业，均具有
法律、法规和规范性文件规定担任股东及进行出资的资格。未出具书面确认文件
的 1 名机构股东雅儒价值成长二号，为通过全国中小企业股份转让系统交易取得
的股份，其身份及投资者适当性资格已经全国中小企业股份转让系统认可，其持
股比例为 0.019%，持股比例极低，本所律师认为，该等情形不会对发行人的股
权清晰及稳定构成重大不利影响。
（三）发起人的人数、住所、出资比例
发行人设立时的发起人共 49 名，均在中国境内有住所，该等发起人认购了
发行人设立时的全部 5,250 万股股份，占发行人设立时股本总额的 100%。发起
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人的人数、住所、出资比例均符合发行人设立时有关法律、法规和规范性文件的
规定。
（四）发起人已投入发行人的资产的产权关系
各发起人分别以其在博亚机械的净资产作为出资投入发行人，不存在法律障
碍。发行人设立后已依法对投入发行人的资产进行接收。发起人已投入发行人的
资产产权关系清晰。
（五）发行人由博亚机械整体变更设立，不存在发起人将其全资附属企业
或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，不存在以在其他企业中的权益
折价入股的情况。
（六）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书
发起人投入发行人的资产或权利的权属证书，均已转移给发行人，不存在法
律障碍或风险。
（七）发行人机构股东的私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案情
况
发行人共有 11 名机构股东，其中，8 名机构股东已办理私募投资基金备案，
2 名股东已办理私募投资基金管理人登记。
根据发行人第 11 名机构股东北京信中利出具的书面声明，其系以自有资金
投资设立，未对外募集资金，未通过基金管理人或其委托的私募基金销售机构销
售出资份额，无需办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案。
本所律师认为，发行人 8 名私募投资基金股东和 2 名私募投资基金管理人股
东依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行
审批、备案或报告程序，8 名私募投资基金股东的管理人已依法注册登记，符合
法律法规的规定。
（八）发行人的实际控制人
本所律师认为，李文喜、岑红夫妇为发行人的实际控制人，且最近 2 年没有
发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
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七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股本
发行人系由博亚机械整体变更设立的股份公司。发行人设立时的股本总额为
5,250 万股，均为人民币普通股。
本所律师认为，发行人设立时的股权设置和股权结构已经发起人签订的《发
起人协议》和《公司章程》确认，并办理了验资和工商登记手续。发行人设立时
的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）博亚机械历次股权变动
1、1999 年 11 月 16 日，襄樊市博亚机械有限公司设立
本所律师认为，博亚机械设立时存在股东岑远奇和岑红以非货币财产出资未
履行评估作价程序的情形，岑远奇和岑红合法拥有用于出资财产的权利，产权关
系清晰；该等出资财产不存在设置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方权
益，不存在被司法冻结等权利转移或者行使受到限制的情形，不存在重大权属瑕
疵或者重大法律风险；该等出资财产的权属转移手续已经办理完毕；该等出资财
产未履行评估作价程序的情形不符合有关法律的规定，但该等出资财产的价值已
得到设立时的全体股东的确认，且已得到主管工商行政管理部门的认可，不会因
此受到行政处罚，不会对本次发行上市构成重大障碍。
另外，本所律师注意到，岑远奇、岑红、余节、王朝襄、潘全胜等 5 名股东
于 1999 年 9 月 25 日签署的《出资协议》中约定，出资房产的过户手续由岑红在
领取营业执照后 30 日内办理完毕，实际直至 2002 年 10 月，该等房产方过户至
博亚机械名下。经本所律师核查，博亚机械的工商登记资料中附有襄樊高新技术
产业开发区规划建设环保局 2001 年 10 月 18 日出具的证明，证明该等房产的过
户手续正在该局办理之中，并且附有襄樊高新技术产业开发区规划建设环保局
2002 年 4 月向工商部门出具的证明，证明该局 2001 年房产工作才起步，对房产
入股的转让手续未能及时开展。相关房产的延迟过户系因相关部门审批延迟所
致，非因发行人或股东主观故意拖延，本所律师认为，房产延迟过户的情形不会
对本次发行上市构成重大不利影响。
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2、2004 年 1 月，第二次增资并第一次股权转让
经本所律师核查，杨超、李建伟、易平、杨建勇、顾旭东 5 名新股东作为潘
全胜股权的受让方，应将股权转让价款支付给潘全胜，但襄华验字[2003]250 号
《验资报告》所附缴款单及银行询证函显示 5 人将价款支付到了博亚机械账户。
根据发行人的说明，在博亚机械收到有关款项后已安排人员将现金交付给潘全
胜；根据 2020 年 4 月潘全胜出具的书面说明，潘全胜确认其已收到全部股权转
让款且股权转让协议已履行完毕，并确认其未直接/间接持有或通过委托持股、
信托持股的方式持有发行人股份，其与 5 名受让人、发行人、发行人股东之间不
存在任何争议或纠纷。本所律师认为，该等瑕疵已得到解决，相关股东未因此受
到行政处罚，相关股东不存在纠纷或者被处罚风险，不会对本次发行上市构成重
大障碍。
除上述情形外，本所律师认为，博亚机械的其他增资和股权转让合法、合规、
真实、有效。
（三）博亚机械变更设立为股份公司后的历次股权变动
本所律师认为，博亚机械变更设立为股份公司后，至发行人股票在全国中小
企业股份转让系统开始公开转让之前的历次增资、减资和股权转让合法、合规、
真实、有效。发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌期间的股权转让均系
通过全国中小企业股份转让系统的交易系统进行，发行人在全国中小企业股份转
让系统挂牌期间进行过一次股票发行，已取得全国中小企业股份转让系统的登记
确认，合法、合规、真实、有效。发行人股份在武汉股权托管交易中心托管登记
后，进行过一次股份转让，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东所持股份不存在质押或冻结等情形
截至本法律意见书出具日，发行人股东所持股份不存在质押或冻结等情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围、经营方式
本所律师认为，发行人及其控股子公司目前从事的生产经营活动已取得所必
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需的行政许可、备案、注册或者认证等，已经取得的行政许可、备案、注册或者
认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延
续的风险，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
（二）发行人在中国大陆以外从事的经营活动
发行人未在中国大陆以外地区设立子公司、分公司从事经营活动。
（三）发行人报告期内主营业务未发生变更
发行人报告期内经营范围未发生变更；发行人报告期内主营业务未发生变
更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，发行人最近两年主营业务收入占其营业收入的比例均超
过 90%。发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
发行人有效存续，未出现《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的事由，
不存在现行法律、法规及规范性文件禁止、限制发行人开展目前业务的情形。发
行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
1、持有发行人 5%以上股份的股东
2、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
3、发行人现任董事、监事、高级管理人员
4、持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事、高级管理人
员之关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
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5、持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，
除发行人及其控股子公司以外的其他企业为发行人的关联方。
6、报告期内的其他关联方详见律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞
争”之（一）。
（二）发行人与关联方报告期内的重大关联交易
发行人与关联方报告期内的重大关联交易详见律师工作报告第九部分“关联
交易及同业竞争”之（二）。
（三）发行人与关联方报告期内的重大关联交易公允，不存在损害发行人
及其他股东利益的情形，发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护
本所律师认为，发行人与关联方报告期内的上述重大关联交易定价公允，未
显失公平，不存在调节发行人收入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形，
不存在损害发行人及其他股东利益的情形，发行人已采取必要措施对其他股东的
利益进行保护。
（四）发行人已在公司章程及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的
程序
发行人已在其现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《关联交易决策制度》《独立董事工作制度》等内部规定中明确了关联交
易决策、回避表决等公允决策程序。
（五）减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范与发行人的关联交易，发行人实际控制人李文喜和岑红夫妇、
持有发行人 5%以上股份的股东丰年君悦、丰年君盛已分别出具《关于减少和规
范关联交易的承诺》。
本所律师认为，上述关于减少和规范关联交易的承诺合法、有效。
（六）发行人与持股 5%以上的股东、发行人实际控制人控制的其他企业之
间不存在同业竞争
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北京海润天睿律师事务所 法律意见书
1、发行人实际控制人李文喜、岑红夫妇控制的崇贤文化的主营业务为餐饮、
会议、广告策划服务，礼仪及婚庆服务，未从事与发行人相同或相似的业务，不
存在同业竞争。李文喜控制的浩天博能的主营业务为铝合金压铸技术的研发，压
铸产品的生产和销售，未从事与发行人相同或相似的业务，不存在同业竞争。
2、合计持有发行人 5%以上股份的股东丰年君悦、丰年君盛的主营业务为实
业投资、投资管理、投资咨询，未从事与发行人相同或相似的业务，与发行人不
存在同业竞争。
（七）避免同业竞争的承诺
为避免发行人与有关关联方将来可能产生的同业竞争，发行人实际控制人李
文喜和岑红夫妇已出具《关于避免同业竞争的承诺》。
本所律师认为，发行人已采取有效措施避免同业竞争。
（八）关联交易和避免同业竞争的承诺已充分披露
发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存在重
大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）房屋所有权
1、已取得权属证书的房屋
发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权合法、真实、有效，不存在产权纠
纷或潜在纠纷。
2、尚未取得权属证书的房屋
发行人尚有部分房屋未取得权属证书，面积共计 8,901.28 平方米，占发行
人房产总面积的 9.34%，用途为食堂、仓库、少量办公等周边服务用途，不属于
发行人主要生产用房或主要办公用房，不会对发行人正常生产经营造成重大不利
影响；发行人实际控制人已就相关房产未取得权属证书可能面临的损失作出了承
诺；本所律师认为，发行人部分房产未能取得权属证书的情形不会构成本次发行
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上市的重大障碍。
（二）国有土地使用权
发行人及其控股子公司拥有的国有土地使用权合法、合规、真实、有效，不
存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）专利
发行人及其控股子公司拥有的专利权均在有效的权利期限内，不存在质押或
优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形，相关专利权合法、真
实、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）注册商标
发行人拥有的注册商标权均在有效的权利期限内，不存在质押或优先权等权
利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形，相关注册商标权合法、真实、有
效，不存在潜在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）计算机软件著作权
发行人拥有的计算机软件著作权均在有效的权利期限内，不存在质押或优先
权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形，相关计算机软件著作权合
法、真实、有效，不存在潜在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）生产经营设备
发行人及其控股子公司正在使用的主要生产经营设备均为发行人在生产经
营活动中购置或自建取得，不存在潜在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）发行人分公司、控股子公司、参股子公司
1、武汉分公司
发行人共有 1 家分公司，为襄阳博亚精工装备股份有限公司武汉分公司。
2019 年 7 月 8 日，武汉分公司因未依照《企业信息公示暂行条例》（国务
院令第 654 号）第八条规定的期限公示年度报告被武汉东湖新技术开发区市场监
督管理局列入经营异常名录，2019 年 12 月 20 日，武汉分公司补报并公示 2018
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北京海润天睿律师事务所 法律意见书
年度年度报告被该局移出经营异常名录。
本所律师认为，武汉分公司的上述瑕疵已及时进行整改并已移出经营异常名
录，不会对武汉分公司的正常经营构成重大不利影响。
2、襄阳博亚精工机器有限公司
精工机器为发行人全资子公司。
3、襄阳振本传动设备有限公司
振本传动为发行人全资子公司。
4、西安智安博科技有限公司
发行人持有西安智安 97.33%股权。
5、荆州鼎瑞特种装备股份有限公司
发行人持有荆州鼎瑞 80%股权。2018 年，发行人通过增资和受让股份方式成
为荆州鼎瑞股东。
6、湖北书豪智能科技有限公司
湖北书豪为发行人报告期内的控股子公司。2017 年，发行人通过增资方式
成为湖北书豪股东。湖北书豪已于 2019 年 11 月 4 日注销。
2019 年 7 月 8 日，湖北书豪因未依照《企业信息公示暂行条例》（国务院
令第 654 号）第八条规定的期限公示年度报告被襄阳市市场监督管理局列入经营
异常名录，2019 年 11 月 4 日，因企业注销自动移出经营异常名录。根据发行人
的说明，湖北书豪未公示年度报告的原因为其于 2019 年 4 月即已启动注销程序，
工作人员误认为办理注销期间无需公示年度报告，因此导致被列入经营异常名
录。本所律师认为，前述瑕疵已因湖北书豪注销完毕而自动消除，该等情形不会
对本次发行上市构成重大不利影响。
7、湖北京泰注成汽车零部件制造有限公司
2012 年，发行人通过增资方式持有京泰注成 10%股权。
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8、宜昌联成机械制造有限公司
2016 年 3 月，发行人通过增资方式持有宜昌联成 3.02%股权。
（八）发行人取得上述财产的方式及权属证书
发行人以出让方式取得上述国有土地使用权，以自建、股东投入或购买方式
取得上述房屋所有权，以申请或受让方式取得上述专利权、商标权、计算机软件
著作权，以购买或自建方式取得主要生产经营设备所有权。
（九）财产权利受限情况
除律师工作报告第十部分“发行人的主要财产”中列明的主要财产权利受限
情形外，发行人其他主要财产的所有权或使用权不存在担保或其他权利受到限制
的情况。
（十）房屋租赁
本所律师认为，发行人及其控股子公司正在履行的房屋租赁合同真实、有效。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）发行人及其控股子公司已履行和正在履行的重大合同
发行人及其控股子公司报告期内已履行和截至本律师工作报告出具日正在
履行的重大合同形式和内容合法，履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、
效力待定的情形，办理了批准登记手续，合同的履行不存在法律障碍，不存在重
大法律风险。
（二）发行人或其子公司系上述重大合同的签订主体，不存在需要变更合同
主体的情形。
（三）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权
等原因而产生的侵权之债。
（四）除律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”所述关联交易外，
发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人与关联方之间不存在
相互提供担保的情况。
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（五）发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，
合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人重大资产变化及收购兼并
1、发行人设立至今的增资、减资情况详见本法律意见书和律师工作报告第
七部分“发行人的股本及其演变”。
本所律师认为，发行人设立至今的增资、减资行为符合当时法律、法规及规
范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
2、发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并
（1）新设控股子公司西安智安泊车科技有限公司（2018 年 6 月更名为西安
智安博科技有限公司）
本所律师认为，发行人上述对外投资行为符合当时的法律、法规及规范性文
件的规定，并已履行了必要的法律手续。
（2）增资湖北书豪、注销湖北书豪
本所律师认为，发行人上述对外投资行为符合当时的法律、法规及规范性文
件的规定，并已履行了必要的法律手续。
（3）增资荆州鼎瑞并受让荆州鼎瑞部分股权
本所律师认为，发行人上述对外投资行为符合当时的法律、法规和规范性文
件的规定，并已履行了必要的法律手续。
（二）根据发行人的说明，发行人无拟进行资产置换、资产剥离、资产出
售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人现行章程和章程草案的制定及报告期内的修改所履行的程序
本所律师认为，发行人现行章程和章程草案的制定及报告期内的修改已履行
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北京海润天睿律师事务所 法律意见书
法律程序。
（二）发行人现行章程系依据《公司法》等法律、法规及规范性文件修订。
为本次发行上市制定的《公司章程（草案）》系根据《公司法》《证券法》《上
市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《股票上市规则》《规范运作指引》
等法律、法规及规范性文件的规定制定。发行人现行章程及《公司章程（草案）》
的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，亦符合有关制定上市公司章程
的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，建立了分工合理、相互制衡的
法人治理结构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则
发行人已制定股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联
交易管理办法、对外担保决策制度、独立董事工作制度等内部决策管理制度。本
所律师认为，该议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开情况
发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合
法、合规、真实、有效。
（四）发行人报告期内股东大会、董事会历次授权或重大决策
发行人股东大会、董事会历次授权及重大决策等行为合法、合规、真实、有
效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、总经理及其他高级管理人员的任职资格
发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》所规定的禁止任职情
形，也不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关
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北京海润天睿律师事务所 法律意见书
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见等情形。
发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司
章程的规定。
（二）发行人近两年董事、监事和高级管理人员的任免程序及其变化
发行人近两年董事、监事和高级管理人员的任免及其变化符合法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。
（三）发行人独立董事
本所律师认为，发行人已设立 3 名独立董事，其任职资格符合有关法律、法
规和规范性文件的规定，符合中国证监会规定的独立性要求。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率
本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的税种及税率符合现行法律、法
规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠政策
本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠政策符合现
行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人及其控股子公司报告期内获得的政府补助
本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内获得的政府补助均取得了政
府相关部门的批准或确认，真实、有效。
（四）根据《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》、国家税务总局襄阳高新
技术产业开发区税务局、国家税务总局襄阳市襄州区国家税务局、国家税务总局
襄阳市襄城区税务局、国家税务总局武汉东湖新技术开发区税务局、国家税务总
局西安市新城区税务局、国家税务总局荆州经济技术开发区税务局出具的证明以
及发行人出具的书面承诺、声明，发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不
存在被税务部门处罚的情形。
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北京海润天睿律师事务所 法律意见书
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据襄阳高新区综合执法局、襄阳市生态环境局襄州分局、荆州市生态环境
局荆州经济技术开发区分局出具的证明以及发行人出具的书面承诺、声明，发行
人及其控股子公司的生产经营活动、发行人募集资金投资项目的环境保护符合国
家有关法律法规的要求，没有因违反国家有关法律、法规及规范性文件而受到行
政处罚。
（二）发行人的产品质量和技术标准
根据襄阳市市场监督管理局、荆州经济技术开发区市场监督管理局筹备领导
小组出具的证明以及发行人出具的书面承诺、声明，发行人及其控股子公司报告
期内能够遵守国家及地方产品质量和技术监督相关法律法规的规定，未因违反有
关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚。
（三）发行人的安全生产
1、发行人控股子公司荆州鼎瑞在成为发行人控股子公司前发生一起安全生
产责任事故
本所律师认为，荆州鼎瑞的上述行为原则上不视为发行人存在相关情形，荆
州鼎瑞整改后符合安全生产有关规定，不存在重大法律风险，上述行为不属于重
大违法行为，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会对本次发行上市
构成重大障碍。
2、根据襄阳市应急管理局、荆州市应急管理局、荆州经济技术开发区安全
生产监督管理局出具的证明以及发行人出具的书面承诺、声明，除上述情形外，
发行人及其控股子公司报告期内能够遵守国家有关安全生产方面的法律法规，未
发生纠纷、投诉或其他生产安全事故，没有其它因违反有关安全生产法律法规而
受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金用途
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根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市募集资金投资项目及其可行性研究
报告的议案》，发行人拟将本次发行上市的募集资金投资于以下项目：
项目总投资 募集资金投资
序号 项目名称 建设期
（万元） 金额（万元）
1 核心零部件及智能精密装备生产建设项目 28,000.00 28,000.00 3年
2 产品研发、检测及试验中心项目 6,020.00 6,020.00 2年
3 补充流动资金 5,980.00 5,980.00 -
合计 40,000.00 40,000.00 -
如本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，不足部分发行人将通过自
筹资金解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募集资金
投资项目的前提下，发行人董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资
金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（二）募集资金投资项目的批准或备案
1、募集资金投资项目已经襄阳高新技术产业开发区管理委员会备案。
2、募集资金投资项目已取得建设项目环境影响评价批复。
3、募集资金投资项目用地已取得不动产权证、国有土地使用证。
（三）发行人本次发行股票募集资金有明确的使用方向，且用于其主营业务。
（四）发行人募集资金投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技
术水平、管理能力、发展目标等相匹配。
（五）发行人募集资金投资项目不会导致发行人生产、经营模式的改变。
（六）发行人募集资金投资项目具有必要性、合理性和可行性。
（七）发行人已制定《募集资金管理制度》，募集资金将存放于董事会决定
的专项账户。
（八）发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以
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及其他法律、法规和规章的规定。
（九）发行人的募集资金投资项目实施后，不新增同业竞争，不会对发行人
的独立性产生不利影响。
本所律师认为，发行人本次发行上市募集资金的运用已根据《公司章程》的
规定履行了规定的决策程序，并已获得有关部门的批准或备案，合法有效。
十九、发行人业务发展目标
本所律师审阅了《招股说明书》“募集资金运用与未来发展规划”章节披露
的未来发展规划，根据发行人经营范围及主营业务情况，本所律师认为，发行人
的未来发展规划与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，
不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据襄阳市中级人民法院审判管理办公室、湖北省襄阳市人民检察院、襄阳
仲裁委员会、襄阳市劳动人事争议仲裁委员会、荆州仲裁委员会、荆州市劳动人
事争议仲裁委员会、襄阳市公安局经济犯罪侦查支队、荆州市公安局经济犯罪侦
查支队出具的证明，截至本法律意见书出具日，发行人不存在尚未了结的重大诉
讼、仲裁案件；除本法律意见书第十七部分“发行人的环境保护和产品质量、技
术等标准”所述情形外，发行人不存在其他行政处罚案件。
（二）发行人实际控制人及持股 5%以上的股东尚未了结的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件
根据湖北省襄阳市人民检察院、襄阳市公安局经济犯罪侦查支队出具的证
明，截至本法律意见书出具日，发行人实际控制人及持股 5%以上的股东不存在
尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。发行人控股股东、实际控制人报告
期内不存在被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被
列为失信被执行人的情形。
（三）发行人董事长及总经理尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
3-3-1-30
北京海润天睿律师事务所 法律意见书
根据湖北省襄阳市人民检察院、襄阳市公安局经济犯罪侦查支队出具的证
明，截至本法律意见书出具日，发行人的董事长及总经理不存在尚未了结的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据襄阳市人力资源和社会保障局、襄阳住房公积金管理中心、武汉
市社会保险中心、武汉公积金管理中心武昌分中心东湖管理部、陕西省社会保障
局、西安住房公积金管理中心、西安市新城区社会保险管理服务中心、荆州市人
力资源和社会保障局、荆州住房公积金中心出具的证明并经本所律师核查，发行
人及其控股子公司报告期内不存在违反劳动保障相关法律法规而受到行政处罚
的情形。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
经审阅发行人《招股说明书》引用法律意见书和律师工作报告相关内容的部
分，本所律师认为，《招股说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告相关内
容与法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，《招股说明书》不会因引用法律意
见书和律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
律师认为需要说明的其他问题详见律师工作报告第二十二部分。
二十三、结论性法律意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人符合《公司法》
《证券法》《管理办法（试行）》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件
规定的首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件。发行人《招股
说明书》引用法律意见书和律师工作报告的内容准确、适当。发行人本次发行上
市尚需通过深圳证券交易所发行上市审核并经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本一式四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
3-3-1-31
北京海润天睿律师事务所 法律意见书
（本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于襄阳博亚精工装备股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
罗会远： 冯 玫：
张婷婷：
年 月 日
3-3-1-32
北京海润天睿律师事务所
关于襄阳博亚精工装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
[2020]海字第 035-1 号
北京海润天睿律师事务所
二○二○年九月
北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
目 录
第一部分 审核问询函回复 ............................................. 3
一、审核问询函问题 1.关于同业竞争 .................................... 3
二、审核问询函问题 2.关于发行人股东 ................................. 11
三、审核问询函问题 3.关于历史沿革 ................................... 18
四、审核问询函问题 4.关于子公司 ..................................... 48
五、审核问询函问题 6.关于核心技术人员及专利 ......................... 67
六、审核问询函问题 7.关于经营资质及经营合法合规性 ................... 81
七、审核问询函问题 9.关于暂定价 ..................................... 87
第二部分 2020 年半年报更新事项 ...................................... 95
一、本次发行上市的实质条件 ......................................... 95
二、发行人的独立性 ................................................. 97
三、发行人股东 ..................................................... 98
四、关联交易及同业竞争 ............................................. 99
五、发行人的主要财产 .............................................. 100
六、发行人的重大债权、债务 ........................................ 101
七、发行人的税务 .................................................. 103
八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................ 104
九、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................... 105
十、结论性法律意见 ................................................ 107
3-1
北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
北京海润天睿律师事务所
关于襄阳博亚精工装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
[2020]海字第 035-1 号
致：襄阳博亚精工装备股份有限公司
根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受委托，担任发行人本
次发行上市的特聘专项法律顾问。
根据《证券法》《公司法》《管理办法（试行）》《编报规则 12 号》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关规定，本所律师于 2020 年 7 月 3 日出具了[2020]海字第 035 号《法律意
见书》及[2020]海字第 036 号《律师工作报告》。现根据深圳证券交易审核函
〔2020〕010290 号审核问询函（以下简称“审核问询函”）、发行人截至 2020 年
6 月 30 日的财务审计情况及发行人自《法律意见书》和《律师工作报告》出具
日至本补充法律意见书出具日期间的新增事项，本所律师出具本补充法律意见
书。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中所述的法律意见书出具依据、
律师声明等内容仍然适用于本补充法律意见书。在本补充法律意见书中，除非上
下文另有说明，所使用的简称与《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相
同。本补充法律意见书须与《法律意见书》和《律师工作报告》一并使用，《法
律意见书》和《律师工作报告》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具
补充法律意见如下：
3-2
北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
第一部分 审核问询函回复
一、审核问询函问题 1.关于同业竞争
招股说明书披露，发行人实际控制人李文喜、岑红还控制浩天博能、崇贤
文化，其中，浩天博能从事铝合金压铸技术的研发，压铸产品的生产和销售。
请发行人补充披露：（1）浩天博能的实际经营业务、与发行人业务的关系，在
资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，是否与发行人存在共同生产、
共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，报告期内是否
与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及
主要股东之间存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化、为发行人承
担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形，是否存在对发行人构成存在重
大不利影响的同业竞争；（2）浩天博能、崇贤文化经营的合法合规性，是否存
在对外投资，如是，投资企业从事业务是否存在对发行人构成重大不利影响的
同业竞争；（3）其认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披
露发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业。
请保荐人、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》等相关规定就上述事项发表明确意见，并说明：（1）发行人是否
存在未披露的严重影响独立性的关联交易；（2）分析认定不存在同业竞争关系
时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其亲属直
接或间接控制的全部企业；（3）是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，
是否仅以经营区域、细分产品/服务、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。
（一）浩天博能的实际经营业务、与发行人业务的关系，在资产、人员、
业务和技术等方面与发行人的关系，是否与发行人存在共同生产、共用采购、
销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，报告期内是否与发行人及
其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之
间存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、
利益输送或其他利益安排等情形，是否存在对发行人构成存在重大不利影响的
3-3
北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
同业竞争；
1、浩天博能的实际经营业务、与发行人业务的关系
公司名称 经营范围 实际经营业务 所属行业
普通机械装备系统集成设备及其零部件、矿山机
械设备及其零部件、环保装备及工程集成、液压 板带成形加工精
系统集成及其零部件的设计、生产、销售、修复、 密装备及关键零
34 通用设
发行人 安装及相关技术咨询服务（均不含特种设备）； 部件和特种装备
备制造业
货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口 配套零部件的研
的货物或技术）。（依法须经批准的项目,经相 发、生产和销售
关部门批准后方可开展经营活动）
新能源汽车部件技术研发、制造；金属制品、模
铝合金压铸技术
具的开发与制造；机电领域内的技术研发、制造； 33 有色金
浩天博能 的研发，压铸产
机电产品销售。（依法须经批准的项目，经相关 属铸造
品的生产和销售
部门批准后方可开展经营活动）
发行人主要从事板带成形加工精密装备及关键零部件和特种装备配套零部
件的研发、生产和销售；浩天博能主要从事铝合金压铸技术的研发，压铸产品的
生产和销售；根据《国民经济行业分类》发行人业务属于 C34 通用设备制造业，
浩天博能业务属于 C33 有色金属铸造业。发行人、浩天博能的经营范围、所属行
业、产品类型均存在较大不同，双方业务无关联性。
2、浩天博能在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系
经比对发行人、浩天博能的资产明细表、员工名册、重大合同、知识产权清
单等资料，浩天博能与发行人在资产、人员、业务、技术方面相互独立，无混同
情形。
3、浩天博能不存在与发行人共同生产的情形
项目 发行人 浩天博能
1、襄阳市高新区日产工业园厂区
生产场地 2、襄阳市襄州区卧龙路厂区 襄阳市高新区汽车工业园拓新路厂区
3、襄阳市高新区深圳工业园厂区
主要设备 车铣刨磨设备 熔炼、压铸设备
发行人、浩天博能均拥有独立的生产场地，2 家企业物理位置不重叠；发行
人、浩天博能均根据各自生产的产品，拥有配套的生产设备，2 家企业生产设备
不共用，不存在共同生产的情形。
3-4
北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
4、浩天博能与发行人不存在共用采购、销售渠道、通用原材料的情形
报告期内，发行人的主要客户为钢铁企业、有色冶金企业、特种装备总装单
位，浩天博能主要客户为新能源汽车、新能源电池生产企业。发行人主要供应商
为钢贸企业、木质包装企业，浩天博能主要供应商为铝锭生产企业。发行人、浩
天博能根据自身业务情况，建立了独立的采购、销售系统，双方不存在共用采购、
销售渠道的情形。
报告期内，发行人主要采购的原材料为齿轮钢（20CrMnTiH）、中厚板（Q235）、
轴承钢（GCr15）等材料，浩天博能主要采购的原材料为铝锭，双方不存在通用
原材料的情形。
5、浩天博能不存在为发行人提供外协的情形
根据发行人的外协明细表、浩天博能的销售合同和银行流水，浩天博能不存
在为发行人提供外协的情形。
6、报告期内浩天博能与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人
员、主要客户、供应商及主要股东之间资金、业务往来情况
根据浩天博能、发行人、发行人实际控制人、现任董事（不含外部董事）、
监事（不含外部监事）、高级管理人员报告期内的银行流水以及浩天博能的工商
登记资料、发行人与浩天博能的交易合同等资料，2017 年 4 月浩天博能设立，
发行人控股股东李文喜按其持股比例向浩天博能投资 2,900 万元；2018 年度，
发行人向浩天博能销售钢板、工作服合计 2,925.34 元。除前述情形外，报告期
内浩天博能与发行人及其实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员、其他主
要核心人员之间不存在其他资金、业务往来。
根据浩天博能报告期各期交易金额在 5 万元以上的客户和供应商的交易合
同，并将该等客户和供应商与发行人报告期各期前 20 大客户、供应商及其主要
股东进行对照，前述客户中不存在重叠情形，前述供应商中存在 1 家重叠情形，
具体情况如下：
供应商名称 年度 发行人（万元） 浩天博能（万元） 采购内容
襄阳楷鑫机电 2020 年 1-6 月 164.95 3.21 低值易耗产品，
3-5
北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
设备有限公司 如电缆、铜线、
2019 年度 224.39 0.12
接触器、空气开
2018 年度 173.29 1.62 关等
2017 年度 111.55 5.64
发行人、浩天博能上述供应商重叠情形源于 2 家企业均为制造业企业，均需
采购低值易耗品，襄阳楷鑫机电设备有限公司为襄阳当地较大的低值易耗品供应
商，双方均按各自生产需求向其采购，具有商业合理性，且浩天博能采购金额很
小，不存在利用重叠供应商为发行人承担成本费用的情形。除上述情形外，报告
期内浩天博能与发行人的主要客户、供应商及主要股东之间不存在资金、业务往
来。
7、浩天博能与发行人之间不存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费
用、利益输送或其他利益安排等情形
报告期内，浩天博能与发行人及其实际控制人、现任董事、监事、高级之间
不存在应披露但未披露的资金、业务往来，其与发行人供应商之间的业务往来基
于各自生产需求，不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排的情
形，不存在关联交易非关联化的情形。
8、浩天博能不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
报告期内，发行人的主要产品为板带成形加工精密装备及关键零部件及特种
装备配套零部件，浩天博能主要产品为铝合金压铸产品。发行人的产品处于钢铁、
冶金设备及关键零部件市场、特种装备配套产品市场，浩天博能的产品处于新能
源汽车及配套产品市场。
报告期内，发行人与浩天博能产品不同，所处市场亦存在很大差别，双方不
存在非公平竞争、利益输送、相互或单方让渡商业机会的情形，浩天博能不存在
对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
（二）浩天博能、崇贤文化经营的合法合规性，是否存在对外投资，如是，
投资企业从事业务是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；
1、浩天博能经营的合法合规性
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北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期内，浩天博能存在 1 项行政处罚：2018 年 11 月 14 日，浩天博能因
擅自占用高新区汽车工业园拓新路的土地被襄阳市国土资源局依法行政处罚，被
责令退还非法占用的土地、没收在非法占用土地上新建的建筑物及其设施并罚款
177,018.60 元。
浩天博能已于 2018 年 11 月 15 日缴纳了上述罚款。2019 年 4 月 15 日，浩
天博能与襄阳市国土资源局高新技术产业开发区分局签订《国有建设用地使用权
出让合同》（编号：鄂 XYGX-2019-00009），以出让形式取得一宗坐落于高新区拓
新路的国有建设用地使用权，面积为 38,345.10 平方米，该地块包括上述占用的
地块。浩天博能已缴纳土地出让金及相关税款，并取得鄂（2019）襄阳市不动产
权第 0063550 号不动产权证。浩天博能已经通过合法取得国有建设用地使用权的
方式合法占用上述土地，违法占用土地情形已经消除。
根据浩天博能出具的说明并经核查，报告期内浩天博能未受到其他行政处
罚。
2、崇贤文化经营的合法合规性
根据崇贤文化出具的说明并经核查，报告期内崇贤文化未受到行政处罚。
3、浩天博能、崇贤文化不存在对外投资
根据浩天博能、崇贤文化出具的说明，报告期内浩天博能、崇贤文化均不存
在对外投资行为，不存在投资企业从事业务存在对发行人构成重大不利影响的同
业竞争的情形。
（三）其认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发
行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业。
根据发行人控股股东、实际控制人的调查表，并经网络查询控股股东、实际
控制人及其近亲属的对外投资、任职情况，除浩天博能、崇贤文化外，发行人实
际控制人的近亲属还控制湖北志瑞装饰设计工程有限公司、湖南清水茶元生态农
业有限公司 2 家企业，发行人已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际
控制人及其近亲属直接或间接控制的全部企业。2 家企业的具体情况如下：
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北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
1、湖北志瑞装饰设计工程有限公司
湖北志瑞装饰设计工程有限公司为发行人实际控制人李文喜的胞妹李文燕
及其配偶控制的企业，具体情况如下：
企业名称 湖北志瑞装饰设计工程有限公司
统一社会信用代码 91420600559719171B
主要经营场所 襄阳市高新区长虹北路长虹名筑第 1 幢 2 单元 24 层 2 号房
注册资本 100 万元
成立日期 2010 年 8 月 19 日
室内外装饰装潢工程设计、施工；电气工程；给排水及暖通工程；
经营范围 园林工程、幕墙工程施工；木制品、五金、建筑装饰材料销售；金
属品制作、销售。
主营业务 室内外装饰装潢设计、及相关工程施工
股东构成 刘三来 60%，李文燕 40%
管理层 李文燕担任执行董事兼总经理，刘三来担任监事
2、湖南清水茶元生态农业有限公司
湖南清水茶元生态农业有限公司为发行人实际控制人李文喜的胞妹李文燕
的配偶控制的企业，具体情况如下：
企业名称 湖南清水茶元生态农业有限公司
统一社会信用代码 91430224MA4L75AGXT
主要经营场所 湖南省株洲市茶陵县思聪街道庙坪村茶园组
注册资本 800 万元
成立日期 2016 年 11 月 2 日
蔬菜、瓜果、农作物、苗木种植及销售；家禽家畜、鱼养殖及销售；
农产品加工及销售；农家乐观光旅游、垂钓、休闲服务；园林绿化；
经营范围
农业科技开发推广应用；新能源开发及利用。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 农作物种植、家禽家畜养殖及相关产品销售，农家乐观光旅游
股东构成 刘三来 80%，刘广生 20%
管理层 刘三来担任执行董事兼总经理，刘广生担任监事
发行人控股股东和实际控制人近亲属李文燕、刘三来控制的湖北志瑞装饰设
计工程有限公司、湖南清水茶元生态农业有限公司 2 家企业不存在与发行人从事
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北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
相同或相似业务的情形，不存在同业竞争。
（四）发行人是否存在未披露的严重影响独立性的关联交易
发行人与关联方之间报告期内及截至本补充法律意见书出具日发生的经常
性关联交易及偶发性关联交易，已在《法律意见书》、《律师工作报告》和本补充
法律意见书中披露，不存在未披露的严重影响独立性的关联交易。
（五）分析认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露
发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业
本所律师在分析认定不存在同业竞争关系时，已经审慎核查并完整地披露发
行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业。
（六）是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、
细分产品/服务、细分市场的不同来认定不构成同业竞争
浩天博能成立于 2017 年 4 月，自成立至今，股东均为李文喜、黄襄海；发
行人未持有过浩天博能股权，双方历史沿革独立。
发行人、浩天博能均根据各自生产的产品，拥有配套的生产设备，独立拥有
与生产经营相关的土地、房屋、专利，不存在地理位置重叠，不存在共用采购、
销售渠道、通用原材料的情形。
发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不存在
在浩天博能兼任职务的情形，未在浩天博能领薪；发行人的财务人员未在浩天博
能兼职，双方人员独立。
发行人、浩天博能的所属行业不同、主营业务存在明显差异，主要客户不存
在重叠情形，双方业务不存在替代性、竞争性、不存在利益冲突。
发行人、浩天博能主要供应商部分重叠，源于 2 家企业均为制造业企业，存
在相同的低值易耗品供应商，相关采购均基于 2 家企业各自业务需求真实发生，
具有合理性。
综上所述，本所律师认为，发行人与浩天博能历史沿革、资产、人员、业务、
销售与采购相互独立，双方的主营业务不存在相同或近似的情形，未简单依据经
3-9
北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
营范围做出判断，未仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同
业竞争。
（七）核查过程、核查意见
1、核查过程
就本题所涉事项，本所律师履行的核查程序如下：
（1）核查了发行人、浩天博能、崇贤文化出具的说明
（2）核查了发行人、浩天博能提供的资产明细表、员工名册、知识产权清
单
（3）核查了发行人、浩天博能的重大业务合同，发行人的外协明细表、浩
天博能的销售明细表
（4）核查了发行人、发行人实际控制人、浩天博能、发行人董事（不含外
部董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员的信用报告、报告期内的银行流
水
（5）核查了发行人审计报告，浩天博能财务报表
（6）核查了浩天博能、崇贤文化的工商登记资料
（7）核查了浩天博能行政处罚相关文件，浩天博能与国土资源部门签署的
《国有建设用地使用权出让合同》
（8）核查了湖北志瑞装饰设计工程有限公司、湖南清水茶元生态农业有限
公司出具的说明
（9）核查了相关政府主管部门出具的证明
（10）核查了荆州鼎瑞与浩天博能签订的《设备开发合同》、发行人第四届
董事会第四次会议文件
（11）核查了国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中
国执行信息公开网的公示信息
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北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）报告期内，浩天博能与发行人不存在共同生产、共用采购、销售渠道、
通用原材料的情形；浩天博能不存在为发行人提供外协的情形；除 2017 年度发
行人控股股东李文喜对浩天博能的投资、2018 年度浩天博能与发行人发生的关
联交易，浩天博能与发行人及其实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员、
其他主要核心人员、主要客户及主要股东之间不存在其他资金、业务往来；浩天
博能报告期各期交易金额在 5 万元以上的供应商与发行人报告期各期前 20 大供
应商存在 1 家重叠情形，该等情形具有商业合理性；浩天博能与发行人之间不存
在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形；
浩天博能不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
（2）报告期内，浩天博能除 2018 年受到襄阳市国土资源局的行政处罚外，
未受到其他行政处罚；报告期内，崇贤文化未受到行政处罚；浩天博能、崇贤文
化均不存在对外投资。
（3）发行人在认定不存在同业竞争关系时，已经审慎核查并完整地披露发
行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业。
（4）发行人不存在未披露的严重影响独立性的关联交易。
（5）本所律师分析认定不存在同业竞争关系时，已经审慎核查并完整地披
露发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业。
（6）本所律师未简单依据经营范围对同业竞争做出判断，未仅以经营区域、
细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。
二、审核问询函问题 2.关于发行人股东
招股说明书披露，发行人在册股东 105 名，其中，自然人股东 94 名，机构
股东 11 名；发行人有 1 名“三类股东”上海雅儒持有发行人股本总额的 0.019%；
发行人最近一年新增 5 名股东。根据《律师工作报告》，根据发行人机构股东北
京信中利普信股权投资中心（有限合伙）出具的书面声明，其系以自有资金投
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北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
资设立，未对外募集资金，未通过基金管理人或其委托的私募基金销售机构销
售出资份额，无需办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案；上述事
项未在招股说明书中予以披露。请发行人：（1）补充披露发行人最近一年新增
股东有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股
东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负
责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信
托持股或其他利益安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格；（2）补
充披露控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员的近亲属是否直接
或间接在“三类股东”上海雅儒中持有权益，以及上海雅儒是否符合现行锁定
期和减持规则要求；（3）结合《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定，补充披露
北京信中利普信股权投资中心（有限合伙）及其管理人是否应履行私募投资基
金备案或私募投资基金管理人登记的程序。请保荐人、发行人律师发表明确意
见。
（一）补充披露发行人最近一年新增股东有关股权变动是否是双方真实意
思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、
高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否
存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排，新股东是否
具备法律、法规规定的股东资格；
1、发行人最近一年新增股东
根据发行人的股东名册、新增股东的身份证明文件或工商登记资料、交易记
录、股权转让协议、继承公证书、私募投资基金备案证明、新增股东出具的调查
表或声明，截至本补充法律意见书出具日，发行人最近一年新增 5 名自然人股东、
1 名机构股东。
（1）最近一年新增自然人股东
姓名 持股数量（万股） 取得股份的时间和方式 取得股份的价格
皮晓红 13 2019.7 系统交易 12 元/股
张荟 13 2020.4 继承取得 /
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北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
周世林 1.1 2019.9 系统交易 11.8 元/股、11.75 元/股
王自力 1 2019.7、2019.8 系统交易 10-11.5 元/股
郑书军 0.1 2019.9 系统交易 11.9 元/股
（2）最近一年新增机构股东
发行人最近一年新增的 1 名机构股东为唯尔思壹号，其私募投资基金备案编
号为 SJH380，基金类型为股权投资基金，私募投资基金管理人为武汉唯尔思股
权投资基金管理有限公司。
唯尔思壹号持有发行人股份 264.7 万股，系 2020 年 4 月通过协议受让湖北
汇通工贸集团有限公司、湖北中网科技有限公司、方国成所持股份方式成为发行
人股东，取得股份的价格为 12.19 元/股。
2、有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷等
根据 6 名新增股东出具的调查表或声明，皮晓红、周世林、王自力、郑书军
4 名股东均系通过全国中小企业股份转让系统交易取得股份，张荟系通过继承取
得股份，唯尔思壹号系通过协议转让方式取得股份。
张荟系通过继承其父张益锐持有的发行人股份成为发行人的股东，该继承行
为经湖北省襄阳市襄阳公证处公证，系原股东张益锐各法定继承人的真实意思表
示，不存在争议或潜在纠纷；其余 5 名新增股东均已书面确认有关股权变动是双
方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
根据 6 名新增股东出具的调查表或声明，除皮晓红与唯尔思壹号系关联方
外，其与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其
负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托
持股或其他利益安排。
根据 6 名新增股东的身份证明文件、营业执照、合伙协议、工商登记资料、
私募投资基金备案证明、新增股东出具的调查表或声明并经本所律师核查，发行
人 6 名新增股东均具备法律、法规规定的股东资格。
（二）补充披露控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员的近
亲属是否直接或间接在“三类股东”上海雅儒中持有权益，以及上海雅儒是否
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北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
符合现行锁定期和减持规则要求；
1、发行人控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员的近亲属是
否直接或间接在“三类股东”上海雅儒中持有权益
根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面
声明，截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东、实际控制人，董事、
监事、高级管理人员的近亲属不存在直接或间接在“三类股东”上海雅儒中持有
权益的情形。
2、上海雅儒是否符合现行锁定期和减持规则要求
经发行人多次电话、微信及邮件联络，上海雅儒均要求发行人支付数额较大
的费用后方予配合提供资料，因发行人无法满足上海雅儒的要求，因此上海雅儒
拒绝向发行人提供任何资料。
根据深圳证券交易所上市公司亚世光电股份有限公司（证券简称：亚世光电，
证券代码：002952）公告的《北京市嘉源律师事务所关于亚世光电股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》披露的信息，截至 2018 年
5 月 15 日，上海雅儒的基金份额持有人情况如下：
序号 出资人姓名 出资比例（%）
1 张翼虎 56.60
2 吴建梅 12.74
3 金炜 11.79
4 余蕾 9.43
5 杨峻岭 9.43
合计 100
因上海雅儒未提供任何资料，本所律师无法获知其最新的基金份额持有人情
况。根据中国证券投资基金业协会网站公示的信息，上海雅儒的基金信息最后更
新时间 2017 年 6 月 26 日。
根据发行人的证券持有人名册，上海雅儒系 2017 年 7 月中下旬通过全国中
小企业股份转让系统交易方式买入发行人 1.2 万股股份，不属于申报前一年新增
的股东。根据《公司法》第 141 条的规定：“发起人持有的本公司股份，自公司
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北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”因此，上海雅儒持有的发行人股
份自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
根据亚世光电公告的《北京市嘉源律师事务所关于亚世光电股份有限公司首
次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》披露的信息，截至该法律意见
书出具日 2018 年 6 月 20 日，上海雅儒的存续时间为“自基金成立之日起 2 年。
合同期满前 1 个月，经管理人决定可延期，延期不超过 1 年。基金成立满 1 年后
经管理人决定可提前终止。”
上海雅儒成立于 2016 年 1 月 26 日，截至本补充法律意见书出具日，中国证
券投资基金业协会关于上海雅儒公示信息中的运作状态为正在运作。
因上海雅儒未提供任何资料，本所律师无法获知其具体的延期期限以及是否
有提前终止计划。
如果上海雅儒在股份锁定期满前到期，因其所持发行人股份在股份锁定期满
前属于变现受限资产，须待该部分资产成为可变现资产后才可进行该部分资产的
清算，在此期间该“三类股东”仍将处于存续状态。本所律师认为，上海雅儒所
持发行人股份不会因产品处于清算期而发生变动，不会违反现行锁定期要求。
根据中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第 9 条的规
定，“上市公司大股东在 3 个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总
数，不得超过公司股份总数的 1%。股东通过证券交易所集中竞价交易减持其持
有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份，应当符合前
款规定的比例限制。”本所律师认为，上海雅儒持有发行人的股份比例仅为
0.019%，不会违反现行减持规则要求。
（三）结合《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定，补充披露北京信中利普
信股权投资中心（有限合伙）及其管理人是否应履行私募投资基金备案或私募
投资基金管理人登记的程序。
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条第一款规定，“本办法所称私募
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北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向
投资者募集资金设立的投资基金。”第二条第三款规定，“非公开募集资金，以进
行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人
管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。”
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条规定，“本办法
所称私募投资基金（以下简称私募基金），系指以非公开方式向合格投资者募集
资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动
为目的设立的公司或者合伙企业。”
根据北京信中利出具的书面声明，其设立目的是以自有资金进行对外投资活
动，其设立至今，未在中国境内或境外以公开或非公开方式向投资者募集资金，
未通过基金管理人或私募基金销售机构销售出资份额，其资产由其自行管理，未
委托基金管理人管理，其有权自行作出投资决策；其对外投资项目的资金均为自
有资金，购买发行人股份的资金亦为自有资金。
本所律师认为，北京信中利设立目的是以自有资金进行对外投资活动，其设
立至今不存在对外募集资金的情形，其无需按照《私募投资基金监督管理暂行办
法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的
规定履行私募投资基金备案程序，北京信中利股权投资管理有限公司亦不因担任
北京信中利的执行事务合伙人而需履行私募基金管理人登记程序。
（四）核查过程、核查意见
1、核查过程
就本题所涉事项，本所律师履行的核查程序如下：
（1）核查了发行人的历次股东名册
（2）核查了发行人最近一年新增股东的身份证明文件或工商登记资料、营
业执照、合伙协议、交易记录、股权转让协议、继承公证书、私募投资基金备案
证明、新增股东出具的调查表或声明
（3）核查了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出
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北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
具的书面声明
（4）核查了发行人董事会秘书与上海雅儒相关负责人员的往来邮件、电话
录音
（5）核查了上市公司亚世光电股份有限公司（证券简称：亚世光电，证券
代码：002952）的相关公告
（6）核查了中国证券投资基金业协会关于上海雅儒及其管理人的公示信息
（7）核查了《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的规定
（8）核查了北京信中利出具的书面声明
（9）核查了国家企业信用信息公示系统的公示信息
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）截至本补充法律意见书出具日，发行人最近一年新增股东有关股权变
动均为相关方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷；除皮晓红与唯尔思壹号系
关联方，其他新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发
行上市中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关
系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；新股东具备法律、法规规定的股
东资格。
（2）截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东、实际控制人，董
事、监事、高级管理人员的近亲属不存在直接或间接在“三类股东”上海雅儒中
持有权益的情形。
因上海雅儒未提供任何资料，本所律师无法获知其具体的延期期限以及是否
有提前终止计划。
如果上海雅儒在股份锁定期满前到期，因其所持发行人股份在股份锁定期满
前属于变现受限资产，须待该部分资产成为可变现资产后才可进行该部分资产的
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北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
清算，在此期间该“三类股东”仍将处于存续状态。因此，上海雅儒所持发行人
股份不会因产品处于清算期而发生变动，不会违反现行锁定期要求。
上海雅儒持有发行人的股份比例仅为 0.019%，不会违反现行减持规则要求。
（3）北京信中利设立目的是以自有资金进行对外投资活动，其设立至今不
存在对外募集资金的情形，其无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定履行私
募投资基金备案程序，北京信中利股权投资管理有限公司亦不因担任北京信中利
的执行事务合伙人而需履行私募基金管理人登记程序。
三、审核问询函问题 3.关于历史沿革
招股说明书披露，发行人历史上多次增资、股权转让。发行人设立时，存
在股东以非货币财产（房产）出资的情况，相关房产出资时未评估且未及时过
户，存在出资瑕疵。2011 年发行人新增股本 13,500,000 股，新增股东中部建设、
襄阳鑫民、天津汇融、长江成长、中山泓华、铜陵鸿鑫和由原股东李文喜共同
认购。2014 年和 2015 年，发行人减资并回购了中部建设、襄阳鑫民、天津汇融、
长江成长的股份。请发行人披露：（1）发行人设立时非货币财产（房产）实际
出资情况与验资报告是否存在差异，出资瑕疵是否损害其他股东利益，是否存
在纠纷或者潜在纠纷，相关不利影响是否已经消除，发行人注册资本是否足额
缴纳；（2）2011 年发行人增资是否与相关方签署股份回购协议、对赌协议或类
似安排，如是，请补充披露相关协议的具体内容、各方主要权利义务、对发行
人可能存在的影响，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）2014 年、2015 年发行人减
资并回购的具体原因，是否存在出资不实的情形，股份回购的定价依据及合理
性，减资并回购履行程序的合法合规性，是否依法履行通知债权人的程序，减
资业务的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在纠纷或潜在纠
纷；（4）目前是否存在关于投资发行人的回购协议、对赌协议或类似安排，如
是，补充披露相关协议的具体内容，包括但不限于回购义务的资金来源，是否
具备实际履约的能力，回购股份是否可能导致发行人控制权的变化，对赌协议
是否存在严重影响发行人持续经营能力或其他严重影响投资者权益的情形；（5）
发行人历次增资和股权转让是否存在违法违规情形，是否存在委托持股、信托
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北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
持股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或者潜在纠纷；（6）历次股权
转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所
得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，
是否构成重大违法行为；（7）发行人历次股权是否涉及股份支付，股份支付公
允价值的确定依据和相关会计处理是否符合规定；（8）发行人股东与发行人实
际控制人、董监高、主要客户、供应商及主要股东、本次发行中介机构相关人
员之间是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排。请保荐人、
发行人律师及申报会计师发表明确意见。
（一）发行人设立时非货币财产（房产）实际出资情况与验资报告是否存
在差异，出资瑕疵是否损害其他股东利益，是否存在纠纷或者潜在纠纷，相关
不利影响是否已经消除，发行人注册资本是否足额缴纳；
根据发行人前身博亚机械的设立登记申请书、设立登记审核表、企业名称预
先核准通知书、验资报告、出资协议、公司章程、出资房产的原房产证和新房产
证、评估报告，1999 年 11 月 16 日，博亚机械设立时的注册资本为 50 万元，其
中，非货币财产（房产）出资 30 万元，由岑远奇、岑红兄妹二人以位于襄阳市
春园西路 14 号 13 层 C、D 室的房产（以下简称“出资房产”）作价 30 万元出资，
相关房产出资时未评估且未及时过户，存在出资瑕疵。
根据岑红的说明，因年代久远，其已无法找到出资房产的购买合同和付款凭
证。因此，发行人委托湖北玖誉房地产评估有限公司对出资房屋的价值进行了追
溯评估。
1999 年 9 月 25 日，博亚机械设立时的全体股东岑远奇、岑红、余节、王朝
襄、潘全胜签署《出资协议》，确认了各股东的出资方式和出资数额。即全体股
东已对出资房产作价 30 万元作为股东出资进行了确认，且该《出资协议》已在
工商部门登记。
2012 年 2 月 16 日，原襄阳市工商行政管理局（现襄阳市市场监督管理局）
出具证明，认为出资房产“已经公司股东共同确认 30 万元作为公司的注册资本，
符合公允价值原则。本局在当时设立登记时已予以认可，现为支持企业发展不再
给予行政处罚”。
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2020 年 8 月 19 日，湖北玖誉房地产评估有限公司针对设立时出资房产出具
湖北玖誉襄房估咨字(2020)第 0033 号《房地产估价报告》，对出资房产进行了
追溯评估，该房产在 1999 年 11 月的评估值为 30.41 万元。
关于出资房产未及时过户事宜，根据襄樊高新技术产业开发区规划建设环保
局 2002 年 4 月向工商部门出具的证明，该局 2001 年房产工作才起步，对房产入
股的转让手续未能及时开展。2002 年 10 月，发行人完成了出资房产的过户手续。
本所律师认为，发行人设立时非货币财产（房产）价值已得到设立时的全体
股东的确认，并已经评估机构追溯评估确认，实际出资情况与验资报告不存在差
异；出资房产的延迟过户系因相关部门未及时开展登记工作所致，非因发行人或
股东主观故意拖延，且出资房产的过户手续已办理完毕；前述出资瑕疵不存在损
害其他股东利益的故意，截至本补充法律意见书出具日，不存在纠纷或者潜在纠
纷，相关不利影响已经消除，发行人注册资本已足额缴纳。
（二）2011 年发行人增资是否与相关方签署股份回购协议、对赌协议或类
似安排，如是，请补充披露相关协议的具体内容、各方主要权利义务、对发行
人可能存在的影响，是否存在纠纷或潜在纠纷；
1、2011 年发行人增资与相关方签署的相关协议的具体内容、各方主要权利
义务
根据发行人提供的《增资扩股及股份认购协议》及《增资扩股及股份认购协
议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），2011 年 7 月，发行人及 49 名发起
人股东分别与中部建设、襄阳鑫民、天津汇融、长江成长、中山泓华、铜陵鸿鑫
6 名股东签署《补充协议》，约定的股份回购、对赌或类似安排的具体内容和各
方主要权利义务如下：
股份回购、对赌或类似安排的具体内容 各方主要权利义务
第三条增资后的业绩保证 1、 机构股东权利：在发行人
3.1 乙方、丙方共同承诺，在本次增资完成后，博亚股 业绩未达标时，要求发起
份未来的收益目标如下： 人股东以现金方式补偿盈
3.1.12011 年度预计净利润达到 5000 万元（净利润以扣 利差额。
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北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
除非经常性损益前后较低者为计算依据，以下涉及公司 2、 机构股东义务：无。
净利润的条款均同本款）； 3、 发行人权利：无
3.1.22012 年、2013 年净利润的年复合增长率分别不低 4、 发行人义务：
于 25%（即 2012 年比 2011 年承诺业绩的增长不低于 25%、 （1）完成业务承诺；
2013 年比 2012 年承诺业绩的增长不低于 25%）； （2）IPO 前不再进行增资
本次增资扩股后至 IPO 前，不再进行增资扩股。 扩股；
3.2 甲方认可的由博亚股份聘请具备证券从业资格的会 （3）聘请机构股东认可的
计师事务所对博亚股份 2011-2013 年进行年度审计并提 会计师事务所对
供相应的审计报告，相关审计费用由乙方负担。 2011-2013 年进行审计并
3.3 各方一致同意：如博亚股份 2011 年实现的净利润在 承担审计费用。
4750 万（含 4750 万）以上时，甲方不要求乙方或丙方 5、 发起人股东权利：无
给予补偿。 6、 发起人股东义务：
3.4 乙方和丙方承诺：如公司 2011 年净利润低于 4750 （1）IPO 前发行人不再进
万（不含 4750 万），则甲方有权要求丙方，在由具备 行增资扩股；
证券从业资格的会计师事务所出具 2011 年年度审计报 （2）在发行人业绩未达标
告后 30 天内，以现金方式向甲方进行承诺盈利差额补 时，应机构股东要求以现
偿： 金方式补偿盈利差额。
补偿金额=甲方投资额×（5000 万元-2011 年实际净利
润）/5000 万元。
3.5 乙方和丙方承诺：如公司 2012 年未达到上述承诺的
业绩目标，则甲方有权要求丙方，在当年年度审计报告
出具后 30 天内，以现金方式向甲方进行承诺盈利差额
补偿：
当年补偿金额=（甲方投资额-2011 年度补偿金额）×（承
诺的指标-实际实现指标）/承诺的指标。
3.6 乙方和丙方承诺：如果公司 2013 年未达到上述承诺
的业绩目标，则甲方有权要求丙方，在当年年度审计报
告出具后 30 天内，以现金方式向甲方进行承诺盈利差
额补偿：
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北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
当年补偿金额=（甲方投资额-2011 年度补偿金额-2012
年度补偿金额）×（承诺的指标-实际实现指标）/承诺
的指标。
第六条股份回购 1、机构股东权利：（1）发生
6.1 除非甲方另以书面形式同意顺延，甲方投资后，当 重大事项时，要求发行人或发
出现下列任一重大事项时，甲方均有权要求乙方或丙方 起人股东购买其持有的全部
购买甲方持有的全部或部分博亚股份的股份： 或部分股份；
6.1.1 本次增资完成之日起至 2014 年 12 月 31 日乙方未 （2）如发行人或发起人股东
实现股票在法定证券交易机构挂牌交易或未递交上市 无足够合法资金回购所有股
申报材料； 份，则剩余股份及相应权利继
6.1.2 乙方在经营业务中出现违反《公司法》或其它重 续予以保留；
大违反法律法规情形，受到有关部门认定的重大处罚； （3）拟变更上市主体时，所
6.1.3 乙方 2011 年、2012 年、2013 年任一年度实现的 持股份相应置换为新的上市
净利润低于 4000 万元； 主体的股份。
6.1.4 丙方未能保持在博亚股份的控股地位； 2、机构股东义务：回购款支
6.1.5 乙方的管理层发生重大变化； 付的时间安排应充分考虑支
6.1.6 乙方的主营业务发生重大变化； 付回购款不影响发行人的正
6.1.7 乙方与其关联方进行有损于甲方的交易或担保行 常经营。
为； 3、发行人权利：回购款支付
6.1.8 乙方被托管或进入破产程序。 的时间安排应充分考虑支付
6.2 乙方须在收到“股份回购”的书面通知当日起三个 回购款不影响发行人的正常
月内将回购款支付至甲方指定账户，但回购款支付的时 经营。
间安排应充分考虑支付回购款不影响公司的正常经营。 4、发行人义务：
回购价款取以下二者之高者： （1）发生重大事项时，应机
（1）受让价款＝甲方要求博亚股份受让价款＝（甲方 构股东要求，购买机构股东持
投资额-补偿金额）×{1+10%*N}； 有的全部或部分股份；
N：为投资年限数，精确到月份。 （2）如无足够合法资金回购
（2）受让价款＝甲方要求博亚股份购买的股份数×受 所有股份，则机构股东剩余股
让时点之上月底博亚股份的每股净资产。 份及相应权利继续予以保留；
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北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
6.3 乙方或丙方应使用其可动用的全部合法资金回购该 （3）拟变更上市主体时，将
股份，如届时无足够合法资金回购所有股份，应承诺尽 机构股东所持股份置换为新
快回购，甲方剩余股份及相应权利继续予以保留。 的上市主体的股份。
6.4 甲方要求股份回购时，乙方和丙方应采取必要或合 5、发起人股东权利：无。
理的措施促使尽快签署相关协议和文件，以取得审批机 6、发起人股东义务：
构对股份回购的必要批准、登记和备案，并且签署在实 （1）发生重大事项时，应机
施前述各项的过程中必须向有关审批机构和其他政府 构股东要求，购买机构股东持
部门提交的所有文件。 有的全部或部分股份；
6.5 本次增资完成后，博亚股份拟变更上市主体时（即 （2）如无足够合法资金回购
以博亚股份的控股公司、子公司或丙方控制的其他公司 所有股份，则机构股东剩余股
作为新的上市主体），甲方本次投资所获股份有权相应 份及相应权利继续予以保留；
置换为新的上市主体的股份，置换比例按照资产与盈利 （3）拟变更上市主体时，将
匹配原则换算。 机构股东所持股份置换为新
的上市主体的股份。
注：本次增资 6 名股东的股份回购、对赌条款完全一致，因此，上表中仅引用一次。
2、对发行人可能存在的影响，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人的工商登记资料、相关解除协议以及发行人、发行人控股股东、
铜陵鸿鑫、中山泓华、长江成长出具的调查表或声明，2014 年、2015 年，中部
建设、襄阳鑫民、天津汇融、长江成长通过减资方式退出发行人，其股份回购、
对赌安排已解除。其中，中部建设、天津汇融、襄阳鑫民已分别于 2017 年 7 月、
2018 年 12 月、2020 年 3 月注销。
2014 年，铜陵鸿鑫、中山泓华通过签署解除协议的方式解除了《补充协议》。
发行人、铜陵鸿鑫、中山泓华、长江成长已分别出具声明，确认《补充协议》已
经解除，上述股东与发行人不存在其他股份回购协议、对赌协议或类似安排，《补
充协议》存续期间，发行人或发起人股东未向 6 名股东支付过业绩对赌补偿，不
存在纠纷或潜在纠纷。
根据发行人的说明并经本所律师检索中国裁判文书网，发行人不存在股份回
购、对赌或类似安排相关的诉讼、仲裁案件。
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北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
本所律师认为，2011 年发行人增资时与相关方签署的股份回购、对赌或类
似安排已经解除，不会对发行人的持续经营能力产生影响，截至本补充法律意见
书出具日，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）2014 年、2015 年发行人减资并回购的具体原因，是否存在出资不实
的情形，股份回购的定价依据及合理性，减资并回购履行程序的合法合规性，
是否依法履行通知债权人的程序，减资业务的会计处理是否符合《企业会计准
则》的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷；
1、2014 年、2015 年发行人减资并回购的具体原因，是否存在出资不实的情
形，股份回购的定价依据及合理性
根据相关协议和发行人的说明，发行人减资并回购的原因为发行人未完成约
定的业绩，中部建设、襄阳鑫民、天津汇融、长江成长提出回购需求，发行人最
终分 2 次以减资方式回购了前述 4 名股东的股份。
根据发行人的工商登记资料、验资报告、付款凭证等资料，上述 4 名股东的
减资价格如下：
股东名称 增资价格 增资时间 减资价格 减资时间
中部建设 8.19 元/股 2011.08 9.34 元/股 2014
襄阳鑫民 8.19 元/股 2011.08 9.34 元/股 2014
天津汇融 8.19 元/股 2011.08 10.05 元/股 2015
长江成长 8.19 元/股 2011.08 10.368 元/股 2015
根据验资报告和相关股东的缴款凭证，中部建设、襄阳鑫民、天津汇融、长
江成长 2011 年增资发行人时已足额缴纳注册资本，不存在出资不实的情形。
根据发行人的说明，上述减资回购股份的定价依据参照了《补充协议》中的
约定标准并扣除历年分红后由双方协商确定，即回购价款＝（甲方投资额-补偿
金额-分红金额）×（1+10%*N）；补偿金额为 0，N 为投资年限数。
2、减资并回购履行程序的合法合规性，是否依法履行通知债权人的程序
根据发行人的工商登记资料、减资公告、减资验资报告、董事会、股东大会
3-24
北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
会议文件等资料，发行人 2 次减资分别履行了下列程序：
（1）第 1 次减资（中部建设、襄阳鑫民减资）
○董事会审议
2013 年 10 月 7 日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议通过减资
的议案，拟减资回购中部建设、襄阳鑫民的股份，并提请召开 2013 年第一次临
时股东大会。
○股东大会审议
2013 年 10 月 23 日，发行人召开 2013 年第一次临时股东大会，全体股东一
致同意发行人减资，注册资本由 6,600 万元减少至 6,280 万元，发行人以 9.34
元/股的价格回购武汉中部建设投资中心（有限合伙）持有的 240 万股股份和襄
阳鑫民众投资有限公司持有的 80 万股股份，合计支付 2,988.8 万元；同意修改
公司章程；授权董事会办理工商变更登记相关事宜。
○发布减资公告
2013 年 11 月 1 日，发行人在《襄阳晚报》刊登减资公告，公告注册资本由
6,600 万元减少至 6,280 万元。
○4 法律规定期限内无债权人要求清偿债务或者提供相应担保
2013 年 12 月 31 日，发行人出具《关于公司债务清偿或担保情况的说明》，
截至 2013 年 12 月 31 日，发行人应偿付的债务为 253,997,421.80 元，公告期内
无人主动申报债权。
○办理工商变更登记手续
2014 年 3 月 20 日，襄阳市工商行政管理局核准本次减资事项，发行人取得
减资后的营业执照，注册资本变更为 6,280 万元。
（2）第 2 次减资（天津汇融、长江成长减资）
○董事会审议
2014 年 9 月 25 日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议通过减资的
3-25
北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
议案，拟减资回购天津汇融的 300 万股股份，并提请召开 2014 年第三次临时股
东大会。
2014 年 10 月 9 日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过减资的
议案，拟减资回购长江成长的 240 万股股份，并提请召开 2014 年第四次临时股
东大会。
○2 股东大会审议
2014 年 10 月 10 日，发行人召开 2014 年第三次临时股东大会，全体股东一
致同意发行人减资，注册资本由 6,280 万元减少至 5,980 万元，发行人以 10.05
元/股的价格回购天津汇融长河股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的 300
万股股份，共 3,015 万元；同意修改公司章程；授权董事会办理工商变更登记相
关事宜。
2014 年 10 月 25 日，发行人召开 2014 年第四次临时股东大会，全体股东一
致同意发行人减资，注册资本由 5,980 万元减少至 5,740 万元，发行人以 10.368
元/股的价格回购长江成长资本投资有限公司持有的 240 万股股份，共 2,488.23
万元；同意修改公司章程；授权董事会办理工商变更登记相关事宜。
○发布减资公告
2014 年 10 月 28 日，发行人在《湖北日报》刊登减资公告，公告注册资本
由 6,280 万元减少至 5,740 万元。
○法律规定期限内无债权人要求清偿债务或者提供相应担保
2015 年 1 月 20 日，发行人出具《关于公司债务清偿或担保情况的说明》，
截至 2014 年 12 月 31 日，发行人应偿付的债务为 323,194,626.05 元，公告期内
无人主动申报债权。
○5 办理工商变更登记手续
2015 年 3 月 6 日，襄阳市工商行政管理局核准本次减资事项，发行人取得
减资后的营业执照，注册资本变更为 5,740 万元。
2020 年 6 月 4 日，中汇出具中汇会验[2020]4577 号和中汇会验[2020]4578
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北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
号《验资报告》，对发行人上述 2 次减资的注册资本进行了验证。
经核查，发行人上述减资已依照当时有效的《公司法（2013 修正）》的规定，
自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公
告；在发行人刊登减资公告后 45 日内，没有债权人要求清偿债务或者要求提供
相应担保。
本所律师认为，发行人 2 次减资已依照当时有效的《公司法（2013 修正）》
的规定履行了通知债权人的程序，回购履行的程序合法合规。
3、减资业务的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
发行人采用回购股份方式减资，按实际支付的金额，贷记“银行存款”，按
股票面值和回购股数计算的股票面值总额，借记“实收资本”，按其差额，借记
“资本公积——股本溢价”，本所律师认为，发行人的减资业务的会计处理符合
《企业会计准则》的规定。
4、是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人、长江成长出具的说明并经本所律师检索中国裁判文书网，发行
人不存在股权或减资相关的诉讼、仲裁案件。
本所律师认为，发行人 2 次减资履行的程序合法合规，截至本补充法律意见
书出具日，不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）目前是否存在关于投资发行人的回购协议、对赌协议或类似安排，
如是，补充披露相关协议的具体内容，包括但不限于回购义务的资金来源，是
否具备实际履约的能力，回购股份是否可能导致发行人控制权的变化，对赌协
议是否存在严重影响发行人持续经营能力或其他严重影响投资者权益的情形；
根据发行人的股东名册，截至本补充法律意见书出具日，发行人共有 105
名股东，其中自然人股东 94 名，机构股东 11 名。
除“三类股东”上海雅儒未提供书面确认文件外，其余 104 名股东均已出具
调查表或声明，确认其不存在关于投资发行人的回购协议、对赌协议或类似安排。
根据发行人的股东名册和发行人的说明，上海雅儒系通过全国中小企业股份转让
3-27
北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
系统交易方式买入发行人股份，与发行人不存在关于投资发行人的回购协议、对
赌协议或类似安排。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在关于投资发行
人的回购协议、对赌协议或类似安排。
（五）发行人历次增资和股权转让是否存在违法违规情形，是否存在委托
持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或者潜在纠纷；
根据发行人的工商登记资料、历次股权转让的股权转让协议、历次增资的增
资协议、验资报告、支付凭证、公证书、相关股东出具的调查表或声明等资料，
发行人历次增资和股权转让情况如下：
是否存
在委托
持股、信
价款
序 托持股、
概况 履行的法律程序 支付
号 利益输
情况
送或其
他利益
安排
2001 年 11 月，博亚机械注册资本由 50 股东会决议、验资报告、 已支
1 否
万元增加至 100 万元，全部为货币增资 工商部门核准 付
2004 年 1 月，博亚机械注册资本由 100
股东会决议、验资报告、
万元增加至 200 万元并第一次股权转让， 已支
2 股权转让协议、工商部门 否
全部为货币增资；潘全胜将全部股权转让 付
核准
给 5 名员工
2005 年 7 月，博亚机械注册资本由 200 股东会决议、验资报告、 已支
3 否
万元增加至 500 万元，全部为货币增资 工商部门核准 付
2006 年 5 月，博亚机械注册资本由 500 股东会决议、验资报告、 已支
4 否
万元增加至 1,000 万元，全部为货币增资 工商部门核准 付
5 2008 年 4 月，博亚机械注册资本由 1,000 股东会决议、验资报告、 已支 否
3-28
北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
万元增加至 2,750 万元，其中，货币增资 工商部门核准、缴纳个人 付
750 万元，未分配利润转增注册资本 1,000 所得税
万元
岑远
奇价
款已
支
2008 年 5 月，博亚机械第二次股权转让， 股东会决议、股权转让协
6 付， 否
岑远奇和岑红将全部股权转让给李文喜 议、工商部门核准、公证
岑红
价款
无需
支付
全体股东签署《同意函》、
2010 年 4 月，博亚机械第三次股权转让， 已支
7 股权转让协议、工商部门 否
马志明将全部股权转让给李文喜 付
核准、公证
2010 年 7 月，博亚机械注册资本由 2,750 股东会决议、验资报告、 已支
8 否
万元增加至 3,500 万元，全部为货币增资 工商部门核准 付
名称预核准、股东会决
2011 年 6 月，博亚机械整体变更设立为股 议、创立大会决议、发起
不涉
9 份有限公司，注册资本由 3,500 万元变更 人协议、审计报告、评估 否
及
为 5,250 万元 报告、验资报告、工商部
门核准
增资时
存在对
2011 年 9 月，发行人注册资本由 5,250 股东大会决议、验资报 已支
10 赌和回
万元增加至 6,600 万元，全部为货币增资 告、工商部门核准 付
购安排，
已解除
2014 年 3 月，股份转让并第一次减资，武 股东大会决议、减资公 已支 武汉中
11
汉中部、襄阳鑫民减资退出，梁安辉将股 告、股权转让协议、工商 付 部、襄阳
3-29
北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
权全部转让给李文喜 部门核准 鑫民的
对赌、回
购安排
解除，本
次股份
转让并
减资不
存在其
他安排
天津汇
融、长江
成长的
对赌、回
购安排
解除，铜
陵鸿鑫、
中山泓
2015 年 3 月，股份转让并第二次减资，天 股东大会决议、减资公 华签署
已支
12 津汇融、长江成长减资退出，李济生、宋 告、股权转让协议、工商 解除协
付
伟将股权转让给李文喜和陈义 部门核准 议解除
对赌、回
购安排，
本次股
份转让
并减资
不存在
其他安
排
13 2015 年 6 月，股份转让，陈思立、陈义、 股权转让协议 已支 否
3-30
北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
孙绍增、张益锐、周继红、顾旭东分别将 付
部分股份转让给其他员工
股东大会决议、验资报
2017 年，股份转让并注册资本由 5,740 告、全国中小企业股份转 已支
14 否
万元增加至 6,300 万元，全部为货币增资 让系统确认函、工商部门 付
核准
2015 年 9 月，发行人股票在全国中小企业
股份转让系统挂牌并公开转让；2019 年 通过全国中小企业股份
系统
15 12 月，发行人股票在全国中小企业股份转 转让系统交易系统协议 否
交易
让系统终止挂牌交易。挂牌期间，历次股 转让
份转让均通过交易系统进行
2020 年 4 月，发行人摘牌后股份转让，湖
北汇通工贸集团有限公司、湖北中网科技 股权转让协议、武汉股权 已支
16 否
有限公司、方国成因税收筹划考虑将股份 托管交易中心办理手续 付
全部转让给唯尔思壹号
除“三类股东”上海雅儒未提供书面确认文件外，其余 104 名股东均已书面
确认其不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排。
本所律师认为，发行人历次增资和股权转让均已履行必要的法律程序，不存
在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，截至本补充法律意见书出具
日，不存在纠纷或者潜在纠纷。
（六）历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东
及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规
等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为；
根据发行人的工商登记资料、历次股权转让的股权转让协议、历次增资的验
资报告、历次分红的股东大会决议、分红发放名单、付款凭证、完税凭证、发行
人发布的权益分派相关的公告等资料，发行人历次股权转让、增资、分红、整体
变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况
如下：
3-31
北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
控股股东及实际控 发行人
序
项目 具体事项 制人李文喜、岑红 代扣代
号
纳税情况 缴情况
2001 年 11 月，博亚机械注册资本由 50 万元增
1 加至 100 万元，李文喜本次以货币增资，岑红 不涉及 不涉及
未参与本次增资
2004 年 1 月，博亚机械注册资本由 100 万元增
2 加至 200 万元并第一次股权转让，李文喜、岑 不涉及 不涉及
红本次均以货币增资，均未参与本次股权转让
2005 年 7 月，博亚机械注册资本由 200 万元增
3 加至 500 万元，李文喜、岑红本次均以货币增 不涉及 不涉及
资
2006 年 5 月，博亚机械注册资本由 500 万元增
4 加至 1,000 万元，李文喜、岑红本次均以货币 不涉及 不涉及
历次 增资
股权 2008 年 4 月，博亚机械注册资本由 1,000 万元
已代扣
5 转让、 增加至 2,750 万元，其中，原股东以未分配利 已缴纳
代缴
增资 润转增注册资本 1,000 万元
2008 年 5 月，博亚机械第二次股权转让，岑远
6 奇和岑红将全部股权转让给李文喜，岑红为无 不涉及 不涉及
偿转让
2010 年 4 月，博亚机械第三次股权转让，李文
7 不涉及 不涉及
喜为股权受让方，岑红未参与本次股权转让
2010 年 7 月，博亚机械注册资本由 2,750 万元
8 增加至 3,500 万元，李文喜、岑红本次均以货 不涉及 不涉及
币增资
2011 年 9 月，发行人注册资本由 5,250 万元增
9 加至 6,600 万元，李文喜本次以货币增资，岑 不涉及 不涉及
红未参与本次增资
3-32
北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
2014 年 3 月，股份转让，李文喜为股权受让方，
10 不涉及 不涉及
岑红未参与本次股份转让
2015 年 3 月，股份转让，李文喜为股权受让方，
11 不涉及 不涉及
岑红未参与本次股份转让
2015 年 6 月，股份转让，李文喜、岑红均未参
12 不涉及 不涉及
与本次股份转让
2017 年 6 月，股份转让并注册资本由 5,740 万
13 不涉及 不涉及
元增加至 6,300 万元
2015 年 9 月，发行人股票在全国中小企业股份
转让系统挂牌并公开转让；2019 年 12 月，发
已代扣
14 行人股票在全国中小企业股份转让系统终止挂 已缴纳
代缴
牌交易。挂牌期间，李文喜有过减持情形，岑
红未减持
2020 年 4 月，股份转让，李文喜、岑红均未参
15 不涉及 不涉及
与本次股份转让
2008 年 4 月，博亚机械以未分配利润转增注册 已代扣
16 已缴纳
资本 1,000 万元 代缴
已代扣
17 2009 年度利润分配，每 10 股派发 2 元（含税） 已缴纳
代缴
已代扣
18 2010 年度利润分配，每 10 股派发 3 元（含税） 已缴纳
代缴
历次 已代扣
19 2011 年度利润分配，每 10 股派发 3 元（含税） 已缴纳
分红 代缴
2013 年度利润分配，每 10 股派发 1.5 元（含 已代扣
20 已缴纳
税） 代缴
根据《财政部 国家税
务总局 证监会关于上
21 2015 年度利润分配，每 10 股派发 3 元（含税） 不涉及
市公司股息红利差别
化个人所得税政策有
3-33
北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
关问题的通知》（财税
〔2015〕101 号）的规
定，暂免征收
22 2016 年度利润分配，每 10 股派发 3 元（含税） 同上 同上
23 2017 年度利润分配，每 10 股派发 3 元（含税） 同上 同上
24 2018 年度利润分配，每 10 股派发 4 元（含税） 同上 同上
已代扣
25 2019 年度利润分配，每 10 股派发 4 元（含税） 已缴纳
代缴
国家税务总局襄阳高
新技术产业开发区税
务局同意发行人参照
《国家税务总局关于
股份制企业转增股本
和派发红股征免个人
2011 年 6 月 14 日，博亚机械整体变更设立为
所得税的通知》（国税
整体 股份有限公司，股本总额 5,250 万元，整体变
26 发[1997]198 号）“一、 不涉及
变更 更，注册资本由 3,500 万元增加至 5,250 万元，
股份制企业用资本公
增加的注册资本均来源于资本公积
积金转增股本不属于
股息、红利性质的分
配，对个人取得的转增
股本数额，不作为个人
所得，不征收个人所得
税。”的规定执行
本所律师认为，发行人历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及
的控股股东及实际控制人个人所得税，除依据相关规定或主管税务机关的认定可
暂免征收或不征收的情形外，控股股东及实际控制人其他个人所得税均已缴纳完
毕、发行人均已代扣代缴，不存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，不存
在重大违法行为。
（七）发行人历次股权是否涉及股份支付，股份支付公允价值的确定依据
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北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
和相关会计处理是否符合规定；
2010 年前发行人共进行过 5 次增资、2 次股权转让，发行人处于发展早期，
每股净资产较低，且股权无公开交易价格、不具有流动性溢价。因此，以 1 至 2
元/注册资本的价格增资、转让股权符合发行人发展阶段，定价公允，不涉及股
份支付。发行人 2010 年后股权变动亦不涉及股份支付，具体情况如下：
1、发行人历次增加注册资本不涉及股份支付
每股净资产（元/股）
事项 增资时间 注 增资价格（元/股）
注册资本由 2,750 万元增
2010 年 5 月 2.32 5.00
加到 3,500 万元
注册资本由 3,500 万元增
2011 年 4 月 3.56 发行人整体变更
加到 5,250 万元
注册资本由 5,250 万元增
2011 年 7 月 2.37 8.19
加到 6,600 万元
注册资本由 5,740 万元增
2017 年 3 月 4.86 10.80
加到 6,300 万元
注：指发行人增加注册资本前一年截至 12 月 31 日的每股净资产
发行人 2010 年、2011 年、2017 年进行的三次增资，增资价格均高于每股净
资产，定价公允，并且发行人增资的目的均为补充公司资金、扩大生产经营，并
非获取员工和其他方提供服务。因此，发行人 2010 年后的历次增加注册资本不
涉及股份支付。
2、发行人历次股权转让不涉及股份支付
每股净资产（元/ 增资价格
事项 转让时间 受让对象 注
股） （元/股）
马志明转让所持 10.50
2010 年 3 月 李文喜 2.32 2.23
万股股权
梁安辉转让所持 7 万股
2013 年 12 月 李文喜 4.30 4.60
股权
李济生转让所持 9 万股
2014 年 8 月 李文喜 4.33 3.33
股票
宋伟转让所持 8 万股股
2014 年 11 月 李文喜 4.33 3.16
票
宋伟转让所持 6 万股股
2014 年 12 月 陈义 4.33 3.33
票
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北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
陈思立等 6 名股东转让 王自力等
2015 年 6 月 3.89 5.00
所持 68.60 万股股票 14 名股东
2015 年 9 月
全国股转系统股票交易 - - -
-2019 年 12 月
注：指发行人股权转让前一年截至 12 月 31 日的每股净资产
发行人的历次股权转让，均参考每股净资产定价，价格公允。马志明、梁安
辉、李济生、宋伟为发行人前员工，相关人员因离职及自身资金需求，将所持股
权转让给李文喜。2015 年陈思立等 6 名股东因自身资金需求，将所持部分股权
进行转让。前述转让方均非发行人控股股东、实际控制人，转让股权的原因是离
职后退出发行人或自身资金需求，未意图获取员工或其他方提供服务。2015 年 9
月至 2019 年 12 月，发行人股票在全国股转系统挂牌，股权转让经交易系统进行，
价格公允，挂牌期间发行人亦未进行过股权激励。因此，发行人 2010 年后的历
次股权转让不涉及股份支付。
本所律师认为，发行人历次增资和股权转让不涉及股份支付。
（八）发行人股东与发行人实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主
要股东、本次发行中介机构相关人员之间是否存在关联关系、代持关系、对赌
协议或其他利益安排。
1、发行人实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主要股东、本次发行
中介机构相关人员
（1）发行人实际控制人
发行人的实际控制人为李文喜、岑红夫妇。
（2）董事、监事、高级管理人员
发行人现任董事为李文喜、王朝襄、康晓莉、熊建洲、周继红、陈玮、董敏、
倪国巨、孙泽厚，发行人现任监事为陈思立、吴华涛、喻加峰，发行人现任高级
管理人员为李文喜、康晓莉、李鑫、蒋宇峰、万涛。
（3）发行人报告期内各期前五大客户
根据国家企业信用信息公示系统公示的信息，发行人报告期内各期前五大客
3-36
北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
户及主要股东情况如下：
序号 客户名称 股权结构
中国兵器工业集团有限
1 国务院国有资产监督管理委员会 100%
公司
1.1 客户001 --
1.2 客户002 --
1.3 客户005 --
2 首钢集团有限公司 北京国有资本经营管理中心100%
首钢集团有限公司 49%、郑传和 11.3333%、操
北京首钢国际工程技术 义顺 9.0667%、寇彦德 6.8%、邓少泉 6.2%、王
2.1
有限公司 兆村 5.9333%、李洪光 4.6%、毛庆武 4.4667%、
侯俊达 1%、李长兴 0.8%、张建 0.8%
北京首钢股份有限公司 51%、北京首钢钢贸投
首钢京唐钢铁联合有限 资管理有限公司 29.8177%、北京京投投资控股
2.2
责任公司 有限公司 11.5094%、北京京国瑞国企改革发展
基金（有限合伙）7.6729%
首钢集团有限公司 60%、福建凯西集团有限公
2.3 首钢凯西钢铁有限公司
司 40%
北京首钢冷轧薄板有限 北京首钢股份有限公司 70.2806%、北京汽车投
2.4
2020年 公司 资有限公司 20%、首钢集团有限公司 9.7194%
1-6月 首钢股份公司迁安钢铁
2.5 北京首钢股份有限公司（000959.SZ）的分公司
公司
首钢智新迁安电磁材料
2.6 北京首钢股份有限公司 100%
有限公司
北京首钢机电有限公司
2.7 北京首钢机电有限公司的分公司
机电成套设备分公司
唐山东钢金属板材制造
3 魏孝务55%、林方祥45%
有限公司
4 客户 025 --
4.1 客户 025 --
4.2 客户 026 --
中国宝武钢铁集团有限
5 国务院国有资产监督管理委员会 100%
公司
5.1 宝山钢铁股份有限公司 上市公司 600019.SH
宝钢工程技术集团有限
5.2 中国宝武钢铁集团有限公司 100%
公司
长春宝钢钢材贸易有限
5.3 上海宝钢国际经济贸易有限公司 100%
公司
5.4 武汉钢铁有限公司
3-37
北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
武钢日铁（武汉）镀锡 新日鉄住金株式会社 50%、武钢集团有限公司
5.5
板有限公司 50%
宝钢集团上海梅山有限公司 50.8985%、中国信
达资产管理股份有限公司 26.1459%、国家开发
上海梅山钢铁股份有限
5.6 银行 9.1377%、中国东方资产管理股份有限公
公司
司 7.0172%、南京紫金资产管理有限公司
6.8007%
马钢（合肥）板材有限
5.7 马钢（合肥）钢铁有限责任公司 100%
责任公司
序号 客户名称
中国兵器工业集团有限
1 国务院国有资产监督管理委员会 100%
公司
1.1 客户 001 --
1.2 客户 002 --
1.3 客户 008 --
1.4 客户 005 --
1.5 客户 007 --
1.6 客户 004 --
1.7 客户 003 --
中国宝武钢铁集团有限
2 国务院国有资产监督管理委员会 100%
公司
宝钢工程技术集团有限
2.1 中国宝武钢铁集团有限公司 100%
公司
2019年
度 2.2 宝山钢铁股份有限公司 上市公司 600019.SH
马钢（合肥）板材有限
2.3 马钢（合肥）钢铁有限责任公司 100%
责任公司
宝钢集团上海梅山有限公司 50.8985%、中国信
达资产管理股份有限公司 26.1459%、国家开发
上海梅山钢铁股份有限
2.4 银行 9.1377%、中国东方资产管理股份有限公
公司
司 7.0172%、南京紫金资产管理有限公司
6.8007%
宝钢工程技术集团有限公司 46.3210%、
常州宝菱重工机械有限
2.5 Primetals Technologie Japan 株式会社
公司
35.1506%、三菱商事株式会社 18.5284%
武钢新日铁（武汉）镀 新日鉄住金株式会社 50%、武钢集团有限公司
2.6
锡板有限公司 50%
武汉钢铁绿色城建金属
2.7 武钢绿色城市建设发展有限公司 100%
结构有限责任公司
上海宝菱冶金设备工程
2.8 常州宝菱重工机械有限公司 100%
技术有限公司
3-38
北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
武钢中冶工业技术服务 武钢集团有限公司 60%、中冶宝钢技术服务有
2.9
有限公司 限公司 40%
长春宝钢钢材贸易有限
2.10 上海宝钢国际经济贸易有限公司 100%
公司
武钢集团国际经济贸易
2.11 武汉钢铁有限公司 100%
有限公司
中国航天科工集团有限
3 国务院国有资产监督管理委员会 100%
公司
3.1 客户 009 --
3.2 客户 011 --
3.3 客户 010 --
4 首钢集团有限公司 北京国有资本经营管理中心 100%
首钢集团有限公司 49%、郑传和 11.3333%、操
北京首钢国际工程技术 义顺 9.0667%、寇彦德 6.8%、邓少泉 6.2%、王
4.1
有限公司 兆村 5.9333%、李洪光 4.6%、毛庆武 4.4667%、
侯俊达 1%、李长兴 0.8%、张建 0.8%
北京首钢股份有限公司 51%、北京首钢钢贸投
首钢京唐钢铁联合有限 资管理有限公司 29.8177%、北京京投投资控股
4.2
责任公司 有限公司 11.5094%、北京京国瑞国企改革发展
基金（有限合伙）7.6729%
北京首钢冷轧薄板有限 北京首钢股份有限公司 70.2806%、北京汽车投
4.3
公司 资有限公司 20%、首钢集团有限公司 9.7194%
首钢股份公司迁安钢铁
4.4 北京首钢股份有限公司（000959.SZ）的分公司
公司
首钢智新迁安电磁材料
4.5 北京首钢股份有限公司 100%
有限公司
首钢集团有限公司 60%、福建凯西集团有限公
4.6 首钢凯西钢铁有限公司
司 40%
4.7 大厂首钢机电有限公司 北京首钢机电有限公司 100%
中国冶金科工股份有限
5 上市公司 601618.SH
公司
中国冶金科工股份有限公司 83.0781%、武钢绿
中冶南方工程技术有限 色城市建设发展有限公司 9.5877%、鞍钢股份
5.1
公司 有限公司 6.04%、武汉市青山国有资本投资运
营控股集团有限公司 1.2942%
中冶南方（武汉）热工
5.2 中冶南方工程技术有限公司 100%
有限公司
中冶赛迪上海工程技术 中冶赛迪集团有限公司 60%、中冶赛迪工程技
5.3
有限公司 术股份有限公司 40%
中冶南方（武汉）重工 中冶南方连铸技术工程有限责任公司
5.4
制造有限公司 92.4407%、武汉船用机械有限责任公司 7.5593%
5.5 中冶赛迪装备有限公司 中冶赛迪集团有限公司 46.0833%、中冶赛迪工
3-39
北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
程技术股份有限公司 41.6667%、四川川润股份
有限公司 8.75%、重庆赛迪热工环保工程技术
有限公司 2.25%、重庆齿轮箱有限责任公司
1.25%
中冶陕压重工设备有限
5.6 中冶陕压重工设备有限公司的分公司
公司庄里分公司
序号 客户名称
中国兵器工业集团有限
1 国务院国有资产监督管理委员会 100%
公司
1.1 客户 001 --
1.2 客户 002 --
1.3 客户 005 --
1.4 客户 003 --
1.5 客户 006 --
中国宝武钢铁集团有限
2 国务院国有资产监督管理委员会 100%
公司
2.1 宝山钢铁股份有限公司 上市公司 600019.SH
宝钢工程技术集团有限
2.2 中国宝武钢铁集团有限公司 100%
公司
上海宝菱冶金设备工程
2.3 常州宝菱重工机械有限公司 100%
技术有限公司
宝钢集团上海梅山有限公司 50.8985%、中国信
2018年
达资产管理股份有限公司 26.1459%、国家开发
度 上海梅山钢铁股份有限
2.4 银行 9.1377%、中国东方资产管理股份有限公
公司
司 7.0172%、南京紫金资产管理有限公司
6.8007%
宝钢工程技术集团有限公司 46.3210%、
常州宝菱重工机械有限
2.5 Primetals Technologie Japan 株式会社
公司
35.1506%、三菱商事株式会社 18.5284%
宝钢德盛不锈钢有限公 中国宝武钢铁集团有限公司 70%、福建吴钢集
2.6
司 团有限公司 30%
武汉钢铁绿色城建金属
2.7 武钢绿色城市建设发展有限公司 100%
结构有限责任公司
武钢集团国际经济贸易
2.8 武汉钢铁有限公司 100%
有限公司
长春宝钢钢材贸易有限
2.9 上海宝钢国际经济贸易有限公司 100%
公司
武钢新日铁（武汉）镀 新日鉄住金株式会社 50%、武钢集团有限公司
2.10
锡板有限公司 50%
成都宝钢汽车钢材部件
2.11 上海宝钢国际经济贸易有限公司 100%
加工配送有限公司
3-40
北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
3 意大利达涅利集团 世界知名冶金装备制造企业
Danieli&C.Officine
Meccaniche SpA （ 达 涅
3.1 意大利达涅利集团在意大利的下属企业
利冶金设备（意大利）
有限公司）
达涅利冶金设备（中国）
3.2 INDUSTRIELLE BETEILIGUNG S.A.100%
有限公司
太原钢铁（集团）有限
4 山西省国有资本运营有限公司 100%
公司
山西太钢不锈钢股份有
4.1 上市公司 000825.SZ
限公司
天津太钢天管不锈钢有 山西太钢不锈钢股份有限公司 65.0027%、天津
4.2
限公司 大无缝投资有限公司 34.9973%
山西太钢工程技术有限
4.3 太原钢铁（集团）有限公司 100%
公司
山西太钢不锈钢股份有
4.4 山西太钢不锈钢股份有限公司的分公司
限公司临汾分公司
山西太钢不锈钢精密带 山西太钢不锈钢股份有限公司 98.86%、金川集
4.5
钢有限公司 团股份有限公司 1.14%
5 首钢集团有限公司 北京国有资本经营管理中心 100%
北京首钢股份有限公司 51%、北京首钢钢贸投
首钢京唐钢铁联合有限 资管理有限公司 29.8177%、北京京投投资控股
5.1
责任公司 有限公司 11.5094%、北京京国瑞国企改革发展
基金（有限合伙）7.6729%
北京首钢冷轧薄板有限 北京首钢股份有限公司 70.2806%、北京汽车投
5.2
公司 资有限公司 20%、首钢集团有限公司 9.7194%
首钢股份公司迁安钢铁
5.3 北京首钢股份有限公司（000959.SZ）的分公司
公司
首钢智新迁安电磁材料
5.4 北京首钢股份有限公司 100%
有限公司
首钢集团有限公司 60%、福建凯西集团有限公
5.5 首钢凯西钢铁有限公司
司 40%
序号 客户名称
中国兵器工业集团有限
1 国务院国有资产监督管理委员会 100%
公司
1.1 客户001 --
2017年 1.2 客户002 --
度
1.3 客户005 --
1.4 客户 004 --
1.5 客户 006 --
1.6 客户 003 --
3-41
北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
中国宝武钢铁集团有限
2 国务院国有资产监督管理委员会 100%
公司
宝钢工程技术集团有限
2.1 中国宝武钢铁集团有限公司 100%
公司
2.2 宝山钢铁股份有限公司 上市公司 600019.SH
宝钢集团上海梅山有限公司 50.8985%、中国信
达资产管理股份有限公司 26.1459%、国家开发
上海梅山钢铁股份有限
2.3 银行 9.1377%、中国东方资产管理股份有限公
公司
司 7.0172%、南京紫金资产管理有限公司
6.8007%
宝钢工程技术集团有限公司 46.3210%、
常州宝菱重工机械有限
2.4 Primetals Technologie Japan 株式会社
公司
35.1506%、三菱商事株式会社 18.5284%
2.5 武汉钢铁有限公司 宝山钢铁股份有限公司 100%
武钢集团国际经济贸易
2.6 武汉钢铁有限公司 100%
有限公司
宝钢工业炉工程技术有 2017 年 12 月 7 日注销、原股东：上海宝钢节
2.7
限公司 能环保技术有限公司 100%
成都宝钢汽车钢材部件
2.8 上海宝钢国际经济贸易有限公司 100%
加工配送有限公司
上海宝菱冶金设备工程
2.9 常州宝菱重工机械有限公司 100%
技术有限公司
上海宝钢国际经济贸易有限公司 51%、日本住
南京宝钢住商金属制品
2.10 友商事株式会社 44.0999%、住友商事（中国）
有限公司
有限公司 4.9001%
宝山钢铁股份有限公司 50.6321%、黄石市国有
宝钢股份黄石涂镀板有 资产经营有限公司 25.9353%、黄石新港开发有
2.11
限公司 限公司 13.3711%、香港臻德企业有限公司
10.0615%
天津武钢钢材加工有限
2.12 武汉钢铁有限公司 100%
公司
宝钢德盛不锈钢有限公 中国宝武钢铁集团有限公司 70%、福建吴钢集
2.13
司 团有限公司 30%
上海梅山科技发展有限 2018 年 11 月 30 日注销、原股东：南京宝地梅
2.14
公司 山产城发展有限公司 100%
武钢新日铁（武汉）镀 新日鉄住金株式会社 50%、武钢集团有限公司
2.15
锡板有限公司 50%
武汉钢铁重工集团冶金 2017 年 11 月 9 日注销、原股东：武汉钢铁重
2.16
重工有限公司 工集团有限公司 100%
TVP Steel Joint Stock
3 --
Company（越南 TVP）
4 首钢集团有限公司 北京国有资本经营管理中心 100%
3-42
北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
北京首钢股份有限公司 51%、北京首钢钢贸投
首钢京唐钢铁联合有限 资管理有限公司 29.8177%、北京京投投资控股
4.1
责任公司 有限公司 11.5094%、北京京国瑞国企改革发展
基金（有限合伙）7.6729%
首钢集团有限公司 49%、郑传和 11.3333%、操
北京首钢国际工程技术 义顺 9.0667%、寇彦德 6.8%、邓少泉 6.2%、王
4.2
有限公司 兆村 5.9333%、李洪光 4.6000%、毛庆武
4.4667%、侯俊达 1%、李长兴 0.8%、张建 0.8%
北京首钢冷轧薄板有限 北京首钢股份有限公司 70.2806%、北京汽车投
4.3
公司 资有限公司 20%、首钢集团有限公司 9.7194%
首钢股份公司迁安钢铁
4.4 北京首钢股份有限公司（000959.SZ）的分公司
公司
北京首钢机电有限公司
4.5 北京首钢机电有限公司的分公司
迁安机械修理分公司
河南明泰铝业股份有限
5 上市公司 601677.SH
公司
河南明泰铝业股份有限
5.1 上市公司 601677.SH
公司
河南明泰铝业股份有限公司 80.5556%、韩国温
5.2 郑州明泰实业有限公司
氏贸易有限公司 19.4444%
河南明泰科技发展有限
5.3 河南明泰铝业股份有限公司 100%
公司
（4）发行人报告期内各期前五大供应商及主要股东
根据国家企业信用信息公示系统公示的信息，发行人报告期内各期前五大供
应商及主要股东如下：
序
供应商名称 股权结构
号
1 海南爱瑞升特殊钢有限公司 查奏满 91%、蔡荷鲜 9%
2 山西优特钢供应链管理有限公司 程志彬 55%、李锦明 45%
2020
中国冶金科工股份有限公司 71.47%、陕
年1-6
西压延实业有限公司 26.55%、陕西省产
月 3 中冶陕压重工设备有限公司
业投资有限公司 1.24%、酒泉钢铁（集
团）有限责任公司 0.74%
4 武汉鼎鑫庆工贸有限公司 王捷 90%、孙振刚 10%
5 襄阳楷鑫机电设备有限公司 黄明莉 60%、李雪松 40%
序
供应商名称 股权结构
2019 号
年度 1 襄阳长冶钢铁有限公司 金明龙 67%、雷继会 33%
2 襄阳市天成实业发展有限公司 李力 98.75%、柴兴元 1.25%
3-43
北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
常州精棱铸锻股份有限公司 75%、维也
3 常州精棱设备制造有限公司
纳通用商贸有限公司 25%
4 湖北金哈利机电工程有限公司 张秋福 80%、张勇 12%、张秋臣 8%
5 中信泰富特钢集团股份有限公司 上市公司 000708.SZ
序
供应商名称 股权结构
号
1 襄阳长冶钢铁有限公司 金明龙 67%、雷继会 33%
中钢集团衡阳机械有限公司 60%、中钢
2018 2 衡阳中钢衡重设备有限公司
设备有限公司 40%
年度
3 襄阳锦盛祥木业有限公司 李竹筠 50%、柴锦景 50%
4 凯德自控技术武汉有限公司 凯德技术长沙股份有限公司 100%
牛德峰 64%、李文学 12%、贾飞 8%、赵
5 襄阳市裕丰德热处理有限公司
仪 6%、付晓屹 6%、范岐贵 4%
序
供应商名称 股权结构
号
1 襄阳长冶钢铁有限公司 金明龙 67%、雷继会 33%
2017 2 襄阳锦盛祥木业有限公司 李竹筠 50%、柴锦景 50%
年度 牛德峰 64%、李文学 12%、贾飞 8%、赵
3 襄阳市裕丰德热处理有限公司
仪 6%、付晓屹 6%、范岐贵 4%
4 武汉泰格尔智能装备有限公司 王志红 99%、陈海元 1%
5 SEW-传动设备（武汉）有限公司 赛威传动（中国）投资有限公司 100%
（5）本次发行中介机构相关人员
本次发行的相关中介机构签字人员如下：
中介机构名称 签字人员
保荐代表人：孔令瑞、张硕
项目协办人：史光青
内核负责人：徐昊
长江证券承销保荐有限公司
保荐业务部门负责人：何君光
总经理、法定代表人：王承军
董事长：吴勇
签字注册会计师：潘玉忠、马东宇
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：余强
北京海润天睿律师事务所 经办律师：冯玫、张婷婷
3-44
北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
律师事务所负责人：罗会远
签字资产评估师：张云鹤（已离职）、金顺兴（已离
开元资产评估有限公司 职）
资产评估机构负责人：胡劲为
2、发行人股东与发行人实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主要股
东、本次发行中介机构相关人员之间是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或
其他利益安排
根据发行人的股东名册，发行人目前共有 105 名股东，除“三类股东”上海
雅儒未提供书面确认文件外，其余 104 名股东均已出具调查表或声明。发行人现
有股东中，李文喜、岑红系夫妻关系，谭志斌系李文喜胞妹之子，田冬泳与原监
事及股东田瑞红系夫妻关系，胡金敖系副总经理蒋宇峰配偶之父；除前述关系外，
发行人其他股东与发行人实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员、主要客
户、主要供应商及其主要股东、本次发行中介机构签字人员之间不存在关联关系、
代持关系、对赌协议或其他利益安排。
本所律师核查了发行人现有股东的身份证明文件、营业执照、公司章程/合
伙协议、部分机构股东的工商登记资料，登录国家企业信用信息公示系统查询，
走访了报告期主要客户和供应商，取得了发行人实际控制人、董监高、发行人股
东、本次发行相关中介机构出具的调查表或声明，将发行人股东与上述人员进行
比对，本所律师认为，发行人现有股东中，李文喜、岑红系夫妻关系，谭志斌系
李文喜胞妹之子，田冬泳与原监事及股东田瑞红系夫妻关系，胡金敖系副总经理
蒋宇峰配偶之父；除前述关系外，截至本补充法律意见书出具日，发行人其他股
东与发行人实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员、报告期各期前五大客
户及其主要股东、报告期各期前五大供应商及其主要股东、本次发行中介机构签
字人员之间不存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排。
（九）核查过程、核查意见
1、核查过程
就本题所涉事项，本所律师履行的核查程序如下：
3-45
北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）核查了发行人前身博亚机械的设立登记申请书、设立登记审核表、企
业名称预先核准通知书、验资报告、出资协议、公司章程、出资房产的原房产证
和新房产证、湖北玖誉房地产评估有限公司出具的评估报告
（2）核查了相关政府部门出具的证明
（3）核查了发行人 2011 年增资时的《增资扩股及股份认购协议》及《增资
扩股及股份认购协议之补充协议》
（4）核查了发行人 2011 年增资和 2 次减资的工商登记资料、相关解除协议、
减资公告、减资验资报告、支付凭证、董事会、股东大会会议文件以及发行人、
发行人控股股东、铜陵鸿鑫、中山泓华、长江成长出具的调查表或声明
（5）核查了发行人的历次股东名册
（6）核查了发行人的说明和除“三类股东”上海雅儒外的发行人 104 名股
东的调查表或声明
（7）核查了发行人历次股权转让和增资的工商登记资料、历次股权转让的
股权转让协议、历次增资的增资协议、验资报告、支付凭证、公证书、相关股东
出具的调查表或声明
（8）核查了历次分红的股东大会决议、分红发放名单、付款凭证、完税凭
证、发行人发布的权益分派相关的公告
（9）核查了国家税务总局襄阳高新技术产业开发区税务局对发行人整体变
更中涉及的个人所得税问题的回复、《财政部 国家税务总局 证监会关于上市公
司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101 号）等
文件
（10）核查了发行人现有股东的身份证明文件、营业执照、公司章程/合伙
协议、部分机构股东的工商登记资料
（11）核查了报告期各期的主要客户、供应商名单，走访了报告期主要客户
和供应商，取得了发行人实际控制人、董监高、发行人股东、本次发行相关中介
机构出具的调查表或声明
3-46
北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
（12）核查了国家企业信用信息公示系统和中国裁判文书网的公示信息
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人设立时非货币财产（房产）价值已得到设立时的全体股东的确
认，并已经评估机构追溯评估确认，实际出资情况与验资报告不存在差异；出资
房产的延迟过户系因相关部门未及时开展登记工作所致，非因发行人或股东主观
故意拖延，且出资房产的过户手续已办理完毕；前述出资瑕疵不存在损害其他股
东利益的故意，截至本补充法律意见书出具日，不存在纠纷或者潜在纠纷，相关
不利影响已经消除，发行人注册资本已足额缴纳。
（2）2011 年发行人增资时与相关方签署的股份回购、对赌或类似安排已经
解除，不会对发行人的持续经营能力产生影响，截至本补充法律意见书出具日，
不存在纠纷或潜在纠纷。
（3）中部建设、襄阳鑫民、天津汇融、长江成长 2011 年增资发行人时已足
额缴纳注册资本，不存在出资不实的情形。发行人 2 次减资已依照当时有效的《公
司法（2013 修正）》的规定履行了通知债权人的程序，减资并回购履行的程序合
法合规。减资业务的会计处理符合《企业会计准则》的规定。截至本补充法律意
见书出具日，不存在纠纷或潜在纠纷。
（4）截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在关于投资发行人的回购
协议、对赌协议或类似安排。
（5）发行人历次增资和股权转让均已履行必要的法律程序，不存在委托持
股、信托持股、利益输送或其他利益安排，截至本补充法律意见书出具日，不存
在纠纷或者潜在纠纷。
（6）发行人历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及的控股股
东及实际控制人个人所得税，除依据相关规定或主管税务机关的认定可暂免征收
或不征收的情形外，控股股东及实际控制人其他个人所得税均已缴纳完毕、发行
人均已代扣代缴，不存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，不存在重大违
法行为。
3-47
北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
（7）发行人历次股权变动不涉及股份支付。
（8）发行人现有股东中，李文喜、岑红系夫妻关系，谭志斌系李文喜胞妹
之子，田冬泳与原监事及股东田瑞红系夫妻关系，胡金敖系副总经理蒋宇峰配偶
之父；除前述关系外，截至本补充法律意见书出具日，发行人其他股东与发行人
实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员、报告期各期前五大客户及其主要
股东、报告期各期前五大供应商及其主要股东、本次发行中介机构签字人员之间
不存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排。
四、审核问询函问题 4.关于子公司
招股说明书显示，发行人拥有 4 家控股子公司，2 家参股子公司，西安智安
最近一期净利润为负，报告期内注销子公司湖北书豪。请发行人补充披露：（1）
设立各子公司的商业合理性，各子公司之间的业务关系、发展定位、与发行人
主营业务的对应关系，子公司报告期是否受到过行政处罚，是否构成重大违法
行为，西安智安净利润为负的原因，是否存在持续经营风险及对发行人的影响，
两家参股子公司的业务和经营情况，不纳入合并报表的依据是否充分；（2）子
公司中其他股东的基本情况，是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、
主要客户、供应商等关联方之间存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安
排；（3）发行人实际控制人、董事、高管是否直接或间接持有发行人子公司的
权益；（4）注销湖北书豪后相关资产、业务、人员的具体安排，债权债务处置
及员工安置等是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）设立各子公司的商业合理性，各子公司之间的业务关系、发展定位、
与发行人主营业务的对应关系，子公司报告期是否受到过行政处罚，是否构成
重大违法行为，西安智安净利润为负的原因，是否存在持续经营风险及对发行
人的影响，两家参股子公司的业务和经营情况，不纳入合并报表的依据是否充
分；
1、设立各子公司的商业合理性，各子公司之间的业务关系、发展定位、与
发行人主营业务的对应关系
（1）控股子公司
3-48
北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人提供的资料，发行人各控股子公司的发展定位、与发行人主营业
务的对应关系如下：
○控股子公司基本情况
a.精工机器
精工机器成立于 2005 年 9 月 1 日，2007 年 11 月成为博亚机械控股子公司，
2010 年 6 月成为博亚机械全资子公司。精工机器主营业务为板带成形加工精密
装备及精整生产线的生产、销售，现为发行人的板带成形加工精密装备生产基地。
根据发行人的说明，发行人向精工机器提供原材料，精工机器加工后将产成
品售回给发行人，最终由发行人对外销售。
b.振本传动
振本传动成立于 2004 年 6 月 28 日，2010 年 6 月成为博亚机械全资子公司。
振本传动主营业务为轴承、辊系等零部件的生产、销售，现为发行人的辊系及轴
承类零部件生产基地。
根据发行人的说明，发行人向振本传动提供原材料，振本传动加工后将产成
品售回给发行人，最终由发行人对外销售。
c.荆州鼎瑞
荆州鼎瑞成立于 2008 年 10 月 29 日，发行人 2018 年通过增资和受让股份方
式成为荆州鼎瑞控股股东。荆州鼎瑞主营业务为车架总成、舱体及其他金属制品
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北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
的生产、加工、销售，拓展了发行人的特种装备配套业务。
d.西安智安
西安智安成立于 2017 年 2 月 15 日，系发行人控股子公司，主营业务为智能
泊车产品的研发、生产、销售。根据发行人的说明，西安智安设立时主要研发智
能泊车产品，因见效较慢，发行人放弃了该项目；目前西安智安利用人才优势，
承担发行人分配的研发任务。
○设立各控股子公司的商业合理性
发行人主要从事板带成形加工精密装备及关键零部件和特种装备配套零部
件的研发、生产和销售，相关业务由发行人、精工机器、振本传动 3 家公司共同
完成。发行人对外统一采购原材料、销售产成品，并自主生产特种装备配套零部
件及民用联轴器类零部件，精工机器、振本传动无独立采购、销售体系，为发行
人板带成形加工精密装备、辊系及轴承类零部件生产基地。荆州鼎瑞为发行人报
告期内收购的控股子公司，生产特种金属结构件，客户为特种装备总装单位。西
安智安设立时拟开拓智能泊车业务，业绩不佳，转型为发行人研发基地。发行人
4 家控股子公司均为发行人业务自然演进的结果，具有商业合理性。
○各控股子公司之间的业务关系、发展定位、与发行人主营业务的对应关系
精工机器、振本传动是发行人产品的生产基地，不独立对外采购、销售，为
发行人现有主营业务体系的组成部分；荆州鼎瑞的客户为特种装备总装单位，但
客户、产品、配套装备与发行人不同，是发行人通过外延并购拓展特种装备配套
业务的体现。西安科教资源丰富，便于发行人吸引人才，为发行人研发创新的重
要支点。4 家控股子公司均为发行人完整业务体系的有机组成部分，但各自又分
别承担着精益生产、增量扩张、研发引领的职能，发展定位清晰，共同为发行人
主营业务发展服务。
（2）参股公司
○1 京泰注成
根据发行人出具的说明，京泰注成成立于 2010 年 12 月 23 日，发行人持有
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北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
其 10%股权。京泰注成主营业务为汽车零部件的研发、生产及销售。发行人投资
京泰注成目的为拟在汽车零部件领域进行拓展，拓展现有产品应用领域。京泰注
成的业务与发行人主营业务无关。
○宜昌联成
根据发行人和宜昌联成出具的说明，宜昌联成成立于 2014 年 12 月 11 日，
发行人持有其 3.02%股权。宜昌联成主营业务为机械加工及铆焊。发行人投资宜
昌联成目的为希望宜昌联成能为发行人提供机械加工外协服务。宜昌联成的业务
与发行人主营业务无关。
2、子公司报告期是否受到过行政处罚，是否构成重大违法行为
（1）控股子公司
○1 报告期内，发行人控股子公司荆州鼎瑞在成为发行人控股子公司前发生一
起安全生产责任事故
2017 年 4 月 10 日，荆州鼎瑞发生一起致 1 人死亡的起重伤害事故，造成直
接经济损失 96 万元。
2017 年 8 月 21 日，荆州市安全生产监督管理局下发（荆）安监管罚﹝2017﹞
06009 号《行政处罚决定书（单位）》，根据《中华人民共和国安全生产法》第
一百零九条第一款第（一）项的规定，对荆州鼎瑞罚款 20 万元。同日，荆州市
安全生产监督管理局下发（荆）安监管罚﹝2017﹞06010 号《行政处罚决定书（个
人）》，对荆州鼎瑞经理陈辉林罚款 2 万元。
2020 年 1 月 8 日，荆州经济技术开发区安全生产监督管理局出具证明：
“‘410’一般起重伤害事故系一般生产安全事故，该行为不属于重大违法行
为，该行政处罚不属于情节严重的行政处罚。除上述情形外，自 2017 年 1 月 1
日至本证明出具日，荆州鼎瑞特种装备股份有限公司在其经营活动中，能遵守国
家有关安全生产方面的法律、法规，已按时取得经营资质并具备生产条件，规范
运营、安全生产，未发生纠纷、投诉或生产安全事故，没有其它因违反有关法律
法规而受到行政处罚的情形。”
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北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
2020 年 4 月 16 日，荆州市应急管理局出具证明：“荆州鼎瑞特种装备股份
有限公司近三年能够遵守国家和地方有关安全生产方面的法律法规，规范运营、
安全生产，未发生纠纷、投诉或生产安全事故，无违法行为，未受到行政处罚。”
经本所律师核查，○荆州鼎瑞“410”事故发生于 2017 年 4 月，发行人
2018 年 6 月成为荆州鼎瑞股东，该事故发生在发行人收购荆州鼎瑞之前，且相
关处罚于发行人收购完成之前执行完毕；荆州鼎瑞 2018 年度、2019 年度业务收
入占发行人主营业务收入的比例均低于 10%，2018 年度净利润为负、2019 年度
净利润占发行人净利润的比例低于 1%，发行人主营业务收入和净利润并非主要
来源于荆州鼎瑞；根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
的相关解答，原则上不视为发行人存在相关情形；○该事故造成 1 人死亡、直接
经济损失 96 万元，属于《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第一款第
（四）项规定的造成 3 人以下死亡或者 1000 万元以下直接经济损失的“一般事
故”，不属于“较大”、“重大”或“特别重大”事故，不属于应纳入联合惩戒
对象或安全生产不良记录“黑名单”的情形；○3 荆州鼎瑞主管安监部门荆州经济
技术开发区安全生产监督管理局已出具证明认定该行为不属于重大违法行为、该
行政处罚不属于情节严重的行政处罚，处罚机关荆州市应急管理局（原荆州市安
全生产监督管理局于 2019 年 3 月 5 日整合为荆州市应急管理局）已出具证明认
定荆州鼎瑞近三年能够遵守国家和地方有关安全生产方面的法律法规，规范运
营、安全生产，未发生纠纷、投诉或生产安全事故，无违法行为，未受到行政处
罚。
本所律师认为，荆州鼎瑞的上述行为原则上不视为发行人存在相关情形，上
述行为不属于重大违法行为，不会对本次发行上市构成重大障碍。
○根据国家税务总局襄阳高新技术产业开发区税务局、国家税务总局襄阳市
襄州区国家税务局、国家税务总局襄阳市襄城区税务局、国家税务总局西安市新
城区税务局、国家税务总局西安曲江新区税务局、国家税务总局荆州经济技术开
发区税务局、襄阳市市场监督管理局、荆州经济技术开发区市场监督管理局筹备
领导小组、荆州经济技术开发区市场监督管理局、襄阳高新区综合执法局、襄阳
市生态环境局襄州分局、荆州市生态环境局荆州经济技术开发区分局、襄阳市应
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北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
急管理局、荆州市应急管理局、荆州经济技术开发区安全生产监督管理局、荆州
经济技术开发区应急服务中心、荆州市自然资源和规划局荆州开发区分局、襄阳
市人力资源和社会保障局、襄阳住房公积金管理中心、陕西省社会保障局、西安
住房公积金管理中心、西安市新城区社会保险管理服务中心、荆州市人力资源和
社会保障局、荆州住房公积金中心襄阳市中级人民法院审判管理办公室、湖北省
襄阳市人民检察院、襄阳仲裁委员会、襄阳市劳动人事争议仲裁委员会、荆州仲
裁委员会、荆州市劳动人事争议仲裁委员会、襄阳市公安局经济犯罪侦查支队、
荆州市公安局经济犯罪侦查支队出具的证明和发行人的说明，本所律师认为，除
上述情形外，发行人控股子公司报告期未受到其他行政处罚。
（2）参股公司
经检索证监会、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、
中国执行信息公开网以及参股公司所在地市场监督、税务、环保、应急管理等相
关政府主管部门官方网站以及宜昌联成出具的说明，报告期内，京泰注成、宜昌
联成没有行政处罚公示信息，没有重大违法行为。
本所律师认为，报告期内，发行人参股公司没有行政处罚公示信息，没有重
大违法行为。
3、西安智安净利润为负的原因，是否存在持续经营风险及对发行人的影响
西安智安成立于 2017 年 2 月 15 日，由于设立时间较短且主要从事研发工作，
因此西安智安净利润为负。根据发行人的说明，西安智安目前承担发行人分配的
研发任务，报告期内虽然其净利润为负，但其亏损占发行人成本、费用比例很小，
西安智安作为发行人研发基地之一，其持续经营对发行人有积极影响。
本所律师认为，西安智安成立时间较短且主要从事研发工作，净利润为负有
其客观性和合理性，西安智安作为发行人研发基地之一，其持续经营对发行人有
积极影响。
4、两家参股子公司的业务和经营情况，不纳入合并报表的依据是否充分
（1）京泰注成
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北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人的说明，京泰注成成立于 2010 年 12 月 23 日，发行人持有其 10%
股权。京泰注成主营业务为汽车零部件的研发、生产及销售。因京泰注成的生产
经营处于停滞状态，发行人未能获取京泰注成的财务报表，无法披露其经营情况。
王羿持有京泰注成 79%股权，为京泰注成控股股东。发行人持有京泰注成 10%
的股权，未派出人员担任其董事或高级管理人员，发行人不能对其形成控制，发
行人未将京泰注成纳入合并报表符合《企业会计准则》的规定。
本所律师认为，京泰注成不纳入合并报表的依据充分。
（2）宜昌联成
根据宜昌联成的说明，宜昌联成成立于 2014 年 12 月 11 日，发行人持有其
3.02%股权。宜昌联成主营业务为机械加工及铆焊。根据宜昌联成提供的未经审
计财务报表，其最近一年一期经营情况为：
年度 总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元）
2019.12.31/2019 年度 1,393.11 -35.34 -280.69
2020.6.30/2020 年上半年 1,177.98 -5.32 70.73
江苏大中电机股份有限公司持有宜昌联成 25.52%股权，为宜昌联成第一大
股东。发行人持有宜昌联成 3.02%股权，未派出人员担任其董事或高级管理人员，
发行人不能对其形成控制，发行人未将宜昌联成纳入合并报表符合《企业会计准
则》的规定。
本所律师认为，宜昌联成不纳入合并报表的依据充分。
（二）子公司中其他股东的基本情况，是否与发行人控股股东、实际控制
人、董监高、主要客户、供应商等关联方之间存在资金、业务往来、关联关系
或其他利益安排；
1、控股子公司
（1）控股子公司中其他股东的基本情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人有 2 家全资子公司精工机器和振本传
动、2 家控股子公司西安智安和荆州鼎瑞。根据发行人控股子公司的工商登记资
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北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
料、控股子公司其他股东的身份证明文件和调查表，西安智安、荆州鼎瑞其他股
东的基本情况如下：
○西安智安
A.西安智安的股权结构
序号 股东名称/姓名 出资数额（万元） 持股比例（%）
1 襄阳博亚精工装备股份有限公司 1,460 97.33
2 田园 21 1.4
3 李家鹏 17 1.13
4 康智强 2 0.13
合计 1,500 100
B.西安智安其他股东的基本情况
田园，女， 1984 年 1 月出生，住址为陕西省西安市，公民身份号码
13018419840125****。
李家鹏，男，1983 年 1 月出生，住址为陕西省西安市，公民身份号码
37068619830118****。
康智强，男，1977 年 12 月出生，住址为陕西省西安市，公民身份号码
61032419771226****。
○2 荆州鼎瑞
A.荆州鼎瑞的股权结构
序号 股东名称/姓名 出资数额（万元） 持股比例（%）
1 襄阳博亚精工装备股份有限公司 1,680 80
2 王俊杰 420 20
合计 2,100 100
B.荆州鼎瑞其他股东的基本情况
王俊杰，男，1969 年 6 月出生，住址为湖北省荆州市，公民身份号码
42102219690602****。
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北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）控股子公司中其他股东是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、
主要客户、供应商等关联方之间存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排
发行人控股股东、实际控制人、董监高、报告期各期前五大客户、报告期各
期前五大供应商的名单详见本补充法律意见书第一部分第三题之（八）。
本所律师核查了西安智安和荆州鼎瑞的工商登记资料，西安智安和荆州鼎瑞
其他股东的身份证明文件、调查表和声明，发行人控股股东、实际控制人、现任
董事（不含外部董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员报告期内的银行流
水和调查表，走访了发行人报告期主要客户和供应商，报告期内，发行人控股子
公司荆州鼎瑞的其他股东王俊杰因家庭资金需求向发行人现任监事陈思立借款
72 万元；除该等情形外，报告期内，发行人控股子公司其他股东与发行人控股
股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员之间不存在其他资金、业务
往来、关联关系或其他利益安排；西安智安、荆州鼎瑞的其他股东与发行人报告
期各期前五大客户、报告期各期前五大供应商不存在资金、业务往来、关联关系
或其他利益安排。
本所律师认为，报告期内，除发行人控股子公司荆州鼎瑞的其他股东王俊杰
因家庭资金需求向发行人现任监事陈思立借款外，发行人控股子公司西安智安、
荆州鼎瑞的其他股东与发行人控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管
理人员不存在其他资金往来；西安智安、荆州鼎瑞的其他股东与发行人报告期各
期前五大客户、报告期各期前五大供应商不存在资金、业务往来、关联关系或其
他利益安排。
2、参股公司
（1）参股公司中其他股东的基本情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人有 2 家参股公司京泰注成和宜昌联
成，发行人持有京泰注成 10%股权、宜昌联成 3.02%股权。因持股比例较低，且
京泰注成的生产经营处于停滞状态，经发行人多方努力，仅取得了宜昌联成出具
的书面说明和三年一期未经审计财务报表，未能取得京泰注成的生产经营情况和
京泰注成、宜昌联成其他股东的资料。
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北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息，参股公司京泰注成、宜昌联成
其他股东中的机构股东的基本情况如下：
○京泰注成
A.京泰注成的股权结构
序号 股东名称/姓名 出资数额（万元） 持股比例（%）
1 王羿 1,580 79
2 襄阳博亚精工装备股份有限公司 200 10
3 付强 115 5.75
4 王若禹 50 2.5
5 湖北京泰汽车零部件制造有限公司 35 1.75
6 黄凤珍 20 1
合计 2,000 100
B.京泰注成其他股东中的机构股东的基本情况
a.湖北京泰汽车零部件制造有限公司
湖北京泰汽车零部件制造有限公司的基本情况为：
企业名称 湖北京泰汽车零部件制造有限公司
统一社会信用代码 914206076951278759
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 襄阳市襄州区春园东路（襄阳京泰汽配有限公司院内）
法定代表人 尚金敏
注册资本 500 万元
成立日期 2009 年 10 月 29 日
汽车零部件（不含发动机）制造；普通机械零部件制造；塑料制品（不
经营范围 含超薄塑料购物袋）生产销售；货物进出口（不含国家禁止或限制进
出口的货物）。
登记机关 襄阳市襄州区市场监督管理局
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北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
湖北京泰汽车零部件制造有限公司的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 尚大群 300 60
2 尚金敏 200 40
合计 500 100
○宜昌联成
A.宜昌联成的股权结构
序号 股东名称/姓名 出资数额（万元） 持股比例（%）
1 江苏大中电机股份有限公司 144.951871 25.52
2 李万仓 56.6306 9.97
3 宜昌华斯顿国际贸易有限公司 53.874816 9.48
4 左青松 52.158444 9.18
5 成艳华 44.943469 7.91
6 刘广民 44.16 7.77
7 南京高精传动设备制造集团有限公司 32.1708 5.66
8 苗若鹏 21.69 3.82
9 董德全 20.35 3.58
10 襄阳博亚精工装备股份有限公司 17.13 3.02
11 蒋惠勤 13.95 2.46
12 庾昌盛 12.27 2.16
13 冯晓梅 12.1 2.13
14 孙艳霞 9.59 1.69
15 冯小新 9.43 1.66
16 唐新 6.11 1.08
17 宜昌国泰运输有限责任公司 5.42 0.95
18 武汉博能设备制造有限公司 4.78 0.84
19 唐山市丰南区田源铸件厂 3.82 0.67
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北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
20 宜昌佳盛物流有限公司 2.47 0.43
合计 568 100
B.宜昌联成其他股东中的机构股东的基本情况
a.江苏大中电机股份有限公司
江苏大中电机股份有限公司基本情况为：
企业名称 江苏大中电机股份有限公司
统一社会信用代码 913200007039943124
企业类型 股份有限公司（非上市）
住所 靖江市季市镇大中路 66－68 号
法定代表人 周巧林
注册资本 22,000 万元
成立日期 1968 年 10 月 02 日
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）一般项目：电机制造；发电机及发电机组制造；微特电机及
经营范围 组件制造；电机及其控制系统研发；电动机制造；新能源原动设备制
造；机械电气设备制造；黑色金属铸造；有色金属铸造；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
登记机关 江苏省市场监督管理局
b.宜昌华斯顿国际贸易有限公司
宜昌华斯顿国际贸易有限公司的基本情况为：
企业名称 宜昌华斯顿国际贸易有限公司
统一社会信用代码 91420500559714063H
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 宜昌市发展大道 11 号
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北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
法定代表人 王德祥
注册资本 100 万元
成立日期 2010 年 08 月 12 日
自营和代理各类商品和技术的进出口；机械设备（不含汽车）及配件、
经营范围 电子产品、五金交电、化工产品（不含危险及国家监控的化学品）、
建材、金属材料及金属矿产品批发、零售；普通机械配件加工
登记机关 宜昌市市监局宜昌高新技术产业开发区分局
宜昌华斯顿国际贸易有限公司的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王德祥 80 80
2 倪兰梅 20 20
合计 100 100
c.南京高精传动设备制造集团有限公司
南京高精传动设备制造集团有限公司的基本情况为：
企业名称 南京高精传动设备制造集团有限公司
统一社会信用代码 91320115797134726D
企业类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
住所 南京市江宁区高新园侯焦路 30 号
法定代表人 胡曰明
注册资本 21,516.875636 万美元
成立日期 2007 年 03 月 27 日
通用、高速、重型齿轮传动设备及工业成套设备，港口新型机械设备，
薄板连铸机，新能源设备的设计、生产；工业机电一体化产品、成套
经营范围 设备及相关技术的研究与开发及相关配套产品的生产；销售自产产品，
并提供相关技术及配套服务；道路普通货物运输。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 南京市江宁区市场监督管理局
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北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
南京高精传动设备制造集团有限公司为中传控股有限公司的全资子公司，中
传控股有限公司为香港公司。
d.宜昌国泰运输有限责任公司
宜昌国泰运输有限责任公司的基本情况为：
企业名称 宜昌国泰运输有限责任公司
统一社会信用代码 914205067905823747
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 宜昌市夷陵区峡州路 9 号
法定代表人 邓可国
注册资本 50 万元
成立日期 2006 年 08 月 08 日
经营范围 道路普通货运运输代理服务。
登记机关 宜昌市夷陵区市场监督管理局
宜昌国泰运输有限责任公司的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 邓可国 30 60
2 张凯 10 20
3 李先荣 10 20
合计 50 100
e.武汉博能设备制造有限公司
武汉博能设备制造有限公司的基本情况为：
企业名称 武汉博能设备制造有限公司
统一社会信用代码 91420104755143659Q
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 硚口区长丰乡额头湾经济工业园
法定代表人 贺聿兴
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北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
注册资本 1,000 万元
成立日期 2004 年 01 月 05 日
成套设备、机械、冶金、矿山、造纸设备制造；十字万向联轴器、各
类联轴器、液压油缸、水泵、阀门、汽车配件制造；各类机械加工；
经营范围
机床、电器、钢材、化工原料（不含危险品）、机电产品、家用电器
批发零售；厂房出租。
登记机关 武汉市硚口区市场监督管理局
武汉博能设备制造有限公司的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 贺聿兴 700 70
2 朱勤劳 300 30
合计 1,000 100
f.唐山市丰南区田源铸件厂
唐山市丰南区田源铸件厂的基本情况为：
企业名称 唐山市丰南区田源铸件厂
统一社会信用代码 91130282760334003T
企业类型 个人独资企业
住所 丰南区胥各庄岭子上
投资人 宋丽国
成立日期 2004 年 03 月 24 日
机械加工、铸件（待环保验收后方可投产、有效期至 2020 年 12 月 31
日）（不得从事本省产业政策禁止或限制的项目）（国家明令淘汰的
经营范围
设备除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
登记机关 丰南区市场监督管理局
g.宜昌佳盛物流有限公司
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北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
宜昌佳盛物流有限公司的基本情况为：
企业名称 宜昌佳盛物流有限公司
统一社会信用代码 9142050605543392XN
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 宜昌市夷陵区黄金卡村 1 组（馨港苑 9-1-401 室）
法定代表人 徐奇
注册资本 30 万元
成立日期 2012 年 11 月 08 日
普通货运；汽车零配件、日用百货销售。（经营范围涉及许可的按许
经营范围 可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的，
不得经营）
登记机关 宜昌市夷陵区市场监督管理局
宜昌佳盛物流有限公司的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘英 15 50
2 徐琦 15 50
合计 30 100
（2）参股公司中其他股东是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、
主要客户、供应商等关联方之间存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排
发行人控股股东、实际控制人、董监高、报告期各期前五大客户、报告期各
期前五大供应商的名单详见本补充法律意见书第一部分第三题之（八）。
本所律师核查了京泰注成和宜昌联成的企业信用公示信息、宜昌联成出具的
说明，发行人控股股东、实际控制人、现任董事（不含外部董事）、监事（不含
外部监事）、高级管理人员报告期内的银行流水和调查表，走访了发行人报告期
主要客户和供应商，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人参股
公司的其他股东与发行人控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员之间不存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排，发行人参股公司的其
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他股东与发行人报告期各期前五大客户、报告期各期前五大供应商及主要股东不
存在重叠情形。
（三）发行人实际控制人、董事、高管是否直接或间接持有发行人子公司
的权益；
根据发行人控股子公司的工商登记资料、发行人、发行人控股子公司的其他
股东、发行人参股公司出具的声明，发行人实际控制人、董事、高管均未直接持
有发行人子公司的权益；发行人实际控制人李文喜、岑红，持有发行人股份的董
事王朝襄、康晓莉、熊建洲、周继红以及持有发行人股份的高级管理人员李鑫系
通过持有发行人股份从而间接持有发行人子公司的权益，除此情形外，发行人实
际控制人、董事、高管不存在其他间接持有发行人子公司权益的情形。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人、董事、
高管均未直接持有发行人子公司的权益；发行人实际控制人李文喜、岑红，持有
发行人股份的董事王朝襄、康晓莉、熊建洲、周继红以及持有发行人股份的高级
管理人员李鑫系通过持有发行人股份从而间接持有发行人子公司的权益，除此情
形外，发行人实际控制人、董事、高管不存在其他间接持有发行人子公司权益的
情形。
（四）注销湖北书豪后相关资产、业务、人员的具体安排，债权债务处置
及员工安置等是否存在纠纷或潜在纠纷。
2017 年，发行人通过增资方式成为湖北书豪股东。2019 年 11 月 4 日，湖北
书豪注销。
根据发行人的说明和湖北书豪的《清算报告》，湖北书豪已清理完毕所有债
权、债务，已支付完毕清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，剩余
财产按股东持股比例进行了分配，人员处置系按员工意愿可另行择业或与发行人
签订劳动合同。
本所律师认为，湖北书豪的债权债务处置及员工安置不存在纠纷或潜在纠
纷。
（五）核查过程、核查意见
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1、核查过程
就本题所涉事项，本所律师履行的核查程序如下：
（1）核查了发行人的说明
（2）核查了发行人控股子公司荆州鼎瑞的安全生产事故的行政处罚告知书、
行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、事故调查报告、整改报告、工伤认定决定书、
荆州经济技术开发区经济发展局安全生产第二轮隐患整改复查工作总结、现场安
全检查记录、安全生产例会记录、班前安全工作会议记录、各项安全生产管理制
度、各工种安全操作规程
（3）取得了荆州市应急管理局、荆州经济技术开发区安全生产监督管理局、
荆州经济技术开发区应急服务中心出具的证明
（4）取得了发行人 4 家控股子公司所在地相关政府主管部门出具的证明
（5）检索证监会、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书
网、中国执行信息公开网以及参股公司所在地市场监督、税务、环保、应急管理
等相关政府主管部门官方网站
（6）核查了西安智安的财务报表
（7）核查了发行人投资宜昌联成、京泰注成的付款凭证
（8）核查了参股公司宜昌联成出具的说明和财务报表
（9）走访了京泰注成的住所地
（10）核查了控股子公司西安智安和荆州鼎瑞的工商登记资料，西安智安和
荆州鼎瑞其他股东的身份证明文件、调查表和声明
（11）核查了发行人控股股东、实际控制人、现任董事（不含外部董事）、
监事（不含外部监事）、高级管理人员报告期内的银行流水和调查表
（12）核查了报告期各期的主要客户、供应商名单
（13）核查了持有发行人股份的实际控制人、董事、高管的声明
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（14）核查了湖北书豪的《清算报告》
2、核查意见
（1）发行人设立各子公司具有商业合理性。发行人 4 家控股子公司均为发
行人完整业务体系的有机组成部分，但各自又分别承担着精益生产、增量扩张、
研发引领的职能，发展定位清晰，共同为发行人主营业务发展服务。报告期内，
发行人控股子公司荆州鼎瑞在成为发行人控股子公司前发生一起安全生产责任
事故，该情形原则上不视为发行人存在相关情形，不属于重大违法行为，不会对
本次发行上市构成重大障碍；除该情形外，发行人控股子公司报告期未受到其他
行政处罚。报告期内，发行人参股公司没有行政处罚公示信息，没有重大违法行
为。西安智安成立时间较短且主要从事研发工作，净利润为负有其客观性和合理
性，西安智安作为发行人研发基地之一，其持续经营对发行人有积极影响。两家
参股公司京泰注成、宜昌联成不纳入合并报表的依据充分。
（2）报告期内，除发行人控股子公司荆州鼎瑞的其他股东王俊杰因家庭资
金需求向发行人现任监事陈思立借款外，发行人控股子公司西安智安、荆州鼎瑞
的其他股东与发行人控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不
存在其他资金、业务往来、关联关系或其他利益安排，发行人控股子公司西安智
安、荆州鼎瑞的其他股东与发行人报告期各期前五大客户、报告期各期前五大供
应商不存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排。截至本补充法律意见书
出具日，发行人参股公司的其他股东与发行人控股股东、实际控制人、现任董事、
监事、高级管理人员之间不存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排，发
行人参股公司的其他股东与发行人报告期各期前五大客户、报告期各期前五大供
应商及主要股东不存在重叠情形。
（3）截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人、董事、高管均未
直接持有发行人子公司的权益；发行人实际控制人李文喜、岑红，持有发行人股
份的董事王朝襄、康晓莉、熊建洲、周继红以及持有发行人股份的高级管理人员
李鑫系通过持有发行人股份从而间接持有发行人子公司的权益，除此情形外，发
行人实际控制人、董事、高管不存在其他间接持有发行人子公司权益的情形。
（4）湖北书豪的债权债务处置及员工安置不存在纠纷或潜在纠纷。
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五、审核问询函问题 6.关于核心技术人员及专利
招股说明书披露，发行人核心技术人员获得多项已授权专利。发行人核心
技术形成的技术及科研成果累计申请专利 71 项，累计形成已授权专利 69 项。
发行人拥有的已授权专利中有 3 项的取得方式为受让取得。请发行人：（1）补
充披露发行人拥有的专利与核心技术人员作为发明人的专利之间是否存在重叠
情形，发行人拥有的专利是否属于职务发明，是否来源于核心技术人员的转让
或者赠与；（2）结合发行人董监高、核心技术人员的履历，分析曾任职于竞争
对手的人员是否存在竞业禁止协议，在发行人任职期间的研究项目、申请的专
利是否与原工作内容相关，是否侵犯原单位知识产权，是否存在纠纷或潜在纠
纷；（3）就发行人专利为受让取得的，披露相关专利对发行人的重要程度、取
得时间、转让价格及定价公允性，出让方的基本情况，与发行人及相关方是否
存在关联关系，相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐人、发行人律师发
表明确意见。
（一）补充披露发行人拥有的专利与核心技术人员作为发明人的专利之间
是否存在重叠情形，发行人拥有的专利是否属于职务发明，是否来源于核心技
术人员的转让或者赠与；
1、发行人拥有的专利与核心技术人员作为发明人的专利之间存在重叠情形
本所律师核查了发行人及其控股子公司持有的专利证书、发行人核心技术人
员出具的说明，登陆国家知识产权局网站查询，取得了国家知识产权局出具的专
利法律状态证明，发行人拥有的专利与核心技术人员李文喜、李鑫、周继红、刘
玉波作为发明人的专利之间存在 126 项重叠情形，发行人核心技术人员除在发行
人拥有的专利中作为发明人外，不存在其他作为发明人的专利。具体重叠情况如
下：
序
专利名称 类别 发明人 专利权人
号
熊建洲；李文喜；俞汉桥；李建伟；胡胜
1 拉弯矫直机 发明 精工机器
敏
孙小丛；俞汉桥；李文喜；李涯男；秦志
2 修复背衬轴承的精密定心夹具 发明 发行人
洪
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3 宽范围金属板带切边装置 发明 李鑫；熊建洲；李文喜 精工机器
4 转节轴联万向节组元 发明 徐平；李文喜；韦中钟；张雷 发行人
带中间支撑式三个球笼关节的
5 发明 秦志洪；李文喜；王朝襄；陈思立 发行人
同步万向联轴器
带中间支撑式球笼同步万向联
6 发明 秦志洪；李文喜；王朝襄；陈思立 发行人
轴器
7 可调夹送力的上夹送装置 发明 陈亮；胡杰；李文喜；王朝襄 发行人
8 一种中厚板圆盘剪主传动系统 发明 孙兴旺；易平；李文喜；王朝襄 精工机器
支承辊可以单独直接安装的热
9 发明 李建伟；李文喜；易平；王晓波 精工机器
矫直机辊盒
10 蓄电池端子自动上胶头 发明 杜虎；陈华平；熊建洲；李文喜 振本传动
段艳波；陈华平；王旭；熊建州；郑建顺；
11 蓄电池端子双头自动气焊机 发明 发行人
李文喜
段艳波；陈华平；王旭；熊建州；郑建顺；
12 蓄电池端子焊模柔性定位装置 发明 发行人
李文喜
一种精密圆盘剪剪刃侧间隙自
13 发明 孙新旺；周继红；李文喜 精工机器
动调整系统
发行人、渤海
张爱斌；王莉；李文喜；王朝襄；徐平； 石油装备（天
14 螺杆钻具球笼式万向轴 发明
李明谦；任宪可 津）中成机械
制造有限公司
15 铅带切头装置 发明 熊建洲；杜虎；李文喜 发行人
16 可调整可更换刀头模块 发明 俞汉桥；李文喜 振本传动
17 中厚板矫直机中间辊总成 发明 李建伟；李文喜 发行人
精冲机工作台自动锁模、监测
18 发明 秦洪志；李文喜 发行人
和控制系统
19 精冲机上闭合死点的调整机构 发明 秦志洪；陈华平；周继红；李文喜 发行人
20 精冲机工作台自动锁模系统 发明 秦洪志；李文喜 发行人
21 模具快速定位的精冲机工作台 发明 秦志洪；李文喜 发行人
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蓄电池端子沟槽与孔口的成型
22 发明 杜虎；陈华平；熊建州；李文喜 发行人
设备
拉伸弯曲矫直机上辊盒翻转装
23 发明 陈亮；李文喜 精工机器
置
多辊矫直机矫直辊在线清扫装
24 发明 胡杰；李文喜 发行人
置
25 多辊矫直机上辊盒翻转装置 发明 陈亮；李文喜 振本传动
26 多辊矫直机楔铁检测装置 发明 陈亮；李文喜 精工机器
27 一种组合导轨用轴承 发明 孙小丛；万玲；李文喜 振本传动
28 一种阀门 发明 王勇；李文喜；赵斌峰；陈亮 精工机器
29 密封弧片精密加工装置 发明 孙小丛；杨松；沈海；杨建勇；李文喜 振本传动
双列薄壁角接触球轴承装配装
30 发明 孙小丛；张亚珍；李文喜 振本传动
置
弹簧轴承内、外圈精密加工工
31 发明 孙小丛；杨建勇；李文喜 振本传动
艺及装置
一种电液泵用径向补偿块制造
32 发明 李炳成；李文喜；徐平 精工机器
工艺
33 组合式矫直机 发明 陈亮；李文喜 精工机器
实用
34 滑移式球笼联轴器 张志华；李文喜；王朝襄 发行人
新型
实用
35 精密回转支承 孙小丛；李文喜；王朝襄 振本传动
新型
实用
36 改良型合金复合圆盘刀片 綦洛阳；李文喜；刘雄杰 精工机器
新型
实用
37 高速、高精支承辊组元 刘雄杰；万玲；孙小丛；李文喜 振本传动
新型
内外沟道表面涂覆复合层的球 实用
38 秦志洪；李文喜；王朝襄 发行人
笼联轴器 新型
实用
39 全密封式旋转接头组元 夏春林；俞汉桥；李文喜 振本传动
新型
实用
40 碎边剪刀轴系统 杨松；吴华涛；李文喜；王朝襄 精工机器
新型
实用
41 破鳞拉矫机快换接头结构 孟耀晶；李文喜；王朝襄 精工机器
新型
42 一种圆盘剪刀轴保护装置 实用 孙新旺；周继红；李文喜 精工机器
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新型
实用
43 圆盘剪主轴偏心套研磨装置 孙小丛；余汉桥；李建伟；李文喜 振本传动
新型
实用
44 破鳞拉矫机支承辊组元 刘雄杰；李文喜 振本传动
新型
实用
45 铝青铜擦拭辊 孙小丛；李文喜 振本传动
新型
实用
46 高密封性的支承辊 万玲；李文喜 振本传动
新型
实用
47 球面滚子球笼联轴器 秦洪志；王朝襄；周继红；李文喜 发行人
新型
不停机状态下化涂机的切换装 实用
48 孟耀晶；李文喜 精工机器
置 新型
实用
49 多辊矫直机辊系维护装置 陈亮；李文喜 精工机器
新型
实用
50 辊涂机压力调节装置 孟耀晶；李文喜 精工机器
新型
实用 张志华；邹志峰；刘和平；李垂辉；李文
51 精密球铰轴承 振本传动
新型 喜；王朝襄
实用
52 双快开卧式钝化机 付云龙；李文喜 精工机器
新型
实用
53 卧式钝化机喷涂装置 付云龙；李文喜 精工机器
新型
实用
54 拉弯矫直机雾化喷淋装置 张雷；李文喜 精工机器
新型
实用
55 组合导轨用轴承 孙小丛；万玲；李文喜 发行人
新型
实用
56 独立式联轴器中间支撑组件 孙石磊；李丹；李文喜 发行人
新型
带偏心轮的高精度球笼式同步 实用
57 李丹；孙石磊；王何群；李文喜 发行人
万向联轴器 新型
实用 孙石磊；吴取专；李丹；王何群；李垂辉；
58 复合密封式球笼联轴器 发行人
新型 钟声；李文喜
实用
59 一种自动圆弧砂轮修整器 秦志洪；李文喜 发行人
新型
实用
60 一种感应加热气动压装机 秦志洪；李文喜 发行人
新型
实用 吴华涛；李文喜；王少杰；李鑫；段艳波；
61 转塔式碎边剪 精工机器
新型 黄甡
实用
62 支承辊组元仿真试验装置 杨松；易平；李文喜 振本传动
新型
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二十辊轧机高速旋转联接轴组 实用
63 万玲；孙小丛；陈思立；李文喜 振本传动
元 新型
实用
64 组合式球笼联轴器 秦志洪；李文喜 发行人
新型
实用
65 超高速球笼联轴器 秦志洪；李文喜 发行人
新型
一种带有球铰关节的自调整柱 实用
66 徐平；李文喜；赵林昌 发行人
塞泵 新型
一种具有切边及废边碎断功能 实用 李政；李文喜；吴华涛；张世云；杨松；
67 精工机器
的一体化设备 新型 李鑫
实用
68 带电磁制动器的球笼联轴器 秦志洪；李文喜 发行人
新型
实用 刘小羊；李垂辉；李文喜；吴取专；舒兵；
69 一种双向液压缓冲器 发行人
新型 卢志和
实用
70 机械式静扭矩试验机 秦志洪；李文喜 发行人
新型
实用
71 液压式疲劳扭矩试验机 秦志洪；李文喜 发行人
新型
能够修整桃心沟砂轮的摆转式 实用
72 秦志洪；李文喜；康小英 发行人
数控自动砂轮修整器 新型
拉弯矫直机入口转向辊快开装 实用
73 刘涛；李文喜 精工机器
置 新型
双支点单臂大曲率液压砂轮修 实用
74 秦志洪；李文喜；康小英 发行人
整器 新型
实用
75 摆转式数控自动砂轮修整器 秦志洪；李文喜 发行人
新型
实用
76 精密活动顶尖装置 刘国；毕连杰；马春贵；孙小丛；李文喜 发行人
新型
实用
77 方坯连铸用分节辊装置 孙小丛；李文喜 发行人
新型
可变角度电机直驱联轴器寿命 实用
78 秦志洪；李文喜 发行人
试验机 新型
中空可变角度超高速球笼联轴 实用
79 秦志洪；李文喜 发行人
器可靠性和寿命试验机 新型
中空固定角度超高速球笼联轴 实用
80 秦志洪；李文喜 发行人
器寿命试验机 新型
固定角度电机直驱联轴器疲劳 实用
81 秦志洪；李文喜 发行人
循环寿命试验机 新型
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电机直驱联轴器疲劳循环寿命 实用
82 秦志洪；田冬泳；李文喜 发行人
试验机 新型
带斜面支撑座的精密球铰轴承 实用
83 李丹；潘高峰；李垂辉；田冬泳；李文喜 发行人
组元 新型
一种碳纤维管球笼式万向联轴 实用 李丹；王何群；康小英；孙石磊；田冬泳；
84 发行人
器 新型 李文喜
实用
85 缓冲器 陈亮；李文喜 发行人
新型
实用
86 缓冲器 陈亮；李文喜 发行人
新型
实用
87 液压阻尼器 陈亮；李文喜 发行人
新型
实用
88 可调式阻尼器 陈亮；李文喜 发行人
新型
实用
89 一种支承辊 刘小羊；王旭；李文喜 振本传动
新型
球笼联轴器保持架视觉定位自 实用
90 夏国顺；王纪红；田冬泳；李文喜 发行人
动装夹夹具 新型
带双层密封的精密球铰轴承组 实用
91 李丹；康小英；陈思立；田冬泳；李文喜 振本传动
元 新型
钝化机用一体式焊接机架及换 实用
92 付云龙；鲁红萍；钟声；李文喜 精工机器
辊用联轴器支架 新型
实用
93 耐海洋防腐蚀的球笼联轴器 秦志洪；李文喜；田冬泳；王朝襄 发行人
新型
实用
94 钝化机用导柱式料盘升降机构 付云龙；李文喜；王纪红 精工机器
新型
用于球笼联轴器的星型圈端面 实用
95 李丹；孙石磊；康小英；田冬泳；李文喜 发行人
密封装置 新型
多窗口工件的视觉定位测量装 实用
96 李文喜；王中任；刘海生；晏涛 发行人
置 新型
实用
97 一种侧导装置 陈亮；李文喜；王纪红；杨建勇 精工机器
新型
实用
98 一种矫直辊总成 陈亮；李文喜；杨建勇；王朝襄；陈思立 振本传动
新型
实用
99 一种缓冲装置 陈亮；李文喜；杨建勇；王朝襄；陈思立 发行人
新型
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实用
100 一种快开装置 陈亮；李文喜；王纪红；杨建勇 精工机器
新型
实用
101 一种免维护滚轮 陈亮；李文喜；杨建勇；王朝襄；陈思立 振本传动
新型
实用
102 一种多辊矫直机组 陈亮；李文喜；杨建勇 发行人
新型
实用 李丹；王富；李玉强；康小英；田冬泳；
103 带制动盘的球笼式万向联轴器 发行人
新型 李文喜
前环内圈座、后环内圈座铣削、 实用 夏国顺；杨建勇；王朝襄；陈思立；李文
104 发行人
车削自动装夹夹具 新型 喜
预埋传感器和视频监控的冲压 实用 秦志洪；李文喜；杨建勇；王朝襄；陈思
105 发行人
模具 新型 立
一推多级保证同步的液压执行 实用
106 王富；唐坤；康小英；杨建勇；李文喜 发行人
分配器 新型
实用
107 铲板皮带引带装置 张雷；李文喜；杨建勇 精工机器
新型
实用
108 一种直头机 陈亮；杨建勇；李文喜；王朝襄；陈思立 振本传动
新型
实用
109 一种抛光机 陈亮；杨建勇；李文喜；王朝襄；陈思立 振本传动
新型
实用
110 一种辊盒 陈亮；杨建勇；李文喜 精工机器
新型
实用 发行人、发行
111 智能轮毂轴承组元 孙小丛；李家凯；高润；李文喜；管于球
新型 人武汉分公司
带液压离合装置的球笼式万向 实用 王何群；吴华涛；陈思立；李丹；田冬泳；
112 发行人
联轴器 新型 李文喜
实用
113 板带入口夹送装置 陈亮；李文喜；杨建勇 发行人
新型
实用
114 四滚轮式钢丝绳导向机构 张伟；唐坤；代猛；李文喜 发行人
新型
实用
115 自动穿带装置 陈亮；李文喜；杨建勇 发行人
新型
实用
116 多辊矫直机辊盒分离装置 陈亮；李文喜；杨建勇 精工机器
新型
实用
117 运卷小车驱动装置 陈亮；李文喜；杨建勇 精工机器
新型
实用
118 矫直机换辊装置 陈亮；李文喜；杨建勇 精工机器
新型
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北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
实用
119 校平机辊盒 陈亮；李文喜；杨建勇 振本传动
新型
实用
120 可自动更换多种辊盒的矫直机 陈亮；王纪红；李文喜；杨建勇 振本传动
新型
实用
121 开卷机压辊装置 陈亮；王纪红；李文喜；杨建勇 振本传动
新型
实用
122 夹送辊精度调整装置 陈亮；王纪红；李文喜；杨建勇 振本传动
新型
实用
123 一种月牙剪 陈亮；李文喜；杨建勇 精工机器
新型
实用
124 一种液压横剪 陈亮；李文喜；杨建勇 精工机器
新型
实用
125 具有多套刀头的碎边剪 陈亮；李文喜；杨建勇 精工机器
新型
实用
126 一种支承辊产品组合结构 孙小丛；万玲；易平；李鑫；李文喜 振本传动
新型
2、发行人拥有的专利是否属于职务发明，是否来源于核心技术人员的转让
或者赠与
本所律师核查了发行人及其控股子公司持有的专利证书、发行人及核心技术
人员出具的说明、发行人的《专利管理规定》《职务发明专利奖励办法》、发行人
部分关键专利的内部审批流程文件，登陆国家知识产权局网站查询，取得了国家
知识产权局出具的专利法律状态证明。
发行人《专利管理规定》5.3.1 条、5.4.1 条对发行人职务发明的范围和归
属进行了规定，“5.3.1 职务发明 执行本公司的任务或者主要是利用本公司的物
质技术条件所完成的发明创造。其范围如下：a.在本职工作中做出的发明创造；
b.履行本公司交付的本职工作之外的任务所做出发明创造；c.退职、退休或调动
工作一年内做出的与其在原公司承担的本职工作或者原公司分配的任务有关发
明创造；d.利用本公司的物质条件所完成的发明创造（“物质条件”包括本公司
的资金、设备、零部件、原材料或不对外公开的技术资料等）。”“5.4.1 职务发
明创造申请专利的权利属于本公司，申请被批准后专利权归本公司所有。”
根据发行人及核心技术人员出具的说明并经本所律师核查，发行人拥有的专
利均为发行人及其控股子公司直接申请取得（受让取得的 4 项专利均为发行人及
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北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
其全资子公司之间内部转让），不存在自发行人外部或自员工受让的情形，均为
职务发明；核心技术人员作为发明人的专利均为其在发行人的职务发明，其不存
在作为专利权人的专利。
本所律师认为，发行人拥有的专利属于职务发明，不存在来源于核心技术人
员的转让或者赠与的情形。
（二）结合发行人董监高、核心技术人员的履历，分析曾任职于竞争对手
的人员是否存在竞业禁止协议，在发行人任职期间的研究项目、申请的专利是
否与原工作内容相关，是否侵犯原单位知识产权，是否存在纠纷或潜在纠纷；
1、发行人董监高、核心技术人员的履历
根据发行人现任董事（不含外部董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人
员、核心技术人员出具的调查表和说明，前述人员的履历如下：
发行人董监高（不含外部董事、监事）、核心技
职务 原工作单位 原工作内容
术人员履历
1984—1987年，
李文喜
担任襄轴股份
男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。
冶金科副主任，
1984 年 8 月至 1999 年 6 月，历任襄轴股份冶金
主要从事材料
科副主任、工艺处理化室主任、轴承研究所材料 金相分析工作；
室主任、基础产品室主任、实业总公司经营处处 1987—1989年，
董事
长；1999 年 6 月至 2000 年 10 月，任襄樊市新兴 担任襄轴股份
长、总
工艺处理化室
联机械有限公司总经理；2001 年 11 月至今，历
经理、 襄轴股份 主任，主要从事
任发行人总经理、执行董事、董事长，兼任浩天
核心技 产品理化分析
博能执行董事，振本传动执行董事、总经理，精
术人员 及产品失效分
工机器执行董事，西安智安执行董事，襄阳市第 析工作；
十七届人大代表，湖北省光彩促进会四届一次理 1990—1994年，
事会副会长，襄阳市工商业联合会（总商会）兼 担任襄轴股份
轴承研究所材
职副主席，襄阳市湖南商会会长，武汉科技大学
料室主任，主要
硕士研究生兼职导师，武汉科技大学兼职教授，
从事金属材料
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北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
湖北文理学院机械工程专业硕士研究生兼职指 技术的应用研
导教师。 究工作；
1994—1997年，
担任襄轴股份
基础产品室主
任，主要从事石
油轴承的开发
工作；
1997—1999年，
担任襄阳汽车
轴承实业总公
司经营处副处
长，主要从事产
品的市场推广
工作
襄樊市新兴
联机械有限
公司（现名 担任总经理，负
襄阳宇清传 责全面工作
动科技有限
公司）
王朝襄 襄轴股份 工艺设计
男，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。 襄樊市新兴
1985 年 7 月至 1999 年 4 月，任襄轴股份工模具 联机械有限
从事工艺规程
董事 公司工艺员；1999 年 5 月至 2000 年 9 月，任襄 公司（现名
编制、工艺工装
樊市新兴联机械有限公司技术科科长；2000 年 襄阳宇清传
设计工作
10 月至今，历任发行人监事、技术经理、总经理 动科技有限
助理、董事、董事会秘书、副总经理、董事。 公司）
董事、 康晓莉
财务总 女，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。 湖北钢丝厂 会计
监 2000 年 3 月至 2005 年 1 月，任湖北钢丝厂会计；
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北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
2005 年 7 月至今，历任发行人财务会计、财务部
长、财务总监、董事；兼任荆州鼎瑞董事。
熊建洲
男，1956 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。 锻压分厂的设
1975 年 9 月至 2005 年 2 月，历任襄轴股份工人、 备管理、技术管
董事 襄轴股份
机械员、设备科长、车间主任、技术科长等职务； 理、生产辅助部
2005 年 3 月至今，历任发行人技术部装备室主任、 门管理等
技术部长、精工机器副厂长、董事。
产品设计、工艺
周继红
东风科技仪 设计、质量工程
男，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。
表厂 及市场调研开
董事、 1989 年 6 月至 2004 年 6 月，任东风科技仪表厂
发
副总经 工程师；2004 年 7 月至 2005 年 12 月，任深圳市
深圳市新三
理、核 新三思试验设备有限公司总工办主任；2006 年 1
思试验设备 产品研发管理
心技术 月至 2008 年 2 月，任合兴集团汽车电子有限公
有限公司
人员 司项目经理；2008 年 3 月至今，历任发行人技术
合兴集团汽
部长、技术中心主任、副总经理、行政中心总监、
车电子有限 产品项目研发
技术中心总师、管理者代表、董事、副总经理。
公司
陈思立
男，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。
监事会
1990 年 7 月至 2000 年 3 月，任襄轴股份技术员； 襄轴股份 工艺设计
主席
2000 年 3 月至今，历任发行人副经理、董事、监
事会主席；兼任荆州鼎瑞董事。
吴华涛 国营 9616
产品设计
男，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。 厂
职工监 1991 年 7 月至 2001 年 2 月，任国营 9616 厂技术
广东河源龙
事 科工程师；2001 年 3 月至 2007 年 6 月，任广东
记金属制品 产品设计
河源龙记金属制品有限公司设备制造部主管；
有限公司
2007 年 7 月至今，任发行人项目管理部部长；2020
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北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
年 4 月至今，任发行人职工代表监事。
蒋宇峰
男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。
襄轴股份 基建项目管理
1992 年 7 月至 2003 年 12 月，任襄轴股份基建处
副总经 造价工程师；2004 年 1 月至 2007 年 11 月，任襄
理 阳荣华汽车贸易有限公司基建主管；2007 年 11
襄阳荣华汽
月至今，历任发行人建设经理、投资部部长、财
车贸易有限 基建项目管理
务总监、行政总监、副总经理；兼任湖北书豪（已
公司
于 2019 年 11 月注销）董事。
李鑫
副总经 男，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。
理、核 2005 年 7 月至 2006 年 2 月，任襄轴股份技术员；
襄轴股份 技术实习
心技术 2006 年 3 月至今，历任发行人技术员、项目经理、
人员 装备技术总监、总经理助理、技术总监、精品事
业部总经理、副总经理。
万涛
男，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。
襄轴股份 证券事务处理
副总经 2005 年 7 月至 2008 年 3 月，任襄轴股份证券事
理、董 务主办；2008 年 5 月至 2012 年 3 月，任上海鼎
事会秘 立科技发展（集团）股份有限公司证券事务主管； 上海鼎立科
书 2012 年 3 月至今，历任发行人董事长秘书、董事 技发展（集
证券事务处理
会秘书、副总经理；兼任西安智安监事、湖北书 团）股份有
豪（已于 2019 年 11 月注销）监事。 限公司
刘玉波
核心技 男，1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。
无 无
术人员 2008 年 7 月至今，历任发行人技术员、技术部长、
技术中心主任。
2、曾任职于竞争对手的人员是否存在竞业禁止协议
发行人现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员中，有 7 名在汽车轴
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北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
承生产企业襄轴股份任职过，占比较高；有 2 名在同行业企业襄阳宇清传动科技
有限公司（以下简称“宇清传动”）任职过。因此，发行人取得了前述 2 家企业
出具的书面说明。
根据襄轴股份、宇清传动及发行人 7 名董事、高管出具的说明，李文喜、王
朝襄、熊建洲、陈思立、蒋宇峰、李鑫、万涛在该公司任职期间，未与该公司签
订竞业禁止或保密协议。
3、发行人董监高、核心技术人员在发行人任职期间的研究项目、申请的专
利是否与原工作内容相关，是否侵犯原单位知识产权，是否存在纠纷或潜在纠纷
发行人现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员中，康晓莉为董事、
财务总监，万涛为副总经理、董事会秘书，蒋宇峰为副总经理（分管投资、基建），
前述人员在发行人及原工作单位从事的工作均与研发无关；核心技术人员刘玉波
没有其他单位任职经历。
根据襄轴股份、宇清传动出具的说明，李文喜、王朝襄、熊建洲、陈思立、
蒋宇峰、李鑫、万涛在该公司任职期间，与该公司不存在商标、专利、非专利技
术等知识产权方面的争议或潜在纠纷，与该公司不存在股权争议、财务争议或其
他潜在纠纷；该公司与发行人不存在资产、人员、财务、机构的联系，不存在商
标、专利、非专利技术等知识产权方面的争议或潜在纠纷。
经本所律师登录国家知识产权局网站进行检索，可检索到的襄轴股份、宇清
传动名下已授权专利中，不存在发行人现任董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员作为发明人或专利权人的情形。
本所律师认为，发行人现任董事（不含外部董事）、监事（不含外部监事）、
高级管理人员、核心技术人员均未与原单位签订竞业禁止协议，在发行人任职期
间的研究项目、申请的专利未侵犯原单位知识产权，截至本补充法律意见书出具
日，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）就发行人专利为受让取得的，披露相关专利对发行人的重要程度、
取得时间、转让价格及定价公允性，出让方的基本情况，与发行人及相关方是
否存在关联关系，相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷。
3-79
北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人及其控股子公司共有 4 项发明专利系受让取得，均为发行人与全资子
公司之间或全资子公司与全资子公司之间的转让，具体如下：
类 转让价
专利名称 权利期限 转让方 受让方 转让时间
别 格
发 2011.12.30- 振本传
蓄电池端子自动上胶头 发行人 2017.02.10 无偿
明 2031.12.29 动
多辊矫直机上辊盒翻转 发 2014.08.19- 精工机 振本传
2017.02.07 无偿
装置 明 2034.08.18 器 动
带滚动顶头的仿形砂轮 发 2014.11.19- 振本传 精工机
2017.07.25 无偿
修整器 明 2034.11.18 动 器
发 2015.05.05- 振本传
一种组合导轨用轴承 发行人 2018.04.25 无偿
明 2035.05.04 动
本所律师核查了发行人及其控股子公司持有的专利证书、登陆国家知识产权
局网站查询、取得了国家知识产权局出具的专利法律状态证明、相关专利转让的
手续合格通知书，根据发行人的说明，上述受让取得的专利均为发明专利，其中，
第 2 项和第 4 项专利为发行人主营产品对应专利，对发行人的生产经营发挥着重
要作用，第 1 项和第 3 项专利为发行人预研产品及生产改进专利，为发行人的储
备专利；转让双方均为发行人及其全资子公司，均为无偿转让，定价公允。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人相关专利转让不存在
纠纷或潜在纠纷。
（四）核查过程、核查意见
1、核查过程
就本题所涉事项，本所律师履行的核查程序如下：
（1）核查了发行人及其控股子公司持有的专利证书
（2）核查了发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的调查表及
出具的说明
（3）登陆国家知识产权局网站查询，取得了国家知识产权局出具的专利法
律状态证明
（4）核查了发行人的《专利管理规定》《职务发明专利奖励办法》、发行人
3-80
北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
部分关键专利的内部审批流程文件
（5）核查了襄轴股份、宇清传动出具的说明
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人拥有的专利与核心技术人员作为发明人的专利之间存在重叠情
形，发行人拥有的专利属于职务发明，不存在来源于核心技术人员的转让或者赠
与的情形。
（2）发行人现任董事（不含外部董事）、监事（不含外部监事）、高级管理
人员、核心技术人员均未与原单位签订竞业禁止协议，在发行人任职期间的研究
项目、申请的专利未侵犯原单位知识产权，截至本补充法律意见书出具日，不存
在纠纷或潜在纠纷。
（3）发行人及其控股子公司共有 4 项发明专利系受让取得，均为发行人与
全资子公司之间或全资子公司与全资子公司之间的转让，均为无偿转让。截至本
补充法律意见书出具日，相关专利转让不存在纠纷或潜在纠纷。
六、审核问询函问题 7.关于经营资质及经营合法合规性
招股说明书披露，发行人及其合并报表范围各级子公司已取得从事生产经
营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证，其中，高新技术企业证书即
将到期。请发行人补充披露：（1）发行人取得生产经营所必需的相关许可、资
质、认证，以及发行人各产品取得的批文或注册是否满足所必需的国家、行业
及地方标准规范；（2）发行人相关许可、资质、认证、许可、资质、认证是否
均在有效期内且合法有效；（3）报告期内发行人的产品是否存在质量事故或纠
纷，是否发生产品召回事件；（4）报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违
规行为，是否有股东、董事、高级管理人员、员工、经销商等因商业贿赂等违
法违规行为受到处罚或被立案调查。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）发行人取得生产经营所必需的相关许可、资质、认证，以及发行人
各产品取得的批文或注册是否满足所必需的国家、行业及地方标准规范；
3-81
北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人提供的资料，发行人取得生产经营所必需的相关许可、资质、认
证，以及发行人各产品取得的批文或注册是否满足所必需的国家、行业及地方标
准规范如下：
1、特种装备配套业务资质
发行人已取得特种装备配套零部件业务相关的全部资质及认证，截至本本补
充法律意见书出具日均在有效期内，符合国防科工局等主管部门对于从事特种装
备配套企业的准入规定；根据国防科工局的批复文件及我国相关法律法规的要
求，豁免披露特种装备配套零部件业务资质的内容。
2、其他业务资质及认证
发行人主要从事板带成形加工精密装备及关键零部件和特种装备配套零部
件的研发、生产和销售。截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得的生产经
营所必需相关许可、资质、认证及其所依据的相关国家、行业及地方标准规范如
下表所示：
序 持证 法律法规或标准规
证照名称 证书编号 发证/备案机关 有效日期
号 单位 范依据
湖北省科技厅、
湖北省财政厅、
发行 高新技术 GR201742 2020.11. 《高新技术企业认
1 湖北省国家税务
人 企业证书 002217 29 定管理办法》
局、湖北省地方
税务局
《企业安全生产标
安全生产 AQB42060
发行 襄阳市安全生产 2021.09. 准化基本规范》
2 标准化证 0GMIII20
人 监督管理局 06 （GB/T
书 1800010
33000-2016）
《中华人民共和国
海关报关 海关报关单位注册
发行 42063600
3 单位注册 襄阳海关 长期有效 登记管理规定》 海
人 88
登记证书 关总署令第 221
号）
对外贸易
发行 《对外贸易经营者
4 经营者备 03037716 商务部 长期有效
人 备案登记办法》
案登记表
出入境检 《出入境检验检疫
发行 42026002 湖北出入境检验
5 验检疫报 长期有效 报检企业管理办
人 66 检疫局
检企业备 法》 国家质监总局
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案表 令第 161 号）
排污许可 91420600 襄阳高新技术产 《排污许可管理办
发行 2023.07.
6 证（深圳 71465715 业开发区环境保 法（试行）》、《国务
人 24
工业园） 1N001Y 护局 院办公厅关于印发
控制污染物排放许
可制实施方案的通
排污许可 91420600 襄阳高新技术产 知》 国办发〔2016〕
发行 2023.07.
7 证（日产 71465715 业开发区环境保 81 号）、《固定污染
人 24
工业园） 1N002U 护局 源排污许可分类管
理名录（2019 年
版）》
湖北省科技厅、
湖北省财政厅、
精工 高新技术 GR201842 2021.11. 《高新技术企业认
8 湖北省国家税务
机器 企业证书 000462 14 定管理办法》
局、湖北省地方
税务局
《固定污染源排污
许可分类管理名录
（2019 年版）》、
固定污染 91420607
精工 襄阳市生态环境 2025.04. 《关于印发<固定
9 源排污登 77758203
机器 局襄州分局 17 污染源排污登记工
记回执 89001W
作指南（试行）>
的通知》 环办环评
函〔2020〕9 号）
湖北省科技厅、
湖北省财政厅、
振本 高新技术 GR201842 2021.11. 《高新技术企业认
10 湖北省国家税务
传动 企业证书 000664 14 定管理办法》
局、湖北省地方
税务局
《固定污染源排污
许可分类管理名录
（2019 年版）》、
固定污染 91420600 襄阳市生态环境
振本 2025.04. 《关于印发<固定
11 源排污登 76410238 局襄阳高新技术
传动 15 污染源排污登记工
记回执 1P001Z 产业开发区分局
作指南（试行）>
的通知》 环办环评
函〔2020〕9 号）
鄂 《企业安全生产标
安全生产
荆州 AQBJXIII 荆州市安全生产 2021.10. 准化基本规范》
12 标准化证
鼎瑞 20180008 监督管理局 25 （GB/T
书
1 33000-2016）
固定污染 91421000 荆州市生态环境 《固定污染源排污
荆州 2025.04.
13 源排污登 67978226 局荆州经济技术 许可分类管理名录
鼎瑞 21
记回执 3N001X 开发区分局 （2019 年版）》、
3-83
北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
《关于印发<固定
污染源排污登记工
作指南（试行）>
的通知》 环办环评
函〔2020〕9 号）
此外，发行人还取得了生产经营相关的第三方机构认证证书：由北京埃尔维
质量认证中心颁发《质量管理体系认证证书》（34402QR5）、《环境管理体系认证
证书》（34402ER3）、《职业健康安全管理体系认证证书》（34402SR2），由方圆标
志认证集团有限公司颁发的《质量管理体系认证证书》（00219Q24075R3S），由北
京三星九千认证中心颁发的《HSSE 管理体系认证证书》（SH190041R2S）；截至本
补充法律意见书出具日，上述认证均在有效期内。
本所律师认为，发行人及其控股子公司已取得生产经营所必需的相关许可、
资质、认证，满足所必需的国家、行业及地方标准规范。
（二）发行人相关许可、资质、认证、许可、资质、认证是否均在有效期
内且合法有效；
如本部分第（一）所述，发行人相关许可、资质、认证、许可、资质、认证
均在有效期内且合法有效。
本所律师认为，发行人相关许可、资质、认证、许可、资质、认证均在有效
期内且合法有效。
（三）报告期内发行人的产品是否存在质量事故或纠纷，是否发生产品召
回事件；
根据发行人提供的资料，报告期内，发行人与客户关于产品的质量异议主要
包括：（1）质保期内因安装调试不当、客户操作或维保不当而发生的故障或损坏；
（2）双方技术沟通偏差导致产品性能不能满足实际使用要求；（3）运输物流途
中损坏。报告期内，发行人与客户关于产品的质量异议均得到妥善解决，2017
年、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月各期客户退换货金额分别为 0 万元、
0.60 万元、0.66 万元和 0 万元，发行人退换货的金额占营业收入比重极小，发
行人与客户之间未发生关于产品质量的诉讼或仲裁案件，未发生产品召回事件。
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北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
本所律师认为，报告期内发行人与客户之间未发生关于产品质量的诉讼或仲
裁案件，未发生产品召回事件。
（四）报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、
董事、高级管理人员、员工、经销商等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或
被立案调查。
《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》第二条规定，经营者不得违反《反不
正当竞争法》第八条规定，采用商业贿赂手段销售或者购买商品。本规定所称商
业贿赂，是指经营者为销售或者购买商品而采用财物或者其他手段贿赂对方单位
或者个人的行为。前款所称财物，是指现金和实物，包括经营者为销售或者购买
商品，假借促销费、宣传费、赞助费、科研费、劳务费、咨询费、佣金等名义，
或者以报销各种费用等方式，给付对方单位或者个人的财物。第二款所称其他手
段，是指提供国内外各种名义的旅游、考察等给付财物以外的其他利益的手段。
1、报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为
本所律师核查了襄阳市市场监督管理局、荆州经济技术开发区市场监督管理
局、武汉东湖新技术开发区工商行政管理局出具的证明和发行人的说明、发行人
及其控股子公司报告期内的银行流水，走访了报告期主要客户和供应商，查询了
发行人及其控股子公司住所地市场监督管理、税务等相关政府主管部门、国家企
业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国检察网、信
用中国等网站，报告期内发行人不存在因商业贿赂等违法违规行为而受到处罚或
被立案调查的情形。
2、是否有股东、董事、高级管理人员、员工、经销商等因商业贿赂等违法
违规行为受到处罚或被立案调查
本所律师核查了发行人主要股东（持股 1%以上）、现任董事（不含外部董事）、
现任高级管理人员、现有销售人员和采购人员出具的书面声明，现任董事（不含
外部董事）、现任高级管理人员的个人信用报告、无犯罪记录证明，控股股东及
实际控制人、现任董事（不含外部董事）、高级管理人员报告期内的银行流水，
并查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国检察网等网站，报告期内，
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北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人主要股东（持股 1%以上）、现任董事（不含外部董事）、现任高级管理人
员、现有销售人员、现有采购人员不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或
被立案调查的情形。
报告期内，发行人不存在经销模式。
本所律师认为，报告期内，发行人主要股东（持股 1%以上）、现任董事（不
含外部董事）、现任高级管理人员、现有销售人员、现有采购人员不存在因商业
贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。
（五）核查过程、核查意见
1、核查过程
就本题所涉事项，本所律师履行的核查程序如下：
（1）核查了发行人生产经营相关的许可、资质、认证文件，查阅了发行人
业务主管部门关于许可、资质、认证的法律法规及标准规范文件
（2）核查了发行人生产经营相关的许可、资质、认证文件所载的有效期
（3）访谈了发行人质量管理部门的质量处理专员，核查了报告期内发行人
的质量异议台账
（4）核查了报告期发行人的诉讼仲裁文件
（5）核查了发行人控股股东及实际控制人、现任董事（不含外部董事）、
现任高级管理人员的个人信用报告、无犯罪记录证明，走访了报告期主要客户和
供应商
（6）核查了发行人关于不存在商业贿赂行为的书面确认，发行人主要股东
（持股 1%以上）、现任董事（不含外部董事）、现任高级管理人员、现有销售
及采购人员的出具的关于不存在商业贿赂行为的声明与承诺
（7）核查了发行人及其控股子公司、控股股东及实际控制人、现任董事（不
含外部董事）、现任高级管理人员报告期内的银行流水
（8）取得了发行人所在地市场监督管理、公安机关等主管政府部门出具的
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北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
证明
（9）核查了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息
公开网、中国检察网等网站的公示信息
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人及其控股子公司已取得生产经营所必需的相关许可、资质、认
证，满足所必需的国家、行业及地方标准规范。
（2）发行人相关许可、资质、认证、许可、资质、认证均在有效期内且合
法有效。
（3）报告期内发行人与客户之间关于产品的质量异议均得到妥善解决，发
行人退换货的金额占营业收入比重极小，未发生关于产品质量的诉讼或仲裁案
件，未发生产品召回事件。
（4）报告期内，发行人主要股东（持股 1%以上）、现任董事（不含外部董
事）、现任高级管理人员、现有销售人员、现有采购人员不存在因商业贿赂等违
法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。
七、审核问询函问题 9.关于暂定价
2017 年至 2019 年，发行人部分特种装备配套零部件产品采用暂定价格确认
收入。根据我国特种装备配套领域相关价格管理办法规定，特种装备产品的销
售价格由价格主管部门审价确定。由于新产品的价格批复周期较长，针对尚未
审价确定的产品，交易双方按照合同暂定价格入账，待审价单位向公司下游客
户及装备总装单位下发审价批复后，公司与客户参照审价批复协商一致后，依
据价差在当期对收入进行调整。请发行人：（1）补充披露报告期各期未审价产
品销售收入的金额，占总收入的比例；（2）结合具体案例，补充披露报告期内
各期根据审价结果对收入进行调整的会计处理方法，对报告期业绩产生的影响
（如有）；（3）补充披露尚未审价产品暂定价格是否与销售协议一致，客户对暂
定价格确认需要履行的内控及审批程序、在暂定价与审定价上的控制力和影响
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北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
力，对尚未审价的产品暂定价格确认收入后的持续跟踪控制制度及执行情况，
是否能够确保及时获取暂定价格变动信息并及时做出会计处理；（4）根据历史
数据及实际情况，估计并披露暂定价格与审定价的差异大小情况，截至问询函
回复日是否存在较大的收入审价调整；（5）结合上述内容，补充披露特种装备
配套零部件销售确认的具体依据，是否符合《企业会计准则》的规定；（6）在
招股说明书“风险因素”章节补充披露报告期各期末暂定价收入占总收入的比
重，并提示调价风险。请保荐人、申报会计师、律师发表明确意见。
（一）补充披露报告期各期未审价产品销售收入的金额，占总收入的比例；
根据我国特种装备配套领域相关价格管理办法规定，特种装备产品的销售价
格由价格主管部门审价确定。由于新产品的价格批复周期较长，针对尚未审价确
定的产品，交易双方按照合同暂定价格入账，待审价单位向发行人下游客户及装
备总装单位下发审价批复后，发行人与客户参照审价批复协商一致后，发行人依
据价差在当期对收入进行调整。报告期内，发行人未审价产品销售收入金额分别
为 270.47 万元、22.07 万元、607.67 万元及 1,249.74 万元，占当期营业收入的
比例分别为 1.14%、0.08%、2.06%及 8.41%。
（二）结合具体案例，补充披露报告期内各期根据审价结果对收入进行调
整的会计处理方法，对报告期业绩产生的影响；
发行人报告期内销售的未审价产品主要系对中国兵器工业集团有限公司下
属的客户 001、客户 002、客户 005、客户 025 销售的特种装备零配件产品，相
关产品因下游装备尚未定型且未完成审价故为暂定价，发行人报告期内不存在完
成审价批复的情况，不存在审价调整及对报告期业绩产生影响的情形。
（三）补充披露尚未审价产品暂定价格是否与销售协议一致，客户对暂定
价格确认需要履行的内控及审批程序、在暂定价与审定价上的控制力和影响力，
对尚未审价的产品暂定价格确认收入后的持续跟踪控制制度及执行情况，是否
能够确保及时获取暂定价格变动信息并及时做出会计处理；
1、发行人报告期内尚未审价产品暂定价格是否与销售协议一致
发行人报告期内尚未审价产品暂定价格与销售协议一致，不存在差异。
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北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
2、客户对暂定价格确认需要履行的内控及审批程序、在暂定价与审定价上
的控制力和影响力
装备使用单位订货由装备使用单位采购部门询价，主机厂订货由其采购部进
行询价，而后根据供应商提供的报价产品成本资料并参照类似产品定价与供应商
协商确定暂定价格，并根据采购单位的内部采购流程履行采购程序后，将订购合
同盖章后寄送至供应商。
发行人特种装备配套零部件的客户主要为装备使用单位及主机厂商，由于暂
定价确定后需按照暂定价进行相关货款的结算，装备使用单位及主机厂商为避免
在审价确定前较多货款支付，初始确定的暂定价通常低于最终的审定价格；在暂
定价格确定过程中，客户具有相对较大的控制力和影响力。
3、对尚未审价的产品暂定价格确认收入后的持续跟踪控制制度及执行情况，
是否能够确保及时获取暂定价格变动信息并及时做出会计处理
发行人建立了规范的会计基础和内控制度能够确保发行人及时获取暂定价
格变动信息并及时做出会计处理。具体说明如下：发行人特装事业部下属的销售
部专门负责合同的签订，暂定价的执行管理，并就暂定价合同建立台账；发行人
与特种装备配套零部件业务客户签订的产品订货合同，对产品名称、规格、数量、
价格和合同总额进行了明确约定，发行人财务部根据产品交付、客户验收确认情
况确认收入，并相应结转成本；销售部及财务部负责与用户协调沟通暂定价合同
的后续工作；暂定价产品在审价完成后，销售部会根据产品历史交付产品数量及
时与客户沟通并签署差价结算协议，财务部严格按照审定价与暂定价差异实时做
出会计处理，能够确保及时获取暂定价格变动信息并及时做出会计处理。
（四）根据历史数据及实际情况，估计并披露暂定价格与审定价的差异大
小情况，截至问询函回复日是否存在较大的收入审价调整；
发行人报告期内不存在审价调整的情况，不存在暂定价格与审定价存在差异
的情形，截至本补充法律意见书出具日不存在较大的收入审价调整的情形。
（五）结合上述内容，补充披露特种装备配套零部件销售确认的具体依据，
是否符合《企业会计准则》的规定；
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北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
1、收入确认具体依据
产品经监管代表验收合格，于交付产品并取得签收单时确认收入。
对于需要价格主管部门审价的产品，价格主管部门已审价的产品，在符合上
述收入确认条件时，按照审定价确认收入，尚未审价的产品，在符合上述收入确
认条件时，按照暂定价格确认收入；在收到发行人产品价格批复意见或签订价差
协议后，按差价确认当期收入。
2、相关收入确认依据符合《企业会计准则》的规定
（1）对于已完成审价的产品，发行人按照审定价格确认收入；对于尚未审
价的产品，发行人按照暂定价确认收入符合《企业会计准则》的规定
对于已完成审价的产品，发行人按照审定价格确认收入符合《企业会计准则》
的规定。对于尚未审价的产品，发行人按照暂定价确认收入符合《企业会计准则》
的规定，具体原因如下：
根据《企业会计准则第 14 号——收入》（2017 年修订）的相关规定，企业
应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。结
合发行人与主机厂商、装备使用单位的合同条款对发行人收入确认会计进行如下
比对分析：
是否
会计准则收入 符合
结合发行人特种装备配套零部件销售合同条款及客户情况分析
确认条件 会计
准则
企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入
1、合同各方已
批准该合同并 发行人与特种装备配套零部件业务客户签订的《产品订货合同》、
符合
承诺将履行各 《维修器材订购合同》。
自义务
2、该合同明确
合同中约定，产品生产按照设计定型审查通过的技术状态组织生
了合同各方与
产；产品生产完成后由发行人质量检验出具检验合格证，监管代
所转让商品或
表对产品检验，出具检验合格证；发行人为特种装备生产配套单 符合
提供劳务(以
位，产品一般由主承制单位负责安装；产品运输由发行人负责；
下简称“转让
产品质保期内，发行人承担三包。
商品”)相关的
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北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
是否
会计准则收入 符合
结合发行人特种装备配套零部件销售合同条款及客户情况分析
确认条件 会计
准则
权利和义务
发行人与特种装备配套零部件业务客户签订的《产品订货合同》
3、该合同有明 中①一般约定产品价格：对已定价产品，按使用单位定价执行；
确的与所转让 对未定价产品，合同价格为暂定价，待批价后按批价执行多退少
符合
商品相关的支 补。②并对相关产品名称及规格、数量、单价和交易金额等进行
付条款 约定。③付款条件：一般按使用单位付款执行，按照实际付款情
况开具发票。
4、该合同具有
商业实质，即
发行人客户主要为装备使用单位及主机厂商，发行人与装备使用
履行该合同将
单位及主机厂商无关联关系。
改变企业未来 符合
发行人履行合同义务后，发行人交付客户产品，获得销货款，发
现金流量的风
行人的未来现金流量风险、时间分布、金额均发生改变。
险、时间分布
或金额
发行人将产品交付购货方后，供需双方按合同约定的交易价格进
5、企业因向客
行开票、货款结算，此时合同价格为发行人当前可以利用的、可
户转让商品而
靠的信息，收入金额可以可靠计量。客户为装备使用单位或者主 符合
有权取得的对
机厂商，信誉良好，与销售商品相关的经济利益很可能流入发行
价很可能收回
人。
根据上述逐条对照分析，对于需要审价的特种装备配套零部件在尚未完成审
价前按照暂定价进行销售，供需双方按合同协商确定的暂定价进行开票、货款结
算，并明确待价格批复后多退少补；合同价格及结算方式明确，暂定价合同未因
价格未批复留有影响商品控制权转移的或有条款，发行人按照暂定价确认收入符
合《企业会计准则》的相关规定。
（2）价格差异调整计入当期收入符合《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的
有关规定，追溯调整法、追溯重述法分别适用于会计政策变更、会计前期差错更
正的会计处理。会计政策变更是指对相同的交易或者事项由原来采用的会计政策
改用另一会计政策的行为；追溯调整法是指对某项交易或事项变更会计政策，视
同该项交易或事项初次发生时即采用变更后的会计政策，并以此对财务报表相关
项目进行调整的方法。前期差错是指由于没有运用或错误运用下列两种信息，而
对前期财务报表造成省略或错报：（1）编报前期财务报表时预期能够取得并加以
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北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
考虑的可靠信息；（2）前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息。追溯重述
法是指在发现前期差错时，视同该项前期差错从未发生过，从而对财务报表相关
项目进行更正的方法。
作为特种装备配套产品生产企业，由于受特种装备特殊定价机制的影响，发
行人主要产品审价批复周期较长。装备使用单位审价完成后，由供销双方根据已
销售产品数量、价格差异情况确定价格差异结算事宜。发行人特种装备配套零部
件业务价格差异结算事项不属于因收入确认会计政策变更或发行人没有运用或
错误运用能够取得并加以考虑的可靠信息所引起的调整事项，是由于随着时间的
推移，发行人掌握了新的信息，按审定价计算结算价款并将差价金额并调整计入
当期收入，以更好地反映企业的财务状况和经营成果。
综上所述，发行人特种装备配套零部件业务价格差异结算事项不属于会计政
策变更、会计差错调整，无须进行追溯调整或重述，是由于随着时间的推移，发
行人取得掌握了新的信息而引起，故将差价金额调整计入当期收入，符合《企业
会计准则》的规定。
（六）在招股说明书“风险因素”章节补充披露报告期各期末暂定价收入
占总收入的比重，并提示调价风险。
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、经营风险”之“（一）
特种装备配套领域特有风险”进行如下补充披露：
“2、特种装备配套经营业绩波动风险
根据我国特种装备配套领域相关价格管理办法规定，特种装备产品的销售价
格由价格主管部门审价确定。由于新产品的价格批复周期较长，针对尚未审价确
定的产品，交易双方按照合同暂定价格入账，待审价单位向发行人下游客户及装
备总装单位下发审价批复后，发行人与客户参照审价批复协商一致后，依据价差
在当期对收入进行调整。报告期内，发行人未审价产品销售收入金额分别为
270.47 万元、22.07 万元、607.67 万元及 1,249.74 万元，占当期营业收入的比
例分别为 1.14%、0.08%、2.06%及 8.41%。发行人存在因暂定价格与审定价格存
在差异导致收入及业绩波动的风险。”
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北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
（七）核查过程、核查意见
1、核查过程
就本题所涉事项，本所律师履行的核查程序如下：
（1）结合相关业务流程及销售合同条款，分析判断根据暂定价确认收入、
价格差异调整计入当期的政策是否符合《企业会计准则》及应用指南的相关规定
（2）查阅同类公司关于暂定价收入确认以及后续价格差异调整的会计处理
方式，比较分析有无重大差异
（3）查阅报告期内发行人签订的特种装备配套零部件销售合同，并重点检
查暂定价合同、关注差价结算协议的签订情况
（4）对发行人报告期内的重要客户实地走访调查
（5）结合收入及应收账款函证程序，核实暂定价销售收入确认的真实性、
准确性及完整性
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）报告期内发行人未审价产品销售收入占比较小。
（2）报告期内发行人不存在完成审价批复的情况，不存在审价调整及对报
告期业绩产生影响的情形。
（3）发行人报告期内尚未审价产品暂定价格与销售协议一致，不存在差异；
发行人特种装备配套零部件的客户主要为装备使用单位及主机厂商，在暂定价格
确定的过程中，客户具有相对较大的控制力和影响力；发行人建立了规范的会计
基础和内控制度能够确保发行人及时获取暂定价格变动信息并及时做出会计处
理。
（4）发行人报告期内不存在审价调整的情况，不存在暂定价格与审定价存
在差异的情形，截至本补充法律意见书出具日不存在较大的收入审价调整的情
形。
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北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
（5）发行人报告期内特种装备配套零部件销售确认符合《企业会计准则》
的相关规定。
（6）发行人报告期内暂定价收入占总收入的比重较小，并已在招股说明书
中进行风险提示。
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北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 2020 年半年报更新事项
一、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的实质条件
1、发行人本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元；
发行人本次发行实行公平、公正原则，每一股份具有同等权利；每股的发行条件
和价格相同。发行人符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人本次发行的股票价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十
七条之规定。
3、发行人本次发行的股票形式为中国证监会规定的其他形式，符合《公司
法》第一百二十八条之规定。
4、发行人本次发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百二十九条之
规定。
5、发行人已召开股东大会对本次发行股票的种类及数额、发行价格等事项
形成合法有效的决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
6、发行人本次发行上市符合下列条件：（1）具备健全且运行良好的组织机
构；（2）具有持续经营能力；（3）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计
报告；（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；（5）经国务院批准
的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。符合《证券法》第十二条之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法（试行）》规定的实质条件
1、发行人是依法由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股
份有限公司，自 1999 年 11 月 16 日设立至今，发行人已持续经营 3 年以上；发
行人依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、经理以及独立董事、董事会
秘书、董事会审计委员会制度，具备健全且运行良好的组织结构，相关机构和人
员能够依法履行职责。发行人符合《管理办法（试行）》第十条之规定。
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北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审
计报告。发行人符合《管理办法（试行）》第十一条第一款之规定。
3、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴
证报告。发行人符合《管理办法（试行）》第十一条第二款之规定。
4、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人符合《管理办法（试行）》
第十二条第（一）项之规定。
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东所持发行人的股份权属清晰；最近二年实际控制人没有发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人符合《管理办法（试行）》
第十二条第（二）项之规定。
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重
大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。发行人符合《管理办法（试行）》
第十二条第（三）项之规定。
5、发行人主要从事板带成形加工精密装备及关键零部件和特种装备配套零
部件的研发、生产和销售业务，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符
合国家产业政策。发行人符合《管理办法（试行）》第十三条第一款之规定。
6、最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
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众健康安全等领域的重大违法行为。发行人符合《管理办法（试行）》第十三条
第二款之规定。
7、发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行
政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。发行人符合《管理办法（试行）》第
十三条第三款之规定。
（三）发行人本次发行上市符合《股票上市规则》规定的实质条件
1、发行人本次发行上市符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《股
票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
2、发行人本次发行上市前股本总额为 6,300 万元，发行后股本总额不低于
3,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项之规定。
3、发行人本次拟公开发行股票的数量不超过 2,100.00 万股，公开发行的股
份达到发行人股份总数的 25%以上，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（三）项之规定。
4、发行人 2018 年度、2019 年度净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低
者为准）分别为 4,847.13 万元和 6,742.22 万元，最近两年净利润均为正，且累
计净利润不低于 5,000 万元，发行人符合《股票上市规则》第 2.1.2 条第（一）
项之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《管理办法（试行）》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的首次公
开发行股票并在创业板上市的实质条件。
二、发行人的独立性
截至本补充法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其关联人
的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风
险，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
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争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
三、发行人的股东
截至本补充法律意见书出具日，发行人 1 名机构股东进行过工商变更登记备
案，基本情况如下：
1、宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）
2020 年 8 月，丰年君盛进行了减资，且喻荣将出资份额全部转让给喻旸。
丰年君盛变更后的出资结构为：
序号 合伙人名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 类别
宁波丰年通达投资管理有限公
1. 510.9458 1.08 普通合伙人
司
宁波梅山保税港区众合共创投
2. 3,970.6365 8.36 有限合伙人
资合伙企业（有限合伙）
3. 祝宏斌 2,947.7628 6.21 有限合伙人
北京运通兴宝汽车销售服务有
4. 2,918.2852 6.15 有限合伙人
限公司
宁波梅山保税港区众合共庆投
5. 2,652.9865 5.59 有限合伙人
资合伙企业（有限合伙）
6. 胡秋娥 2,456.4690 5.17 有限合伙人
7. 梁嘉爵 1,965.1752 4.14 有限合伙人
上海泰胜风能装备股份有限公
8. 1,965.1752 4.14 有限合伙人
司
9. 大连通信电缆有限公司 1,965.1752 4.14 有限合伙人
10. 叶杭奇 1,572.1402 3.31 有限合伙人
11. 杨惠琴 1,473.8814 3.10 有限合伙人
12. 李兵 1,473.8814 3.10 有限合伙人
13. 缪希强 1,375.6227 2.90 有限合伙人
14. 丁利萍 1,277.3639 2.69 有限合伙人
15. 陈方 1,179.1051 2.48 有限合伙人
宁波丰年鑫悦投资合伙企业
16. 1,080.8464 2.28 有限合伙人
（有限合伙）
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17. 南通云天光电科技有限公司 982.5876 2.07 有限合伙人
中汇融达（大连）资产管理有
18. 982.5876 2.07 有限合伙人
限公司
北京科锐配电自动化股份有限
19. 982.5876 2.07 有限合伙人
公司
安徽楚江科技新材料股份有限
20. 982.5876 2.07 有限合伙人
公司
21. 广东蓝盾投资管理有限公司 982.5876 2.07 有限合伙人
22. 厦门鼎坤集团有限公司 982.5876 2.07 有限合伙人
23. 万志云 982.5876 2.07 有限合伙人
24. 林晨杰 982.5876 2.07 有限合伙人
25. 喻旸 982.5876 2.07 有限合伙人
26. 施慧斌 982.5876 2.07 有限合伙人
27. 刘凯 982.5876 2.07 有限合伙人
28. 娄鹏 982.5876 2.07 有限合伙人
29. 吴耀军 982.5876 2.07 有限合伙人
30. 徐龙 982.5876 2.07 有限合伙人
31. 梁少梅 982.5876 2.07 有限合伙人
32. 姚水龙 982.5876 2.07 有限合伙人
33. 刘如良 982.5876 2.07 有限合伙人
合计 47,489.4417 100 --
除上述情形外，发行人其他股东的基本情况未发生变化。
截至本补充法律意见书出具日，李文喜、岑红夫妇仍为发行人的实际控制人，
且最近 2 年没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
四、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方变化
1、发行人监事喻加峰控制或任职的企业变化
（1）深圳中链教育发展有限公司原由发行人监事喻加峰间接控制并担任执
行董事兼总经理，现已变更为喻加峰配偶汪奇芳持股 100%并担任执行董事兼总
经理。
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北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）2020 年 8 月起，喻加峰担任九江市晨晖农业发展有限公司董事。
（二）发行人与关联方的新增重大关联交易
1、经常性关联交易
根据中汇出具的《审计报告》，2020 年 1-6 月份，发行人与关联方李文革、
李文蓉的员工餐厅餐饮服务交易金额为 1,134,967.70 元。
上述关联交易已经发行人第四届董事会第三次会议和 2020 年第二次临时股
东大会审议通过的《关于公司 2020 年度日常关联交易预计情况的议案》进行了
预计。
2、偶发性关联交易
2020 年 7 月，发行人控股子公司荆州鼎瑞与控股股东李文喜控制的浩天博
能签订《设备定制合同》，荆州鼎瑞委托造天博能开发 2 台专用设备（特种臂体
加工设备、特种弧面加工设备），预估价不超过 350 万元（含 13%增值税），开
发成功后按照成本加成（成本利润率 10%）定价，如设备开发失败，荆州鼎瑞有
权解除合同。
上述关联交易已经发行人独立董事发表事前认可意见并已经第四届董事会
第四次会议通过，独立董事发表了独立意见。
五、发行人的主要财产
（一）尚未取得权属证书的房屋
截至本补充法律意见书出具日，发行人尚有部分房屋未取得权属证书，具体
情况为：（1）仓储用房 4 处，面积合计 7,255.62 平方米；（2）后勤用房 1 处，
面积为 1,417.66 平方米；（3）办公用房 1 处，面积 228 平方米；（4）生产辅
助用房 1 处，面积为 559 平方米。
发行人实际控制人李文喜、岑红已出具承诺函，若发行人因该等房产未取得
权属证书而受到相关主管部门行政处罚，或因未取得权属证书导致妨碍或影响发
行人占有、使用该等房产致使发行人遭受任何财产损失的，其将向发行人承担全
部补偿责任。
3-100
北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
上述未取得权属证书房产的面积共计 9,460.28 平方米，占发行人房产总面
积的 9.87%，用途为食堂、仓库、少量办公等周边服务用途，不属于发行人主要
生产用房或主要办公用房，不会对发行人正常生产经营造成重大不利影响；发行
人实际控制人已就相关房产未取得权属证书可能面临的损失作出了承诺；本所律
师认为，发行人部分房产未能取得权属证书的情形不会构成本次发行上市的重大
障碍。
（二）新增房屋租赁
截至本补充法律意见书出具日，发行人新增的房屋租赁情况如下：
承
序 出租 面积
租 坐落 2 租赁期限 房屋权属证明
号 方 （m ）
方
长沙市高新
发
熊翠 技术开发区 2020.06.09- 湘（2010）长沙市不动产权第
1 行 127.12
兰 火炬城南栋 2021.06.08 0424592 号
人
1005 房
孝感市孝南 出租人严翠红已提供《湖北盛权
荆
区丹阳街道 房产房屋买卖合同》及尚未办理
严翠 州 2020.06.15-
2 天仙北路全 132 权属变更登记的房屋产权证书
红 鼎 2023.06.15
洲盛世城 9 （（2019）孝感市不动产权第
瑞
栋 301 0002687 号）
长沙
乾诚 出租人长沙乾诚房地产经纪有
长沙市岳麓
房地 发 限公司已提供房屋权属证明（长
区奥克斯广 2020.08.01-
3 产经 行 100 房权证岳麓字 716009575 号、长
场 1 栋 1506 2021.07.31
纪有 人 房权证岳麓字 715223867 号）及
至 1507 室
限公 委托出租手续
司
发 山东省泰安
刘翠 2020.09.01- 产权人刘翠玲已提供《商品房预
4 行 市金域华府 100
玲 2021.08.31 售合同》
人 C 座 2802 室
发行人及其控股子公司正在履行的房屋租赁合同真实、有效。
六、发行人的重大债权、债务
（一）发行人及其控股子公司新增重大合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人新增的重大合同如下：
3-101
北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
1、抵押合同
履
债 债 担
序 合同名称、合 行
权 务 保 合同主要内容 担保物
号 同编号 情
人 人 人
况
交
发行人以其位于襄州区卧
通
龙路的自有土地和房屋为 鄂（2019）襄州区
银 正
《抵押合同》 发 发 其在 2020 年 7 月 28 日至 不动产权第
行 在
1 抵 行 行 2025 年 7 月 28 日期间签 0013405 号、襄州区
襄 履
A101X20035 人 人 订的全部主合同提供抵押 国用 B’（2012）第
阳 行
担保，抵押担保的最高债 410126092 号
分
权额为 4,860 万元
行
2、采购合同
序 合同金额 履行
需方 供方 采购内容 签订日期 履行期限
号 （万元） 情况
荆州致远 装载设备、
荆州 根据甲方要求分 正在
1 智能科技 装载设备部 723.975 2020.05.07
鼎瑞 批次交货 履行
有限公司 件
专用臂体、
荆州 预估不超过 2020.10.31 前 正在
2 浩天博能 弧面加工设 2020.07.10
鼎瑞 350 交货 履行
备
3、销售合同
履
序 供 合同金额 行
需方 销售内容 签订日期 履行期限
号 方 （万元） 情
况
发 正
攀钢集团攀枝花钢钒 2020.09.15 在
1 行 拉矫机 1,007.621 2020.04.17
有限公司 交货 履
人 行
荆 正
州 中国航天科工集团有 在
2 -- 1,291.14415 2020.05.27 --
鼎 限公司下属客户 009 履
瑞 行
3-102
北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
发 正
中国兵器工业集团有 在
3 行 -- 2,529.0725 2020.06.25 --
限公司下属客户 001 履
人 行
发 正
宝山钢铁股份有限公 圆盘剪、碎 2021.07.24 在
4 行 925.45 2020.07.24
司 边剪 交货 履
人 行
发行人及其控股子公司上述重大合同形式和内容合法，履行了内部决策程
序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，办理了批准登记手续，合同的履行
不存在法律障碍，不存在重大法律风险。
七、发行人的税务
（一）发行人新增政府补助
根据《审计报告》《非经常性损益报告》，发行人及其控股子公司 2020 年
1-6 月份获得的主要政府补助情况如下：
序
获补方 补助项目 金额（元） 政策依据
号
湖北省发展和改革委员会 经济和信息化委
薄板生产设 员会《关于襄樊市博亚机械有限公司薄板生
1 发行人 备技术改造 176,785.71 产设备技术改造项目 2010 年重点产业振兴和
项目 技术改造专项资金申请报告的批复》（鄂发改
工业﹝2010﹞976 号）
深圳工业园
用地政府奖
2 发行人 励款及高新 229,920.87 深圳工业园（襄樊）管委会《项目进区协议》
区土地奖励
资金
3 发行人 300,000
国家专利优 襄阳市市场监督管理局《关于拨付 2019 年度
4 振本传动 2,000
秀奖 襄阳市专利专项奖励资金的通知》
5 精工机器 4,000
襄阳高新技术产业开发区科学技术局《关于
科技计划项
6 发行人 508,000 下达 2019 年高新区区级科技计划项目的通
目经费
知》（襄高科发〔2019〕19 号）
发行人及其控股子公司的上述政府补助均取得了政府相关部门的批准或确
认，真实、有效。
（二）根据《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》、国家税务总局襄阳高新
3-103
北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
技术产业开发区税务局、国家税务总局襄阳市襄州区国家税务局、国家税务总局
襄阳市襄城区税务局、国家税务总局武汉市东湖新技术开发区税务局左岭税务
所、国家税务总局西安市新城区税务局、国家税务总局西安曲江新区税务局、国
家税务总局荆州经济技术开发区税务局出具的证明以及发行人出具的书面声明，
发行人及其控股子公司 2020 年 1-6 月份依法纳税，未因违反有关税务方面法律
法规而受到行政处罚。
八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
2020 年 7 月 25 日，发行人日产工业园厂区和深圳工业园厂区分别取得《排
污许可证》，具体如下：
生产经营场所地
公司名称 证书编号 行业类别 有效期限
址
襄阳博亚 其他金属加
精工装备 工机械制 襄阳市高新技术
2020.07.25-
股份有限 91420600714657151N002U 造，表面处 产业开发区天籁
2023.07.24
公司（日产 理，工业炉 大道 3 号
工业园） 窑
襄阳博亚
其他金属加
精工装备 襄阳市高新区深
工机械制 2020.07.25-
股份有限 91420600714657151N001Y 圳工业园无锡路
造，表面处 2023.07.24
公司（深圳 中段
理
工业园）
根据襄阳高新区综合执法局、襄阳市生态环境局襄阳高新技术产业开发区分
局、襄阳市生态环境局襄州分局、荆州市生态环境局荆州经济技术开发区分局出
具的证明以及发行人出具的书面声明，发行人及其控股子公司 2020 年 1-6 月份
未因违反有关环境保护法律法规而受到行政处罚。
（二）发行人的产品质量和技术标准
根据襄阳市市场监督管理局、荆州经济技术开发区市场监督管理局、武汉东
湖新技术开发区工商行政管理局出具的证明以及发行人出具的书面声明，发行人
及其控股子公司 2020 年 1-6 月份未因违反有关产品质量和技术监督法律法规而
受到行政处罚。
3-104
北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
（三）发行人的安全生产
根据襄阳市应急管理局、荆州市应急管理局、荆州经济技术开发区安全生产
监督管理局、荆州经济技术开发区应急服务中心出具的证明以及发行人出具的书
面声明，发行人及其控股子公司 2020 年 1-6 月份未因违反有关安全生产法律法
规而受到行政处罚。
九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据襄阳市中级人民法院审判管理办公室、湖北省襄阳市人民检察院、襄阳
仲裁委员会、襄阳市劳动人事争议仲裁委员会、荆州仲裁委员会、荆州市劳动人
事争议仲裁委员会、襄阳市公安局经济犯罪侦查支队、荆州市公安局经济犯罪侦
查支队出具的证明，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在尚未了结的重
大诉讼、仲裁案件；2020 年 1-6 月份，发行人不存在行政处罚案件。
（二）发行人实际控制人及持股 5%以上的股东尚未了结的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件
根据湖北省襄阳市人民检察院、襄阳市公安局经济犯罪侦查支队出具的证
明，截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人及持股 5%以上的股东不
存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。发行人控股股东、实际控制人
报告期内不存在被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或
者被列为失信被执行人的情形。
（三）发行人董事长及总经理尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据湖北省襄阳市人民检察院、襄阳市公安局经济犯罪侦查支队出具的证
明，截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事长及总经理不存在尚未了结的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据襄阳市人力资源和社会保障局、襄阳住房公积金管理中心、武汉
市社会保险中心、武汉公积金管理中心武昌分中心东湖管理部、陕西省社会保障
局、西安住房公积金管理中心、西安市新城区社会保险管理服务中心、荆州市人
3-105
北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
力资源和社会保障局、荆州住房公积金中心出具的证明以及发行人出具的书面声
明，发行人及其控股子公司 2020 年 1-6 月份未因违反劳动保障相关法律法规而
受到行政处罚。
十、律师认为需要说明的其他问题
发行人控股股东、实际控制人及其亲属、董事、监事、高级管理人员所持
股份的锁定期安排
根据发行人控股股东、实际控制人及其亲属、董事、监事、高级管理人员出
具的承诺并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其亲属、董事、监
事、高级管理人员所持股份的锁定期安排为：
1、控股股东、实际控制人李文喜、岑红及其亲属谭志斌的锁定期安排
“自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者
委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由
公司回购该部分股份。
“本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；若公
司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司
上市后六个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延
长六个月。
“在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本
人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让直
接或间接持有的公司股份。并且，如本人在任期届满前离职的，本人将在就任时
确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守前述规定。
“本人还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章程关
于股份限制流通的其他规定。”
2、发行人担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东的锁定期安排
除李文喜外，发行人担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东承诺：
“自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他
3-106
北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份；除上述锁定期外，
在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百
分之二十五；在离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份。并且，如
本人在任期届满前离职的，本人将在就任时确定任期内和任期届满后六个月内，
继续遵守前述限制性规定。
“本人还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章程关
于股份限制流通的其他规定。”
除李文喜外，发行人担任公司董事、高级管理人员的自然人股东承诺：
“本人所持的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发
行人首次公开发行股票时的发行价格；若公司上市后六个月内公司股票连续二十
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本
人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。本人不因职务变更、离职等原因而
放弃履行上述延长锁定期限的承诺。
“本人还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章程关
于股份限制流通的其他规定。”
本所律师认为，该等股份锁定承诺能够有效维持发行人经营的稳定性和持续
性，合法、合规、真实、有效。
十一、结论性法律意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人符合《公
司法》《证券法》《管理办法（试行）》《股票上市规则》等法律、法规和规范
性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件。发行人
《招股说明书》引用法律意见书、律师工作报告和本补充法律意见书的内容准确、
适当。发行人本次发行上市尚需通过深圳证券交易所发行上市审核并经中国证监
会履行发行注册程序。
本法律意见书正本一式四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
3-107
北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于襄阳博亚精工装备股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签字
盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
罗会远： 冯 玫：
张婷婷：
年 月 日
3-108
北京海润天睿律师事务所
关于襄阳博亚精工装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
[2020]海字第 035-2 号
北京海润天睿律师事务所
二○二○年十月
北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（二）
目 录
一、二轮审核问询函问题 1.关于关联交易 ................................ 3
二、二轮审核问询函问题 2.关于上海雅儒 ................................ 7
三、二轮审核问询函问题 3.关于参股子公司湖北京泰 ..................... 10
3-1
北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（二）
北京海润天睿律师事务所
关于襄阳博亚精工装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
[2020]海字第 035-2 号
致：襄阳博亚精工装备股份有限公司
根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受委托，担任发行人本
次发行上市的特聘专项法律顾问。
根据《证券法》《公司法》《管理办法（试行）》《编报规则 12 号》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关规定，本所律师出具了[2020]海字第 035 号《法律意见书》、[2020]海字
第 036 号《律师工作报告》和[2020]海字第 035-1 号《北京海润天睿律师事务所
关于襄阳博亚精工装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。现根据深圳证券交
易所审核函〔2020〕010565 号第二轮审核问询函（以下简称“二轮审核问询函”），
本所律师出具本补充法律意见书。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中所
述的法律意见书出具依据、律师声明等内容仍然适用于本补充法律意见书。在本
补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称与《法律意见书》《律
师工作报告》《补充法律意见书（一）》中的含义相同。本补充法律意见书须与《法
律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》一并使用，《法律意见书》
《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中未被本补充法律意见书修改的内容
仍然有效。
3-2
北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（二）
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具
补充法律意见如下：
一、二轮审核问询函问题 1.关于关联交易
根据前次审核问询回复及招股说明书，2020 年发行人控股子公司荆州鼎瑞
承担了航天科工下属客户新的特种装备配套任务，需采购臂体、弧面修型设备，
为了保护特种装备技术秘密并缩短交付周期，荆州鼎瑞委托发行人实际控制人
控制的企业浩天博能进行专用臂体、弧面加工设备试制。2020 年 7 月，荆州鼎
瑞与浩天博能签署《设备开发合同》，委托浩天博能开发 2 台专用设备（专用臂
体、弧面加工设备）。
请发行人补充披露：（1）荆州鼎瑞向浩天博能采购的臂体、弧面修型设备
金额占相关客户订单金额的比例，臂体、弧面修型设备是否构成相关客户订单
的主要内容、是否涉及关键核心工序，发行人未能独立研发和生产臂体、弧面
修型设备的原因，是否对浩天博能存在技术上的依赖，结合发行人委托浩天博
能开发 2 台专用设备等实际情况再次论证发行人业务是否具备独立性；（2）浩
天博能是否具备特种装备配套零部件生产资质，荆州鼎瑞委托浩天博能开发专
用设备是否违反军品生产相关规定或与客户的约定，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（3）浩天博能的发展定位，与发行人及其各子公司的业务关系、是否具有协同
效应，发行人未将其纳入上市主体的原因及合理性；报告期内发行人及子公司
是否存在为浩天博能引流客户或开拓销售渠道的情形；（4）发行人将该交易列
报为偶发性关联交易而非经常性关联交易的原因及合理性。请发行人、发行人
律师及申报会计师发表明确意见。
（一）荆州鼎瑞向浩天博能采购的臂体、弧面修型设备金额占相关客户订
单金额的比例，臂体、弧面修型设备是否构成相关客户订单的主要内容、是否
涉及关键核心工序，发行人未能独立研发和生产臂体、弧面修型设备的原因，
是否对浩天博能存在技术上的依赖，结合发行人委托浩天博能开发 2 台专用设
备等实际情况再次论证发行人业务是否具备独立性
1、荆州鼎瑞向浩天博能采购的臂体、弧面修型设备金额占相关客户订单金
额的比例，臂体、弧面修型设备是否构成相关客户订单的主要内容、是否涉及关
3-3
北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（二）
键核心工序
荆州鼎瑞委托浩天博能开发的臂体、弧面修型设备（以下简称“相关设备”）
为荆州鼎瑞加工航天科工下属客户所需产品的固定资产，并不会向客户销售该设
备，不构成客户订单的主要内容。目前荆州鼎瑞为航天科工下属客户配套时，承
担零部件初步加工、整体产品制造两段工序，中间的半成品加工由航天科工下属
客户完成；购置相关设备后，三段工序可以全部在荆州鼎瑞完成，简化了制造流
程、提升了品质管控、强化了交期管理，提高了荆州鼎瑞保障客户需求的能力。
相关设备即为完成新增工序的关键设备。
2、发行人未能独立研发和生产臂体、弧面修型设备的原因，是否对浩天博
能存在技术上的依赖，结合发行人委托浩天博能开发 2 台专用设备等实际情况再
次论证发行人业务是否具备独立性
发行人生产的设备为应用于冶金行业的剪切、矫直设备，加工对象为金属板
带，核心技术指标为“速度、板形值、毛刺量、侧隙调整精度”，荆州鼎瑞采购
的设备为修型设备，加工对象为臂体类结构件，核心技术指标为“轴向定位精度、
圆弧加工精度”。荆州鼎瑞委托浩天博能开发的相关设备并非发行人的研发生产
方向。除浩天博能，荆州鼎瑞也可以向市场上其他设备供应商定制开发，但是委
托其他厂商开发不利于保护荆州鼎瑞的技术秘密和维持其竞争优势。因此，荆州
鼎瑞委托浩天博能进行设备开发具有合理性，但是不会形成对浩天博能的技术依
赖，发行人业务具备独立性。
（二）浩天博能是否具备特种装备配套零部件生产资质，荆州鼎瑞委托浩
天博能开发专用设备是否违反军品生产相关规定或与客户的约定，是否存在纠
纷或潜在纠纷
《武器装备科研生产许可实施办法》第二条规定，“从事武器装备科研生产
许可目录（以下简称许可目录）所列的武器装备科研生产活动，应当依照本办法
申请取得武器装备科研生产许可；未取得武器装备科研生产许可的，不得从事许
可目录所列的武器装备科研生产活动。但是，经国务院、中央军委批准的，以及
专门的武器装备科学研究活动除外。本办法所称武器装备科研生产活动，是指武
器装备的总体、系统、专用配套产品的科研生产活动。本办法所称专门的武器装
3-4
北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（二）
备科学研究活动，是指武器装备领域的理论性、基础性科学研究活动。”《武器装
备科研生产单位保密资格认定办法》第三条规定，“国家对承担涉密武器装备科
研生产任务的企事业单位实行保密资格认定制度，承担涉密武器装备科研生产任
务的企业事业单位应当依法取得相应的保密资格。”
浩天博能的设备开发是为荆州鼎瑞制造固定资产，并非进行武器装备科研生
产活动或承担涉密武器装备科研生产任务。航天科工下属客户与荆州鼎瑞签订的
产品定作合同中亦未对荆州鼎瑞购置固定资产有限制性约定。因此，浩天博能为
荆州鼎瑞开发相关设备无需取得特种装备配套资质；荆州鼎瑞委托浩天博能开发
专用设备未违反军品生产相关规定或与客户的约定，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）浩天博能的发展定位，与发行人及其各子公司的业务关系、是否具
有协同效应，发行人未将其纳入上市主体的原因及合理性；报告期内发行人及
子公司是否存在为浩天博能引流客户或开拓销售渠道的情形
浩天博能定位于铝合金新材料、新工艺、新产品的研发、生产、销售，与发
行人及其控股子公司的现有业务相互独立，不具有协同效应，且浩天博能与发行
人的业务、资产、人员、财务、机构均相互独立，因此，发行人未将浩天博能纳
入上市主体。
报告期内，发行人的主要客户为钢铁企业、有色冶金企业、特种装备总装单
位，浩天博能的主要客户为新能源汽车、新能源电池生产企业，发行人前二十大
客户与浩天博能的客户不存在重叠情形，报告期内发行人及其控股子公司不存在
为浩天博能引流客户或开拓销售渠道的情形。
（四）发行人将该交易列报为偶发性关联交易而非经常性关联交易的原因
及合理性
荆州鼎瑞委托浩天博能进行设备开发为固定资产购置行为，并非原材料或外
协加工等日常性交易，不具有持续性。因此，发行人将该交易列报为偶发性关联
交易而非经常性关联交易。
（五）核查过程、核查意见
1、核查过程
3-5
北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（二）
就本题所涉事项，本所律师履行的核查程序如下：
（1）核查了荆州鼎瑞与航天科科工下属客户签署的销售合同，荆州鼎瑞对
购置相关设备用途及特种装备配套业务工序的说明
（2）核查了发行人对于剪切、矫直设备加工对象、核心技术指标的说明，
荆州鼎瑞对于修型设备加工对象、核心技术指标的说明
（3）核查了《武器装备科研生产许可实施办法》、《武器装备科研生产单
位保密资格认定办法》等法律法规和规范性文件的规定
（4）核查了发行人关于主营业务的说明，浩天博能关于主营业务的说明、
发展定位的说明
（5）核查了发行人报告期内的重大销售合同，浩天博能报告期内的销售明
细表
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）荆州鼎瑞向浩天博能采购的臂体、弧面修型设备为荆州鼎瑞的固定资
产投资，不构成相关客户订单的主要内容、涉及关键核心工序；荆州鼎瑞委托浩
天博能开发的相关设备并非发行人的研发生产方向，委托浩天博能开发设备有利
于保护荆州鼎瑞的技术秘密并缩短交付周期，因此，荆州鼎瑞委托浩天博能进行
设备开发具有合理性，但是不会形成对浩天博能的技术依赖，发行人业务具备独
立性。
（2）浩天博能为荆州鼎瑞开发相关设备无需具备特种装备配套资质，荆州
鼎瑞委托浩天博能开发专用设备未违反军品生产相关规定或与客户的约定，不存
在纠纷或潜在纠纷。
（3）浩天博能定位于铝合金新材料、新工艺、新产品的研发、生产、销售，
与发行人及其控股子公司的现有业务相互独立，不具有协同效应，且浩天博能与
发行人的业务、资产、人员、财务、机构均相互独立，因此，发行人未将浩天博
能纳入上市主体；报告期内发行人及其控股子公司不存在为浩天博能引流客户或
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北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（二）
开拓销售渠道的情形。
（4）荆州鼎瑞委托浩天博能进行设备开发为固定资产购置行为，并非原材
料或外协加工等日常性交易，不具有持续性。因此，发行人将该交易列报为偶发
性关联交易而非经常性关联交易。
二、二轮审核问询函问题 2.关于上海雅儒
前次审核问询回复显示，上海雅儒持有发行人 1.20 万股股份，占发行人股
本总额的 0.019%。经发行人多次电话、微信及邮件联络，上海雅儒均未提供资
料。根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次
发行上市的中介机构及相关人员出具的书面声明，发行人控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及相关人员
未在“三类股东”中持有权益。
请发行人补充披露上海雅儒是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排，
与发行人及其股东、相关方是否存在纠纷或者潜在纠纷。请保荐人、发行人律
师对上述事项发表明确意见，并说明针对发行人控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及相关人员是否在“三
类股东”中持有权益的核查程序和结论依据是否充分。
（一）上海雅儒是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排，与发行人
及其股东、相关方是否存在纠纷或者潜在纠纷
根据发行人的证券持有人名册，上海雅儒系 2017 年 7 月中下旬在全国中小
企业股份转让系统通过系统交易方式买入的发行人 1.2 万股股份。
根据中国证券投资基金业协会的公示信息并经本所律师适度检索，上海雅儒
至少持有或持有过包括亚世光电股份有限公司、江西巨网科技股份有限公司、杭
州遥望网络股份有限公司、广东松炀再生资源股份有限公司、阿尔特汽车技术股
份有限公司、发行人在内的多家全国中小企业股份转让系统挂牌企业的股票，上
海雅儒资产管理合伙企业（有限合伙）—雅儒价值成长二号新三板投资基金系主
要投资于全国中小企业股份转让系统股票的私募证券投资基金。
根据深圳证券交易所上市公司亚世光电股份有限公司（证券简称：亚世光电，
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北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（二）
证券代码：002952）公告的《北京市嘉源律师事务所关于亚世光电股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》披露的信息，截至 2018 年
5 月 15 日，上海雅儒提供的其基金份额持有人情况如下：
序号 出资人姓名 出资比例（%）
1 张翼虎 56.60
2 吴建梅 12.74
3 金炜 11.79
4 余蕾 9.43
5 杨峻岭 9.43
合计 100
根据上述披露信息，截至 2018 年 5 月 15 日，上海雅儒的直接持有人均为自
然人，且该等自然人与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员、本次发行上市的中介机构及相关人员不存在重叠情形。
本所律师核查了发行人控股股东、实际控制人、董事（不含外部董事）、监
事（不含外部监事）、高级管理人员报告期内的个人银行流水，已显示相对方名
称/姓名的个人银行流水中不存在向上海雅儒、上海雅儒资产管理合伙企业（有
限合伙）、阮德良以及上海雅儒截至 2018 年 5 月的基金份额持有人转账的记录。
根据发行人控股股东、实际控制人、发行人及其董事、监事、高级管理人员、
本次发行上市的中介机构及相关人员出具的书面声明，发行人的控股股东、实际
控制人，发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属、本次发行上市的中介机
构及相关人员不存在直接或间接在上海雅儒中持有权益的情形，与上海雅儒不存
在纠纷或者潜在纠纷。
根据除上海雅儒外的发行人其他 104 名股东出具的书面声明，除上海雅儒外
的发行人其他股东均已书面确认其不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
根据发行人的说明并经本所律师检索中国裁判文书网，发行人不存在与其股
权相关的诉讼、仲裁案件。
因上海雅儒拒绝提供资料，本所律师未能获得上海雅儒的直接确认文件，本
所律师已履行的上述核查程序能够对相关核查结论予以确认。
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北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（二）
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股
东、实际控制人，发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属、本次发行上市
的中介机构及相关人员在上海雅儒所持发行人股份中不存在委托持股、信托持股
或其他利益安排，与上海雅儒不存在纠纷或者潜在纠纷；因上海雅儒拒绝提供资
料，针对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属，
本次发行的中介机构及相关人员是否在“三类股东”中持有权益事项，本所律师
已履行必要的核查程序，能够对相关核查结论予以确认。
（二）核查过程、核查意见
1、核查过程
就本题所涉事项，本所律师履行的核查程序如下：
（1）核查了发行人的历次股东名册
（2）核查了中国证券投资基金业协会和国家企业信用信息公示系统关于上
海雅儒及其管理人的公示信息
（3）核查了相关上市公司的相关公告
（4）核查了发行人控股股东、实际控制人、董事（不含外部董事）、监事
（不含外部监事）、高级管理人员报告期内的个人银行流水
（5）核查了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
本次发行上市的中介机构及相关人员出具的关于“三类股东”的书面声明
（6）核查了除上海雅儒外的发行人其他 104 名股东出具的书面声明
（7）核查了发行人董事会秘书与上海雅儒相关负责人员的往来邮件、微信
记录、电话录音
（8）核查了中国裁判文书网的公示信息
2、核查意见
经核查，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东、
实际控制人，发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属、本次发行上市的中
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北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（二）
介机构及相关人员在上海雅儒所持发行人股份中不存在委托持股、信托持股或其
他利益安排，与上海雅儒不存在纠纷或者潜在纠纷；因上海雅儒拒绝提供资料，
针对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本
次发行的中介机构及相关人员是否在“三类股东”中持有权益事项，本所律师已
履行必要的核查程序，能够对相关核查结论予以确认。
三、二轮审核问询函问题 3.关于参股子公司湖北京泰
前次审核问询回复显示，发行人持有湖北京泰 10%的股权，湖北京泰的主营
业务为汽车零部件的研发、生产及销售。由于湖北京泰的生产经营陷入停滞，
发行人未能获取湖北京泰的财务报表，无法披露其经营情况。此外，湖北京泰
法人存在出资不实及挪用出资款行为。
请发行人补充披露湖北京泰生产经营陷入停滞是否会对发行人生产经营产
生不利影响，发行人是否涉及湖北京泰相关债权债务纠纷，是否可能对发行人
造成直接或潜在经济损失，相关资产减值准备计提是否充分。请保荐人、发行
人律师及申报会计师发表明确意见。
（一）湖北京泰生产经营陷入停滞是否会对发行人生产经营产生不利影响，
发行人是否涉及湖北京泰相关债权债务纠纷
发行人的主营业务为板带成形加工精密装备及关键零部件和特种装备配套
零部件的研发、生产和销售，湖北京泰的主营业务为汽车零部件的研发、生产及
销售，且发行人与湖北京泰之间无业务往来。因此，湖北京泰生产经营陷入停滞
不会对发行人生产经营产生不利影响。
发行人与湖北京泰之间无业务往来。发行人为湖北京泰小股东，根据公司法
的规定以出资额为限对湖北京泰承担责任，发行人对湖北京泰的出资已全部到位
且未抽回出资款。发行人不存在为湖北京泰提供担保的情况。发行人与湖北京泰
之间无债权债务纠纷。
（二）湖北京泰生产经营陷入停滞是否可能对发行人造成直接或潜在经济
损失，相关资产减值准备计提是否充分
发行人以货币 200 万元参与湖北京泰增资，出资完成后发行人持有湖北京泰
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北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（二）
10%股权。发行人对湖北京泰的投资作为一项可供出售金融资产核算，因湖北京
泰生产经营陷入停滞，发行人于 2016 年、2017 年对该投资分别计提了 100 万元
资产减值准备，相关减值准备计提金额占发行人 2016 年、2017 年末净资产的比
例分别为 0.37%、0.28%，对发行人影响较小。
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人已将对湖北京泰的投资全额计提减值，减
值准备计提充分。
（三）核查过程、核查意见
1、核查过程
就本题所涉事项，本所律师履行的核查程序如下：
（1）核查了发行人关于主营业务的说明、未向湖北京泰提供担保的说明
（2）核查了发行人及其控股子公司往来科目明细表、征信报告
（3）核查了中汇出具的发行人 2017-2019 年度审计报告
2、核查意见
（1）湖北京泰生产经营陷入停滞不会对发行人生产经营产生不利影响，发
行人与湖北京泰之间无债权债务纠纷。
（2）湖北京泰生产经营陷入停滞对发行人造成了直接经济损失，相关资产
已经全额计提减值，减值准备计提充分。
本法律意见书正本一式四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
3-11
北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（二）
（本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于襄阳博亚精工装备股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签字
盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
罗会远： 冯 玫：
张婷婷：
年 月 日
3-12
北京海润天睿律师事务所
关于襄阳博亚精工装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
[2020]海字第 035-3 号
北京海润天睿律师事务所
二○二○年十一月
北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（三）
北京海润天睿律师事务所
关于襄阳博亚精工装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
[2020]海字第 035-3 号
致：襄阳博亚精工装备股份有限公司
根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受委托，担任发行人本
次发行上市的特聘专项法律顾问。
根据《证券法》《公司法》《管理办法（试行）》《编报规则 12 号》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关规定，本所律师出具了[2020]海字第 035 号《法律意见书》、[2020]海字
第 036 号《律师工作报告》、[2020]海字第 035-1 号《北京海润天睿律师事务所
关于襄阳博亚精工装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、[2020]海字第 035-2
号《北京海润天睿律师事务所关于襄阳博亚精工装备股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书
（二）》”）。现根据发行人截至 2020 年 9 月 30 日的财务报表审阅情况及发行人截
至本补充法律意见书出具日的新增事项，本所律师出具本补充法律意见书。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充
法律意见书（二）》中所述的法律意见书出具依据、律师声明等内容仍然适用于
本补充法律意见书。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简
称与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
（二）》中的含义相同。本补充法律意见书须与《法律意见书》《律师工作报告》
3-1
北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（三）
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》一并使用，《法律意见书》《律
师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中未被本补充法
律意见书修改的内容仍然有效。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具
补充法律意见如下：
一、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的实质条件
1、发行人本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元；
发行人本次发行实行公平、公正原则，每一股份具有同等权利；每股的发行条件
和价格相同。发行人符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人本次发行的股票价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十
七条之规定。
3、发行人本次发行的股票形式为中国证监会规定的其他形式，符合《公司
法》第一百二十八条之规定。
4、发行人本次发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百二十九条之
规定。
5、发行人已召开股东大会对本次发行股票的种类及数额、发行价格等事项
形成合法有效的决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
6、发行人本次发行上市符合下列条件：（1）具备健全且运行良好的组织机
构；（2）具有持续经营能力；（3）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计
报告；（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；（5）经国务院批准
的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。符合《证券法》第十二条之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法（试行）》规定的实质条件
1、发行人是依法由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股
份有限公司，自 1999 年 11 月 16 日设立至今，发行人已持续经营 3 年以上；发
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北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（三）
行人依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、经理以及独立董事、董事会
秘书、董事会审计委员会制度，具备健全且运行良好的组织结构，相关机构和人
员能够依法履行职责。发行人符合《管理办法（试行）》第十条之规定。
2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审
计报告。发行人符合《管理办法（试行）》第十一条第一款之规定。
3、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴
证报告。发行人符合《管理办法（试行）》第十一条第二款之规定。
4、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人符合《管理办法（试行）》
第十二条第（一）项之规定。
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东所持发行人的股份权属清晰；最近二年实际控制人没有发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人符合《管理办法（试行）》
第十二条第（二）项之规定。
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重
大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。发行人符合《管理办法（试行）》
第十二条第（三）项之规定。
5、发行人主要从事板带成形加工精密装备及关键零部件和特种装备配套零
部件的研发、生产和销售业务，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符
合国家产业政策。发行人符合《管理办法（试行）》第十三条第一款之规定。
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北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（三）
6、最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为。发行人符合《管理办法（试行）》第十三条
第二款之规定。
7、发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行
政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。发行人符合《管理办法（试行）》第
十三条第三款之规定。
（三）发行人本次发行上市符合《股票上市规则》规定的实质条件
1、发行人本次发行上市符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《股
票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
2、发行人本次发行上市前股本总额为 6,300 万元，发行后股本总额不低于
3,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项之规定。
3、发行人本次拟公开发行股票的数量不超过 2,100.00 万股，公开发行的股
份达到发行人股份总数的 25%以上，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（三）项之规定。
4、发行人 2018 年度、2019 年度净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低
者为准）分别为 4,847.13 万元和 6,742.22 万元，最近两年净利润均为正，且累
计净利润不低于 5,000 万元，发行人符合《股票上市规则》第 2.1.2 条第（一）
项之规定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行
上市符合《公司法》《证券法》《管理办法（试行）》《股票上市规则》等法律、法
规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
二、发行人的独立性
截至本补充法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其关联人
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北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（三）
的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风
险，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
三、发行人的股东
（一）发行人现有股东
截至本补充法律意见书出具日，发行人股权结构未发生变化。机构股东中发
生过工商变更登记备案的具体情况如下：
1、唯尔思壹号（咸宁）股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）唯尔思壹号的执行事务合伙人武汉唯尔思股权投资基金管理有限公司
的股权结构变更为：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 湖北汇通工贸集团有限公司 400 40
2 王先远 250 25
3 张勤耕 150 15
4 方国成 150 15
5 黄斌 50 5
合计 1,000 100
（2）唯尔思壹号的有限合伙人湖北汇通工贸集团有限公司的股权结构变更
为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 梅祖新 6,120 51
2 梅睿 2,940 24.5
3 梅祖军 2,940 24.5
合计 12,000 100
2、北京企巢简道科技发展中心（有限合伙）
北京企巢简道科技发展中心（有限合伙）的出资结构变更为：
3-5
北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（三）
序
合伙人名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 类别
号
1 北京简道创客投资有限公司 1,280 25.6 普通合伙人
2 王凤琴 1,000 20 有限合伙人
3 新财道财富管理股份有限公司 1,000 20 有限合伙人
4 吴志成 500 10 有限合伙人
5 刘旭颖 500 10 有限合伙人
6 文志勇 200 4 有限合伙人
7 刘世芳 200 4 有限合伙人
黑龙江省安兴投资管理有限公
8 120 2.4 有限合伙人
司
9 解文燕 100 2 有限合伙人
北京智汇城云物业服务有限公
10 100 2 有限合伙人
司
合计 5,000 100 --
北京企巢简道科技发展中心（有限合伙）的执行事务合伙人北京简道创客投
资有限公司的唯一股东简道众创投资股份有限公司的注册资本由 13,800 万元变
更为 16,000 万元。
（二）发行人的实际控制人
截至本补充法律意见书出具日，李文喜、岑红夫妇仍为发行人的实际控制人，
且最近 2 年没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
四、发行人的重大债权、债务
（一）发行人新增重大合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人新增的重大合同如下：
1、借款合同
借款 履
序 合同名称、合同 债务 金额 行
债权人 借款期限 担保
号 编号 人 （万 情
元） 况
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北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（三）
发行人以自有土地、
《流动资金借 正
交通银 2020.09.23- 房产进行抵押担保，
款合同》 发行 在
1 行襄阳 2,000 抵押合同编号为抵
人 2021.05.13 履
A101X20038 分行 A101X20035、抵
行
A101X20021
2、销售合同
履
序 供 合同金额 行
需方 销售内容 签订日期 履行期限
号 方 （万元） 情
况
发 正
中国兵器工业集团有 在
1 行 -- 970.2336 2020.09.28 --
限公司下属客户 001 履
人 行
发 正
中国兵器工业集团有 在
2 行 -- 5,542.0415 2020.09.29 --
限公司下属客户 001 履
人 行
发行人上述重大合同形式和内容合法，合同的履行不存在法律障碍，不存在
重大法律风险。
五、结论性法律意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人符合《公
司法》《证券法》《管理办法（试行）》《股票上市规则》等法律、法规和规范
性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件。发行人
《招股说明书》引用《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》和本补充法律意见书的内容准确、适当。发行人本次
发行上市尚需通过深圳证券交易所发行上市审核并经中国证监会履行发行注册
程序。
本法律意见书正本一式四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（三）
（本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于襄阳博亚精工装备股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签字
盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
罗会远： 冯 玫：
张婷婷：
年 月 日
3-8
