长江证券承销保荐有限公司
关于
襄阳博亚精工装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年十一月
襄阳博亚精工装备股份有限公司 上市保荐书
保荐机构声明
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接
受襄阳博亚精工装备股份有限公司（以下简称“发行人”、“博亚精工”或“公司”）
委托，就发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）出具本上市
保荐书。
长江保荐及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证
监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的
业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《襄阳博亚精工装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中的简称具有相同含
义。
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目 录
目 录............................................................................................................................ 2
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3
一、发行人基本情况............................................................................................. 3
二、本次发行情况............................................................................................... 16
三、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况........................................... 16
四、保荐机构与发行人关联关系的说明........................................................... 17
第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 19
一、保荐机构内部审核程序和内核意见........................................................... 19
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，长江保荐作出以下承诺：... 20
第三节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 22
一、发行人关于本次发行的决策程序合法....................................................... 22
二、本次发行符合相关法律规定....................................................................... 23
三、发行人证券上市后持续督导工作的具体安排........................................... 29
四、对本次发行的推荐意见............................................................................... 30
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第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）基本情况
公司名称： 襄阳博亚精工装备股份有限公司
注册地址： 襄阳市高新技术产业开发区天籁大道 3 号
股份公司成立日期： 2011 年 6 月 14 日
注册资本： 6,300.00 万元
法定代表人： 李文喜
董事会秘书： 万涛
联系电话： 0710-3333670
互联网地址： http://www.fboya.com
板带成形加工精密装备及关键零部件和特种装备配套零部
主营业务：
件的研发、生产和销售
本次证券发行的类型： 首次公开发行普通股票并在创业板上市
（二）主营业务情况
发行人主要从事板带成形加工精密装备及关键零部件和特种装备配套零部
件的研发、生产和销售，形成了两大产品线、数千种型号规格的精密制造体系；
在钢铁、有色冶金行业的板带成形加工装备领域掌握了关键零部件制造技术和系
统集成技术，成功打破国际垄断、实现了国产化、具备自主知识产权，成为该领
域国内领先、国际先进的高端装备制造商；在特种装备领域瞄准客户对于高性能
零部件的配套需求，将板带成形加工精密装备关键零部件的技术积累和制造经验
运用于特种装备配套零部件的研发过程并不断进行技术创新，成功研制出高性
能、高可靠性的特种车辆配套零部件、结构件产品，有效保障和提升装备性能，
在特种装备配套领域建立了良好口碑与形象。
公司的板带成形加工精密装备及关键零部件产品主要定位于钢铁、有色冶金
行业高端装备及零部件的进口替代，已经成功替代德国、日本、意大利知名制造
商的同类产品，其中部分装备及生产线机组产品成为了行业首创和标杆；公司与
全球主要钢铁集团如宝武钢铁集团、河钢集团、沙钢集团、鞍钢集团、首钢集团、
日本制铁、韩国浦项制铁、印度 JSW 钢铁等的直属或合资公司均有合作，还与
世界综合性冶金装备制造巨头意大利达涅利集团、我国最大的冶金建设运营商中
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国中冶集团的多家下属公司建立了良好的合作关系，在他们承建的多个大型冶金
项目中将公司作为板带成形加工精密装备的配套供应商。
公司的特种装备配套零部件产品主要为特种车辆关键零部件和结构件，这些
零部件对特种车辆装备在特殊严苛环境中的机动、适应性能有着重要影响，公司
产品以过硬的质量和高可靠性在多种型号的特种车辆中广泛使用；公司配套的特
种装备历经多次实战演练和国家级重大活动的检验，包括建国 60 周年国庆、纪
念抗日战争胜利 70 周年、建军 90 周年、建国 70 周年国庆等，其产品性能得到
了特种装备使用单位的广泛认可，与中国兵器等装备总装单位下属主机厂建立了
长期稳定的配套关系。
公司始终将技术研发放在企业发展的首要位置，成为公司在“专、精、特”
机械制造领域不断取得突破的核心支撑，公司依托核心技术体系来发展产品体
系，报告期内应用核心技术的产品收入平均占比达 98.93%。公司拥有院士（专
家）工作站和以董事长、核心技术人员李文喜为代表的一批具备五到十年以上研
发经验的技术团队，自公司成立以来不断丰富核心技术体系，取得了丰硕成果，
公司取得已授权专利 143 项、其中发明专利 40 项。
公司以及全体人员坚持以技术创新引领业务发展、以精工制造指导生产经
营，形成了公司技术积累深厚、组织生产高效、产品质量过硬的行业形象，公司
还积极承担社会责任、树立了良好的企业形象，累计获得各级政府部门、行业协
会等颁发的 46 项表彰及奖励，其中国家级、省部级以上的重要荣誉奖项有：在
科技创新方面获得了“国家知识产权优势企业”、“中国专利优秀奖”、“国家火炬
计划项目”、“湖北省科技进步奖”等重要奖项和重大项目，在业务经营方面获得
了“全国机械工业先进集体”、“全国工人先锋号”、“湖北省五一劳动奖”等光荣称
号，在特种装备配套保障方面多次获得国家级重大活动保障贡献奖及特种装备使
用单位嘉奖；在企业社会责任方面获得“全国‘万企帮万村’精准扶贫行动先进民营
企业”等重要荣誉。公司实际控制人、董事长李文喜获得“湖北省优秀中国特色社
会主义事业建设者”、“优秀楚商”等重要荣誉称号，2015 年，为表彰李文喜同志
为发展我国制造事业作出的突出贡献，国务院向李文喜同志发放了政府特殊津
贴；公司员工张亚珍获得 2012 年度湖北省劳动模范、2013 年度全国五一劳动奖
章；2020 年初新冠疫情爆发，公司地处疫情较为严重的湖北省襄阳市，公司积
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极响应政府关于疫情防控的各项措施，并向襄阳市红十字会捐款 100 万元用于支
持疫情防控工作。
（三）核心技术
历经多年发展，公司已经在主营业务及产品相关领域形成多项核心技术，并
成功应用于生产经营活动当中，为维持公司在相关领域的竞争优势提供了坚实的
技术保障。主要核心技术如下表所示：
核心技术列表 技术来源 先进性情况
对标国际一流矫直技术，针对国内冶金行业的技术和工艺发
展情况，进一步开展技术工艺创新，实现了机、电、液、控
高端精密矫直
自主研发 子系统及工艺模型一体化，使得公司矫直设备系列产品具有
技术
高速、高精、高可靠性等优势，在板带成形加工的矫直设备
中具有先进性。
对标国际一流剪切技术，针对国内冶金行业的技术和工艺发
展情况，进一步开展技术工艺创新，使得公司剪切设备系列
高端精密剪切
自主研发 产品具有高精、高可靠性、自动化水平高等优势，特别是在
技术
剪切技术路线的完整性、剪切设备制造技术的适用性和可靠
性方面具有先进性。
针对冶金行业客户的板带涂覆加工需求开发，并根据实际应
高端精密涂覆 用情况不断改进升级，目前应用该技术的辊涂设备系列产品
自主研发
技术 已经应用于宝武钢铁等行业优质客户，性能得到充分验证，
具有先进性。
基于对冶金板带产业链及细分领域各工艺的深入了解和研
板带成形加工 究，依托于自身板带成形加工精密装备制造核心技术，开发
精密装备集成 自主研发 的冷轧阶段精整工序段机组及其他工艺段改造集成技术，包
技术 括机、电、液、控子系统和整合一体化的能力；使得机组或
生产线产品具有高性能和智能化等特点，产品具有先进性。
实现速度较快的精密传动下的高性能和高可靠性要求，包括
大角度高精密的传动结构、大扭矩径向空间受限的传动结构、
轴向连接空间较小的传动结构等多个方面，同时还根据特种
精密传动技术 自主研发
装备的技术特点进一步开发创新，填补了多项国内空白，该
核心技术广泛应用冶金、石油、纺织、工程机械等传动部件，
具有先进性。
轧机/平整机用 针对高强度极薄带材的轧机/平整机的技术特点专门开发的传
大扭矩小直径 自主研发 动技术，攻克了在小辊径、大扭矩及高速度的运行要求下传
高速传动技术 动部件的高性能及可靠性问题，具有先进性。
针对旋转支撑承载部件的性能要求，结合公司的部件模块化
轴承组元化
自主研发 开发理念进行技术整合和创新，实现了轴承组元系列产品高
技术
性能、高可靠性等优势，在冶金等行业或领域具有先进性。
辊系表面处理 针对辊系作为冶金板带成形加工中直接接触并处理板带的易
及精密加工 自主研发 损易消耗工作零部件，公司对辊系制造及修复技术进行研发，
技术 提升辊系的性能、可靠性、耐用性，具有先进性。
公司对于金属成形加工的冲压精密装备开展技术攻关，这一
精密冲压技术 自主研发 核心技术将成为公司在金属成形加工领域的又一重要突破，
目前已进入装备试验和持续改进阶段，具有先进性。
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（四）研发水平
1、研发人员情况
公司拥有一支专业分工明确、知识技术过硬、研发经验丰富的研发队伍，其
中包括一批以董事长、核心技术人员李文喜为代表的、具有五到十年以上技术经
验的技术专家和资深技术人员，覆盖公司业务的各个技术领域，他们是把控技术
研发方向、承担研发项目、形成公司核心技术竞争力的中坚力量。截至 2020 年
6 月 30 日，公司的研发技术人员为 122 名，占公司总员工人数的比例为 18.71%。
其中核心技术人员的主要情况如下：
核心技 学历背景及 近两年变
科研成果及获得奖项 研发贡献
术人员 专业资质 动情况
获得已授权专利 126 项，累
公司板带成形加工精
计承担获批重大项目 12 个；
密装备及关键零部
2015 年 1 月获发国务院特殊
件、特种装备零部件
津贴、2018 年 10 月获得湖北
本科、高级 的技术开发带头人，
李文喜 省政府颁发“湖北省优秀中 -
工程师 擅长材料技术、系统
国特色社会主义建设者”荣
集成技术，同时研究、
誉称号、2019 年 12 月获得湖
把控公司的研发战略
北省委统战部和湖北省工商
与方向。
联颁发“优秀楚商”。
公司板带成形加工精
密装备及关键零部件
获得已授权专利 4 项，累计 技术负责人，擅长结
李鑫 本科 -
承担获批重大项目 1 个。 构技术，同时参与制
定公司的研发战略与
方向。
公司生产技术负责
本科、 人，擅长工艺技术，
周继红 获得已授权专利 4 项。 -
工程师 同时参与制定公司的
研发战略与方向。
公司新产品和前瞻性
研发活动负责人，同
刘玉波 本科 累计承担获批重大项目 2 项。 -
时参与制定公司的研
发战略与方向。
2、正在从事的研发项目
截至本上市保荐书出具之日，公司正在从事的研发项目情况如下：
所处阶段及 合作
研发项目 人员安排 研发内容及目标 行业技术水平比较
研发进展 研发
1、相关产品扭矩承载能 产品使用维护方便，
关键零部 产品技术开 技术中
力具有一定的安全系 综合使用成本降低，
件技术 发，产品 心、零部 否
数； 稳定可靠性高，承载
提升 制造 件事业部
2、安全可靠使用时间延 能力大幅提升，技术
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所处阶段及 合作
研发项目 人员安排 研发内容及目标 行业技术水平比较
研发进展 研发
长； 工艺指标达到进口
3、实现快速拆装，有效 优质产品水平
缩短更换、维护保养时
间，提高生产效率；
4、降低综合使用成本。
1、拓展产品的细分应用
场景如高强钢板带矫 噪音低，运转平稳，
技术中
产品技术 直、铝及铝合金中板矫 使用寿命增加，技术
矫直装备 心、装备
开发， 直等，提升产品的可靠 性能指标及功能性 否
技术提升 事业部、
产品制造 性； 达到进口高端产品
西安智安
2、市场应用和推广调 水平
研；
1、拓展产品的细分应用
场景如高强钢板带飞
剪、铝及铝合金中板横 剪切精度及速度、智
技术中
产品技术 切等，提升产品的可靠 能化程度等技术性
剪切装备 心、装备
开发， 性； 能指标和功能性达 否
技术提升 事业部、
产品制造 2、实现工艺参数自动调 到进口高端产品水
西安智安
整、机器视觉等智能化 平
功能；
3、应用和推广调研。
1、整合前沿技术进行装
速度、精度、可靠性、
技术中 备集成创新；
多辊轧机 市场需求开 使用寿命、自动化程
心、装备 2、关键零部件如联轴
技术和装 发调研、产 度等技术性能指标 否
事业部、 器、辊系、轴承组元等
备开发 品技术开发 达到进口高端产品
西安智安 实现进口替代；
水平
3、应用和推广调研
1、高强钢板带及铝合金
中板纵横联合精整机组
系统集成 产品技术 技术中 装备或机组性能指
集成；
生产线及 研发、 心、装备 标及功能性达到进 否
2、中板矫直、剪切装备
装备开发 产品制造 事业部 口高端产品水平
自主设计与研制
3、应用和推广调研
1、冶金板带用打包装备
关键零部件性能、自
市场需求开 的进口替代；
自动打包 动化程度、可靠性等
发调研、产 技术中心 2、关键零部件技术原理 否
机开发 达到进口高端产品
品技术开发 的研究与试制；
水平
3、应用和推广调研。
1、整合前沿技术，结合
汽车板镀锌工艺要求， 关键零部件性能、自
市场需求开 技术中
气刀产品 实现装备集成创新； 动化程度、可靠性等
发调研、产 心、武汉 否
开发 2、关键零部件技术原理 达到进口高端产品
品技术开发 分公司
的研究与试制； 水平
3、应用和推广调研。
1、研究精密冲压的工 零部件性能、配套设
精密冲压 产品技术研 技术中
艺、技术、装备，形成 备自动化智能化程
技术及装 发、产品制 心、武汉 否
系统解决方案；2、形成 度、配套设备可靠性
备开发 造 分公司
精密冲压零件的加工及 达到进口高端产品
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所处阶段及 合作
研发项目 人员安排 研发内容及目标 行业技术水平比较
研发进展 研发
磨具开发能力； 水平
3、应用和推广调研。
使得产品应用相关
轮边传动 产品技术研 1、零部件组元化；
技术中心 装备性能进一步提 否
产品开发 发 2、应用和推广调研。
升
特种车辆 市场需求开 技术中 使得产品应用相关
1、电驱动及控制系统；
电驱动系 发调研、产 心、武汉 装备性能进一步提 否
2、应用和推广调研。
统开发 品技术开发 分公司 升
特种车辆 市场需求开 1、电液驱动相关零部件 使 得 产 品 应 用 相 关
电液驱动 发调研、产 技术中心 及控制系统； 装备性能进一步提 否
系统开发 品技术开发 2、应用和推广调研。 升
（五）主要经营和财务数据及指标
单位：万元
2020 年 1-6 月/ 2019 年度/ 2018 年度/ 2017 年度/
项目
2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总额 64,407.40 65,329.60 55,132.16 49,764.63
归属于母公司所有者权益 43,919.34 43,741.59 38,757.24 35,439.09
资产负债率（母公司）（%） 34.21 35.37 36.80 37.77
主营业务毛利率 47.31% 54.06% 51.11% 50.84%
营业收入 14,855.15 29,562.16 26,541.82 23,648.39
净利润 2,514.22 7,245.87 4,965.30 4,276.94
归属于母公司所有者的净利润 2,556.12 7,266.00 5,006.33 4,305.13
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
2,661.79 6,742.22 4,847.13 4,005.06
的净利润
基本每股收益（元/股） 0.41 1.15 0.79 0.70
稀释每股收益（元/股） 0.41 1.15 0.79 0.70
加权平均净资产收益率（%） 5.67 17.61 13.44 13.11
经营活动产生的现金流量净额 271.93 6,914.15 685.91 3,840.04
现金分红 2,520.00 2,520.00 1,890.00 1,890.00
研发投入占营业收入的比例（%） 8.91 8.67 10.38 9.28
（六）发行人存在的主要风险
1、创新风险
（1）科技创新未达到预期目的风险
发行人持续进行技术研发并形成一系列科技成果，不断丰富“专、精、特”
机械制造的核心技术体系，主要体现在两个维度：一是现有板带成形加工精密装
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备及关键零部件业务和特种装备配套零部件业务相关核心技术的科技创新，提升
现有产品的科技含量或进行领域内的新产品延伸开发；二是在其他“专、精、特”
机械制造领域进行技术开发和新产品研发。这些科技创新活动存在不能完全达到
预期，使得研发资源投入的回报或市场前景受到不利影响的风险。
（2）新进入行业或领域融合不利风险
发行人在冶金板带成形加工领域实现了进口替代、成为了高端装备供应商，
在特种装备配套领域成功配套多种装备、性能并得到充分验证，是发行人在“专、
精、特”的机械制造领域成功融合的有力证明；发行人还将以目前已形成的核心
技术体系为基础，向更多的“专、精、特”机械制造领域发展，发行人目前已研
制成功冲压精密装备并开展小批量加工业务，是发行人在金属成形机床装备技术
的延伸，主要面向汽车、家电、电子产品等行业。发行人在业务扩张的过程中，
存在对新进入行业或领域的认识在一段时期内不够深入透彻而造成新业务与产
业融合不利、使得该业务在一段时间内不能盈利的风险。
2、技术风险
（1）技术的更新风险
板带成形加工精密装备及关键零部件制造技术对钢铁、有色冶金行业各生产
环节的生产技术、生产效率、生产成本等有着重要影响，随着我国钢铁、有色冶
金制造业转型升级，行业客户的产品高端化、生产智能化信息化趋势越发明显，
其生产设备及零部件的制造工艺与技术也随之加快更新换代。特种装备配套零部
件制造技术对特种车辆等特种装备性能及可靠性有着重要影响，随着特种车辆朝
着集成化、信息化、高机动性、强火力、强防护等方向发展，新装备、新技术、
新产品的更新愈趋频繁，对配套零部件制造技术也提出了更高的要求。若无法及
时掌握相关领域的设备及零部件研制技术并更新产品，公司将面临客户流失、市
场份额下降、毛利率等盈利能力下降及经营业绩下滑的风险。
（2）核心技术人员流失的风险
公司始终以技术创新为先导引领业务发展，拥有一支稳定的高水平的研发
队伍是公司生存和发展的关键。为此，公司制定了科学合理的薪酬方案，建立
较为公正、公平的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高研发
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人员对公司的归属感，上述制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。技
术型人才一直是科技创新型企业的关键因素，核心技术人员的流失对公司的生
产经营可能产生一定的风险。
3、经营风险
（1）特种装备配套领域特有风险
①国家秘密泄露风险
报告期内，特种装备配套零部件业务是公司收入和利润的重要来源。公司已
取得特种装备行业主管部门对从事特种装备配套零部件业务相关资格、备案、认
证，在生产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施保守国家秘
密，但不排除一些意外情况的发生导致国家秘密泄露，进而可能对公司生产经营
产生不利影响。
②特种装备配套经营业绩波动风险
根据我国特种装备配套领域相关价格管理办法规定，特种装备产品的销售价
格由价格主管部门审价确定。由于新产品的价格批复周期较长，针对尚未审价确
定的产品，交易双方按照合同暂定价格入账，待审价单位向公司下游客户及装备
总装单位下发审价批复后，公司与客户参照审价批复协商一致后，公司依据价差
在当期对收入进行调整。报告期内，公司部分特种装备配套零部件产品采用暂定
价格确认收入，因此公司存在因暂定价格与审定价格存在差异导致收入及业绩波
动的风险。
③特种装备科研生产管理体制改革带来的风险
2019 年 7 月，国防科工局颁布了《武器装备科研生产备案管理暂行办法》，
其与《武器装备科研生产许可实施办法》共同构成较完整的特种装备科研生产管
理体系。与特种装备科研生产许可管理相比，备案管理只需形式审查，由企业
对所提供材料的真实性、有效性进行信用承诺，无专家现场审查环节，自查环
节简略，简化了备案程序。由于上述管理体制的改革，发行人生产的相关产品
已经由许可目录调整到备案目录，客观上降低了新进企业参与到发行人特种装
备配套领域的资质门槛，加剧行业竞争程度。
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（2）客户集中度较高的风险
我国钢铁、有色冶金行业及特种装备配套领域集中度较高的特点导致公司具
有客户集中的特征。报告期内公司客户集中度较高，2017 年、2018 年、2019 年
及 2020 年 1-6 月，公司前五名客户销售收入合计占营业收入比例分别为 56.52%、
56.38%、50.87%及 70.84%。报告期内发行人收入来源于钢铁、有色冶金行业市
场及特种装备配套领域，其中钢铁、有色冶金行业市场主要集中在宝武集团、首
钢集团、太钢集团、中冶集团等大型国有企业中，随着公司产品种类、应用和客
户的不断拓展，客户集中度将会有所降低。
目前，我国特种装备主要由中国兵器集团、中国航天科工集团等装备总装单
位及其下属单位制造生产，公司主要为主机厂和装备使用单位提供特种装备配套
零部件。报告期内，公司主要客户中客户 001、客户 002 等均为中国兵器集团下
属单位，客户 009、客户 011 等均为中国航天科工集团下属单位，这是我国特种
装备配套领域的特有属性。
公司与核心客户建立了长期紧密的合作关系，但如果主要客户的经营情况和
资信状况发生变化，或者现有主要客户需求出现较大不利变化，如订货量大幅下
降或延迟，将有可能对公司的经营业绩造成较大影响。
（3）发生重大质量问题的风险
公司板带成形加工精密装备及关键零部件产品广泛应用于钢铁、有色冶金行
业的各生产环节，对最终产品金属板带的产品质量有着重要影响，若出现重大质
量问题，将导致客户的生产设备故障、设备性能不达标，从而引起最终产品质量
缺陷，客户可能要求公司进行维修或退换货，严重时可能要求公司赔偿损失、终
止与公司的后续合作。公司特种装备配套零部件产品是特种车辆等特种装备在严
酷复杂的特殊环境中充分发挥机动和适应性能的基础，若出现重大质量问题，将
严重影响特种车辆性能、降低环境生存能力，可能导致产品停产、召回，甚至停
止订货等风险。
（4）原材料价格波动的风险
原材料是公司主营业务成本的最重要组成部分，2017 年度、2018 年度、2019
年度及 2020 年 1-6 月原材料占主营业务成本的比例分别为 44.28%、47.59%、
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45.94%及 57.03%。公司的主要原材料包括钢材、电机、电气控制系统等；其中
钢材的价格走势与铁矿石、焦炭、煤的价格走势密切相关，受大宗商品价格的波
动影响较大，而公司产品价格的调整具有一定的滞后性，为尽量降低钢材对成本
的影响，公司合理选择采购时机进行战略储备，以降低成本波动对公司经营业绩
的影响。但钢材价格受钢铁产能、下游需求、期货市场、环保政策等因素影响存
在不确定性且呈现持续波动，导致公司采购原材料价格存在波动风险，影响公司
的主营业务成本和盈利水平。
4、内控风险
（1）内部控制风险
内部控制制度是保证财务和业务正常开展的重要基础，随着股份公司的设
立，公司根据现代企业制度的要求建立了较为完备的涉及各个经营环节的内部
控制制度，并不断地补充和完善。若公司有关内部控制制度不能有效地贯彻和
落实，将直接影响公司生产经营活动的正常进行和业绩的稳定性。
（2）业务规模快速扩张带来的管理风险
自成立以来，公司业务规模持续增长，报告期各期，公司总资产规模分别为
49,764.63 万元、55,132.16 万元、65,329.60 万元及 64,407.40 万元，营业收入分
别为 23,648.39 万元、26,541.82 万元、29,562.16 万元及 14,855.15 万元，同期归
属于母公司所有者的净利润分别为 4,305.13 万元、5,006.33 万元、7,266.00 万元
及 2,556.12 万元。
本次发行后，随着募投项目的实施，公司的经营规模将进一步提高。公司资
产、业务、机构和人员规模的快速扩张，资源配置和内控管理的复杂度不断上升
可能使公司产生管理水平不能适应业务规模快速扩张的风险，产生管理制度不完
善导致内部约束不健全的风险。
5、财务风险
（1）应收账款发生坏账的风险
2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末，公司应收账款净额分
别为 7,522.09 万元、9,502.58 万元、12,229.34 万元及 14,273.28 万元，占当期末
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流动资产比重分别为 25.35%、27.96%、29.06%及 34.83%。公司针对应收账款制
定了稳健的会计政策，足额计提坏账准备。同时，公司应收账款质量良好，账龄
主要为两年以内，且主要系对装备总装单位、装备使用单位和大型冶金、有色集
团等信用较好客户的应收账款，故不能回款风险较低。但是，如果公司不能按期
收回应收账款，则公司存在一定的资产损失的风险。随着公司业务规模的进一步
扩大，公司的应收账款可能会进一步增加，公司可能出现应收账款不能按期收回
或者无法收回的情况，这将对公司的经营活动现金流量、生产经营和业绩产生不
利影响。
（2）存货规模较大的风险
2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末，公司存货账面价值分
别为 6,198.32 万元、6,296.87 万元、8,870.36 万元及 8,307.42 万元，占当期末流
动资产比重分别为 20.89%、18.53%、21.08%及 20.27%。报告期内，公司存货余
额呈上升趋势，如未来存货余额进一步增长，则存货发生跌价的风险也将进一步
增加。存货余额较高也可能影响公司资金周转速度和经营活动的现金流量，降低
资金使用效率。如果下游行业需求减少，公司产品价格出现长期大幅度下跌，或
某种产成品型号停产、退役，公司将面临大幅计提存货跌价准备的风险，导致公
司财务状况和经营业绩下滑。
（3）税收优惠政策变化的风险
博亚精工于 2017 年 11 月 30 日取得《高新技术企业证书》，证书编号为
GR201742002217，2017 年至 2020 年 1-6 月企业所得税按 15%计缴。全资子公司
振本传动及精工机器于 2018 年 11 月 15 日取得的《高新技术企业证书》，证书
编号分别为 GR201842000664、GR201842000462，2018 年至 2020 年企业所得税
按 15%计缴。
根据财政部、国家税务总局的相关文件规定，本公司销售符合条件的产品
享受增值税免抵税收优惠。
国家一直重视对特种装备配套领域、高新技术企业的政策支持，鼓励自主
创新，公司享受的各项税收政策优惠有望保持延续和稳定，但是未来如果国家
相关税收优惠政策发生变化或者公司税收优惠资格不被核准，将会对本公司经
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营业绩产生不利影响。
（4）发行人产品毛利率波动风险
报告期内发行人产品定位“进口替代”及“专、精、特”，产品定位高端，相关
技术参数已达到国际及国内先进水平。公司毛利率较高，在产品性能和技术指标
达到同类外资品牌设备时，一般会以同类外资品牌设备价格的 60%至 80%作为
其定价依据。但如果后续有更多国内厂商技术水平达到外资品牌及公司产品标准
并持续降价，而公司产品无法保持持续的升级换代，则公司存在市场份额下降、
毛利率及经营业绩下滑的风险。
6、法律风险
（1）公司部分房产尚未办理产权手续的风险
截至本上市保荐书签署之日，发行人尚有 7 处房屋建筑物尚未办理产权手
续。上述 7 处房产存在因未办理产权手续而受到相关主管部门行政处罚，或因未
取得权属证书导致妨碍或影响发行人占有、使用该等房产致使发行人遭受财产损
失的风险。
7、募投项目实施风险
公司本次发行募集资金主要用于核心零部件及智能精密装备生产建设项目、
产品研发、检测及试验中心项目及补充流动资金，用于扩大公司现有产品产能、
增加新型产品和全面提升公司产品的研发、检测、试验能力，募投项目的实施将
进一步提升公司产品竞争力以及巩固市场地位，但也面临以下风险：
（1）募投项目实施后固定资产折旧将大幅增加导致毛利率下降的风险
本次募集资金投资项目建设完工后，预计公司固定资产将显著增加、每年折
旧相应增加。若在募集资金投资项目达产前，公司不能通过增加营业收入等方式
提高毛利水平，则公司存在由于固定资产折旧大幅增加而导致毛利率下降、净利
润下降的风险。
（2）产能扩张的风险
本次募集资金投资项目核心零部件及智能精密装备生产建设项目为是在公
司现有产品体系的基础上，提升符合未来市场需求的主要产品产能，并实现应用
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新技术的、具备市场前景的核心零部件及高端装备产品的产业化项目。项目建成
达产后将形成年产各类型多规格的核心零部件 50,588 套、智能精密装备 45 台的
生产能力，如果公司未来不能有效地拓展市场，则可能无法消化募集资金项目新
增产能，将对公司的业务发展和经营成果带来不利影响。
（3）募投项目得不到顺利实施的风险
公司本次发行募集资金投资项目综合考虑了市场状况、技术水平及发展趋
势、产品及工艺、原材料供应、生产场地及设备等因素，并会同有关专家对其可
行性进行了充分论证，但如果募集资金不能及时到位，或由于国际安全局势、行
业环境和市场环境等情况发生突变，或由于项目建设过程中管理不善影响了项目
进程，将会给募集资金投资项目的预期效益带来不利影响。
8、发行失败风险
本次发行应当符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《证券发行与承
销管理办法》、《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细
则》等规定的上市条件以及发行认购充足等条件，由于股票发行受市场环境等多
方面因素的影响，如本次发行出现认购不足或不满足上市条件等规定的情形，则
会导致公司面临发行失败的风险。
9、可能严重影响公司持续经营的其他因素
重大疫情的爆发会对公司的业绩造成冲击。2020 年初，新型冠状病毒肺炎
疫情爆发，全国各地、各行各业都受到了不同程度的影响。公司作为疫情最严重
的湖北省内企业，在春节假期后延期复工；主要材料供应、订单生产及物流运输
均存在一定滞后，对公司第一季度生产经营产生不利影响。发行人于 2020 年 3
月初开始复工复产，至 2020 年 3 月中旬全面复工。目前，发行人采购、生产、
销售活动已经恢复正常。进入 2020 年 3 月份，新冠病毒疫情在中国境内得到缓
解，但在境外国家和地区有加重的趋势。发行人 2020 年 1-6 月签署的海外订单
与去年同期相比有所下降，预计 2020 年全年能够实现的国外销售收入将较 2019
年度有一定程度的下降，但境外销售占发行人总体收入比例较低，故对发行人整
体经营业绩影响较小。
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二、本次发行情况
股票种类： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 人民币 1.00 元
发行不超过 2,100.00 万股，且不低于发行后总股本的 25%。本次
发行股数：
发行股份全部为新股，不涉及原股东公开发售股份
每股发行价格： 【】
发行人高管、员工拟参
无
与战略配售情况：
发行市盈率： 【】倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算）
预计净利润及发行后
【】
每股收益
发行前每股净资产： 6.97 元/股
发行后每股净资产： 【】元/股（按本次实际募集资金量全面摊薄计算）
发行市净率： 【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
本次发行将采取网下向询价对象询价配售和网上向投资者定价
发行方式： 发行相结合的方式，或按中国证监会、深圳证券交易所规定的其
他方式发行
符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深
发行对象： 圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者
（国家法律、法规、规范性文件禁止购买者除外）
承销方式： 余额包销
本次发行费用总额为【】万元，其中承销费及保荐费用【】万元、
发行费用： 审计及验资费用【】万元、律师费用【】万元、用于本次发行的
信息披露、路演及发行手续费【】万元
三、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
长江保荐指定孔令瑞、张硕担任本次襄阳博亚精工装备股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
孔令瑞先生，长江保荐投资银行事业部总监，保荐代表人，中国注册会计师
非执业会员，持有军工保密资格证书。曾参与负责新兴装备（002933）IPO、北
摩高科（002985）IPO、弘讯科技（603015）IPO 和天邦股份（002124）再融资
等保荐类项目的发行和上市工作，并担任吉隆矿业借壳 ST 宝龙（600988）、赤
峰黄金（600988）重大资产购买、新华百货（600785）发行股份购买资产和商业
城（600306）重大资产出售等重组项目的财务顾问主办人，具备扎实的财务及法
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律方面专业知识和丰富的投资银行业务经验。
张硕先生，长江保荐投资银行部副总监，保荐代表人，中国注册会计师非执
业会员。曾负责及参与了北摩高科（002985）IPO、盛路通信（002446）可转债
发行、红相电力（300427）发行股份购买资产、盛路通信（002446）收购成都创
新达以及凯龙股份（002783）多个现金收购等项目，具备扎实的财务及法律方面
专业知识和丰富的投资银行业务经验。
（二）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为史光青：
史光青先生，长江保荐投资银行事业部高级经理，准保荐代表人，持有律师
职业资格证、军工保密资格证，曾参与天秦装备 IPO 等投资银行项目，具有扎实
的投资银行专业知识、丰富的项目经验。
（三）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员陈泽新、王彪、周勇。
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
本保荐机构与发行人之间不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要
关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能
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产生影响的事项。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审批、质控
部审核、内核核查部门审核、内核委员会审核、发行人委员会审核等各个环节，
履行了审慎核查职责。在向中国证监会、深交所推荐本项目前，本保荐机构对博
亚精工首次公开发行股票并在创业板上市项目的内部审核程序主要如下：
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《长江证券承销保荐有限公司投资银行类业务立项管理办
法》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
立项前，项目组成员在项目现场了解发行人的情况并进行尽职调查；并于
2019 年 12 月 4 日得到本保荐机构立项委员会审批同意。
2、质控部的审核
本保荐机构设有质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时
发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目
尽职调查工作同步完成的目标。
内核申请前，本保荐机构项目组对发行人本次发行的申请文件进行自查，然
后将全套申请文件提交公司质量控制部；质量控制部对本项目进行审核，质量控
制部成员赴博亚精工实施现场核查，并出具现场核查报告及质量控制报告；质量
控制部于 2020 年 5 月 29 日对本项目执行问核程序，并形成问核表。
质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内
容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与
内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核
委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日
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常运营及事务性管理工作。
本保荐机构内核部确认启动内核审议程序后，将全套内核申请材料提交内核
委员会审核，指定的内核委员对申请材料提出书面反馈意见，项目组在内核会议
召开前对反馈意见进行回复。
2020 年 6 月 8 日，本保荐机构召开本项目的内核会议，就关注的重要问题
进行充分讨论，并对申请文件进行全面评估，形成内核意见。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，
并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定
向深交所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
长江保荐内核委员会已审核了发行人首次公开发行股票并在创业板上市的
申请材料，并于 2020 年 6 月 8 日召开项目内核会议，出席会议的内核委员共 7
人。
出席内核会议的委员认为发行人符合《证券法》、中国证监会及深交所对首
次公开发行股票并在创业板上市的相关法律法规要求，发行人首次公开发行股票
并在创业板上市申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。经与会委员
表决，博亚精工首次公开发行股票并在创业板上市项目通过内核，同意作为保荐
机构向深交所推荐。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，长江保荐作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
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（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）遵守中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次发行的推荐意见
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
（一）发行人内部决策程序
发行人于 2020 年 6 月 6 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关
于<公司在境内首次公开发行股票并在创业板上市方案>》、《关于提请股东大会
授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市具体事
宜的议案》、《关于公司境内首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性》、
《关于公司境内首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案》、《关于公司上
市后三年分红回报规划》、《关于股票上市后三年内稳定公司股价的预案》、《关
于摊薄即期回报及填补回报措施》、《关于制定公司上市后适用的<襄阳博亚精
工装备股份有限公司章程（草案）>》、《关于制定公司上市后适用若干治理制
度》、《关于提请公司召开 2020 年第二次临时股东大会》等议案。会议就本次
发行、上市的具体方案作出了决议，提请 2020 年第二次临时股东大会审议相关
议案并授权董事会办理相关事宜。
发行人于 2020 年 6 月 22 日召开 2020 年第二次临时股东大会，会议就本次
发行、上市审议通过了《关于<公司在境内首次公开发行股票并在创业板上市方
案>》、《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在创业板上市具体事宜的议案》、《关于公司境内首次公开发行股票募集
资金投资项目及其可行性》、《关于公司境内首次公开发行股票并上市前滚存利
润分配方案》、《关于公司上市后三年分红回报规划》、《关于股票上市后三年
内稳定公司股价的预案》、《关于摊薄即期回报及填补回报措施》、《关于制定
公司上市后适用的<襄阳博亚精工装备股份有限公司章程（草案）>》、《关于制
定公司上市后适用若干治理制度》、《关于提请公司召开 2020 年第二次临时股
东大会》等议案。
（二）保荐机构意见
经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、
出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》、《创业板
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首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及发行人《公司章程》的相关规定，
表决结果均合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和
规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，授权程序合法、内容明确具体，合
法有效。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票
条件进行了逐项审慎核查，具体情况如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、内部控制制度及本保
荐机构的适当核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、
董事会秘书、审计委员会等公司治理体系。发行人目前有 9 名董事，其中 3 名为
发行人选任的独立董事；董事会下设审计委员会；发行人设 3 名监事，其中 2 名
是由股东代表选任的监事，1 名是由职工代表选任的监事。
根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构中汇会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）出具的中汇会鉴[2020]5800 号《内
部控制鉴证报告》，发行人律师北京海润天睿律师事务所（以下简称“海润天
睿”）出具的《法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能
够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重
大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二
条第一款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续经营能力
根据发行人的说明、发行人审计机构出具的中汇会审[2020] 5734 号《审计
报告》（以下简称“审计报告”）、发行人正在履行的重大经营合同，股东大会、董
事会、监事会决议，相关公开信息的查询记录，以及对发行人实际控制人、管理
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层、核心技术人员的访谈记录，近三年一期发行人归属于母公司的股东权益持续
增长，由 2017 年 12 月 31 日的 35,439.09 万元增长到 2020 年 6 月 30 日的 43,919.34
万元；2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，公司实现营业收入分别为
23,648.39 万元、26,541.82 万元、29,562.16 万元及 14,855.15 万元，同期归属于
母公司股东的净利润分别为 4,305.13 万元、5,006.33 万元、7,266.00 万元及 2,556.12
万元。
发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定；控股股东和受控
股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰；不存在主要资产、
核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或
有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事
项；符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据发行人的说明、发行人审计机构具的《审计报告》，发行人最近三年财
务会计文件被出具了无保留意见审计报告；符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人、发行人控股股东、实际控制人出具的说明，相关政府机关出具
的证明、及相关公开信息的查询记录；最近 3 年发行人及其控股股东、实际控制
人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪；符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规
定的发行条件
本保荐机构依据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简
称“创业板注册管理办法”）相关规定，对发行人是否符合《创业板首次公开发
行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件进行了逐项核查，核查情况如下：
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1、发行人符合《创业板注册管理办法》第十条的规定
发行人是由博亚有限整体变更设立并依法注册、有效存续的股份有限公司，
持续经营时间在三年以上；如本发行保荐书本次证券发行符合《证券法》规定的
发行条件部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构；经核查发行人股东
大会、董事会、监事会的会议决议、记录以及发行人总经理办公会记录，发行人
的相关机构和人员能够依法履行职责。
2、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条
的规定
根据中汇出具的《审计报告》及发行人确认，发行人会计基础工作规范，财
务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大
方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。中汇对发行人最近三
年财务会计报告出具的《审计报告》为无保留意见的审计报告。
根据中汇出具的《内部控制鉴证报告》及发行人确认，发行人于 2020 年 6
月 30 日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与
财务报表相关的内部控制。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保
证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，已由注册会计师出具了无保留
结论的内部控制鉴证报告。
3、发行人符合《创业板注册管理办法》第十二条第（一）款的规定
（1）根据发行人的说明、《审计报告》、资产权属证书等文件、本保荐机构
对发行人及其子公司的现场核查，截至本发行保荐书出具之日，发行人具备与生
产经营有关的业务资质，具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和
配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专
利等的所有权或者使用权，具有独立的材料采购和产品销售系统。
（2）根据发行人的说明以及发行人为开展业务经营与供应商、客户签署的
重大采购合同、销售合同及其他与发行人业务相关的重大合同、本保荐机构对发
行人主要客户及供应商的现场走访、发行人的说明，截至本发行保荐书出具之日，
发行人通过其自身及子公司开展业务，具有独立的生产、供应和销售业务体系；
发行人拥有独立的采购和销售网络，并以自己的名义对外开展业务和签订各项业
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务合同；发行人及其子公司的业务不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业。
（3）根据发行人的《公司章程》、股东大会决议、董事会决议等资料中有关
董事、监事、总经理及其他高级管理人员任免的内容，发行人的现任董事、非职
工监事由股东大会选举产生，职工监事由发行人职工以民主方式选举产生，发行
人现任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均由发行人董
事会聘任。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其
他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人
员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（4）根据发行人的说明，并经本保荐机构核查《审计报告》、发行人财务部
门的设置、人员组成及相关财务管理制度、税务登记办理情况等，截至本发行保
荐书出具之日，发行人设立了独立的财务部门，配置了财务人员，建立了独立、
完整的财务核算体系和财务管理程序，独立作出财务决策，具有规范的财务会计
制度，自主支配自有资金、处置自有资产，对各项成本支出和其他支出及其利润
等进行独立核算，不存在控股股东、实际控制人干预的情况；截至本发行保荐书
出具之日，发行人独立开设银行账户，并独立申报和缴纳各项税款。
（5）根据发行人的说明，并经书面核查发行人的《公司章程》、组织机构图
等文件，截至本发行保荐书出具之日，发行人已经按照法律、法规、规章、规范
性文件和《公司章程》的规定设立了董事会、监事会、总经理等经营决策机构，
独立行使各自的职权；发行人根据经营需要建立了相应的职能部门，拥有完整独
立的经营管理系统，公司独立办公、独立运行，与实际控制人控制的其他企业不
存在混合经营、合署办公的情形。
（6）根据发行人控股股东、实际控制人李文喜、岑红的说明并经本保荐机
构核查，截至本发行保荐书出具之日，除发行人之外，二人还控制浩天博能、崇
贤文化两家公司，该两家公司未从事与发行人相同、相似或构成竞争的业务。
（7）本保荐机构通过查阅发行人三会文件、财务明细账、银行流水、抵押
担保合同、关联交易协议等资料，发现发行人报告期内存在的关联交易包括：采
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购浩天博能商品、服务，采购李文蓉、李文革餐饮服务，向浩天博能销售钢板。
报告期后，发行人子公司荆州鼎瑞委托浩天博能开发两台专用设备。上述交易以
均履行或补充履行了必要的关联交易决策程序，交易背景真实，定价公允，遵循
了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司利益的情形。发行人董事会、
股东大会在审理上述期间关联交易时，关联董事、关联股东均依法回避表决。
综上所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
4、发行人符合《创业板注册管理办法》第十二条第（二）款的规定
（1）发行人主营业务为板带成形加工精密装备及关键零部件和特种装备配
套零部件的研发、生产和销售。根据《审计报告》关于发行人营业收入构成的说
明以及本保荐机构核查发行人最近两年签署的重大业务合同，发行人的主营业务
稳定，在最近 2 年未发生重大不利变化。
（2）发行人最近 2 年的实际控制人均为李文喜、岑红，控制权保持稳定。
发行人最近 2 年管理团队稳定，董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
（3）据发行人控股股东、实际控制人李文喜、岑红说明，二人直接持有发
行人的股份，不存在间接持有或通过其他方式支配发行人股份的情形；李文喜、
岑红持有的发行人股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
最近 2 年发行人的实际控制人未发生变更，始终为李文喜、岑红。
5、发行人符合《创业板注册管理办法》第十二条第（三）款的规定
（1）发行人合法拥有土地、房产等主要资产、专利等核心技术以及注册商
标，其资产及核心技术不存在重大权属纠纷。
（2）根据《审计报告》及发行人说明并经本保荐机构在法院系统网站查询，
截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在重大偿债风险，不存在担保、诉讼、
仲裁等或有事项。
（3）发行人总体上属于机械工业，机械工业为整个国民经济提供技术装备，
其发展水平是国家工业化程度的主要标志之一，是国家重要的支柱产业，不存在
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经营环境已经或将要发生重大变化等对发行人持续经营具有重大不利影响的事
项。
6、发行人符合《创业板注册管理办法》第十三条第（一）款的规定
发行人的主营业务为板带成形加工精密装备及关键零部件和特种装备配套
零部件的研发、生产和销售，符合国家产业政策，发行人已取得从事生产经营所
需的相关许可和资质，其生产经营符合法律、行政法规的规定。
7、发行人符合《创业板注册管理办法》第十三条第（二）款的规定
根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明，发行人、发行人实际控制人
住所地公安部门出具的证明，发行人所在地相关政府部门出具的说明，并经本保
荐机构在法院及政府部门以及全国股转系统公司网站查询，最近 3 年内，发行人
及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉
及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康等领域的重大违法行为。
8、发行人符合《创业板注册管理办法》第十三条第（三）款的规定
根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的说明，上述人员住所地公安部
门出具的证明，并经本保荐机构在中国证监会网站查询，发行人董事、监事和高
级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚、或者因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情
形。
综上所述，本保荐机构认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《创业板
注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、规章的规定，
符合本次发行上市的实质条件。
（三）发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件
1、发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定
如上所述，发行人符合《创业板注册管理办法》关于首次在创业板公开发行
新股的规定。
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2、发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定
截至本发行保荐书出具之日，发行人的注册资本为 6,300.00 万元，即本次发
行后发行人的股本总额不会少于 3,000.00 万元。
3、发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定
发行人本次拟公开发行新股数量不超过 2,100.00 万股。本次发行完成后，发
行人公开发行的股份能够达到其股份总数的 25.00%以上。
4、发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项以及第 2.1.2 条第
一款第（一）项的规定
根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度不含少数股东权益归属于
母公司的净利润均为正，该两年的累计净利润高于 5,000 万元（注：上述净利润
系以扣除非经常损益前后孰低者为准）。
5、发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（五）项的规定
根据《审计报告》、《招股说明书》，公司的书面声明并经本保荐机构核查，
公司不存在违反深交所要求的其他上市条件的情形。
（四）发行人符合选择的具体上市标准
根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》，发行人选择的上市
标准为：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”。
2018 年度、2019 年度，发行人归属母公司所有者的净利润分别为 5,006.33
万元、7,266.00 万元，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为
4,847.13 万元、6,742.22 万元，符合上述上市标准。
三、发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及其后三个完
（一）持续督导事项
整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、 根据有关规定，协助发行人制定、完善、执行有
其他关联方违规占用发行人资源的制度 关制度。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利 国证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》
用职务之便损害发行人利益的内控制度 等有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导
发行人有效实施。
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事项 安排
督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联
交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易，
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公 保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见；
允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会
的，应事先通知保荐机构，保荐机构可派保荐代
表人列席相关会议并提出意见和建议。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息 关注并审阅发行人的定期及不定期报告；关注新
披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其 闻媒体涉及公司的报道；督导发行人履行信息披
他文件 露义务。
定期跟踪了解项目进展情况，查阅募集资金专户
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、募集
中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实
资金运用情况
施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司
发表意见 为他人提供担保有关问题的通知》的规定。
要求发行人按照《证券发行上市保荐业务管理办
（二）保荐与承销协议对保荐机构的权利、履 法》规定、协议约定的方式，及时通报信息；按
行持续督导职责的其他主要约定 照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发
行人违法违规的事项发表公开声明。
对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履
疑义的，与中介机构进行协商，并可要求其做出
行保荐职责的相关约定
解释或出具依据。
（四）其他安排 无。
四、对本次发行的推荐意见
长江保荐接受发行人委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐
机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》
和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》和深圳证券交易所颁布
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等法律法规的规定，对
发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，
对发行人首次公开发行股票并在创业板上市履行了内部审核程序并出具了内核
意见。
经核查，本保荐机构认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市符合《公
司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板首次公开发行股
票注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
订）》等有关法律法规的规定，具备在深圳证券交易所上市的条件，同意保荐发
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行人首次公开发行股票并在创业板上市。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于襄阳博亚精工装备股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签署页）
项目协办人：
史光青
保荐代表人：
孔令瑞 张硕
内核负责人：
徐 昊
保荐业务负责人：
王承军
保荐机构法定代表人、总经理：
王承军
保荐机构董事长：
吴 勇
保荐机构：长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
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