博亚精工：北京海润天睿律师事务所关于公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书2021-04-14
北京海润天睿律师事务所
关于襄阳博亚精工装备股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所
创业板上市的
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
二○二一年四月
北京海润天睿律师事务所 法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于襄阳博亚精工装备股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
致：襄阳博亚精工装备股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受襄阳博亚精工装备股份
有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人首次公开发行股票在深圳证
券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》 律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区和台湾地区）现行有效的法律法规和规范性文件以及中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市出具本法律
意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所及经办律师依据上述法律法规和规范性文件及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
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在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所同意发行人依据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定在本次
发行上市的相关申报文件中部分或者全部引用本法律意见书的内容，但作前述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解，且需经本所律师对相关申报文
件的有关内容进行审阅和确认。
（三）本所已得到发行人或相关方保证：其已提供本所出具法律意见所必须
的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关副本材
料与正本材料一致或复印件与原件一致；其提供的材料和口头证言完整、真实、
有效，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（四）本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法
律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。本
所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，对与法律相关的业
务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般
的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，
本所律师依赖发行人或相关方出具的证明、确认、声明与承诺文件，出具法律意
见书。
（五）本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，且仅根据中
华人民共和国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据其他法域法律发表法
律意见。本所律师不对有关财务、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。
本所律师在本法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的
引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保
证，本所及本所律师并不具备核查或评价该等专业文件以及所引述内容的适当资
格。对本次发行上市所涉及的财务数据等专业事项，本所律师未被授权、亦无权
发表任何评论。
（六）本法律意见书仅供本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次发行上市所必备的法定
文件，随其他材料一同上报。
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一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人的内部批准
1、2020 年 6 月 6 日，发行人召开第四届董事会第三次会议，会议审议通
过了与本次发行上市相关的议案，并通知于 2020 年 6 月 22 日在发行人会议室召
开 2020 年第二次临时股东大会。
2、2020 年 6 月 22 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，会议审议
通过了与本次发行上市相关的议案。
（二）信息披露豁免
2020 年 4 月，国家国防科技工业局出具批复，同意发行人豁免披露保密资
格证书、增值税政策，脱密处理后对外披露：（1）特种装备配套零部件名称、
型号、规格以及类别；特种装备配套零部件专业方向；（2）特种装备配套零部
件产能、产量和销量；特种装备配套零部件科研生产任务进展情况；（3）特种
装备配套零部件科研项目名称、投资额等信息；（4）涉特种装备配套零部件供
应商及客户名称；（5）重大特种装备配套零部件合同。
（三）深圳证券交易所的审核同意
根据深圳证券交易所上市审核中心 2020 年 11 月 8 日发布的《创业板上市
委 2020 年第 48 次审议会议结果公告》，深圳证券交易所创业板上市委 2020 年
第 48 次审议会议审议认为，“襄阳博亚精工装备股份有限公司（首发）：符合
发行条件、上市条件和信息披露要求。”
（四）中国证监会的注册批复
2021 年 1 月 26 日，中国证监会下发《关于同意襄阳博亚精工装备股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕253 号），同意发行
人首次公开发行股票的注册申请。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得发行人内部的批准
和授权，已取得国家国防科技工业局特殊财务信息豁免披露有关事项的批复，
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已经深圳证券交易所创业板上市委审议通过，并已取得中国证监会的同意注册
批复，发行人本次发行上市申请尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依照法律程序设立的股份有限公司
发行人是依法由有限公司整体变更设立的股份有限公司。
（二）发行人依法有效存续并持续经营三年以上
发行人依法有效存续，不存在《公司法》等法律、法规及规范性文件以及《公
司章程》等规定需要终止的情形；自 1999 年 11 月 16 日设立至今，发行人已持
续经营三年以上。
（三）发行人股票曾在全国中小企业股份转让系统挂牌转让
2015 年 8 月 20 日，全国中小企业股份转让系统出具股转系统函〔2015〕5573
号《关于同意襄阳博亚精工装备股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌的函》，同意发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协
议转让。2015 年 9 月 25 日，发行人股票在全国中小企业股份转让系统开始公开
转让，证券简称：博亚精工，证券代码：833531。
经全国中小企业股份转让系统同意，发行人股票自 2019 年 12 月 19 日起在
全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续三年以上的股份有
限公司，已具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市已取得深圳证券交易所创业板上市委的审议通
过以及中国证监会的注册同意，符合《证券法》第九条第一款和《股票上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人本次发行上市前的股本总额为 6,300 万元，根据《襄阳博亚精
工装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》并经会计
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师事务所验资，本次发行完成后，发行人的股本总额为 8,400 万元，本次发行上
市后股本总额不少于 3,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）
项的规定。
（三）发行人本次公开发行的股份数为 2,100 万股，本次发行上市完成后发
行人的股份总数为 8,400 万股，发行人公开发行的股份占股份总数的 25%，符合
《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
（四）发行人 2018 年度、2019 年度净利润（以扣除非经常性损益前后的孰
低者为准）分别为 4,847.13 万元和 6,742.22 万元，最近两年净利润均为正，且
累计净利润不低于 5,000 万元，发行人符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（四）项和第 2.1.2 条第（一）项的规定。
（五）发行人已按照有关规定向深圳证券交易所提出股票上市申请，符合
《股票上市规则》第 2.1.6 条的规定。
（六）发行人及其董事、监事、高级管理人员已经作出承诺，保证其向深圳
证券交易所提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，符合《股票上市规则》第 2.1.7 条的规定。
（七）发行人已按照有关规定编制并披露上市公告书、公司章程等文件，符
合《股票上市规则》第 2.1.9 条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行上市符合《证券法》、《股票上市规则》
规定的实质条件。
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人本次发行上市由保荐机构长江证券承销保荐有限公司（以下简
称“长江保荐”）保荐。长江保荐是经中国证监会注册登记并被列入保荐机构名
单的保荐机构，并具有深圳证券交易所会员资格，符合《股票上市规则》第 3.1.1
条的规定。
（二）发行人已与保荐机构长江保荐签订了保荐协议，明确了双方在发行人
发行的股票申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《股票上市规则》
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第 3.1.2 条的规定。
（三）长江保荐已指定孔令瑞、张硕为保荐代表人，具体负责发行人本次发
行上市的保荐工作，符合《股票上市规则》第 3.1.3 条的规定。
五、结论性法律意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上
市已取得发行人内部的批准和授权，已取得国家国防科技工业局特殊财务信息
豁免披露有关事项的批复，已经深圳证券交易所创业板上市委审议通过，并已
取得中国证监会的同意注册批复；发行人具备本次上市的主体资格；发行人本
次发行上市符合《证券法》、《股票上市规则》规定的实质条件；发行人本次发行
上市已由具备适当资格的保荐机构进行保荐；发行人本次发行上市尚需取得深圳
证券交易所的审核同意。
本法律意见书正本一式二份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于襄阳博亚精工装备股
份有限公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》
之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
罗会远： 冯 玫：
张婷婷：
年 月 日
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