博亚精工：关于修订公司章程的公告2022-03-22
证券代码：300971 证券简称：博亚精工 公告编号：2022-012
襄阳博亚精工装备股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
襄阳博亚精工装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 19 日
召开第四届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规，结合公司实际情况，拟对
《公司章程》进行如下修订：
原章程内容 修订后章程内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为， 合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下 根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证 简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）和其他 券法》（以下简称《证券法》）、《中国
有关规定，制订本章程。 共产党章程》（以下简称《党章》）和
其他有关规定，制订本章程。
第十二条 公司坚持中国共产党的领 第十二条 公司根据《党章》的规定，
导，充分发挥党组织在鼓励、支持和 成立中国共产党襄阳博亚精工装备股
引 导非公有制经济发展中的作用。正 份有限公司委员会（以下简称公司党
确处理好政府、股东、员工、客户、 委）。
合作伙伴 等利益相关方之间的关系， 公司毫不动摇坚持党的领导，毫不动
并积极主动承担社会责任，成为优秀 摇加强党的建设，充分发挥党组织领
的社会公民。 导核心和政治核心作用，将加强党的
领导和完善公司治理有机统一；公司
党委认真落实全面从严治党责任，创
新和推进党的建设与公司改革发展紧
密结合，领导思想政治工作和群团工
作，支持股东大会、董事会、监事会
和经理层依法行使职权，贯彻党管干
部和党管人才原则，开展党风廉政建
设，加强领导班子建设、人才队伍建
设、党组织自身建设，把党的政治优
势、组织优势、群众工作优势转化为
公司的创新优势、发展优势和竞争优
势，在公司改革发展中坚持党的建设
同步谋划、党的组织及工作机构同步
设置、党组织负责人及党务工作人员
同步配备、党的工作同步开展，保障
党组织的工作经费。
第二十四条 公司不得收购本公司股 第二十四条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者 （三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励； 股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收 合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份； 购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行 （五）将股份用于转换公司发行的可
的可转换为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股 （六）公司为维护公司价值及股东权
东权益所必需。 益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法 以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式 律、行政法规和中国证监会认可的其
进行。 他方式进行。
公 司 因本章程第二十三条第一 款第 公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项 （三）项、第（五）项、第（六）项
规定 的情形收购本公司股份的，应当 规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。 通过公开的集中交易方式进行。
第四十条 公司的控股股东、实际控制 第四十条 公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利 人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的， 益。违反规定给公司造成损失的，应
应当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
…… ……
第四十一条 第四十一条
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
…… 股计划；
上述股东大会的职权不得通过授权的 ……
形式由董事会或其他机构和个人代为 （十七）审议批准公司与关联人发生
行使。 的交易（提供担保除外）金额超过 3,000
万元，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的关联交易；
（十八）审议批准本章程规定的应由
股东大会审议的交易、财务资助等事
项；
……
除本条第（十六）项外，上述股东大
会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期 对外担保总额，超过最近一期经审计
经 审计净资产的 50%以后提供的任 净资产的 50%以后提供的任何担保；
何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最
（二）公司的对外担保总额，达到或 近一期经审计总资产的 30%以后提供
超过最近一期经审计总资产的 30%以 的任何担保；
后 提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公
…… 司最近一期经审计总资产 30%的担
保；
……
无 （新增）第四十三条 公司发生的交易
（提供担保、提供财务资助除外）达
到下列标准之一的，应当经董事会审
议后提交股东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的，以较高者作为计算依
据；
（二）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担的债
务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过
5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。“交易”是指《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》
中关于“交易”的定义。
公司单方面获得利益的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免等，可免
于按照本条第一款的规定履行股东大
会审议程序。公司发生的交易仅达到
本条第一款第（三）项或者第（五）
项标准，且公司最近一个会计年度每
股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免
于按照本条第一款的规定履行股东大
会审议程序。
无 (新增)第四十四条 公司提供财务资
助，应当经出席董事会会议的 2/3 以上
董事同意并作出决议，及时履行信息
披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，
应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的
资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12
个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（三）深圳证券交易所或者本章程规
定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过 50%的控股子公司，免于
适用本条第一款、第二款的规定。
第四十四条 第四十六条
…… ……
（一）董事人数不足《公司法》 （一）董事人数不足《公司法》规定
规定的法定最低人数，或者少于本章 人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
程所定人数的 2/3 时； ……
……
第四十九条 第五十一条
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应 监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求 5 日内发出召开股东大会 在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应 的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
…… ……
第五十条 监事会或股东决定自行召 第五十二条 监事会或股东决定自行
集股东大会的，须书面通知董事会。 召集股东大会的，须书面通知董事会，
同 时向公司所在地中国证监会派出 同时向证券交易所备案。
机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股 通知及股东大会决议公告时，向证券
东大会决议公告时，向公司所在地中 交易所提交有关证明材料。
国 证监会派出机构或证券交易所提
交有关证明材料。
第五十六条 …… 第五十八条 ……
2、股东大会采用网络或其他方式的， 2、股东大会网络或其他方式投票的开
应当在股东大会通知中明确载明网络 始时间，不得早于现场股东大会召开
或其他方式的表决时间及表决程序。 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
股东大会网络或其他方式投票的开始 东大会召开当日上午 9:30，其结束时
时间， 不得早于现场股东大会召开前 间不得早于现场股东大会结束当日下
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东 午 3:00。
大会召开当 日上午 9:30，其结束时间 3、股东大会的现场会议日期和股权登
不得早于现场股东大会结束当日下午 记日都应当为交易日。股权登记日与
3:00。 会议日期之间的间隔应当不少于 2 个
3、股权登记日与会议日期之间的间隔 工作日且不多于 7 个工作日。股权登
应当不多于 7 个工作日。股权登记日 记日一旦确认，不得变更。
一旦确认，不得变更。
第五十八条 发出股东大会通知后，无 第六十条 发出股东大会通知后，无正
正当理由，股东大会不应延期或取消， 当理由，股东大会不应延期或取消，
股 东 大会通知中列明的提案不 应取 股东大会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或取消的情形，召 消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当 在原定召开日前至少 2 个 集人应当在原定召开日前至少 2 个工
工作日公告并说明原因。延期召开股 作日公告并说明原因。延期召开股东
东大会的，应当在通知中公布延期后 大会的，应当在通知中公布延期后的
的召开日期。 召开日期。股东大会延期的，股权登
记日仍为原股东大会通知中确定的日
期、不得变更，且延期后的现场会议
日期仍需遵守与股权登记日之间的间
隔不多于 7 个工作日的规定。
第六十五条 出席会议人员的会议登 第六十七条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载 记册由公司负责制作。会议登记册载
明 参加会议人员姓名（或单位名称）、 明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码或营业执照号、住所地址、 身份证号码、住所地址、持有或者代
持有 或者代表有表决权的股份数额、 表有表决权的股份数额、被代理人姓
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 名（或单位名称）等事项。
第七十六条 股东大会决议分为普通 第七十八条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人） 股东大会的股东（包括股东代理人）
所 持表决权的 1/2 以上通过。 所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人） 股东大会的股东（包括股东代理人）
所 持表决权的 2/3 以上通过。 所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以 第八十条 下列事项由股东大会以特
特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、合并、解散和清
算； 算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程及其附件（包括股东大
（四）公司在一年内购买、出售重大 会议事规则、董事会议事规则及监事
资产或者担保金额超过公司最近一期 会议事规则）的修改；
经 审计总资产 30%的； （四）分拆所属子公司上市；
（五）股权激励计划； （五）连续 12 个月内购买、出售重大
（六）法律、行政法规或本章程规定 资产或者担保金额超过公司资产总额
的，以及股东大会以普通决议认定会 30%；
对 公司产生重大影响的、需要以特别 （六）发行股票、可转换公司债券、
决议通过的其他事项。 优先股以及中国证监会认可的其他证
券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其
股票在深圳证券交易所上市交易、并
决定不再在交易所交易或者转而申请
在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提
案，除应当经出席股东大会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过外，还应当经
出席会议的中小投资者所持表决权的
2/3 以上通过。
第七十九条 …… 第八十一条 ……
公司董事会、独立董事、持有 1%以上 股东买入公司有表决权的股份违反
有表决权股份的股东或者依照法律、 《证券法》第六十三条第一款、第二
行政法规或者国务院证券监督管理机 款规定的，该超过规定比例部分的股
构的规定设立的投资者保护机构可以 份在买入后的 36 个月内不得行使表决
作为 征集人，自行或者委托证券公 权，且不计入出席股东大会有表决权
司、证券服务机构，公开请求公司股 的股份总数。
东委托其代为 出席股东大会，并代为 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
行使提案权、表决权等股东权利，但 有表决权股份的股东或者依照法律、
不得以有偿或者变相 有偿方式公开 行政法规或者国务院证券监督管理机
征集股东权利。 构的规定设立的投资者保护机构可以
依照前款规定征集股东权利的，征集 公开征集股东投票权。征集股东投票
人应当披露征集文件，公司应当予以 权应当向被征集人充分披露具体投票
配 合。 意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十条 …… 第八十二条 ……
股东大会作出的有关关联交易事项的 股东大会作出的有关关联交易事项的
决议，应当由出席股东大会的非关联 决议，应当由出席股东大会的非关联
股 东（包括股东代理人）所持表决权 股东（包括股东代理人）所持表决权
的 1/2 以上通过。但是，该关联交易 的过半数通过。但是，该关联交易事
事项涉及本章程第七十七条规定的相 项涉及特别决议事项时，股东大会决
关事项时，股东大会决议必须经出席 议必须经出席股东大会的非关联股东
股东大会的非关 联股东所持表决权 所持表决权的 2/3 以上通过。有关关联
的 2/3 以上通过。有关关联交易事项 交易事项的表决投票，应当由两名以
的表决投票，应当由两名 以上非关联 上非关联股东代表和一名监事进行计
股东代表和一名监事进行计票，并当 票，并当场公布表决结果。
场公布表决结果。
第八十一条 公司应在保证股东大会 （删除）
合法、有效的前提下，通过各种方式
和 途径，优先提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会 提供便利。
第八十三条 董事、监事候选人名单以 第八十四条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人由董事会、监事会 董事、监事提名的方式和程序为：
提名或由持有或者合计持有公司 3% （一）在本章程规定的人数范围内，
以 上股份的股东以书面形式向召集 按照拟选任的人数，由董事会依据法
人提名。其中，独立董事候选人由董 律、行政法规、部门规章、规范性文
事会、监事 会或持有或者合计持有公 件和本章程的规定审议董事候选人议
司 1%以上股份的股东以书面形式向 案，经董事会决议通过后，由董事会
召集人提名。 以提案的方式提交股东大会审议；由
召集人在发出关于选举董事、监事的 监事会依据法律、行政法规、部门规
股东大会会议通知后，符合条件的股 章、规范性文件和本章程的规定审议
东 可以在股东大会召开之前提出新 监事候选人议案，经监事会决议通过
的董事、监事候选人，由召集人按照 后，由监事会以提案的方式提交股东
本章程第五 十三条的规定执行。 大会审议；
股东大会就选举董事、监事进行表决 （二）持有或合计持有公司 3%以上有
时，实行累积投票制。累积投票制是 表决权股份的股东有权提名董事候选
指 股东大会选举董事或者监事时，每 人或监事候选人，提名的人数和条件
一股份拥有与应选董事或者监事人数 必须符合法律、行政法规、部门规章、
相同的表 决权，股东拥有的表决权可 规范性文件和本章程的规定，不得多
以集中使用，也可以分散使用，按照 于拟选任人数，并应按本章程的规定
董事、监事候选 人得票多少决定当选 履行相关程序；
董事、监事。股东大会选举董事时， （三）公司董事会、监事会、单独或
独立董事和非独立董事的表决应当分 合计持有公司 1%以上有表决权股份
别进行。董事会应当向股东公告候选 总数的股东有权提名独立董事候选
董事、监事的简历和基本情况。 人，提名的人数和条件必须符合法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和
本章程的规定，不得多于拟选任人数，
经董事会决议通过后，由董事会以提
案的方式提交股东大会审议；
（四）职工代表监事由公司职工通过
职工代表大会民主选举产生；
（五）股东大会选举或更换董事、监
事时，对得票数超过有效表决票过半
数的董事候选人、独立董事候选人、
监事候选人按得票多少决定是否当
选，得票未过半数的候选人不得当选；
（六）提名人在提名董事或监事候选
人之前应当取得该候选人的书面承
诺，确认其同意接受提名，并承诺公
开披露的候选人资料真实、准确、完
整，并保证当选后切实履行职责。候
选人被提名后，应当自查是否符合任
职条件，及时向公司提供其是否符合
任职条件的书面说明和相关材料；
（七）深圳证券交易所对相关董事、
监事候选人的任职资格提出异议的，
公司不得将其作为董事、监事候选人
提交股东大会审议。已提交股东大会
审议的，应当取消该提案。
股东大会就选举 2 名及以上董事、监
事进行表决时，实行累积投票制。累
积投票制是指股东大会选举董事或者
监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用，也可以分散
使用，按照董事、监事候选人得票多
少决定当选董事、监事。股东大会选
举董事时，独立董事和非独立董事的
表决应当分别进行。董事会应当向股
东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。
第八十八条 股东大会对提案进行表 第八十九条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计 决前，应当推举两名股东代表参加计
票 和监票。审议事项与股东有利害关 票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计 系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
…… ……
第九十六条 …… 第九十七条 ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场禁
入处罚，期限未满的； 入措施，期限未满的；
…… ……
违反本条规定选举、委派董事的，该 违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任 选举、委派或者聘任无效。董事在任
职 期间出现本条情形的，公司解除其 职期间出现本条情形的，应当立即停
职务。 止履职并由公司解除其职务。相关董
事应被解除职务但仍未解除，参加董
事会会议并投票的，其投票结果无效。
上述期间，应当以公司股东大会审议
董事候选人聘任议案的日期为截止
日。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被
推举为董事候选人的第一时间内，就
其是否存在上述情形向董事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形
之一的，公司不得将其作为董事候选
人提交股东大会表决。
董事候选人在股东大会审议其受聘议
案时，应当亲自出席会议，就其任职
条件、专业能力、从业经历、违法违
规情况、与公司是否存在利益冲突，
与公司控股股东、实际控制人以及其
他董事、监事和高级管理人员的关系
等情况进行说明。
无 （新增）第五章 党的委员会
无 第一百七十条 公司坚持中国共产党
的领导，充分发挥党组织领导核心和
政治核心作用，将加强党的领导和完
善公司治理有机统一。正确处理好政
府、股东、员工、客户、合作伙伴等
相关方之间的关系，积极履行社会责
任。
无 第一百七十一条 公司党委书记、副书
记、委员的职数，依据上级党组织批
复设置，并按《中国共产党党章》和
《中国共产党基层组织选举工作暂行
条例》等有关规定选举或任命产生。
无 第一百七十二条 公司党委设党委
办公室为日常工作部门；同时设立工
会、共青团等群团组织。
无 第一百七十三条 公司严格按上级
党组织相关要求为党建活 动提供人
员、经费和场地保障。
无 第一百七十四条 公司党委发挥领
导核心和政治核心作用，把党的领导
融入公司经营管理各环节，围绕把方
向、管大局、保落实开展工作。公司
需经党委前置研究讨论再由董事会、
监事会或者经理层作出决定的重大事
项包括：
（一）公司贯彻执行党的路线方针政
策、国家法律法规和各级党委、政府
决策部署的重大举措；
（二）公司经营发展战略方针和中长
期发展规划的制定；
（三）公司资产重组、产权转让、资
本运作和大额投资中的政治性、原则
性、方向性等问题；
（四）公司董事、监事和中高级管理
人员的考察、聘任、解聘，保证党对
干部人事工作的领导权和对重要干部
的管理权；
（五）涉及公司安全生产、防间保密、
维护稳定、职工权益、社会责任等方
面的重大事项；
（六）董事会和经理层认为应当提请
公司党委前置研究讨论的其他重大事
项，以及上级党委、政府要求公司党
委参与决策的事项和公司党委认为应
当前置研究讨论的其他事项。
第一百零五条 独立董事应按照法律、 第一百一十一条 独立董事应按照法
行 政 法规及部门规章的有关规 定执 律、行政法规、中国证监会和证券交
行。 易所的有关规定执行。独立董事不得
在公司兼任除董事会专门委员会委员
外的其他职务。
独立董事候选人应当具备上市公司运
作相关的基本知识，熟悉相关法律法
规及证券交易所业务规则，具有五年
以上法律、经济、管理、会计、财务
或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验。
无 （新增）第一百一十二条 独立董事应
当在公司治理、内部控制、信息披露、
财务监督等各方面积极履职，并对其
履行职责的情况进行书面记载。
独立董事应当独立公正地履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位和个
人的影响。若发现所审议事项存在影
响其独立性的情况，应当向公司申明
并实行回避。任职期间出现明显影响
独立性情形的，应当及时通知公司，
提出解决措施，必要时应当提出辞职。
公司应当保证独立董事享有与其他董
事同等的知情权，提供独立董事履行
职责所必需的工作条件。在独立董事
行使职权时，有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或者隐瞒，不得干预
独立董事独立行使职权。
无 （新增）第一百一十三条 除参加董事
会会议外，独立董事应当保证安排合
理时间，对公司生产经营状况、管理
和内部控制等制度的建设及执行情
况、董事会决议执行情况等进行现场
检查。现场检查发现异常情形的，应
当及时向公司董事会和证券交易所报
告。
独立董事应当依法履行董事义务，充
分了解公司经营运作情况和董事会议
题内容，维护公司和全体股东的利益，
尤其关注中小投资者的合法权益保
护。
独立董事应当向公司年度股东大会提
交述职报告并披露。
公司股东间或者董事间发生冲突、对
公司经营管理造成重大影响的，独立
董事应当主动履行职责，维护公司整
体利益。
第一百零八条 …… 第一百一十六条 ……
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产 公司对外投资、收购出售资产、资产
抵 押、对外担保事项、委托理财、关 抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项； 联交易、对外捐赠等事项；
…… ……
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
事会秘书；根据总经理的提名，聘任 董事会秘书及其他高级管理人员，并
或 者解聘公司副总经理、财务总监等 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
高级管理人员，并决定其报酬事项和 经理的提名，决定聘任或者解聘公司
奖惩事项； 副总经理、财务总监等高级管理人员，
…… 并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
第一百一十一条 董事会应当确定对 第一百一十九条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、 外投资、收购出售资产、资产抵押、
对 外担保事项、委托理财、关联交易 对外担保事项、委托理财、关联交易、
的权限，建立严格的审查和决策程序； 对外捐赠等权限，建立严格的审查和
重大投 资项目应当组织有关专家、专 决策程序；重大投资项目应当组织有
业人员进行评审，并报股东大会批准。 关专家、专业人员进行评审，并报股
…… 东大会批准。
（二）公司发生的交易（提供担保、 ……
提供财务资助除外）达到下列标准之 （二）对外担保
一 的，应当由董事会审议批准后提交 公司董事会审议批准未达到本章程第
股东大会审议： 四十二条规定应由股东大会审议标准
1、交易涉及的资产总额占公司最近一 的对外担保事项。
期经审计总资产的 50%以上，该交易 董事会审议担保事项时，必须经出席
涉及的资产总额同时存在账面值和评 董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
估值的，以较高者作为计算数据； （三）关联交易
2、交易标的（如股权）在最近一个会 公司的关联交易，是指公司或者其控
计年度相关的营业收入占公司最近一 股子公司与公司关联人之间发生的转
个会计年度经审计营业收入的 50%以 移资源或者义务的事项，包括：1、本
上，且绝对金额超过 5000 万元； 条规定的交易事项；2、购买原材料、
3、交易标的（如股权）在最近一个会 燃料、动力；3、销售产品、商品；4、
计年度相关的净利润占公司最近一个 提供或者接受劳务；5、委托或者受托
会计年度经审计净利润的 50%以上， 销售；6、关联双方共同投资；7、其
且绝对金额超过 500 万元； 他通过约定可能造成资源或者义务转
4、交易的成交金额（含承担债务和费 移的事项。
用）占公司最近一期经审计净资产的 ……
50%以上，且绝对金额超过 5000 万
元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。
上 述 指标计算中涉及的 数据如为负
值，取其绝对值计算。
……
（三）关联交易
公司的关联交易，是指公司或者其控
股子公司与公司关联人之间发生的转
移 资源或者义务的事项，包括：1、
本条第（二）项规定的交易事项；2、
购买原材 料、燃料、动力；3、销售
产品、商品；4、提供或者接受劳务；
5、委托或者受 托销售；6、关联双方
共同投资；7、其他通过约定可能造成
资源或者义务转移的 事项。
……
第一百一十九条 董事会会议应有过 第一百二十七条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作 半数的董事出席方可举行。董事会作
出 决议，必须经全体董事的过半数通 出决议，必须经全体董事的过半数通
过。 过。对外担保事项、提供财务资助事
董事会决议的表决，实行一人一票。 项还应经出席会议董事的 2/3 以上通
过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 …… 第一百二十八条 ……
（新增）公司不得为关联法人、关联
自然人提供资金等财务资助。公司的
关联参股公司（不包括公司控股股东、
实际控制人及其关联人控制的主体）
的其他股东按出资比例提供同等条件
的财务资助的，公司可以向该关联参
股公司提供财务资助，应当经全体非
关联董事的过半数审议通过，还应当
经出席董事会会议的非关联董事的
2/3 以上董事审议通过，并提交股东大
会审议。
第一百二十五条 …… 第一百三十三条 ……
公司总经理、副总经理、财务总监、 公司总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书和董事会聘任的其他人员 董事会秘书为公司高级管理人员。
为公司高级管理人员。
第一百二十六条 本章程第九十五条 第一百三十四条 本章程第一百〇二
关于不得担任董事的情形同时适用于 条关于不得担任董事的情形同时适用
高 级管理人员。 于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义 本章程第一百〇四条关于董事的忠实
务和第九十八条（四）～（六）关于 义务和第一百〇五条关于勤勉义务的
勤 勉义务的规定，同时适用于高级管 规定，同时适用于高级管理人员。
理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东担 第一百三十五条 在公司控股股东单
任除董事、监事以外其他行政职务的 位担任除董事、监事以外其他行政职
人员，不得担任公司的高级管理人员。 务的人员，不得担任公司的高级管理
公司高级管理人员及其配偶和直系亲 人员。公司高级管理人员及其配偶和
属在公司高级管理人员任职期间不得 直系亲属在公司高级管理人员任职期
担任公司监事。 间不得担任公司监事。
第一百二十八条 总经理每届任期三 第一百三十六条 公司高级管理人员
年，总经理连聘可以连任。 仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。总经理每届任期三年，总经理连
聘可以连任。
第一百二十九条 第一百三十七条
…… ……
（八）本章程或董事会授予的其他职 （八）根据公司生产经营的实际情况，
权。 总经理列席董事会会议。 总经理有权决定未达到本章程第一百
一十九条规定的应由董事会审议事项
标准的事项；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）列席董事会会议；
（十一）本章程或董事会授予的其他
职权。
总经理列席董事会会议。
无 （新增）第一百四十四条 公司高级管
理人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。公司高级管
理人员因未能忠实履行职务或违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百三十八条 监事的任期每届为 第一百四十七条 监事的任期每届为 3
3 年。监事任期届满，连选可以连任。 年。监事任期届满，连选可以连任。
监事可以在任期届满以前提出辞职，
监事辞职应当提交书面辞职报告。如
职工代表监事辞职导致职工代表监事
人数少于监事会成员的 1/3，监事的辞
职报告应当在下任监事填补因其辞职
产生的空缺后方能生效；除前述情形
外，监事辞职自辞职报告送达监事会
时生效。在辞职报告生效之前，拟辞
职监事应当按照相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和本章程的规
定继续履行职责，本章程另有规定的
除外。
监事提出辞职的，公司应当在 2 个月
内完成补选，确保监事会构成符合法
律法规和公司章程的规定。
第一百四十条 监事应当保证公司披 第一百四十九条 监事应当保证公司
露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百四十六条 监事会每 6 个月至 第一百五十五条 监事会每 6 个月至少
少召开一次会议。监事可以提议召开 召开一次会议。监事可以提议召开临
临时监事会。 时监事会。
监 事 会决议应当经半数以上监事通 监事会决议应当经半数以上监事通
过。 过。监事会决议的表决，实行一人一
票。
监事会的表决方式为：投票表决或在
决议上签字表决。
监事会召开临时会议的通知方式为：
以书面通知（包括专人送达、传真、
电子邮件或者其他方式）。通知时限
为：会议召开 3 日以前通知全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时
会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。
监事会临时会议在保障监事充分表达
意见的前提下，可以用现场、传真、
视频、电话方式进行并作出决议，并
由参会监事签字。
第一百五十一条 公司在每一会计年 第一百六十条 公司在每一会计年度
度结束之日起 4 个月内向中国证监 结束之日起 4 个月内向中国证监会和
会和 证券交易所报送年度财务会计 证券交易所报送并披露年度报告，在
报告，在每一会计年度前 6 个月结束 每一会计年度上半年结束之日起 2 个
之日起 2 个月 内向中国证监会派出 月内向中国证监会派出机构和证券交
机构和证券交易所报送半年度财务会 易所报送并披露中期报告，在每一会
计报告，在每一会计年 度前 3 个月 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 起的 1 个月内向证券交易所报送并披
向 中 国证监会派出机构和证券 交易 露季度报告。
所报送季度财务会计报告。 上述报告按照有关法律、行政法规、
上述财务会计报告按照有关法律、行 中国证监会及证券交易所的规定进行
政法规及部门规章的规定进行编制。 编制。
公司第一季度报告的披露时间不得早
于上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期
报告的，应当及时向证券交易所报告，
并公告不能按期披露的原因、解决方
案及延期披露的最后期限。公司不得
披露未经董事会审议通过的定期报
告。
无 （新增）第一百六十一条 公司董事、
监事、高级管理人员应当依法对公司
定期报告签署书面确认意见；公司监
事会应当依法对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意
见，说明董事会对定期报告的编制和
审核程序是否符合法律法规、中国证
监会和证券交易所的规定，报告的内
容是否真实、准确、完整地反映公司
的实际情况。
董事、监事、高级管理人员无法保证
定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在书面意见
中发表意见并陈述理由，公司应当披
露。上市公司不予披露的，董事、监
事、高级管理人员可以直接申请披露。
公司的董事、监事和高级管理人员，
不得以任何理由拒绝对公司定期报告
签署书面意见，影响定期报告的按时
披露。
第一百五十六条 …… 第一百六十六条 ……
8、监事会应对董事会和管理层执行公 8、监事会应对董事会和管理层执行现
司利润分配政策和股东回报规划的情 金分红政策和股东回报规划以及是否
况及决策程序进行监督。 履行相应决策程序和信息披露等情况
…… 进行监督。监事会发现董事会存在未
严格执行现金分红政策和股东回报规
划、未严格履行相应决策程序或未能
真实、准确、完整进行相应信息披露
的，应当发表明确意见，并督促其及
时改正。
……
第一百五十八条 公司实行内部审计 第一百六十八条 公司实行内部审计
制度，设立内部审计部门，配备专职 制度，设立内部审计部门，配备专职
审 计人员，对公司财务收支和经济活 审计人员，对公司内部控制制度的建
动进行内部审计监督，对公司内部控 立和实施、公司财务收支和经济活动
制制度的 建立和实施、公司财务信息 进行内部审计监督，对公司内部控制
的真实性和完整性等情况进行检查监 制度的建立和实施、公司财务信息的
督。 真实性和完整性等情况进行检查监
督。
公司各内部机构或者职能部门、控股
子公司以及对公司具有重大影响的参
股公司应当配合内部审计部门依法履
行职责，不得妨碍内部审计部门的工
作。
内部审计部门应当保持独立性，不得
置于财务部门的领导之下，或者与财
务部门合署办公。
除上述条款修订以及《公司章程》其他条款编号做相应调整外，原公司章程
其他内容不变。
本次修订公司章程事项尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议，修
订后的《公司章程（2022 年 3 月）》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
襄阳博亚精工装备股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 22 日
