长江证券承销保荐有限公司关于襄阳博亚精工装备

   股份有限公司与专业投资机构共同投资暨关联交易的核查意见

       根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等有关规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保
荐机构”）对襄阳博亚精工装备股份有限公司（以下简称“博亚精工”、“公司”）
本次与专业投资机构共同投资暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：

       一、本次共同投资暨关联交易情况

       （一）本次投资基本情况

       为了进一步推进公司产业发展，寻求更有利于提升综合竞争力和盈利能力的
战略合作机会，博亚精工拟以自有资金人民币 3,000.00 万元投资宁波丰年通达投
资管理有限公司（以下简称“丰年通达”）担任执行事务合伙人的铜陵丰睿年晟
创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铜陵丰睿”）。

       （二）本次交易构成关联交易

       宁波梅山保税港区丰年君悦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丰年君
悦”）、宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丰年君盛”）合
计持有公司 9.92%股份，丰年君悦、丰年君盛、铜陵丰睿的执行事务合伙人均为
宁波丰年通达投资管理有限公司（以下简称：“丰年通达”）。丰年君悦、丰年
君盛、铜陵丰睿均为经备案的私募基金，其私募基金管理人均为宁波丰年荣通投
资管理有限公司（以下简称：“丰年荣通”）。丰年通达、丰年荣通均为丰年永
泰（北京）投资管理有限公司（以下简称“丰年永泰”）的全资子公司，公司本
次交易为投资关联方设立的私募基金，构成关联交易。

       （三）合作关联方基本情况

       1、合作关联方 1：合伙企业执行事务合伙人

名称                     宁波丰年通达投资管理有限公司
统一社会信用代码         913302063169267661
法定代表人               赵丰
注册资本                 1,000 万元人民币
类型                     有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期                 2015-03-06
注册地址                 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 H1302
                         投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸
主要投资领域（经营范围） 收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融
                         业务）
股权结构及控股股东       丰年永泰（北京）投资管理有限公司的全资子公司
实际控制人               赵丰

       2、合作关联方 2：私募基金管理人

名称                     宁波丰年荣通投资管理有限公司
统一社会信用代码         9133020631692674X6
法定代表人               赵丰
注册资本                 1,000 万元人民币
类型                     有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期                 2015 年 3 月 6 日
注册地址                 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 H1303
                         投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸
主要投资领域（经营范围） 收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融
                         业务）。
股权结构及控股股东       丰年永泰（北京）投资管理有限公司的全资子公司
实际控制人               赵丰
                         私募基金管理人已履行登记备案程序，私募基金管理人登记编
登记备案情况
                         号为 P1015651。

       （四）拟投资私募基金的基本情况

       1、基金名称：铜陵丰睿年晟创业投资合伙企业（有限合伙）

       2、组织形式：有限合伙企业

       3、基金规模：预计 10~12 亿

       4、注册地址：安徽省铜陵市铜陵经济技术开发区翠湖五路西段 129 号
    5、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从
事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    6、执行事务合伙人：丰年通达

    （五）拟签订《合伙协议》的主要内容

    1、基金的管理人

    宁波丰年荣通投资管理有限公司(“本单位”或“本私募基金管理人”)作为铜陵
丰睿年晟创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本合伙企业”）私募基金管
理人，登记编号：P1015651。

    2、合伙期限

    合伙企业实际经营运作期限应为自首次封闭日（定义见本协议第 8.3.1 条）
起满六年之日止（投资期三年，退出期三年）。经执行事务合伙人同意，经营运
作期限（以下简称“经营运作期限”）可延长二次，每次延长一年。根据适用法
律，尽管经营运作期限届满，本合伙企业仍将作为一家有限合伙企业而继续存在，
直至其依照本协议或适用法律被清算为止。

    3、认缴出资的缴付

    各合伙人承诺其应根据本协议的约定及普通合伙人出具的《缴款通知》按时、
足额缴付其所认缴的出资额。

    普通合伙人在本合伙企业成立后向所有有限合伙人发出《缴款通知》，各合
伙人应在《缴款通知》载明的截止日期（“到账日”）之前，根据《缴款通知》
载明的金额及银行账户等信息，按时、足额支付各自根据本协议约定的认缴出资
额。普通合伙人将根据本合伙企业投资的资金需求调整缴付期限，具体以普通合
伙人向各合伙人发出的《缴款通知》载明的缴款安排为准。

    4、管理模式

    （1）投资管理

    为实现合伙企业之目的，本合伙企业及其投资业务决策以及其他活动之管理、
运营由普通合伙人承担。普通合伙人可将有关本合伙企业投资业务的管理事项委
托管理人实施。在投资过程中，管理人在投资项目的开发、审慎调查、投资条款
谈判、投资项目管理等环节向本合伙企业提供管理服务,并及时向普通合伙人汇
报。资金投出后，执行事务合伙人原则上应在三个月内取得被投资企业的股权证
明文件，并妥善保管。

    普通合伙人和管理人应于本合伙企业完成投资后对投资组合公司进行持续
监控，防范投资风险，并在适宜的时机寻求投资退出。

    （2）管理费

    管理费按年度支付，首个支付日为首次封闭日后十个工作日内（“首个支付
日”），以后每年管理费的支付日为首个支付日每满 1 年后的对月对日（遇法定
节假日则提前至此前最近的工作日），每次支付该支付期间应付的管理费。

    在本合伙企业首次封闭日起的 3 年内，本合伙企业按有限合伙人认缴出资额
的 2%/年支付管理费，计算公式为：前 3 年每年管理费=有限合伙人认缴出资额
×2%。在本合伙企业首次封闭日起第 4 年起至本合伙企业所有投资项目退出，
本合伙企业按截至每个支付日有限合伙人尚未收回的剩余投资成本的 2%/年支
付管理费（为免歧义，就各有限合伙人而言，其各自“有限合伙人尚未收回的剩
余投资成本”=该有限合伙人的“认缴出资额”-该有限合伙人已从本合伙企业取
得的已投项目退出收回的项目投资成本金额），计算公式为：第 4 年起每年管理
费=有限合伙人尚未收回的剩余投资成本×2%。

    清算期间不收取管理费。

    5、投资范围及投资限制

    合伙人同意，本合伙企业的认缴出资将用于：（1）对中国境内非上市优质
企业的股权的投资（包括直接投资，或以设立公司及合伙企业等特殊目的载体的
方式间接投资）；（2）可转债、以股权投资为目的对被投资企业（及/或其实际
控制人、核心管理团队）的借款（根据《关于加强私募投资基金监管的若干规定》
规定，该等借款余额应不超过本合伙企业实缴注册资本总金额的 20%，如后续证
监会或相关主管机构对私募基金债权投资比例另有其他规定，以届时法律法规允
许的比例为准）。

    本合伙企业不得对外提供担保。本合伙企业不得在二级市场上以获取短期差
价为目的买卖上市股票，不得对上市公司股权进行投资，但出售投资组合公司股
票不在此限。

    6、利润分配及亏损承担

    （1）利润分配

    本合伙企业的可分配现金应先在参与对应投资项目的合伙人之间按照其在
该项目上分摊的投资成本分摊比例进行初步划分，其中应当分配给普通合伙人的
金额直接分配给普通合伙人，应当分配给有限合伙人的金额按照如下顺序进一步
进行分配：

    第一轮分配：首先归还该有限合伙人的实缴出资，直至该有限合伙人根据本
第 7.4.2 条第（1）款累计获得的分配金额等于其在该分配时点的累计尚未收回的
实缴出资。第二轮分配：如第一轮分配后仍有余额，则向该有限合伙人分配优先
回报（“优先回报”），优先回报为该有限合伙人在第一轮分配中累计获得分配
金额的收益率达到每年 8%（单利），若实际收益率未达到 8%（单利），则第
7.4.2 条第（1）款分配后的余额全额归属于该有限合伙人。核算收益率的期间自
该有限合伙人各期出资实际缴付之日起（以各期出资所依据的缴付出资通知所载
出资日为准）至收回各该出资之日止。第三轮分配：如第二轮分配后仍有余额，
则向管理人或其指定第三方分配业绩报酬，直至分配金额达到该有限合伙人根据
第 7.4.2 条第（2）款取得的优先回报额的 25%,即(该有限合伙人分配的优先回报
额/80%)*20%。第四轮分配：如经第三轮分配后仍有余额，则该余额的 80%向该
有限合伙人分配，20%向管理人或其指定的第三方分配。（管理人或其指定第三
方根据上述第（3）、（4）款所得分配之和成为“绩效收益”）

    （2）亏损分担

    本合伙企业在总认缴出资额和收益之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资
额的比例分担。

    如合伙企业的亏损超过总认缴出资额和投资收益之和，分配以合伙企业的净
资产为限做出，并且分配不得违反《合伙企业法》或其他任何法律。

    （六）投资对公司的影响

    本次投资是公司在保证主业发展的前提下，利用自有资金出资，不影响公司
正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响；从长远来
看，本次投资可以使公司以有限的出资，提升资金使用效率，借助专业投资平台，
为公司未来产业升级、技术升级提前布局，有助于公司上下游相关产业链的投资
及产业布局，符合公司的发展战略，对公司未来发展具有积极意义。

    （七）可能存在的风险

    本次投资可能存在协议不能成功签署、基金各合伙人未能按约定出资到位、
基金未能寻找到合适标的项目等风险。另外，本次投资无保本承诺，受宏观经济、
产业政策、市场环境、投资标的经营情况等多重因素的影响，存在投资收益不达
预期甚至损失本金的风险。

    公司将密切关注基金的设立、管理、投资决策及投后管理等进展情况，积极
采取有效措施防范、降低和规避投资风险。并督促基金管理人严格执行各项风控
措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险。

    （八）是否增加新的同业竞争或关联交易

    本次公司投资关联方丰年荣通、丰年通达设立的私募基金的主营业务为优质
企业股权投资，不存在与博亚精工从事相同或近似业务的情况，不会因本次投资
增加新的同业竞争。丰年君悦、丰年君盛为公司持有 5%以上股份的股东，对于
公司具有重大影响；如铜陵丰睿因对外投资控制相关方或对相关方产生重大影响，
可能导致博亚精工因同受一方重大影响而增加关联方。如出现与新增关联方交易
的情况，公司将严格按照《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
的规定履行公司治理程序。

    （九）过去 12 个月至披露日与丰年荣通、丰年通达累计已发生的各类关联
交易的总金额

    过去 12 个月，除本次共同投资外，公司及子公司与丰年荣通、丰年通达及
其受同一主体控制的其它关联法人发生的各类关联交易累计总额为 0 万元。

       二、审议程序

       （一）董事会审议程序

       2022 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，对《关于与专业
投资机构共同投资暨关联交易的议案》进行了审议，参会无关联董事 9 人，表决
结果为 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案表决通过。公司独立董事对本次共
同投资暨关联交易事项出具了事前认可意见及同意的独立意见。

       本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

       （二）独立董事事前认可意见

       公司此次拟以自有资金参与私募基金投资，符合公司发展战略和未来发展规
划，有利于公司积极把握产业发展中的机遇；如私募基金自投资标成功退出，也
有助于提高公司自有资金的运作效率和收益。本次投资符合《公司法》《证券法》
等相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于实现全体股东的利益。

       该关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和非关
联股东及中小股东利益的行为，同意公司将《关于与专业投资机构共同投资暨关
联交易的议案》提交董事会审议。

       （三）对《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》的独立董事
意见

       1、本次《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》经公司第四届
董事会第十七次会议审议通过。董事会会议召集召开程序、表决程序及方式符合
《公司法》《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

       2、董事会审议相关议案时，决策程序合法、合规、有效，符合相关法律法
规和《公司章程》的规定。

       3、该基金的设立暨关联交易符合公司的发展战略与规划，未发现存在侵害
中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
    基于上述理由，我们认可该项对外投资暨关联交易，同意公司本次与专业投
资机构共同投资暨关联交易的事项。


    三、保荐机构的核查意见

    经核查，长江保荐认为：公司与专业机构共同投资暨关联交易事项已经公司
独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，并经公司第四届董事会第十七次会
议通过。本次关联交易事项履行了必要的审批及决策程序，符合《公司法》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求和《公司章程》的规定，符合公
司正常发展经营的需要，不存在损害公司、非关联股东及中小股东利益的情形，
不影响公司独立性。

    综上，保荐机构对博亚精工与专业机构共同投资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于襄阳博亚精工装备股份有限
公司与专业投资机构共同投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                   孔令瑞                  张 硕




                                             长江证券承销保荐有限公司




                                                         年   月   日