中红医疗：中红医疗关于修订公司章程及部分制度的公告2021-04-29
证券代码：300981 证券简称：中红医疗 公告编号：2021-005
中红普林医疗用品股份有限公司
关于修订公司章程及部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
（2020 年修订）》等有关法律法规的规定，为进一步完善治理体系，促进规范运
作，并结合实际情况，中红普林医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）于
2021 年 4 月 28 日召开第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第十次会议，
分别审议通过了对《公司章程》及部分制度进行修订的相关议案，具体如下：
序号 议案名称 备注
已经董事会审议通过，尚需提请
1 《关于修订<公司章程>的议案》 股东大会以特别决议审议通过
后方可生效。
已经董事会审议通过，尚需提请
2 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
股东大会审议通过后方可生效。
已经董事会审议通过，尚需提请
3 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
股东大会审议通过后方可生效。
已经监事会审议通过，尚需提请
4 《关于修订<监事会议事规则>的议案》
股东大会审议通过后方可生效。
修订详细内容请见上述四项制度的修订对照表：
一、《公司章程》修订对照表
修订前《公司章程》 修订后《公司章程》
第四条 公司于【】年【】月【】日经中国 第四条 公司于 2021 年 3 月 9 日经中国证券
1
修订前《公司章程》 修订后《公司章程》
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作
作出同意注册决定，首次向社会公众发行人民币 出同意注册决定，首次向社会公众发行人民币普
普通股【】万股，于【】年【】月【】日在深圳 通股 4167 万股，于 2021 年 4 月 27 日在深圳证
证券交易所创业板上市。 券交易所创业板上市。
第七条 公司注册资本为人民币【】元。 第七条 公司注册资本为人民币 16667 万元。
第二十条 公司股份总数为【】万股，均为 第二十条 公司股份总数为 16667 万股，均
人民币普通股。 为人民币普通股。
第四十六条 股东大会是公司的权力机构， 第四十六条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十六）审议公司拟与关联人 达成的交易 （十六）审议公司拟与关联人 达成的交易
（提供担保除外）金额在三千万元人民币以上， （提供担保除外）金额超过三千万元人民币，且
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
的关联交易； 关联交易；
第四十七条 （一）公司下列对外担保行为， 第四十七条 （一）公司下列对外担保行为，
应当在董事会审议通过后，经股东大会审议通 应当在董事会审议通过后，经股东大会审议通
过： 过：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额， 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的
任何担保； 任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
2
修订前《公司章程》 修订后《公司章程》
担保； 担保；
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近 4、连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000
万元人民币； 万元人民币；
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
6、对股东、实际控制人及其关联人提供的 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的
担保； 担保；
7、法律、行政法规、部门规章、深圳证券 7、法律、行政法规、部门规章、深圳证券
交易所有关规定或本章程规定的其他担保情形。 交易所有关规定或本章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 股东大会审议前款第 5 项担保事项时，必须
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由 通过。
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
上通过。
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制
股东大会审议前款第 5 项担保事项时，必须 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
通过。 上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有 断被担保人资产负债率是否超过 70%时，应当以
的权益提供同等比例担保，属于本条第（一）款 被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期
第 1 项至第 4 项情形的，可以豁免提交股东大会 财务报表数据孰高为准。
审议，但是深圳证券交易所和本章程另有规定除
公司为其控股子公司提供担保，如每年发生
外。
数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份
（二）财务资助事项属于下列情形之一的， 协议提交董事会或者股东大会审议的，上市公司
3
修订前《公司章程》 修订后《公司章程》
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债 于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新
率超过 70%； 增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保
事项实际发生时，任一时点的担保余额不得超过
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内
股东大会审议通过的担保额度。
提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%； 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，
该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当
3、深圳证券交易所或者本章程规定的其他
按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控
情形。
制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其 公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保
主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内 等风险控制措施的，应当说明主要原因，并在分
且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前 析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分
款规定。 说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益
（三）公司发生的交易（提供担保、提供财 等。
务资助、公司受赠现金资产和获得债务减免等单 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
方面获得利益的交易除外）达到下列标准之一 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有
的，应当提交股东大会审议： 的权益提供同等比例担保，属于本条第（一）款
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值 第 1 项至第 4 项情形的，可以豁免提交股东大会
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审 审议，但是深圳证券交易所和本章程另有规定除
计总资产的 50%以上； 外。
（二）财务资助事项属于下列情形之一的，
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债
万元； 率超过 70%；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期
4
修订前《公司章程》 修订后《公司章程》
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 经审计净资产的 10%；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 3、深圳证券交易所或者本章程规定的其他
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝 情形。
对金额超过 5,000 万元；
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前
万元。 款规定。
交易仅达到第（三）款第 3 项或者第 5 项标 公司为 其持股比例不 超过 50%的控 股子公
准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值 司、参股公司提供资金等财务资助的，该控股子
低于 0.05 元的，免于履行股东大会审议程序。 公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比
例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
同等条件或者出资比例向该控股子公司或者参
绝对值计算。
股公司提供财务资助的，应当说明原因及上述股
本项所述的“交易”，不包括对外担保、受
东采取的反担保等措施。
赠现金资产、单纯减免公司义务。包括购买或出
公司为其控股子公司、参股公司提供资金等
售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资
财务资助，且该控股子公司、参股公司的其他参
等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务
股股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际
资助（含委托贷款）；租入或租出资产；签订管
控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比
理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠
例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能
与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项
以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或
目的转移；签订许可协议、放弃权利（含放弃优
者参股公司提供财务资助的，公司应当将上述提
先购买权、优先认缴出资权利等）以及根据有关
供财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有
法律法规认定的其他交易。
关联关系的股东应当回避表决。
上述购买、出售的资产不含购买与日常经营
公司存在下列情形之一的，应当参照财务资
相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
助执行：
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及
1、在主营业务范围外以实物资产、无形资
5
修订前《公司章程》 修订后《公司章程》
购买、出售此类资产的，仍包含在内。 产等方式对外提供资助；
公司发生本条规定的“购买或者出售资产” 2、为他人承担费用；
交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者
3、无偿提供资产使用权或者收取资产使用
作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二
权的费用明显低于行业一般水平；
个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审
4、支付预付款比例明显高于同行业一般水
计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经
平；
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。 5、深圳证券交易所认定的其他构成实质性
财务资助的行为。
除“提供担保”、“委托理财”等本章程或公
司其他制度另有规定的事项外，公司进行本条规 （三）公司发生的交易（提供担保、提供财
定的同一类别且标的相同的交易时，应当按照连 务资助、公司受赠现金资产和获得债务减免等单
续十二个月累计计算。 方面获得利益的交易除外）达到下列标准之一
的，应当提交股东大会审议：
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，应
当以该期间最高余额为交易金额适用本条规定。 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
公司与同一交易方同时发生“对外投资”、“提供
计总资产的 50%以上；
财务资助”、“对外担保”以外各项中方向相反的
两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年
指标中较高者作为计算标准，适用本条的规定。 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
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修订前《公司章程》 修订后《公司章程》
对金额超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元。
交易仅达到第（三）款第 3 项或者第 5 项标
准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值
低于 0.05 元的，免于履行股东大会审议程序。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
本章程所述的“交易”，不包括对外担保、
受赠现金资产、单纯减免公司义务。包括购买或
出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投
资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财
务资助（含委托贷款）；租入或租出资产；签订
管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发
项目的转移；签订许可协议、放弃权利（含放弃
优先购买权、优先认缴出资权利等）以及根据有
关法律法规认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买与日常经营
相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，以及虽进行前款规
定的交易事项但属于公司的主营业务活动；但资
产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
公司发生本条规定的“购买或者出售资产”
7
修订前《公司章程》 修订后《公司章程》
交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者
作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二
个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审
计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。已按规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
除“提供担保”、“委托理财”等本章程或公
司其他制度另有规定的事项外，公司进行本条规
定的同一类别且标的相同的交易时，应当按照连
续十二个月累计计算。已按规定履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，应
当以该期间最高余额为交易金额适用本条规定。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限
公司或者其他组织应当以协议约定的全部出资
额为标准，适用本条规定。
公司与同一交易方同时发生“对外投资”、
“提供财务资助”、“对外担保”以外各项中方向
相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交
易涉及指标中较高者作为计算标准，适用本条的
规定。
第一百二十条 独立董事在任期届满前可以 第一百二十条 独立董事在任期届满前可以
提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面 提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有 辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
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修订前《公司章程》 修订后《公司章程》
明。 明。
独立董事辞职导致独立董事成 员或董事会 独立董事辞职导致独 立董事人数 少于董事
成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选 会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专
的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、 业人士，或董事会成员低于法定或本章程规定最
行政法规及本章程的规定履行职务。 低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事
仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行
职务。
第一百二十三条 除参加董事会会议外，独 第一百二十三条 除参加董事会会议外，独
立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生 立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生
产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执 产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执
行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。 行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事
会和深圳证券交易所报告。
第一百二十七条 董事会行使下列职权： 第一百二十七条 董事会行使下列职权：
…… ……
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经 (十五)听取公司总 经理 的工作汇报并检查
理的工作； 总经理的工作；
第一百三十条 …… 第一百三十条 ……
（二）公司与关联自然人发生的成交金额超
过 30 万元的关联交易、与关联法人发生的成交
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在
金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资
30 万元以上的关联交易、与关联法人发生的交易
产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除
金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净
外）由董事会负责审批，但根据法律法规、部门
资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保
规章及本章程的规定应由股东大会审议的关联
除外）由董事会负责审批，但根据法律法规、部
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修订前《公司章程》 修订后《公司章程》
门规章及本章程的规定应由股东大会审议的关 交易除外。公司在连续十二个月内发生交易标的
联交易除外。公司在连续十二个月内发生交易标 相关的同类关联交易应累计计算。
的相关的同类关联交易应累计计算。
第一百四十三条 董事会会议以现场召开为 第一百四十三条 董事会会议以现场召开为
原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见 原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提
的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电 下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
子邮件表决等方式召开。非以现场方式召开的， 表决等方式召开。非以现场方式召开的，以视频
以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见 显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有
等有效表决票计算出席会议的董事人数。 效表决票计算出席会议的董事人数。
第一百四十四条 董事会会议，应由董事本 第一百四十四条 董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席的，应当事先审阅会 人出席；董事因故不能出席的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，书面委托公司董事会 议材料，形成明确的意见，书面委托公司董事会
其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓 其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓
名、委托人对每项提案的简要意见、授权范围和 名、委托人对每项提案的简要意见、授权范围和
对提案表决意向的指示、委托有效期限，并由委 对提案表决意向的指示、委托有效期限，并由委
托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在 托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。 议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会 议上接受超 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明
过两名以上董事的委托代为出席会议。独立董事 确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。
只能委托独立董事出席会议。 董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权
委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事
项的责任不因委托其他董事出席而免除。
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修订前《公司章程》 修订后《公司章程》
一名董事不得在一次董事会会 议上接受超
过两名以上董事的委托代为出席会议。独立董事
只能委托独立董事出席会议。在审议关联交易事
项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会
议。
第一百四十八条 为促进公司董事会工作有 第一百四十八条 为促进公司董事会工作有
序、高效，加强决策机制的规范，董事会下设审 序、高效，加强决策机制的规范，董事会下设审
计委员会、薪酬考核与提名委员会和战略委员 计委员会、薪酬考核与提名委员会和战略委员
会。各专门委员会成员为单数，全部由董事组成， 会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和
并不得少于三名。其中审计委员会、薪酬考核与 董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人。 交董事会审议决定。各专门委员会成员为单数，
审计委员会的召集人应为会计专业人士。 全部由董事组成，并不得少于三名。其中审计委
员会、薪酬考核与提名委员会中独立董事应占多
数并担任召集人。审计委员会的召集人应为会计
专业人士。
第一百五十四条 公司设总经理一名，由董 第一百五十四条 公司设总经理一名，由董
事会聘任或解聘；副总经理若干名、财务总监一 事会聘任或解聘；副总经理若干名、财务总监一
名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。 名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书为公司高级管理人员。 秘书及公司董事会认定的人士为公司高级管理
人员。
第一百七十七条 监事会成员应具备履行职 第一百七十七条 监事会成员应具备履行职
务所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业 务所必需的知识、技能和经验，具备合理的专业
结构，确保监事会能够独立有效地行使对董事、 结构，确保监事会能够独立有效地行使对董事、
高级管理人员以及公司财务的监督和检查。 高级管理人员以及公司财务的监督和检查，并保
11
修订前《公司章程》 修订后《公司章程》
证有足够的时间和精力履行职责。
第一百九十条 公司的利润分配政策为： 第一百九十条 公司的利润分配政策为：
…… ……
3、实施现金分红时应同时满足的条件： 3、实施现金分红时应满足的条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公 公司现金流充裕，且实施现金分红不会影响
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为 公司后续持续经营。
正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公
司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来 12 个月内无重大投资计划或
重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出事项指未来 12 个
月内公司拟对外投资、收购资产或购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
30%，且超过 5,000 万元人民币。
第二百一十一条 公司需要减少注册资本 第二百一十一条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本 决议之日起 公司应当自作出减少注册资本 决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券 十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券
报》《证券日报》《证券时报》等至少一种中国 报》《证券日报》《证券时报》等至少一种中国
证 监 会 指 定 的 报 刊 和 巨 潮 资 讯 网 证 监 会 指 定 的 报 刊 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人自接到 （www.cninfo.com.cn）上公告。债权人自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告
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修订前《公司章程》 修订后《公司章程》
之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者 之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。 提供相应的担保。
公司减资 后的注册资本应不低于法 定的最
低限额。
第二百三十条 本章程所称“以上”、“以 第二百三十条 本章程所称“以上”、“内”、
内”、“以下”均含本数；“不满”、“以外”、 “以内”均含本数；“不足”、“以外”、“过”、“超
“低于”、“多于”不含本数。 过”、“低于”、“多于”不含本数。
二、《股东大会议事规则》修订对照表
修订前《股东大会议事规则》 修订后《股东大会议事规则》
第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： 使下列职权：
…… ……
（十六）审议公司拟与关联人达成的交易（提 （十六）审议公司拟与关联人达成的交易（提
供担保除外）金额在三千万元人民币以上，且占 供担保除外）金额超过三千万元，且占公司最近
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
交易；
第六条 （一）公司下列对外担保行为，须经 第六条 （一）公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
产 10%的担保； 产 10%的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超
过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任 过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任
何担保； 何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保； 担保；
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修订前《股东大会议事规则》 修订后《股东大会议事规则》
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一 4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万 期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万
元人民币； 元人民币；
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担
保； 保；
7、法律、行政法规、部门规章、深圳证券交 7、法律、行政法规、部门规章、深圳证券交
易所有关规定或公司章程规定的其他担保情形。 易所有关规定或公司章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 股东大会审议前款第 5 项担保事项时，必须
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由 过。
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
通过。 联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制
股东大会审议前款第 5 项担保事项时，必须 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上
过。 通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的 断被担保人资产负债率是否超过 70%时，应当以被
权益提供同等比例担保，属于本条第一款第 1 项 担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务
至第 4 项情形的，可以豁免提交股东大会审议， 报表数据孰高为准。
但是深圳证券交易所和公司章程另有规定除外。 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生
数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份
协议提交董事会或者股东大会审议的，上市公司
可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低
于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新
增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保
事项实际发生时，任一时点的担保余额不得超过
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修订前《股东大会议事规则》 修订后《股东大会议事规则》
股东大会审议通过的担保额度。
公司为其控股子公司、参股公司提供担保，
该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当
按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制
措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公
司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风
险控制措施的，应当说明主要原因，并在分析担
保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明
该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
权益提供同等比例担保，属于本条第一款第 1 项
至第 4 项情形的，可以豁免提交股东大会审议，
但是深圳证券交易所和公司章程另有规定除外。
（二）财务资助事项属于下列情形之一的， （二）财务资助事项属于下列情形之一的，
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率
超过 70%； 超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提
供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审 供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审
计净资产的 10%； 计净资产的 10%；
3、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他 3、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他
情形。 情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其
主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内 主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前 且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前款
款规定。 规定。
公司为其持股比例不超过 50%的控股子公司、
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修订前《股东大会议事规则》 修订后《股东大会议事规则》
参股公司提供资金等财务资助 的，该控股子公
司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例
提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同
等条件或者出资比例向该控股子公司或者参股公
司提供财务资助的，应当说明原因及上述股东采
取的反担保等措施。
公司为其控股子公司、参股公司提供资金等
财务资助，且该控股子公司、参股公司的其他参
股股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比
例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能
以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者
参股公司提供财务资助的，公司应当将上述提供
财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关
联关系的股东应当回避表决。
公司存在下列情形之一的，应当参照财务资
助执行：
1、在主营业务范围外以实物资产、无形资产
等方式对外提供资助；
2、为他人承担费用；
3、无偿提供资产使用权或者收取资产使用权
的费用明显低于行业一般水平；
4、支付预付款比例明显高于同行业一般水
平；
5、深圳证券交易所认定的其他构成实质性财
务资助的行为。
（三）公司发生的交易（提供担保、提供财 （三）公司发生的交易（提供担保、提供财
务资助、公司受赠现金资产和获得债务减免等单 务资助、公司受赠现金资产和获得债务减免等单
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修订前《股东大会议事规则》 修订后《股东大会议事规则》
方面获得利益的交易除外）达到下列标准之一的， 方面获得利益的交易除外）达到下列标准之一的，
应当提交股东大会审议： 应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
总资产的 50%以上； 总资产的 50%以上；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万 营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
元； 元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
金额超过 5,000 万元； 额超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元。 万元。
交易仅达到第（三）款第 3 项或者第 5 项标 交易仅达到第（三）款第 3 项或者第 5 项标
准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值 准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值
低于 0.05 元的，免于履行股东大会审议的规定。 低于 0.05 元的，免于履行股东大会审议的规定。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。 绝对值计算。
本项所述的“交易”，不包括对外担保、受赠 本规则所述的“交易”的含义及计算标准与
现金资产、单纯减免公司义务。包括购买或出售 公司章程相同。
资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，
设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助
（含委托贷款）；租入或租出资产；签订管理方面
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修订前《股东大会议事规则》 修订后《股东大会议事规则》
的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠
资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；
签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）以及根据有关法律法规认
定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买与日常经营
相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及
购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司发生本条规定的“购买或者出售资产”
交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者
作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二
个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审
计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经
出席会议的股东所 持表决权的 三分之二以上通
过。
除“提供担保”、“委托理财”等公司章程或
公司其他制度另有规定的事项外，公司进行本条
规定的同一类别且标的相同的交易时，应当按照
连续十二个月累计计算。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，应
当以该期间最高余额为交易金额适用本条规定。
公司与同一交易方同时发生“对外投资”、 提
供财务资助”、“对外担保”以外各项中方向相反
的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉
及指标中较高者作为计算标准，适用本条的规定。
第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股 第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股
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修订前《股东大会议事规则》 修订后《股东大会议事规则》
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请 据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请
求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开
的同意。 临时股东大会的股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提 开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。 出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得提议召开临时股东大会
监事会未 在规定 期限内 发出股东 大会通知 的股东的同意。
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 监 事 会未 在 规定 期限 内 发出 股东 大 会通 知
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90
东可以自行召集和主持。 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。
第二十九条 股东大会召开时，公司全体董 第二十九条 股东大会召开时，公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和
他高级管理人员应当列席会议。 其他高级管理人员应当列席会议。
第四十条 董事、监事候选人名单应以提案的 第四十条 董事、监事候选人名单应以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据
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修订前《股东大会议事规则》 修订后《股东大会议事规则》
公司章程的规定或者股东大会的决议,可以实行 公司章程的规定或者股东大会的决议,可以实行
累积投票制。 累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事 或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中 人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中
使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。 简历和基本情况。
实行累积投票时，会议主持人应当于表决前
向到会股东和股东代表宣布对董事（监事）的选
举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的
计算方法和选举规则。
选举董事并实行累积投票制时，独立董事和
其他董事应分别进行选举。
第四十一条 除累积投票制外，股东大会将对 第四十一条 除累积投票制外，股东大会将对
所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予 决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予
表决。 表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下
列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售
的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其
确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包
括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股
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修订前《股东大会议事规则》 修订后《股东大会议事规则》
息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余
利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、
价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如
有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生
效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股
东利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授
权；
（十一）其他事项。
第五十七条 出席会议的董事、董事会秘书、 第五十七条 出席会议的董事、监事、董事会
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。 记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资 代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的
料一并保存，保存期限 10 年。 有效资料一并保存，保存期限 10 年。
第六十条 本规则所称“以上”、“内”，含 第六十条 本规则所称“以上”、“内”、
本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 “以内”，含本数；“过”、“超过”、“低于”、
“多于”，不含本数。除非特别说明，本规则所
使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
三、《董事会议事规则》修订对照表
修订前《董事会议事规则》 修订后《董事会议事规则》
第三条 董事会行使下列职权： 第三条 董事会行使下列职权：
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修订前《董事会议事规则》 修订后《董事会议事规则》
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）制订公司的经营计划和投资方案； （三）制订公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保 外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项； 事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
事项； 酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
理的工作 总经理的工作；
(十六)审议根据公司章程第二十四条第一款 （十六）审议根据公司章程第二十四条第一
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修订前《董事会议事规则》 修订后《董事会议事规则》
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
形收购本公司股份的议案，须经三分之二以上董 情形收购本公司股份的议案，须经三分之二以上
事出席的董事会会议决议。 董事出席的董事会会议决议。
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司 （十七）法律、行政法规、部门规章或公司
章程授予的其他职权。 章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并设立战略、 公司董事会设立审计委员会，并设立战略、
薪酬考核与提名等相关专门委员会。专门委员会 薪酬考核与提名等相关专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行 对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员 职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬 会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬
考核与提名委员会中独立董事占多数并担任召集 考核与提名委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事 人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员 会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。 会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。 东大会审议。
第五条 董事会应确定对外投资、收购出售资 第五条 董事会应确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易的权限，建立严格的审查和决策程序，并制 交易的权限，建立严格的审查和决策程序，并制
定相关制度；重大投资项目应当组织有关专家、 定相关制度；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会对下述交易具有审批权限（根 （一）董事会对下述交易具有审批权限（根
据法律法规、部门规章及公司章程的规定必须由 据法律法规、部门规章及公司章程的规定必须由
股东大会通过的除外）： 股东大会通过的除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同 计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
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修订前《董事会议事规则》 修订后《董事会议事规则》
据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
人民币；
营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
元人民币； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
币；
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民
币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
额超过 1,000 万元人民币；
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
金额超过 1,000 万元人民币； 5、 交易产生的利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
5、 交易产生的利润占上市公司最近一个会
100 万元人民币。
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过 100 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。 本规则所述的“交易”的含义及计算标准与
公司章程相同。
本项所述的“交易”，不包括对外担保、受赠
现金资产、单纯减免公司义务。包括购买或出售
资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，
设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助
（含委托贷款）；租入或租出资产；签订管理方面
的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠
资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；
签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）以及根据有关法律法规认
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修订前《董事会议事规则》 修订后《董事会议事规则》
定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买与日常经营
相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及
购买、出售此类资产的，仍包含在内。
除“提供担保”、“委托理财”等公司章程或
公司其他制度另有规定的事项外，公司进行本条
规定的同一类别且标的相同的交易时，应当按照
连续十二个月累计计算。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，应
当以该期间最高余额为交易金额适用本条规定。
公司与同一交易方同时发生“对外投资”、 提
供财务资助”、“对外担保”以外各项中方向相反
的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉
及指标中较高者作为计算标准，适用本条的规定。
（二）公司与关联自然人发生的成交金额超
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在
过三十万元的关联交易、与关联法人发生的成交
三十万元以上的关联交易、与关联法人发生的交
金额超过三百万元且占公司最近一期经审计净资
易金额在三百万元以上且占公司最近一期经审计
产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担
外）由董事会负责审批，但根据法律法规、部门
保除外）由董事会负责审批，但根据法律法规、
规章及公司章程的规定应由股东大会审议的关联
部门规章及公司章程的规定应由股东大会审议的
交易除外。公司在连续十二个月内发生交易标的
关联交易除外。公司在连续十二个月内发生交易
相关的同类关联交易应累计计算。
标的相关的同类关联交易应累计计算。
（三）公司对外提供资助，应当经出席董事
（三）公司对外提供资助，应当经出席董事
会的三分之二以上的董事同意并作出决议，并及
会的三分之二以上的董事同意并作出决议，并及
时履行信息披露义务。公司以对外提供借款、贷
时履行信息披露义务。公司以对外提供借款、贷
款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公
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修订前《董事会议事规则》 修订后《董事会议事规则》
款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公 司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子
司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子 公司，免于适用前述规定。
公司，免于适用前述规定。
（四）除公司章程第四十七条规定以外的对
（四）除公司章程第四十七条规定以外的对 外担保行为由董事会负责审批。
外担保行为由董事会负责审批。
应由股东大会审议批准的对外担保，必须经
应由股东大会审议批准的对外担保，必须经 董事会审议通过后，方可提交股东大会审议批准。
董事会审议通过后，方可提交股东大会审议批准。 董事会审议对外担保时，应当取得出席董事会会
董事会审议对外担保时，应当取得出席董事会会 议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东
议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东 大会批准，公司不得提供对外担保。
大会批准，公司不得提供对外担保。
第七条 董事会每年至少召开两次会议，由董 第七条 董事会每年至少召开两次定期会议，
事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董 由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全
事和监事。 体董事和监事。
董事会应 当事先 向全体 董事提供 足够的资 董 事 会应 当 事先 向全 体 董事 提供 足 够的 资
料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事 料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事
理解公司业务进展的信息和数据。当２名或２名 理解公司业务进展的信息和数据。当 1/2 以上的
以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时， 与会董事或者 2 名或 2 名以上独立董事认为资料
可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会 不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董
会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 事会提 出延 期召开 董事 会会 议或 延期审 议该事
项，董事会应予以采纳。
第八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 第八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时 以上董事或者监事会、1/2 以上独立董事提议、董
会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和 事长认为必要、证券监管部门要求召开时，应当
主持董事会会议。 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10 日内，召集和主持董事会会议。
第十七条 董事会会议以现场召开为原则。必 第十七条 董事会会议以现场召开为原则。必
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修订前《董事会议事规则》 修订后《董事会议事规则》
要时，经全体与会董事同意，会议可以通过视频、 要时，会议可以通过视频、电话等方式召开。以
电话等方式召开。以非现场方式召开会议之后， 非现场方式召开会议之后，与会董事应当对会议
与会董事应当对会议表决议案出具书面的确认意 表决议案出具书面的确认意见。
见。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时 进行的方式召开。
进行的方式召开。
第二十八条 本规则所称“以上”包含本数， 第二十八条 本规则所称“以上”、“内”包含
“过”不含本数。 本数，“不足”、“过”、“超过”不含本数。除非特
别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等
术语的含义相同。
四、《监事会议事规则》修订对照表
修订前《监事会议事规则》 修订后《监事会议事规则》
第二条 公司设监事会，由 3 名监事组成，其 第二条 公司设监事会，由 3 名监事组成，其
中职工代表监事 1 名。监事会是公司的监督机构， 中职工代表监事 1 名。
依照法律法规规定和公司章程行使职权。 监事会设主席一人，主席由监事会以全体监
事的过半数选举产生。
第三条 监事会是公司的监督机构，对全体股
东负责，依照法律法规规定和公司章程行使职权。
第四条 公司应采取有效措施保障监事的知
情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任
何人不得干预、阻挠。
第二章 监事会的职权 第二章 监事会的一般规定
第五条 监事会的人员和结构应当确保监事
会能够独立有效地履行职责。监事应当具有相应
的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。
公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
第三条 监事会行使下列职权：…… 第六条 监事会行使下列职权：……
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修订前《监事会议事规则》 修订后《监事会议事规则》
第七条 由公司办公室负责监事会日常事务。
第四条 监事会设主席一人，主席由监事会以
全体监事的过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议。监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举一 名监事召集 和主持监事会会
议。
第三章 监事会会议的召开 第三章 监事会会议的召集和召开
第八条 监事会由监事会主席召集和主持，监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
第五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议, 第九条 监事会每 6 个月至少召开一次定期会
会议召开 10 日以前书面通知全体监事。 议。
定期会议召开 10 日前书面形式通知全体监
事。监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第六条 监事可以提议召开监事会临时会议。 第十条 监事可以提议召开监事会临时会议。
监事会主席应当自接到提议后 10 日内，召集和主 监事会主席应当自接到提议后 10 日内，召集和主
持监事会会议。 持监事会会议。监事会主席根据实际需要，也可
第七条 提议召开监事会临时会议的，应当向 以自行召集监事会临时会议。
监事会主席提交经提议人签字或盖章书面提议。 提议召开监事会临时会议的，应当向监事会
书面提议应当载明下列事项： 主席提交经提议人签字或盖章的书面提议。书面
（一）提议人的姓名或名称； 提议应当载明下列事项：
（二）提议召开临时会议的理由； （一）提议人的姓名或名称；
（三）会议议题； （二）提议召开临时会议的理由；
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修订前《监事会议事规则》 修订后《监事会议事规则》
（四）提议会议召开的时间、地点和方式； （三）会议议题；
（五）提议人的联系方式和提议日期。 （四）提议会议召开的时间、地点和方式；
监事会主席应当自接到提议后 10 日内，召集 （五）提议人的联系方式和提议日期。
并主持监事会临时会议。监事会主席根据实际需 监事会召开监事会会议应当将书面通知以直
要，也可以自行召集监事会临时会议。 接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式送
第八条 监事会召开监事会会议应当将书面 达全体监事。临时会议在会议召开 5 日前以书面
通知以直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其 方式通知，但是遇有紧急事由时，可按监事留存
他方式送达全体监事。临时会议至少提前 3 天通 于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开监
知。经全体监事一致同意，通知期限和方式可不 事会临时会议。
受本条规定限制。
第九条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第十一条 监事会决议应当经半数以上监事
通过。
监事会决议的表决，实行一人一票。
第十五条 监事会议事以会议方式进行，对有
关议案经过审议讨论后表决，并当即宣布表决结
果，审议通过的议案形成决议，贯彻实施。
第十九条 每一监事享有一票表决权，审议事
项须经全体监事 1/2 以上赞成方为通过。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。
第二十条 监事会对下列事项发表意见：
（一）公司依法运作情况，对公司决策程序，
内部控制制度，董事、总经理及其他高管人员执
行职务时有无违法、违规和损害公司利益的行为
等作出评价；
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修订前《监事会议事规则》 修订后《监事会议事规则》
（二）检查公司财务情况。监事会对会计师
事务所出具的审计报告及所涉及事项做出评价，
对财务状况和经营成果做出评价；
（三）对公司最近一次募集资金的投入使用
情况、使用效果、变更投向及募集资金的管理等
方面做出评价；
（四）会计师事务所如果出具了有解释说明、
保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审议报告
应明确表示评价意见；
（五）根据法律、行政法规、公司章程或者
股东大会决议，应由监事会发表意见的事项。
第十九条 监事会形成的决议应当以书面形 第二十二条 监事会形成的决议应当以书面
式予以记载，并由与会监事签字。 形式予以记载，并由与会监事签字。
监事会应当对会议所议事项的决定做成会议 第二十三条 监事会应当对会议所议事项、讨
记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 论情况及结果认真做好记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
第二十条 监事会会议记录包括以下内容： 第二十四条 监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席 （二）出席监事的姓名以及受他人委托出席
监事会的监事(代理人)姓名； 监事会的监事(代理人)姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）监事发言要点； （四）监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决 （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决
结果应载明赞成、反对或弃权的票数) 结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
监事有权要求在会议记录中对其会议上的发
言做出说明性的记载。
第二十一条 监事对会议记录有不同意见的，
可以在签字时做出书面说明。
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修订前《监事会议事规则》 修订后《监事会议事规则》
第二十二条 监事会会议档案，包括会议通知 第二十五条 监事会会议档案，包括会议通知
和会议材料、会议签到簿、监事代为出席的授权 和会议材料、会议签到簿、监事代为出席的授权
委托书、会议录音资料、表决票、经与会监事签 委托书、会议录音资料、表决票、经与会监事签
字确认的会议记录、决议文件、决议公告等，由 字确认的会议记录、决议文件、决议公告等，作
监事会秘书保存。 为公司档案由证券部指定人员归档保存。
监事会会议档案保存期限为十年。 监事会会议档案保存期限为十年。
第二十六条 监事应当督促有关人员落实监
事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议
上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十四条 本规则所称“以上”包含本数， 第二十八条 本规则所称“以上”包含本数，
“过”不含本数。 “过”不含本数。除非特别说明，本规则所使用
的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
除以上条款中内容变更外，其他条款内容不变。
特此公告。
中红普林医疗用品股份有限公司
二〇二一年四月二十八日
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