海通证券股份有限公司
关于中红普林医疗用品股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为中红
普林医疗用品股份有限公司（以下简称“中红医疗”或“公司”）首次公开发行
股票的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公
司信息披露指引第6号——保荐业务》等有关规定，对公司首次公开发行网下配
售限售股上市流通进行了核查，发表如下核查意见：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2021 年 3 月 10
日出具的《关于同意中红普林医疗用品股份有限公司首次公开发行股票注册的批
复》（证监许可[2021]758 号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A
股）41,670,000 股，并于 2021 年 4 月 27 日在深圳证券交易所挂牌上市。公司首
次公开发行前总股本为 125,000,000 股，首次公开发行后总股本为 166,670,000
股。
公司上市至今未发生派发股票股利、增发、配股、回购注销、资本公积金转
增股本等导致公司股本发生变动的事项。截至本核查意出具日，公司总股本为
166,670,000股，其中有限售条件流通股125,000,000股，占公司总股本的74.9985%；
无限售条件流通股41,670,000股，占公司总股本的25.0015%。本次解除限售后，
无限售条件流通股为66,420,000股，占公司总股本比例为39.8512%；有限售条件
流通股为100,250,000股，占公司总股本比例为60.1488%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
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本次上市流通的限售股属于首发前限售股，限售期限为自公司股票上市之日
起 12 个月。本次申请解除股份限售的股东共 4 名，分别为桑树军、滦南县普发
商贸有限公司（简称“滦南普发商贸”）、厦门柏宏锐尔科技投资有限公司（简
称“厦门柏宏”）和厦门咏诚资产管理有限公司（简称“厦门咏诚”），其中滦
南县普发商贸于 2021 年 12 月工商注册登记名称变更为上海滦倴商贸有限公司
（简称“上海滦倴商贸”），原承诺继续有效并履行。前述股东在公司《首次公
开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书》 招股说明书与上市公告书中作出的承诺一致）中做出如下承诺：
（一）股份限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺：
1、公司股东、董事长桑树军承诺：
（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该
部分股份。
（2）如发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价
（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，
发行价将进行相应调整，下同），或者发行人上市后 6 个月期末（2021 年 10 月
27 日，如为非交易日则顺延）股票收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的
锁定期限自动延长 6 个月。
（3）锁定期满后，本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年
转让的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不
转让所持有的发行人股份。
本人承诺不因自身职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
2、公司股东滦南普发商贸、厦门咏诚、厦门柏宏承诺：
（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公
司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回
购该部分股份。
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（2）发行人上市后，如本公司减持发行人股份，将遵守中国证监会、深圳
证券交易所有关法律法规的相关规定，并在减持时履行相应信息披露义务。
3、其他直接或间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员杨永岭、
崔会军承诺：
（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该
部分股份。
（2）如发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价
（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，
发行价将进行相应调整，下同），或者发行人上市后 6 个月期末（2021 年 10 月
27 日，如为非交易日则顺延）股票收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的
锁定期限自动延长 6 个月。
（3）锁定期满后，本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年
转让的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不
转让所持有的发行人股份。
本人承诺不因自身职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
（二）持股 5%以上的股东减持意向和减持价格的承诺
1、公司持股 5%以上股东、董事长桑树军承诺：
（1）本人在锁定期（包括延长的锁定期）满后，为继续支持发行人发展及
回报股东，本人原则上将继续持有发行人股份。如本人确有其他投资需求或急需
资金周转需要减持发行人股份时，在符合相关规定及承诺的前提下，本人将综合
考虑二级市场股价的表现进行减持。
（2）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，本人将视自身资金需求情
况，通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易及协议转让等法律法规规定和交易
所允许的其他合法方式，按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持。
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（3）锁定期满后，本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每
年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%，且离职后半年
内不转让所持股份；同时，在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格将不低于发行
价。若持股期间发生派发股利、送股、资本公积转增股本、增发新股等除息除权
事项的，减持数量和发行价格将相应进行除权除息调整。
（4）发行人上市后，如本人减持发行人股份，将遵守中国证监会、深圳证
券交易所有关法律法规的相关规定，在减持时履行相应信息披露义务。
本人承诺不因自身职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
（三）首次公开发行上市后三年内稳定公司股价的承诺
公司上市后三年内，将按照下述原则和程序分别或共同采取公司回购、控股
股东及董事（不包括独立董事、不在公司领取薪酬的董事）、高级管理人员增持
等方式稳定股价：
首先，启动股价稳定措施的具体条件：
1、预警条件
当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时，在 10 个工
作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略
进行深入沟通。
2、启动条件
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司上一会计年度末经审计的每股
净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末
公司股份总数，下同）。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会
计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。
3、停止条件
在上述第 2 项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易
日收盘价高于每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。
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稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第 2 项的启动条件，则再次
启动稳定股价措施。
其次，启动稳定股价的具体措施：
当上述第 2 项启动股价稳定措施的条件成就时，公司将按公司回购股票、控
股股东增持和董事、高级管理人员增持的顺序及时采取部分或全部措施稳定公司
股价：
其中董事、高级管理人员增持的稳定股价措施如下：
公司董事、高级管理人员将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司
股价的措施，增持公司股份，至消除连续 20 个交易日收盘价低于每股净资产的
情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审
计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。
董事、高级管理人员在满足以下条件的情形履行上述增持义务：
（1）增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（2）增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。
（3）单次用于增持的资金金额不超过董事、高级管理人员上一年度自公司
领取税后薪酬及津贴总和的 20%。
（4）单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自公司领取税
后薪酬及津贴总和的 50%。
（5）如公司已采取回购公众股措施且中红普林集团已采取增持股份措施但
公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度
继续出现需启动稳定股价措施的情形时，董事、高级管理人员将继续按照上述原
则执行稳定股价预案。
董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立
5
之日起 10 个交易日内向公司提交增持计划并公告。董事、高级管理人员将在公
司公告的 10 个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。
如果公司公告董事、高级管理人员增持计划后 10 个交易日内其股价已经不
满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再实施上述增持
公司股份的计划。
（四）约束措施
1、对公司及公司董事、高级管理人员的约束措施
在执行每一轮稳定股价措施过程中，公司未及时制定公司股份回购方案提交
董事会审议，则公司及负有责任的董事、高级管理人员应在证券监管机构指定的
信息披露媒体上公开道歉，公司应继续履行尽快制定股份回购方案的义务，董事
和高级管理人员应督促公司履行前述义务。
2、对有增持义务的董事和高级管理人员的约束措施
在执行每一轮稳定股价措施过程中，如有增持义务的董事和高级管理人员未
按照本预案规定履行其增持义务或无法履行其增持义务的，则公司有权扣留相等
于应履行但未履行增持义务的董事、高级管理人员应承担的用于增持的资金总额
的薪酬，被扣留薪酬的董事或高级管理人员放弃对该部分薪酬的所有权，由公司
用于回购股份资金或其他用途。
（五）依法承担赔偿责任的承诺
1、全体董事、监事、高级管理人员承诺：
（1）承诺人已仔细审阅了公司首次公开发行股票申请文件，确信其中不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性
承担个别和连带的法律责任。
（2）若公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券发行或交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资
者损失。
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（六）关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺
公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：
本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；本人承诺对本人日常的职务消费行为进行约束；本人承
诺不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；本人承诺在自身
职责和权限范围内，全力促使公司董事会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；若公司未来实施股权激励，本人承诺在自
身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能
满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、
深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到
切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳
证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或
者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
（七）关于规范关联交易的承诺
桑树军及其他董事、监事、高级管理人员承诺如下：
1、本人及本人所控制或担任董事、高级管理人员的公司与中红医疗之间现
时不存在任何依照法律、法规和规范性文件的规定的应披露而未披露的关联交易；
2、本人及本人所控制或担任董事、高级管理人员的公司将尽最大努力减少
或避免与中红医疗之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，
保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，关联交易的价格原则上应不偏
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离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规以及规范性文件的规
定履行交易决策程序及信息披露义务；
3、本人作为中红医疗的董事/监事/高级管理人员，保证将按照法律法规、规
范性文件和中红医疗公司章程的规定，在审议涉及与中红医疗的关联交易事项时，
切实遵守中红医疗董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序；严格遵守
中红医疗的关联交易的决策制度，确保不损害中红医疗及中红医疗股东的利益；
4、本人及本人所控制或担任董事、高级管理人员的公司不会通过资金拆借、
代垫款项、代偿债务等方式侵占中红医疗的资金。
5、若本人未履行上述承诺而给中红医疗或其他投资者造成损失的，本人将
向中红医疗或其他投资者依法承担赔偿责任。
（八）关于未履行公开承诺的约束措施的承诺
持股 5%以上股东桑树军承诺：
1、将严格履行承诺事项中的各项义务和责任。
2、非因不可抗力原因未能完全、及时、有效地履行承诺事项中的各项义务
或责任，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补
救措施实施完毕：
（1）应当履行而未履行或未及时履行承诺之日起 2 个交易日内，由公司在
中国证监会指定报刊或网站上充分披露公司或相关责任主体未履行或未及时履
行相关承诺的具体原因，并向公司股东及社会公众投资者道歉；
（2）及时作出合法、合理、有效的补充承诺、替代性承诺或相应的补救措
施；
（3）未完全、及时、有效的履行相关承诺，暂不得转让公司股份，不得领
取分红及薪酬或津贴，不得主动要求离职；
（4）未完全、及时、有效的履行相关承诺，所获得的收益归公司所有；未
完全、及时、有效的履行相关承诺，导致投资者损失的，依法赔偿投资者的损失。
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3、如因不可抗力原因导致未能完全、及时、有效地履行承诺事项中的各项
义务或责任，应及时在中国证监会指定的披露媒体上公开说明不可抗力的具体情
形并尽快提出将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利
益。
全体董事、监事、高级管理人员承诺：
1、将严格履行承诺事项中的各项义务和责任。
2、非因不可抗力原因未能完全、及时、有效地履行承诺事项中的各项义务
或责任，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补
救措施实施完毕：
（1）应当履行而未履行或未及时履行承诺之日起 2 个交易日内，由公司在
中国证监会指定报刊或网站上充分披露公司或相关责任主体未履行或未及时履
行相关承诺的具体原因，并向公司股东及社会公众投资者道歉；
（2）及时作出合法、合理、有效的补充承诺、替代性承诺或相应的补救措
施；
（3）未完全、及时、有效的履行相关承诺，暂不得领取薪酬或津贴，不得
主动要求离职；
（4）未完全、及时、有效的履行相关承诺，所获得的收益归公司所有；未
完全、及时、有效的履行相关承诺，导致投资者损失的，依法赔偿投资者的损失。
3、如因不可抗力原因导致未能完全、及时、有效地履行承诺事项中的各项
义务或责任，应及时在中国证监会指定的披露媒体上公开说明不可抗力的具体情
形并尽快提出将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利
益。
（九）截至目前，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不
存在违反上述承诺及相关法律法规的情形，且无后续追加承诺。
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（十）本次申请上市流通的限售股股东未发生非经营性占用公司资金情况，
也未发生公司为其违法违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2022 年 4 月 27 日（星期三）；
2、本次解除限售的股份的数量为 24,750,000 股,占公司总股本的 14.8497%，
本次实际可上市流通数量为 10,162,406 股,占公司总股本的 6.0973%。本次解除限
售的股份限售期为自公司股票上市之日即 2021 年 4 月 27 日起 12 个月。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 4 名；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
持有限售股 本次实际可
序 所持限售股 本次解除限
股东名称 占公司总股 上市流通数 备注
号 份总数 售数量
本比例 量
1 桑树军 18,560,000 11.1358% 18,560,000 4,640,000 注2
上海滦倴商贸
2 2,440,000 1.4640% 2,440,000 1,772,406 注3
有限公司
厦门柏宏锐尔
3 科技投资有限 1,875,000 1.1250% 1,875,000 1,875,000
公司
厦门咏诚资产
4 1,875,000 1.1250% 1,875,000 1,875,000
管理有限公司
合计 24,750,000 14.8497% 24,750,000 10,162,406
注 1：“本次实际可上市流通数量”指本次申请解除限售数量扣除质押、冻结、高管锁定
股、间接限售承诺等情形后的股份数量。上述股东减持上述股份时需符合中国证监会《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
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注 2：桑树军为公司董事长，根据相关法律法规及其作出的承诺，股票解禁后每年转让
的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%。
注 3：本次解除限售的 2,440,000 股为上海滦倴商贸直接登记持有公司的全部股份，其
中公司董事、高管杨永岭及高管崔会军通过上海滦倴商贸间接持有公司的股份数量分别折合
为 824,250 股、65,875 股。上述两位承诺在担任公司董事、高管期间，每年转让的股份不超
过本人持有的公司股份总数的 25%。因此上海滦倴商贸本次解除限售后实际可上市流通股
份数量为扣除上述两位间接持股股东锁定 75%股份后的数量，即为 1,772,406 股。公司董事
会将监督上述股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售
承诺情况。
四、本次解除限售前后公司的股本结构
单位：股
类别 本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性
股份数量 占比 增加 减少 股份数量 占比
质
有限售
条件流 125,000,000 74.9985% 0 24,750,000 100,250,000 60.1488%
通股
无限售
条件流 41,670,000 25.0015% 24,750,000 0 66,420,000 39.8512%
通股
总股本 166,670,000 100% - - 166,670,000 100%
五、本保荐机构的核查结论
经核查，海通证券认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有
关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股
解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
本保荐机构同意中红医疗本次解除限售股份上市流通。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中红普林医疗用品股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张子慧 雷 浩
海通证券股份有限公司
年 月 日
12
