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                          董事会议事规则



                              第一章 总则

    第一条 为规范公司董事会的议事规则和决策程序，确保董事会高效运作和
科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定和公司章程规定，结合公司实
际情况，制定本规则。

    第二条 公司设董事会，由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会对股
东大会负责。董事会是公司经营管理的决策机构，在法律法规规定和股东大会授
权范围内行使职权。

                          第二章 董事会的职权

    第三条 董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）制订公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及
变更公司形式的方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

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       （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；

       （十一）制订公司的基本管理制度；

       （十二）制订公司章程的修改方案；

       （十三）管理公司信息披露事项；

       （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

       （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作

        （十六）审议根据公司章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的议案，须经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。

       （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

       公司董事会设立审计委员会，并设立战略、薪酬考核与提名等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬
考核与提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

       超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

       第四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。

       第五条 董事会应确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相
关制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。

       （一）董事会对下述交易具有审批权限（根据法律法规、部门规章及公司章


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程的规定必须由股东大会通过的除外）：

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；

    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；

    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；

    5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元人民币。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    本规则所述的“交易”的含义及计算标准与公司章程相同。

    （二）公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的关联交易、与关联
法人发生的成交金额超过三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易（公司提供担保除外）由董事会负责审批，但根据法律法规、部
门规章及公司章程的规定应由股东大会审议的关联交易除外。公司在连续十二个
月内发生交易标的相关的同类关联交易应累计计算。

    （三）公司对外提供资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并
作出决议，并及时履行信息披露义务。公司以对外提供借款、贷款等融资业务为
其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子
公司，免于适用前述规定。

    （四）除公司章程第四十七条规定以外的对外担保行为由董事会负责审批。

    应由股东大会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股
东大会审议批准。董事会审议对外担保时，应当取得出席董事会会议的三分之二
以上董事同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。

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   （五）公司每一会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产（按
公允价值）捐赠，相应决策程序的具体规定如下：公司对外单笔捐赠金额或者连
续 12 个月累计对外捐赠金额超过上年度经审计净利润 1%，但不超过 5%的，捐
赠方案由董事会审批。

       公司进行对外捐赠因连续 12 个月累计计算的原则需提交董事会或股东大会
审议的，仅需要将本次对外捐赠提交董事会或股东大会审议，并在本次对外捐赠
公告中将连续 12 个月内已发生的对外捐赠一并披露。

       已按照本条规定履行相关审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。对外
捐赠涉及分期实施的，应当以协议约定的全部金额作为计算依据，履行上述审议
程序。 本项所述“累计对外捐赠金额”，包含公司及子公司同期发生的捐赠金额。

       第六条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。

       董事长行使下列职权：

       （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

       （二）督促、检查董事会决议的执行；

       （三）签署公司股票，公司债券及其他有价证券；

       （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

       （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；

       （六）提议召开临时董事会会议；

       （七）董事会授予的其他职权。

       董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位
或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董
事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。


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                        第三章 董事会会议的召开

    第七条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。

    董事会应当事先向全体董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料
和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 1/2 以上的与会董事或者２名
或２名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事
会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳

    第八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、1/2 以上独
立董事提议、董事长认为必要、证券监管部门要求召开时，应当召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

    第九条 提议召开董事会临时会议的，应当向董事长或者董事会秘书提交经
提议人签字或盖章书面提议。书面提议应当载明下列事项：

    （一）提议人的姓名或名称；

    （二）提议召开临时会议的理由；

    （三）明确和具体的会议议案及相关资料；

    （四）提议会议召开的时间、地点和方式；

    （五）提议人的联系方式和提议日期。

    董事长应当自接到提议后 10 日内，召集并主持董事会临时会议。

    第十条 董事会召开董事会会议应当将书面通知以直接送达、邮寄、传真、
电子邮件或者其他方式送达全体董事。临时会议在召开 5 日前通知。但是，情况
紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

    第十一条 董事会会议通知包括以下内容:

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

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    （三）会议召开方式；

    （四）事由及议题；

    （五）发出通知的日期。

    第十二条 董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的召开时间、
地点等事项或者增加、减少、修改提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出
书面变更通知，说明情况和新提案的内容和相关材料。不足 3 日的，会议应当相
应顺延或者取得全体与会董事一致书面认可后按期召开。

    董事会临时会议如果需要变更会议的召开时间、地点等事项或者增加、减少、
修改提案的，应当取得全体与会董事的一致书面认可。

    第十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议
应当取得更多董事同意的，从其规定。

    董事会决议的表决，实行一人一票。

    第十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董
事的委托代为出席会议。独立董事应当委托其他独立董事代为出席。

    委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董
事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

    第十五条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向深圳证券交易
所报告：

    （一）连续两次未亲自出席董事会会议；



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    （二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次
数的二分之一。

    第十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。总经理列席董事会会议。

    第十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，会议可以通过视频、电
话等方式召开。以非现场方式召开会议之后，与会董事应当对会议表决议案出具
书面的确认意见。

    董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

                     第四章 董事会会议的审议程序

    第十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。对于根据规定需要独立董事提前认可的提案，会议主持人应当在讨论相
关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面意见。

    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

    第十九条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的提案，经全体出
席董事会会议的董事一致同意的除外。

    第二十条 董事应当在认真阅读会议材料，充分了解相关情况的基础上，审
慎地发表意见。必要时，董事可以在会前向相关人员了解发表意见需要的信息，
或者在会议中建议主持人要求相关人员解释有关情况。

    公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒
关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求
关联董事予以回避。

                     第五章 董事会会议的决议和记录

    第二十一条 会议表决方式以会议通知规定的内容为准，经全体与会董事同
意也可以以其他方式作出表决。

    第二十二条 董事会形成的决议应当以书面形式予以记载，并由与会董事签


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字。

       董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、董事会
秘书和记录人应当在会议记录上签名。

       出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

       第二十三条 董事会会议记录包括以下内容：

       （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

       （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

       （三）会议议程；

       （四）董事发言要点；

       （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)；

       （六）与会董事认为应当记载的其他事项。

       第二十四条 董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。
董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律或者公司章程，致使公司遭
受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

       第二十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、决议文件、决议公告等，由董事会秘书保存。

       董事会会议档案保存期限为十年。

       第二十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书按照深圳证券交易所相关
规定办理。在决议公告披露前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等，
负有对决议内容的保密义务。

                                第六章 附则



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       第二十七条 本规则规定与国家法律法规、中国证券监督管理委员会有关规
定、深圳证券交易所有关规定以及公司章程不一致的，以国家法律法规、中国证
券监督管理委员会有关规定、深圳证券交易所有关规定以及公司章程为准。本规
则未尽事宜，适用国家法律法规、中国证券监督管理委员会有关规定、深圳证券
交易所有关规定以及公司章程的规定。

       第二十八条 本规则所称“以上”、“内”包含本数，“不足”、“过”、“超过”
不含本数。除非特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相
同。

       第二十九条 本规则经股东大会审议通过之日起生效。

       第三十条 本规则由董事会负责解释。




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