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                      独立董事工作制度


                          第一章 总则

    第一条 为进一步完善公司治理结构，切实保护中小股东及利益相

关者的利益，促进公司的规范运作，根据《上市公司独立董事规则》《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监

管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，

并结合公司实际，制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其

所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关

系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董

事应当按照相关法律法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职

责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控

制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议

事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间

出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要

时应当提出辞职。



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                   第二章 独立董事任职资格

    第五条 独立董事应当符合下列基本本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的

资格；

    （二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、

规章及规则；

    （三）具备法律法规规定的独立性；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需

的工作经验；

    （五）已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。尚未取得

的，应当书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得深圳证券交易所认

可的独立董事资格证书；

    （六）其他法律法规、规范性文件以及公司章程规定的其他条件。

    第六条 下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会

关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、

岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者



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在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其

直系亲属;

    （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业

有重大业务往来的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单

位任职;（“重大业务往来”是指根据《创业板上市规则》及深圳证券交

易所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者

深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、

高级管理人员以及其他工作人员。）

    （七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员;

    （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位

存在其他影响其独立性情形的人员；

    （九）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行

政处罚或者司法机关刑事处罚的；

    （十）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司

法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （十一）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通



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报批评的；

       （十二）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上

市公司董事职务的；

       （十三）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会

议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被

董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；

       （十四）中国证监会、证券交易所认定或者公司章程规定的其他人

员。

       前款第四项、第五项及第六项中的上市公司控股股东、实际控制人

的附属企业，不包括《创业板上市规则》规定的与上市公司不构成关联

关系的附属企业。

       第七条 以会计专业人士身份被聘任为独立董事的，应当具备丰富

的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

       （一）具备注册会计师资格；

       （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以

上职称、博士学位；

       （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理

等专业岗位有五年以上全职工作经验。

       第八条 独立董事最多在五家公司兼任独立董事。

                 第三章 独立董事的提名、选举和更换



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       第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份

1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

       第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提

名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部

兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人

应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表

公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规

定公布上述内容。

       第十一条 独立董事提名人在提名候选人时，应当重点关注独立董

事候选人是否存在下列情形:

       （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或

者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总

数的二分之一的；

       （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表

的独立意见经证实明显与事实不符的；

       （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；

       （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；

       （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚

的；

       （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。



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    独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情

形、仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响

及应对措施。

    第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，

连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    在公司连续任职独立董事已满六年的,自该事实发生之日起 12 个月

内不得被提名为公司独立董事候选人。

    第十三条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议及出现法律、

法规、规范性文件规定的不得担任董事的情形的，由董事会提请股东大

会予以撤换。

    第十四条 独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其

职务。提前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和

债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法

律、法规、规范性文件和公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞

职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第十五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立

董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到低于法律、法规、规范



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性文件和公司章程规定要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人

数。

                        第四章 独立董事的职权

       第十六条   独立董事除应当具有《中华人民共和国公司法》和其他

相关法律、法规以及公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下

特别职权：

       （一）公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认

可并出具书面文件后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘

请中介机构出具独立财务顾问专项报告，作为其判断的依据；

       （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

       （三）向董事会提请召开临时股东大会；

       （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本

提案，并直接提交董事会审议；

       （五）提议召开董事会；

       （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿

或者变相有偿方式进行征集。

       （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。

       独立董事行使前款第一项至第六项职权应当取得全体独立董事的

二分之一以上同意；行使前款第七项职权，应当经全体独立董事同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以



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披露。

    第十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事

会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）聘用、解聘会计师事务所；

    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或

重大会计差错更正；

    （六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非

标准无保留审计意见；

    （七）内部控制评价报告；

    （八）相关方变更承诺的方案；

    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

    （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信

息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公

司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、

公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持



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股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；

    （十三）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发

生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或者

其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （十四）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而

申请在其他交易场所交易或者转让；

    （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易

所和公司规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见

及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发

表的意见应明确、清楚。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以

公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事

的意见分别披露。

    第十八条 公司在制定和执行现金分红政策过程中出现下列情形

的，独立董事应当发表明确意见：

    （一）公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金

分红政策；

    （二）公司章程规定不进行现金分红；



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    （三）公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政

策确定当年利润分配方案；

    （四）公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不

分红或者分红水平较低；

    （五）公司存在大比例现金分红；

    （六）深圳证券交易所认定的其他情形。

    第十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列

内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检

查的内容等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采

取的措施是否有效；

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或

者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告

董事会，与公司相关公告同时披露。

    第二十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事

提供必要的条件：



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       （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须

经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时

提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名

或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董

事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

       公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5

年。

       （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事

会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应

及时办理公告事宜。

       （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒

绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

       （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用

由公司承担。

       （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事

会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津

贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取

得额外的、未予披露的其他利益。

       第二十一条 独立董事发现公司存在下列情形时，应积极主动地履



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行尽职调查义务，必要时可以聘请中介机构进行专项调查：

    （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；

    （二）未及时履行信息披露义务；

    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或者损害社会公众股股东利益的情形。

    第二十二条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十

天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行

情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，

应当及时向公司董事会报告。

    第二十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披

露。述职报告应当包括以下内容：

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

    （二）发表独立意见的情况；

    （三）现场检查情况；

    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘

请外部审计机构和咨询机构等情况；

    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

    第二十四条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应

当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。

                           第五章 附则



                                 12
    第二十五条 本制度规定与国家法律法规、规范性文件以及公司章

程不一致的，以国家法律法规、规范性文件以及公司章程为准。本制度

未尽事宜，适用国家法律法规、规范性文件以及公司章程的规定。

    第二十六条 本制度经股东大会审议通过之日起施行，同时原《独

立董事工作制度》废止。

    第二十七条 本制度由董事会负责解释。




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